附件99.(A)(12)

指定證書
的
7.00%系列AA可轉換和永久優先股

的
鷹點信貸公司。

根據《條例》第151條
特拉華州公司法總則

Eagle Point Credit Company Inc.，是根據特拉華州法律組織和存在的公司。公司“)， 證明，根據其公司註冊證書(”公司註冊證書“)所載的授權，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會(”董事會“，此處使用的術語應包括任何正式授權的董事會委員會)已於2024年3月22日正式批准並通過以下決議：

決議， 根據《公司註冊證書》賦予董事會的授權以及DGCL第 第151節中的規定，董事會特此批准指定4，000，000股授權但未發行的優先股， 每股面值0.001美元，優先清算總額為100，000，000美元，作為7.00% AA系列可轉換和永久優先股 （"系列AA優先股“)，具有公司註冊證書和本決議規定的名稱、優先、相對、參與、選擇和其他特殊權利及其資格、限制和限制，如下所述：

文章 i
股份數量；排名

1.1. A經公司註冊證書授權的4，000，000股優先股系列，每股面值0.001美元，現 指定為AA系列優先股。AA系列優先股的每一股應具有優先權、投票權、限制、股息和分配限制、資格和贖回條款和條件，除適用法律要求的那些和 公司註冊證書中明確規定的那些外，如本指定證書中所述。 AA系列優先股應構成單獨系列的股本（定義見下文），AA系列優先股的每份股份應相同。不得發行AA系列優先股的零碎股份。

1.2. AA系列優先股應與（i）公司於2031年到期的6.50%系列C系列長期優先股股票，每股面值0.001美元，（ii）公司於2028年到期的6.75%系列D系列優先股，每股面值0.001美元，（iii）本公司於2029年到期的8.00%系列F長期優先股，每股面值0.001美元，（iv）本公司的7.00%系列AB系列可轉換和永久優先股，（v）任何其他系列優先股，無論是現在 還是以後由公司發行，以及（vi）公司以後授權和發行的任何其他股本股份，其類別在資產分配或股息支付方面優先於任何其他類別（與AA系列 優先股一起，優先股“)有關股息的支付及本公司解散、清盤或清盤時的資產分配。AA系列優先股在支付股息和解散、清算或清盤公司事務時的資產分配方面應 優先於公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”，與優先股一起，為“股本”)， 如本文所述。

1.3. 任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個、a個人“) 公司發行的AA系列優先股或任何其他證券以其名義登記在公司的登記簿上，由公司的轉讓代理或公司就AA系列優先股指定的任何其他轉換和支付代理(”轉換和支付代理“) 或以其他方式(該人為”持有人“)登記在公司的登記簿上，即有權獲得、購買或認購AA系列優先股的任何股份。其他優先股、普通股或公司此後可能發行或出售的其他證券的股份。

第 條二
股息和分配

2.1. AA系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用於此股的資金中獲得優先於普通股的股息和分配，累計現金股息和AA系列優先股每股股票的分配，按每個股息期(定義見下文)分別計算，截至任何日期，年利率為7.00%。股息率“)，按360天年度(包括12個30天月)計算，金額相當於AA系列優先股每股25.00美元(”清算優先股“)，根據本公司採納的任何股息 再投資計劃的條款，以現金或AA系列優先股的額外股份支付。對於每股AA系列優先股，(A)如果該股是在發行該股的股息期的 記錄日期(定義見下文)之前發行的，則該股的股息和分派應從該股息期的第一天起累計；以及(B)如果該股是在該股發行的股息期的記錄日期之後發行的，則該AA系列優先股的股息和分派應從該股的發行之日起累計。根據第2.2節的規定，AA系列優先股的所有股票的股息應按月支付。AA系列優先股的股息金額 將根據30天的實際天數 計算。

“股息 期間”對於每一股AA系列優先股的未償還股票(定義如下)，在第一個股息期的情況下，指自幷包括任何AA系列優先股股票發行的第一個日期(“原始發行日期”)至2024年4月30日(但不包括)的期間，以及對於隨後的每個股息期，指自上次股息支付日期(定義如下)開始幷包括該日期至下一個股息支付日期但不包括在內的期間。

2.2. 申報和支付；拖欠股息。

（a） AA系列優先股股份在任何股息期間的股息應向 此類股份的記錄持有人宣佈，其名稱應在適用記錄日期營業結束時出現在公司登記簿上， ，該日期應由董事會指定，不超過二十（20）個日曆且不少於七（7）個日曆 就該股息期而言，股息支付日期之前的天數（每一天，a "記錄 日期“)。

（b） 根據 第2.1節應於每個日曆月的最後一個營業日(每個“股息支付日”)支付給AA系列優先股的持有者，因為他們的名字在該股息的適用的 記錄日期營業結束時出現在公司的登記簿上。如股息支付日期適逢非營業日(定義見下文)，適用的股息支付將於下一個營業日支付，且不會因延遲支付而產生額外股息支付。

（c） 任何過去股息期的AA系列優先股股份的拖欠股息，可在任何時間（不參考任何常規股息支付日期）向在適用記錄日期出現在公司登記簿上的此類股份持有人宣佈和支付 。對於可能拖欠的AA系列優先股股份的任何股息支付 ，將不支付利息或代替利息的款項。

2.3. 在任何股息期或其部分 ，不得就AA系列優先股股份宣派或支付全額股息和分派，除非所有未償還 優先股股份在最近股息支付日期到期的全部累積股息和分派已於最近股息支付日期宣派或同時支付。 如果尚未就所有已發行優先股股票宣佈和支付到期的全部累計股息和分配，就AA系列優先股宣派和支付的任何股息 和分配將盡可能按 的比例宣派和支付， 的每一系列優先股累計但未支付的股息和分配的相應金額，相關股息支付日期為該系列。AA系列優先股股份持有人無權獲得超過本 規定的全部累計股息和分配的股息和 分配，無論是以現金、財產或股份支付的。關於AA系列優先股的第2.3節。

2.4. 只要AA系列優先股的任何股份尚未發行，公司不得：（x）宣佈任何股息或其他分配 （以普通股股份支付的股息或分配除外），（y）要求贖回、贖回、購買或以其他方式獲取任何普通股，或者（z）支付公司關於普通股清算的任何收益，除非，在每種情況下，

（a） 緊接着，公司應具有"資產覆蓋範圍"，如1940年《投資公司法》（經修訂）第18（h）條或任何後續法規（1940年法令“)，在扣除股息、分配、贖回、購買價格或清算收益後，公司所有未償還的優先證券，包括所有AA系列優先股的未償還股份(或未來可能在1940年法令或美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的規則、法規或命令中指定為最低資產覆蓋範圍的其他百分比)， 至少200%；以及

（b） 在適用股息、分派、贖回、購買或收購日期或之前到期的所有優先股股份的所有累積股息和分派應已宣派並支付。

“已發行優先股“ 指截至任何日期本公司已發行的該系列優先股的股份數目，但(不重複)：(A)根據本協議條款註銷、贖回或轉換或交付予轉換及付款代理以供註銷或贖回或轉換的適用優先股系列的任何股份 ；及(B)本公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。

2.5. 就AA系列優先股股份支付的任何股息應首先計入未支付股息和分派的最早股息期累積的股息和分派 。

第三條
清算權

3.1. 如果公司事務發生任何清算、解散或清盤（無論是自願的還是非自願的）， AA系列優先股股份持有人應有權在滿足債權人債權後但在就普通股進行任何分配或支付之前，從公司可用於分配給股東的資產中收取 ，清算分配等於該等股份的清算優先權，加上相當於該等清算分配日期（但不包括該等清算分配日期）的任何累計、應計和未付股息的金額，且該等持有人應 無權進一步參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分配或付款 。

3.2. 如果在公司事務的任何清算、解散或清算時（無論是自願的還是非自願的）， 公司可用於在所有AA系列優先股流通股和任何其他流通 優先股流通股的持有人之間分配的資產不足以允許向這些持有人全額支付 中規定的到期金額 如果上述第3.1節和該等其他優先股在清算時的到期金額，則該等可用資產應按其有權獲得的優先清算金額按比例分配給該AA系列優先股和該等其他優先股的持有者。對於公司事務的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，除非和直到 上文第3.1節規定的到期金額已全額支付給該等股份的持有人，否則公司不會就普通股股份支付股息、分派或其他付款，公司也不會就普通股進行贖回、購買或其他收購 。

3.3. 出售公司的全部或幾乎全部財產或業務，或將公司合併、合併或重組 到或與任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組 到或與公司合併、合併或重組 均不構成解散，清算 或清盤，無論是自願或非自願，為此目的， 第三條。

第四條
資產覆蓋率測試

4.1. 資產覆蓋範圍要求。只要AA系列優先股的任何股份未償還，本公司應擁有1940年法令第18(H)節規定的股票類高級證券的“資產擔保”(“資產擔保”)，在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月期間中的任何一個月的最後一個營業日收盤時，資產擔保至少為200%(每個均為“日曆季度”)。如果公司 在上述需要確定其合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍，則應適用第6.4(A)節的規定，該規定構成對公司未能遵守第4.1節規定的唯一補救措施。

第五條
贖回

AA系列優先股的股票 應按以下規定進行贖回：

5.1. 持有人死亡或傷殘時可選擇贖回。

(A) 自最初發行之日起，在與上市事件(定義如下)相關的上市截止日期(定義見下文)之前，應 AA系列優先股的任何自然人(包括通過個人退休賬户或個人信託實益擁有AA系列優先股的股份的自然人)的實益擁有人(或其遺產)的授權代表的請求，在該等股票的實益所有人死亡或殘疾後，公司將根據其選擇並受本協議的限制：贖回該等股份(“倖存者選擇權“)；條件是為了行使倖存者選擇權，持有AA系列優先股的 股的實益所有人(或其遺產)必須持有此類股份至少六(6)個月。根據本5.1節規定，在受益所有人死亡或殘疾時贖回AA系列優先股股票時，不會收取任何轉換費用，包括持有人 可選轉換費用。倖存者選擇權在上市事件發生時終止 。

(B) 根據本條例進行的任何贖回根據第5.1節，公司將以現金贖回AA系列優先股，贖回價格等於清算優先權，外加到贖回之日(但不包括)的任何累積的、 應計和未支付的股息。

(C) 任何遺屬選擇權必須由AA系列優先股的殘疾實益擁有人或其代表行使，或由根據適用司法管轄區的法律有權代表AA系列優先股的已故實益擁有人行事的人士(包括但不限於已故實益擁有人的個人遺囑執行人或尚存的共同實益擁有人與已故實益擁有人)行使。

(D)持有AA系列優先股任何股份的實益擁有權權益的 人士如身故或傷殘，作為與另一人的聯名承租人或整體承租人，或作為已故或傷殘實益擁有人的配偶共同承租人的身故或傷殘，將被視為該等股份的實益擁有人的死亡或傷殘，而如此實益擁有的全部股份將有資格享有幸存者的 選擇權。然而，持有任何AA系列優先股股份作為 承租人(該已故實益擁有人的配偶除外)的實益擁有權權益的人士的死亡或傷殘，將僅就該已故人士在該等股份中的權益而言被視為實益擁有人的死亡或傷殘，並且只有如此實益擁有的股份的相應部分才有資格獲得倖存者的選擇權。

(E)在有生之年有權享有任何系列優先股的幾乎所有實益所有權權益的 人的死亡或傷殘，將被視為該等股份的實益擁有人的死亡或傷殘，不論該實益擁有人是否為該等股份的登記持有人，只要該等權益的權利能夠確立至令本公司滿意的情況下。在被提名人所有權、《未成年人統一轉讓法》或《未成年人統一贈與法》規定的所有權、共同財產或夫妻之間的其他共同所有權安排的典型情況下，受益所有權權益將被視為存在。此外，實益所有權權益將被視為存在於託管和信託安排中，即一個人在其有生之年擁有適用股份的所有實益所有權權益。

(F)就通過DTC參與者以“街道名稱”持有的AA系列優先股的任何股份而言，如DTC或其代名人是該等股份的紀錄持有人，則DTC或其代名人作為該等股份的紀錄持有人，將是唯一可對該等股份行使任何存續選擇權的實體。對於通過直接登記持有的AA系列優先股的任何股份，該股份的記錄持有人將是唯一可以對該等股份行使任何倖存者選擇權的實體。

(G)為了對AA系列優先股的任何股份行使倖存者選擇權，已故或殘疾實益所有人(或其遺產)的授權代表必須向公司或其指定人提供：

(I)適當的證據 (A)死者或傷殘人士在死亡或傷殘時是AA系列優先股的實益擁有人 ，而他或她在股份中的權益在生還者行使選擇權行使前至少六個月由已故或傷殘的實益擁有人或其遺產擁有。(B)實益擁有人的死亡或傷殘已發生(包括死亡或傷殘證明書)，(C)實益擁有人死亡或傷殘的日期。以及(D)代表 有權代表受益所有人行事；

(Ii)由殘疾受益人或已故或殘疾受益人的授權代表簽署並由註冊的全國性證券交易所或金融業監管機構的會員事務所或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司擔保的簽署的行使倖存者選擇權的書面請求 ；

(3)如適用，經適當簽署的轉讓或背書；

(4)税務豁免及公司為確定AA系列優先股的實益擁有權及申索人有權獲得付款而合理需要的任何其他文書或文件；及

(V)公司合理要求的任何附加信息，以證明行使任何倖存者選擇權的任何條件已滿足，或證明行使倖存者選擇權的實益所有權或授權。如果是通過經紀人或代理人持有的股票，則身故或殘疾受益人(或其遺產)的 受益人或其授權代表必須將上述信息提交給適用的經紀人或代理人，並向該經紀人或代理人發出書面指示，以代表已故或殘疾受益人(或其遺產)行使 倖存者的選擇權。反過來，經紀人或其他 代名人將向公司或其他代名人交付這些物品中的每一件，並附上 經紀人或其他代名人令公司滿意的證據，説明其代表已故或殘疾的受益人。

(H)如果(I)公司沒有足夠的資金用於贖回，或(Ii)公司受到適用法律(包括適用於公司的1940年法令的資產覆蓋範圍要求)或公司任何當時已發行的優先證券的條款的限制，公司將沒有義務根據本條款5.1贖回任何AA系列優先股。

(i)其他有效的 行使任何遺屬選擇權的選擇不得撤回。行使任何遺屬選擇權的每一項選擇將在 公司收到選擇權的命令中被接受，除非接受會違反上段所述任何限制 的任何請求。通過行使任何遺屬選擇權而接受贖回的股份通常將 每月贖回。由於應用上段 中描述的任何限制而在任何日曆年未被接受的每份投標股份將被視為在下一個日曆年按所有該等股份最初投標的順序投標。如果通過有效行使任何倖存者選擇權而提交的任何股份未被接受，公司將通過第一類郵件向註冊持有人發送 通知，地址為公司 股東登記冊中註明的持有人最後一個已知地址，説明股票未被接受贖回的原因。

(j)有關 任何存續者選擇權的行使資格或有效性的所有其他問題將由公司自行決定， 該決定是最終決定的，對所有各方都有約束力。

第六條

轉換

6.1定義了 個術語。

(A)“折算價格”是指普通股的當前市場價格；但是，對於公司根據第6.3和6.4條的選擇權進行的任何轉換，如果 公司沒有根據1940年法案獲得股東批准，可以在必要時就此類轉換髮行低於資產淨值的普通股，或與轉換相關的資產淨值，則“轉換價格”是指緊接轉換日期前一個營業日營業結束時普通股的每股資產淨值。

(B)截至任何確定日期的“普通股當前市場價格”是指普通股在截至持股人轉換行使日(定義見下文)或發行人轉換行使日(定義見下文)或發行人轉換行使日(定義見下文)結束的五個連續交易日中每個交易日的每日成交量 加權平均價格或“VWAP”的算術平均值；但是，如果在任何確定日期，普通股沒有在國家證券交易所或自動報價系統上市或報價，則當前市場價格應基於場外交易市場集團或任何類似組織報告的普通股在場外交易市場上的最後報價 ，或者，如果無法獲得投標價格，則應基於公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的普通股在該日期的市場價格。

(C)“發行參考日期”就AA系列優先股的任何股份而言，是指該股最初發行的日期；但董事會可不時在未經AA系列優先股持有人批准的情況下指定一個不同的日期作為發行參考日期，條件是該日期不得遲於該AA系列優先股的最初發行日期，也不得早於該AA系列優先股的該股票最初的發行日期 之前的六個月。董事會可促使公司進行強制性投標、交換、交換或其他重組 以指定特此允許的不同發行參考日期，轉換、組合、交換或重組不得被視為對AA系列優先股的權利、優先或特權產生重大不利影響，儘管 與任何此類轉換、組合、交換或重組相關的持有人可獲得現金以代替零碎股份，且轉換、組合、交換或重組應在董事會批准的時間生效。根據公司通過的股息再投資計劃發行的優先股，按照該股息再投資計劃的條款，應屬於同一系列，並被視為以宣佈股息的AA系列優先股的發行參考日期為基礎的發行參考日期。

6.2.固定器 可選轉換。

(A)在AA系列優先股在國家證券交易所上市 之前的任何時間(這可能不會發生，並由董事會酌情決定) (“上市事件”)，AA系列優先股持有人可要求 公司根據第6.2節轉換此類AA系列優先股(“持有人 可選轉換”)。

(B)AA系列優先股的持有人只有在任何時候向公司或其指定人發出書面通知，説明持有人選擇轉換全部或指定數量的AA系列優先股(“持有人 轉換通知”)，方可行使持有人可選擇轉換的權利，但須遵守第6.2(J)節所規定的任何提前轉換費用(“持有人可選擇的 轉換費用”)。

(c)持有人轉換通知將 生效日期：

(i)該月的第15個日曆日 （但如果該日不是工作日，則為緊接該月的第15個日曆日之後的工作日）； 或

(ii)本月最後一個工作日 ；

在公司或其指定人正式收到持有人 轉換通知後(每個該日期為“持有人 轉換截止日期”)，以最先發生的日期為準。下午5：00之後收到的任何持有人轉換通知(東部時間)持有者轉換截止日期 將自下一個持有者轉換截止日期起生效；但就上市活動而言，持有者轉換截止日期 不得在30之後發生^這是上市通知(定義見下文)所指定的上市日期(“上市截止日期”)前一個歷日(除非上市通知根據第(Br)節第6.5節撤銷，在此情況下持有人轉換截止日期應重新開始)，以及在下午5：00後收到的任何持有人轉換通知。(東部時間)上市截止日期前的最終持股人轉換截止日期將無效。

(D)對於在持有人轉換截止日期或之前根據持有人可選轉換正式提交以供轉換的所有AA系列優先股 ，公司應在該持有人轉換截止日期之後至公司自行選擇的下一個持有人轉換截止日期(該日期，“持有人轉換行使日期”)之前的任何工作日確定結算金額(定義見下文)。“結算金額”是指 (A)清算優先權，加上(B)應計至(但不包括)持有人轉換行權日的未付股息，減去(C) 在相應的持有人轉換截止日期適用的持有人可選轉換費用(如果有)。

(e)公司或其指定人 可自行決定，允許持有人根據在緊接持有人轉換 行使日期前一個營業日下午5：00（東部時間）前向 公司或其指定人交付的撤銷通知，撤銷其持有人轉換通知。

(f)公司應通過以下任何一種方法解決 任何持有人選擇性轉換，公司可隨時自行決定：

(I)公司將 交付一定數量的普通股，其計算方法為：(1)結算金額除以(2)換股價格；

(ii)公司將 以現金交付結算金額；或

(Iii)第6.2(F)(I)和6.2(F)(Ii)節的任何組合。

(g)公司應向根據持有人選擇性轉換轉換的AA系列優先股持有人發行和交付，或安排發行和交付經正式授權和發行的、已繳足的和不可評估的普通股股票數量，該股票是如此轉換的AA系列優先股 持有人有權獲得的，和/或支付AA系列優先股持有人根據本指定證書有權獲得的現金數額。

(h)已交付持有人轉換通知的AA系列優先股 不受公司根據第6.3節進行的任何轉換或在有效持有人轉換截止日期之後根據第V條進行的贖回的約束。

(i)AA系列優先股持有人行使持有人選擇性轉換的權利應在上市事件中終止。

(J)適用於AA系列優先股股份的“持有人可選擇轉換費”，自該股發行參考日期起計，為招股説明書補編所披露的該股份於發行參考日期一週年 前所披露的最高公開發售價格的八(8)%，在招股説明書補編中披露的該股票在 一週年或之後但在該股票發行參考日期兩週年之前所披露的最高公開發行價的六(6)%，在招股説明書補編中所披露的該股票在二週年或之後但在該股票發行參考日期 三週年之前所披露的最高公開發行價的五(5)%，在招股説明書副刊披露的該股份的最高公開發行價的四(4)%，根據該招股説明書副刊披露的最高公開發行價，該股份在該股份發行參考日或之後的三週年或之後但在該股份發行參考日期的四週年之前被出售；以及在招股説明書副刊中披露的該股份的最高公開發行價的零(0)%，該股票在該股份的發行參考日期或之後被出售。本公司可自行決定豁免任何AA系列優先股股份轉換的持有人轉換費，方法是公佈豁免的條款及期限。

6.3出卡方 可選轉換。

(A)在AA系列優先股股票發行參考日期兩週年或上市事件後最初發行日期之後，本公司可安排將AA系列優先股的股份(“發行人轉換合資格股份”) 全部或部分轉換為普通股；但董事會在其全權酌情決定權中決定，有必要轉換不符合發行人轉換資格股票的AA系列優先股，以符合適用於本公司的1940年法案的資產覆蓋範圍要求，使本公司保持本公司根據守則M分章作為“受監管投資公司”的地位，維持或提高本公司的一個或多個信用評級，以幫助遵守適用於本公司的監管或其他義務，以實現戰略交易， 或為改善本公司的流動資金狀況(每個均為“準許用途”)， 董事會，包括大多數獨立董事，可全權酌情安排本公司將不符合發行人轉換資格的股份 全部或部分轉換為普通股。如果 根據第6.3(A)條進行的任何不屬於發行人符合轉換資格的股份的轉換，公司應進行實現適用許可目的所需的最低數量的已發行AA系列優先股的轉換，如果所有發行人符合轉換資格的股份在這方面的轉換不充分，公司應進行最低數量的不符合發行人轉換資格的流通股的轉換，以及所有發行人 符合轉換資格的股票的轉換。

(B)公司可隨時或不時根據本第6.3條將AA系列優先股全部或部分轉換為(X)現金、 (Y)普通股或(Z)現金和普通股的組合，由公司自行決定。本公司將根據本條款6.3通過支付或交付(視情況而定)支付或交付(A)一定數量的普通股 ，其折算率等於(1)結算金額(為免生疑問，不包括任何轉換費)減去本公司選擇以現金支付的結算金額的任何部分，除以(2)在發行人可選轉換日期結束的連續五個交易日內每股普通股的VWAP的算術平均值，或 “IOC轉換價格”，以及臨時轉換價格和OIC轉換價格中的每一個，在適用的發行人轉換行使日期為“轉換價格” ，只要(I)轉換價格不會低於當時普通股每股資產淨值，或(Ii)公司已經或已經根據1940年法案獲得任何必要的股東批准，以 發行低於資產淨值的普通股，或(B)如果轉換價格低於當時普通股每股資產淨值 ，並且公司沒有或沒有根據1940年法案獲得任何必要的股東批准，以發行低於資產淨值的普通股 ，則使用等於(1)結算金額減去公司選擇以現金支付的結算金額的任何部分的換算率計算的普通股數量，除以(2)截至緊接轉換日期前一個營業日營業結束時普通股每股資產淨值，以及(C)公司選擇以現金支付的結算金額部分。如果根據第6.3節進行的任何轉換在發行時少於 所有AA系列優先股，則應按比例或按批次選擇要轉換的AA系列優先股(受第6.3(A)節關於轉換不符合發行人轉換資格的股份的但書的限制)。

(C)本公司必須在本公司指定的AA系列優先股轉換日期 (“發行人轉換行權日”)前不少於30個歷日，向AA系列優先股持有人發出書面通知，説明本公司根據第6.3條選擇全部或指定數量的AA系列優先股轉換，方可行使根據第6.3條轉換AA系列優先股的權利(每個通知均為“發行人轉換 通知”)。

(D)公司應根據本指定證書，向根據本條款轉換的AA系列優先股持有人發行和交付或安排發行和交付AA系列優先股持有人有權獲得的正式授權和發行的、已繳足的、不可評估的普通股股份數量和/或AA系列優先股持有人有權獲得的現金金額。

(E)儘管發行人轉換通知已發出，但對於發行人轉換行使日期之前的任何持有人轉換截止日期，持有人可根據第 6.2節繼續行使持有人可選的轉換。

6.4資產 覆蓋範圍轉換。

(A)在發行AA系列優先股之後的任何時間，如果截至任何日曆季度的最後一個營業日，公司未能遵守第 4.1節規定的資產覆蓋範圍要求，並且截至公司提交N-CSR表格年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port表格報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆 天，該問題仍未得到解決。美國證券交易委員會就該日曆季度(該營業日為“資產覆蓋到期日”)， 公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，在該資產覆蓋到期日的營業結束前，確定一個轉換或贖回日期，並進行轉換(“資產覆蓋範圍轉換”) 或贖回(“資產覆蓋範圍贖回”)，這由公司在 中自行酌情決定，按照該優先股的條款，公司可自行決定(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)包括任何數量或比例的AA系列優先股，以使其能夠滿足第 6.4(B)節的要求。如果AA系列未償還優先股的任何股份將根據本條款進行轉換 6.4(A)，公司應以與第6.3節中所述的發行可選轉換相同的方式結算任何資產覆蓋轉換。

(B)在第(Br)6.4(A)節規定的資產覆蓋轉換或資產覆蓋贖回的轉換或贖回日期，公司應轉換或贖回(視情況而定)(X)數量的優先股(可由公司酌情決定包括任何數量或比例的AA系列優先股)，當 與因未能維持管理該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券合併時，如果被認為在緊接資產覆蓋範圍 治癒日期開業之前發生，將導致公司在該資產覆蓋範圍截止日期的資產覆蓋範圍至少為200%(但是，如果沒有該最低數量的AA系列優先股和其他優先股轉換或贖回將產生這樣的結果，則所有AA系列優先股和其他未償還優先股應轉換或贖回，視情況而定)，或(Y)如果較少，根據公司註冊證書和適用法律， 可轉換或贖回的優先股股票的最大數量，如果與此類資產覆蓋轉換或資產覆蓋贖回相關的，公司可根據第6.4節轉換足夠數量的AA系列優先股，當與公司贖回或轉換的其他優先股股份合計時，將導致：如果被認為在緊接資產保險到期日開業前發生了 ，則在該資產保險到期日至(包括)285%的資產保險日期的公司內。公司應在公司為此指定的日期進行轉換或贖回，該日期不得晚於該資產覆蓋期限之後的九十(90)個日曆日，但如果公司沒有合法資金用於轉換或贖回所有所需數量的AA系列優先股和指定要贖回的其他優先股，或者 公司無法在該資產覆蓋期限後九十(90)個日曆天或之前進行轉換或贖回，公司應轉換或贖回未能在其能夠實現轉換或贖回的最早可行日期轉換或贖回的AA系列優先股和其他 優先股的股票。如果根據第6.4節規定轉換的AA系列優先股的流通股少於全部，則需要轉換的AA系列優先股的數量應(A)按比例在AA系列優先股的流通股中轉換，或(B)按整批轉換。

6.5列出 事件。本公司可自行決定安排AA系列優先股在全國證券交易所上市交易。就任何上市活動而言，本公司須於AA系列優先股於全國證券交易所上市的日期(“上市日期”)(“上市日期”)前不少於60個歷日，向AA系列優先股持有人發出有關上市事件的書面通知(“上市通知”)，列明上市日期、上市截止日期及上市截止日期前的最終持有人轉換通知日期。如本公司未能在上市公告規定的上市日期後30天內促使AA系列優先股在全國證券交易所上市，上市通知將自動撤銷，本公司應在新指定的上市日期前不少於60個歷日發出新的上市通知。

6.6轉換效果 。根據第6.2節、第6.3節或第6.4節對AA系列優先股進行的任何轉換應被視為在適用的持有人轉換行權日或發行人轉換行權日(統稱為“轉換日”)交易結束時進行的，且其持有人對正在轉換的AA系列優先股的權利將終止，但其持有人此後將擁有並保留(I)就轉換後的AA系列優先股收取現金或普通股的權利。包括：(I)根據第6.7條以現金代替普通股的零碎 股份；及(Ii)有權就提交股東表決的任何事項表決有關的AA系列優先股或收取有關該AA系列優先股的分派，在這兩種情況下，董事會為釐定有權就該事項投票或有權收取分派(視屬何情況而定)的 股東的適用記錄日期應在轉換 日期之前。於轉換AA系列優先股時有權收取普通股的人士(S)，就所有目的而言，應視為於轉換日期交易結束時已成為該等普通股的登記持有人。

6.7無 零碎股份。將任何AA系列優先股轉換為普通股時，不得發行普通股的零碎股份。代替以其他方式可發行的零碎股份，每個持有人將有權獲得相當於普通股股份的分數 乘以適用於該轉換日期的轉換價格的現金金額。為了確定在該持有人的AA系列優先股轉換時將交付給該持有人的普通股數量 是否包括 一股零碎股份，此類確定應基於該持有人在任何單一轉換日期轉換的AA系列優先股的總數。儘管如上所述，如果在任何轉換日期，公司被禁止根據1940年法案或公司當時已發行的優先證券的條款進行任何現金分配，將不會發行零碎 股票，也不會支付代替零碎股票的現金，轉換後將交付給 持有人的普通股金額將向下舍入到最接近的普通股整體份額。

第七條
投票權

7.1.每股AA系列優先股一票。除公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，(I)持有AA系列優先股的每一位股東有權就提交公司股東表決的每一股AA系列優先股投一票，以及(Ii)優先股未償還股份(包括AA系列優先股的未償還股份)的持有人和普通股的已發行股票的持有人應作為一個單一類別一起投票；但是， 優先股的持有者，包括AA系列優先股的持有者，作為一個類別，應有權在任何時候選舉兩名公司董事，但不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。在符合第7.2節的規定下，普通股和優先股(包括AA系列優先股)的流通股持有者應作為一個類別一起投票，以選出董事的剩餘席位。

7.2.投票 選舉其他董事。

(a) 投票期。在 存在本節第(I)或(Ii)款所述任何一項或多項條件的任何期間(此處稱為“表決期間”)， 組成董事會的董事人數應自動增加最小數目，與由優先股持有者(包括AA系列優先股的股份)完全選出的兩名董事相加後，將構成董事會的多數。此外，包括AA系列優先股在內的優先股持有人有權以每股一票的方式按類別投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人)，以選出該等持有人在任何情況下均有權選出的最少數目的額外董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始：

投票期終止後，第7.2(A)節所述的投票權即告終止，但優先股持有者在發生第7.2(A)節所述的任何 事件時，優先股持有人的該等投票權將永遠終止。

(b) 特別會議通知. 在第7.2(A)節所述的優先股持有人選舉額外董事的任何權利產生後，公司應在切實可行的範圍內儘快召開該等持有人的特別會議，並通知該等優先股條款中規定的轉換和支付代理及/或該等其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所規定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知。該會議應在電子方式交付或郵寄通知之日起不少於十(10)也不超過三十(30)個日曆 天內舉行。如本公司未能召開該等特別會議，則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議，費用由本公司承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股股份持有人的記錄日期應為郵寄通知的日曆日前一個營業日的營業結束日。在任何該等特別會議及於選出董事的投票期內舉行的每一次優先股股份持有人大會上，該等持有人作為一個類別一起投票(不包括本公司所有其他證券及類別股本的持有人 )，有權按每股一票原則選出第7.2(A)節規定的董事人數 。

(c) 現任董事的任期 。在按照第7.2(A)節舉行的優先股股東特別會議上選舉額外董事時，公司現任董事的任期不受AA系列優先股股東和其他優先股持有人有權選舉的董事人數的影響，以及由AA系列優先股股東和其他優先股股東如此選舉產生的董事。連同根據本條例第7.1節優先股持有人選出的兩(2)名董事，以及由普通股和優先股持有人選出的其餘董事 ，構成正式選出的本公司董事。

(d) 某些 董事的任期在投票期結束時終止。在投票期終止的同時，由優先股股份持有人根據第(Br)節第7.2(A)節選出的新增董事的任期將終止，其餘董事將構成本公司董事，而根據第7.2(A)節 優先股持有人選舉新增董事的投票權將終止，但須受第7.2(A)節最後一句的規定規限。

7.3.AA系列優先股的持有者 對某些事項進行投票。

(a) 需要批准優先股的某些修訂。除本指定證書條款另有許可外，(1)只要有任何優先股 為未償還優先股，本公司在未經當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，不得將公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的有關優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定修訂、更改或廢除，不論是否通過合併。合併或其他方面， 以對優先股或其持有人的該等股份的任何優先權、權利或權力產生實質性和不利影響，以及 (2)只要AA系列優先股的任何股份是未償還的，公司在沒有當時未償還的AA系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下，不得作為單獨的 類別一起投票，通過合併、合併或其他方式更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄AA系列優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定，以實質性和不利地影響AA系列優先股或其持有人與任何其他優先股系列的股份不同的任何優先股、權利或權力；然而， 然而，就本第7.3(A)條而言， (I)根據本條款第7.1條本公司資本的變動不應被視為對優先股(包括AA系列優先股)的權利和優先股產生重大不利影響，以及(Ii)優先股(包括AA系列優先股)的股份分割應被視為影響 該等優先股、權利或權力，除非該分割條款對股份持有人產生重大不利影響。就上述 而言，任何事項均不得被視為對優先股股份或其任何系列的任何優先權、權利或權力或任何有關股份的持有人產生不利影響，除非有關事項(X)更改或廢除有關優先股 股份的任何優先權利，或(Y)設立、更改或廢除有關股份的任何贖回權利(因分割 股優先股而產生的除外)。只要有任何未清償優先股，本公司不得在未經當時未清償優先股的持有者中至少67%(67%)投贊成票或同意的情況下，根據聯邦破產法或根據州法律提出自願申請救濟，只要公司有償付能力且未預見到資不抵債。

(b) 1940年法案很重要。除非公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則需要(A)批准對此類股票產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用)，或(B)根據1940年法案第13(A)條，批准任何對此類股票產生不利影響的重組計劃，或(B)任何需要公司證券持有人根據1940年法案第13(A)條投票表決的優先股持有者。就上文而言，“大多數優先股已發行股份”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別大會上投票表決(I)出席會議的該等股份的67%(67%)或以上，如持有該等股份超過50%(50%)的持有人 出席該會議或由受委代表出席，或(Ii)該等股份超過50%(50%) ，兩者以較少者為準。

(c) 某些修改不需要 批准. Notwithstanding the foregoing or anything expressed or implied to the contrary in this Certificate of Designation, but subject to applicable law, the Board of Directors may, without any approval of the holders of shares of Series AA Preferred Stock, amend or supplement this Certificate of Designation (i) to supply any omission, or cure, correct or supplement any ambiguous, defective or inconsistent provision hereof, to the extent not adverse to any holder of shares of Series AA Preferred Stock; (ii) to the extent the Board of Directors deems necessary to conform this Certificate of Designation to the requirements of applicable law, including the 1940 Act; (iii) to designate additional series of shares of Preferred Stock (and the terms relating thereto) and/or reallocate shares between series; and (iv) for the purpose of converting, exchanging, reorganizing or combining two or more series of shares of Preferred Stock into a single series of shares of Preferred Stock having materially the same rights, preferences or privileges as set forth herein, including in connection with a Listing Event, and may cause the Corporation to conduct a mandatory tender, exchange, conversion, or other reorganization for the purpose of effecting such combination into a single series of shares of Preferred Stock, which conversion, combination, exchange or reorganization shall not be deemed to materially and adversely affect the rights, preferences or privileges of the shares or of one or more series of the Preferred Stock, notwithstanding that in connection with any such conversion, combination, exchange or reorganization holders may receive cash in lieu of fractional shares, and which conversion, combination, exchange or reorganization shall be effective at such time as approved by the Board of Directors.

7.4.投票權 此處設置的權利為唯一投票權。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則AA系列優先股的持有者 不享有除第VII條明確規定的以外的任何相對權利或優先權或關於投票權的其他特別權利。

7.5。無 累計投票。AA系列優先股的持有者無權累積投票權。

7.6.投票 董事對公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施。如果公司未能在股息支付日宣佈或支付AA系列優先股的任何股息，則AA系列優先股的持有者根據本條款第七條的規定有權投票選舉董事。本第7.6節的任何規定不得被視為影響 公司的累積義務。

7.7.有權投票的持有人 。本公司持有的任何AA系列優先股股份均不享有任何投票權，亦不得被視為因任何其他事項或其他目的而投票或計算所需投票權百分比的未清償股份。

第八條
其他

8.1.發行 額外優先股。只要有任何AA系列優先股的未償還股份，本公司即可在未經其持有人投票或同意的情況下，(A)授權、設立、設立及發行及出售根據1940年法令第18條代表股票的本公司一類或多類優先證券的股份，在股息的支付及資產分配方面與AA系列優先股在解散、清算或公司事務結束時與AA系列優先股平價，及(B)授權：根據適用法律發行及出售當時尚未發行或已設立及設立的任何該等系列的額外股份 ，包括AA系列優先股的額外股份 ，惟本公司在緊接 發行及收取及運用該等額外優先股股份及收取及運用該等額外優先股股份所得款項後，包括以該等收益贖回優先股股份，其資產覆蓋範圍(按本條例第4.2節所述的相同方式計算)須至少為200%。

8.2.轉換、贖回或回購AA系列優先股的狀態 。本公司於任何時間轉換、贖回或購買的AA系列優先股，在該等轉換、贖回或購買後，將具有法定股本 但未發行股份的狀態，不指定系列。

8.3.重組事件調整 。

(a)在下列情況下：

(I)公司與另一人或另一人之間的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，普通股被更改或轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產。

(Ii)在一項或一系列相關交易中，將公司的全部或大部分財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人，而普通股在每種情況下均可轉換為現金、證券或其他財產；或

(Iii)公司與他人的任何法定證券交換(合併或收購除外)，或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券；

(每一項都稱為“重組事件”)，本指定證書中對普通股股份的每一次提及，在未經持有人同意的情況下，並在符合本指定證書條款的情況下，將成為 對在該重組事件中每股普通股被轉換為或交換的證券、現金和其他財產(“交易所 財產”)的數量、種類和金額的提及。如果該重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件發生前持有的普通股的種類或金額不同，則就第8.3節而言，每次提及普通股將被視為指普通股持有人所收到的普通股的每股對價的加權平均值。

(B)第8.3節的上述規定同樣適用於連續重組事件。

(C)本公司(或任何繼承人) 應在任何重組事件的預期生效日期前不少於10個歷日(或，如該預期生效日期不能在其日期前10個歷日合理地確定，則應在本公司(或任何繼承人)知悉該預期生效日期後，在合理可行的範圍內儘快)，向AA系列優先股的持有者發出書面通知，告知該事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能遞送該通知不應影響本第8.3條的實施。

(D)本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹預或阻止(視情況而定)將AA系列優先股的股份以符合並執行本第8.3節的方式轉換為交易所財產，及(Ii)本公司不是該重組事件中的倖存公司，或將因該重組事件而解散。應在管理該重組事件的協議中作出適當規定，將AA系列優先股的股票轉換為在該重組事件中倖存的個人或該等其他持續實體的股票。公司(或任何繼承人)有權將AA系列優先股的任何股份轉換為現金、交易所財產或其任何組合進行結算。

(E)對於根據本指定證書進行的AA系列優先股的任何轉換 ，公司可在其認為適當的情況下調整轉換比率，以計入除股息 日期發生在轉換價格計算期間的任何股票拆分、股票組合或股票股息。

8.4.通知。 除非本指定證書另有規定，否則本指定證書項下的所有通知或通信，如果 以書面形式、通過電子方式、隔夜郵寄、遞送或通過第一類郵件郵寄且郵資已付，則應充分發出。 根據本條款7.4交付的通知應視為在收到通知之日起 ，或如果是通過第一類郵件郵寄，則視為在通知郵寄後五(5)個日曆日發出。

8.5.終止。 如果沒有未償還的AA系列優先股，則根據本協議設立和指定的AA系列優先股的所有權利和優先股將終止並終止，公司根據本指定證書就該AA系列優先股承擔的所有義務也將終止。

8.6.董事會可通過正式通過的決議，不經股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求的除外)修改本指定證書，以反映對適用於AA系列優先股的條款的任何修訂，包括增加AA系列優先股的授權股份數量。

8.7.非工作日的操作 。除本協議另有規定外，如本指定證書所規定的付款、作出任何行為或行使任何權利的日期並非營業日，則該等付款、作出的行為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出 或行使權利，其效力及效力猶如在名義上規定的日期作出或作出一樣，而就如此作出的任何付款而言，在該象徵性的 日期至付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他款項。

8.8。修改。 董事會可在不經AA系列優先股持有人投票的情況下解釋、補充或修改本指定證書的條款，以補充任何遺漏、解決任何不一致或不明確之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，包括在本證書日期後因不可能履行或與公司任何其他股本條款不一致而變得有缺陷的任何條款。

8.9.信息 權限。在本公司不受經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的報告要求以及AA系列優先股的任何未償還股票的報告要求的任何期間內，本公司將免費向AA系列定期優先股的持有者提供美國證券交易委員會報告的副本，如果本公司受到此類規定的約束，本公司將根據《交易法》第13或15(D)節要求本公司提交報告，或者， 另選地，本公司將自願提交美國證券交易委員會報告，如同本公司受《交易所法案》第13或15(D)節的約束一樣。

8.10。沒有 其他權限。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則AA系列優先股的持有者除本指定證書中明確規定的權利或優先權外，不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。

8.11。口譯。

(a)本指定證書中包含的條款和章節的文本 之前的標題僅為方便起見，不應被視為本指定證書的一部分，也不應在解釋本指定證書時具有任何效力。使用男性、女性 或中性性別或單數或複數形式的詞語不應限制本指定證書的任何規定。 術語"包括"或"包括"在本文中的所有情況下應分別表示"包括但不限於" 或"包括但不限於"。提及任何人包括該人的繼承人和受讓人 ，但此類繼承人和受讓人在任何適用協議條款允許的範圍內，提及以特定身份 不包括以任何其他身份或個人身份的該人。

(b)提及任何協議（包括 本指定證書）、文件或文書是指根據其條款和（如適用）本協議條款不時修改或修改並生效的此類協議、文件或文書。除非本文另有明確規定， 提及的任何法律是指全部或部分修改、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、 執行程序和根據其頒佈的任何解釋。對條款和章節的下劃線引用應指 本指定證書的這些部分。術語“本合同項下”、“本合同項下”、“本合同項下” 和類似進口詞語的使用應指本指定證書作為一個整體，而不是本指定證書的任何特定條款、章節或條款 。

[簽名頁如下] 

茲證明，公司已於2024年3月22日由其正式授權人員正式簽署本 指定證書。