10-Q
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會員US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-162024-01-160001861795美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001861795US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001861795美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001861795美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：數據庫成員2024-03-310001861795US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001861795US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001861795US-GAAP：存款證會員2023-12-310001861795US-GAAP：Capital Unit類別成員2024-03-310001861795US-GAAP：Capital Unit類別成員2023-12-310001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-160001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：FiniteLive Intagible Assets 會員2024-01-012024-03-310001861795DH: Carevoyance 會員2024-01-162024-01-160001861795US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001861795DH: Carevoyance 會員2024-03-310001861795DH：兩千二萬一定期貸款會員2024-03-3100018617952024-03-310001861795DH: Carevoyance 會員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員DH：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-3100018617952024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001861795US-GAAP：客户關係成員2023-07-210001861795US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-12-310001861795US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001861795DH: Vested和UnvestedUnits成員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001861795DH: Carevoyance 會員US-GAAP：客户關係成員2024-01-160001861795DH：兩千二萬一定期貸款會員2023-12-310001861795US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員DH：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-12-310001861795US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001861795US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001861795US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：公司債券證券會員2023-12-310001861795DH: Carevoyance 會員US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-160001861795US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001861795US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310001861795US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：Capital Unit類別成員2022-12-310001861795DH: 訂閲服務會員2023-01-012023-03-310001861795US-GAAP：商標會員DH: Populiinc會員2023-07-210001861795US-GAAP：公允價值輸入三級會員DH：存款到期日少於 90 天的存款憑證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795DH：延期合同費用會員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795DH：專業服務會員2023-01-012023-03-310001861795US-GAAP：公允價值計量常任成員DH：商業票據到期日少於 90 天會員2023-12-310001861795US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001861795US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：Capital Unit B 類成員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001861795US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001861795US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入三級會員DH：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-12-310001861795US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-3100018617952023-01-012023-03-310001861795US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795DH：二萬二十一循環信貸額度會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795DH: Carevoyance 會員US-GAAP：商標會員2024-01-162024-01-160001861795US-GAAP：商標會員DH: Populiinc會員2023-07-212023-07-210001861795US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001861795US-GAAP：利率互換成員2023-12-310001861795US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001861795US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100018617952023-12-310001861795SRT：Scenio之前報道過的成員DH: Populiinc會員2024-03-310001861795DH: 訂閲服務會員2024-01-012024-03-310001861795US-GAAP：Capital Unit B 類成員2024-03-31xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票DH: 分段iso421:USDDH：勞動力

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到

委員會檔案編號 001-40815

權威醫療公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

86-3988281

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

康涅狄格老路492號，401套房

弗雷明漢, MA

01701

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

(508) 720-4224

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值0.001美元

DH

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年5月2日，註冊人A類普通股的已發行股份數量為 117,934,713股份。

 

權威醫療公司

10-Q 表季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

目錄

 

 

頁面

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

詞彙表

3

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示説明

4

 

 

 

第一部分

財務信息

5

第 1 項。

簡明合併資產負債表（未經審計）

5

簡明合併運營報表（未經審計）

6

 

簡明合併綜合虧損表（未經審計）

7

 

 

 

 

總權益變動簡明合併報表（未經審計）

8

簡明合併現金流量表（未經審計）

9

簡明合併財務報表附註（未經審計）

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 4 項。

控制和程序

46

第二部分。

其他信息

48

第 1 項。

法律訴訟

48

第 1A 項。

風險因素

48

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

48

第 3 項。

優先證券違約

48

第 4 項。

礦山安全披露

48

 

 

 

第 5 項。

其他信息

48

 

 

 

第 6 項。

展品

49

簽名

50

 

2

 

詞彙表

 

在本10-Q表季度報告中使用的術語的含義如下，除非另有説明或上下文另有説明。除非文中另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “權威醫療保健公司” 是指權威醫療公司，而不是其任何子公司。除非文中另有説明，否則本10-Q表格中提及的 “權威醫療保健”、“權威”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指權威醫療公司及其合併子公司。

 

•
“AIDH 買家” 指的是AIDH Buyer, LLC，它是Definitive OPCo的全資子公司，也是DH Holdings的直接母公司。
•
“降臨節” 是指隸屬於全球私募股權公司Advent International的基金。
•
“AIDH管理控股有限責任公司” 是一種特殊目的的投資工具，某些人，主要是員工和某些傳統投資者，通過它間接持有Definitive OPCo的權益。
•
“經修訂的有限責任公司協議” 指的是Definitive Opco簽訂的第二份修訂和重述的有限責任公司協議，根據該協議，成員有權將其有限責任公司的全部或部分單位交換為Definitive Healthcare Corp新發行的A類普通股。
•
“ARR” 是指截至期末的年度經常性收入，該收入是通過彙總該期間所有現有客户的承諾合同金額的年度訂閲收入計算得出的。在極少數情況下，ARR還可能包括合同到期、已提供口頭或書面續訂承諾的現有客户。
•
“攔截器公司” 或”攔截器公司” 指某些出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，這些實體在Definitive OPCo中持有有限責任公司股份，該公司通過重組交易併入了Definitive Healthcare Corp.，現在是A類普通股的持有人。
•
“繼續註冊上市前的有限責任公司成員” 是指某些在首次公開募股前立即以有限責任公司單位的形式保留其在Definitive OPCo的股權所有權的有限責任公司成員。
•
“權威的 OPCo” 指的是特拉華州的一家有限責任公司AIDH TopCo, LLC，也是重組交易後的Definitive Healthcare Corp的子公司。
•
“DH 控股” 指的是特拉華州有限責任公司Definitive Healthcare Holdings, LLC，也是AIDH Buyer的全資子公司。
•
“IPO” 指的是權威醫療公司A類普通股的首次公開募股
•
“有限責任公司單位” 指的是有限責任公司在 Definitive OPCo 中的權益。
•
“NDR” 或”淨美元留存率” 是指淨美元留存率，我們在考慮了向上銷售、向下銷售、定價變動和流失後，根據在規定時期內從現有客户那裏留存的ARR的百分比計算得出。我們將淨美元留存率計算為一段時期的期初ARR，加（i）擴張ARR（包括但不限於追加銷售和定價上漲），減去（ii）流失率（包括但不限於非續訂和收縮），除以（iii）同期的初始ARR。
•
“Populi” 指的是特拉華州的一家公司Populi, Inc.。
•
“首次公開募股前的有限責任公司成員” 指Spectrum Equity、Jason Krantz、DH Holdings、AIDH Management Holdings, LLC的某些關聯公司、Advent的某些關聯公司以及重組交易前Definitive OPCo的某些其他少數股權持有人。
•
“重組方” 指Blocker Companies併入Definitive Healthcare Corp之前的Blocker公司的股東
•
“重組交易” 指與公司首次公開募股相關的交易，定義見本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註1。
•
“頻譜股票” 指與私募股權公司Spectrum Equity Management, L.P. 相關的投資基金。
•
“贊助商” 統指 Advent 和 Spectrum Equity。
•
“應收税款協議” 指的是權威醫療公司、最終OPCo和TRA雙方於2021年9月14日簽訂的應收税款協議。
•
“TRA 締約方” 指首次公開募股前的持續有限責任公司成員、重組方以及應收税款協議的任何未來當事方。

 

3

 

警告：不關於前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別，也可以通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景所做的陳述，例如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的陳述。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件。

出於上述原因，我們提醒您不要依賴我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）以及本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中的任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 一起閲讀包含在本季度報告和我們的公開文件中的其他地方，包括 “管理層的討論與分析”財務狀況和經營業績。”我們所作的任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。


 

4

 

第一部分-財務撥號信息

 

第 1 項。財務報表

權威醫療公司

壓縮整合過時的資產負債表

（以千計，股票數量和麪值除外）

（未經審計）

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

105,994

 

 

$

130,976

 

短期投資

 

 

189,174

 

 

 

177,092

 

應收賬款，淨額

 

 

56,655

 

 

 

59,249

 

預付費用和其他資產

 

 

13,296

 

 

 

13,120

 

遞延合同費用

 

 

13,598

 

 

 

13,490

 

流動資產總額

 

 

378,717

 

 

 

393,927

 

財產和設備，淨額

 

 

4,100

 

 

 

4,471

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

9,022

 

 

 

9,594

 

其他資產

 

 

1,978

 

 

 

2,388

 

遞延合同費用

 

 

16,219

 

 

 

17,320

 

無形資產，淨額

 

 

317,972

 

 

 

323,121

 

善意

 

 

1,082,137

 

 

 

1,075,080

 

總資產

 

$

1,810,145

 

 

$

1,825,901

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

4,895

 

 

 

5,787

 

應計費用和其他負債

 

 

35,950

 

 

 

51,529

 

遞延收入

 

 

108,078

 

 

 

97,377

 

定期貸款

 

 

13,750

 

 

 

13,750

 

經營租賃負債

 

 

2,307

 

 

 

2,239

 

流動負債總額

 

 

164,980

 

 

 

170,682

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

 

9

 

 

 

9

 

定期貸款

 

 

239,267

 

 

 

242,567

 

經營租賃負債

 

 

8,690

 

 

 

9,372

 

應收税款協議負債

 

 

125,150

 

 

 

127,000

 

遞延所得税負債

 

 

66,615

 

 

 

67,163

 

其他負債

 

 

10,403

 

 

 

9,934

 

負債總額

 

 

615,114

 

 

 

626,727

 

 

 

 

 

 

 

 

股權：

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，面值 $0.001, 600,000,000授權股份， 117,790,025和 116,562,252分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

118

 

 

 

117

 

B類普通股，面值美元0.00001, 65,000,000授權股份， 39,664,004和 39,238,832分別於2024年3月31日已發行和流通的股份，以及 39,762,700和 39,168,047截至 2023 年 12 月 31 日分別已發行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

1,095,482

 

 

 

1,086,581

 

累計其他綜合收益

 

 

1,658

 

 

 

2,109

 

累計赤字

 

 

(236,968

)

 

 

(227,450

)

非控股權益

 

 

334,741

 

 

 

337,817

 

權益總額

 

 

1,195,031

 

 

 

1,199,174

 

負債和權益總額

 

$

1,810,145

 

 

$

1,825,901

 

參見簡明合併財務報表附註。

5

 

權威醫療公司

壓縮合並TED 運營聲明

（以千計，股票金額和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

63,480

 

 

$

59,201

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

不包括攤銷的收入成本

 

 

9,736

 

 

 

8,552

 

攤銷

 

 

3,362

 

 

 

3,354

 

毛利

 

 

50,382

 

 

 

47,295

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

21,760

 

 

 

23,423

 

產品開發

 

 

10,132

 

 

 

9,884

 

一般和行政

 

 

16,883

 

 

 

14,079

 

折舊和攤銷

 

 

9,322

 

 

 

9,590

 

交易、整合和重組費用

 

 

8,534

 

 

 

2,590

 

運營費用總額

 

 

66,631

 

 

 

59,566

 

運營損失

 

 

(16,249

)

 

 

(12,271

)

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

3,927

 

 

 

2,834

 

利息支出

 

 

(3,816

)

 

 

(3,614

)

調整應收税款協議負債的收益（虧損）

 

 

2,267

 

 

 

(3,552

)

其他收入（支出），淨額

 

 

373

 

 

 

(79

)

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

2,751

 

 

 

(4,411

)

所得税前淨虧損

 

 

(13,498

)

 

 

(16,682

)

從所得税中受益

 

 

780

 

 

 

710

 

淨虧損

 

 

(12,718

)

 

 

(15,972

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(3,200

)

 

 

(3,909

)

歸屬於權威醫療公司的淨虧損

 

$

(9,518

)

 

$

(12,063

)

A類普通股每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

$

(0.08

)

 

$

(0.11

)

加權平均已發行A類普通股：

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

 

117,433,520

 

 

 

108,234,043

 

參見簡明合併財務報表附註。

6

 

權威醫療公司

濃縮合並星星綜合虧損的情緒

（以千計）

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

 

$

(12,718

)

 

$

(15,972

)

其他綜合（虧損）收入：

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(181

)

 

 

19

 

可供出售證券的未實現（虧損）收益

 

 

(164

)

 

 

89

 

利率套期保值工具的未實現虧損

 

 

(240

)

 

 

(1,355

)

綜合損失

 

 

(13,303

)

 

 

(17,219

)

減去：歸屬於非控股權益的全面虧損

 

 

(3,334

)

 

 

(4,281

)

歸屬於權威醫療公司的綜合虧損

 

$

(9,969

)

 

$

(12,938

)

參見簡明合併財務報表附註。

7

 

權威醫療公司

簡明合併報表總權益變動的數目

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

A 級

 

A 級

 

B 級

 

B 級

 

付費

 

累積的

 

全面

 

非控制性

 

總計

 

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

資本

 

赤字

 

收入

 

興趣愛好

 

公平

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

116,562,252

 

$

117

 

 

39,762,700

 

$

—

 

$

1,086,581

 

$

(227,450

)

$

2,109

 

$

337,817

 

$

1,199,174

 

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(9,518

)

 

—

 

 

(3,200

)

 

(12,718

)

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(451

)

 

(134

)

 

(585

)

既得激勵單位

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(784

)

 

—

 

 

—

 

 

784

 

 

—

 

歸屬限制性股票單位後發行A類普通股

 

1,822,506

 

 

2

 

 

—

 

 

—

 

 

2,532

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,534

)

 

—

 

與淨股份結算相關的扣留股份

 

(646,041

)

 

(1

)

 

—

 

 

—

 

 

(5,805

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(5,806

)

有限責任公司單位交換的影響

 

51,308

 

 

—

 

 

(51,308

)

 

—

 

 

1,276

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,892

)

 

(616

)

沒收的未歸屬激勵單位

 

—

 

 

—

 

 

(47,388

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

11,682

 

 

—

 

 

—

 

 

3,900

 

 

15,582

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

117,790,025

 

$

118

 

 

39,664,004

 

$

—

 

$

1,095,482

 

$

(236,968

)

$

1,658

 

$

334,741

 

$

1,195,031

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

A 級

 

A 級

 

B 級

 

B 級

 

付費

 

累積的

 

全面

 

非控制性

 

總計

 

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

資本

 

赤字

 

收入

 

興趣愛好

 

公平

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

105,138,273

 

 

105

 

 

50,433,101

 

 

—

 

 

970,207

 

 

(25,062

)

 

3,668

 

 

533,027

 

 

1,481,945

 

淨虧損

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(12,063

)

 

—

 

 

(3,909

)

 

(15,972

)

其他綜合損失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(875

)

 

(372

)

 

(1,247

)

既得激勵單位

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(505

)

 

—

 

 

—

 

 

505

 

 

—

 

歸屬限制性股票單位後發行A類普通股

 

380,676

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

828

 

 

—

 

 

—

 

 

(828

)

 

—

 

與淨股份結算相關的扣留股份

 

(127,829

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,530

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,530

)

有限責任公司單位交換的影響

 

4,771,545

 

 

5

 

 

(4,771,545

)

 

—

 

 

41,881

 

 

—

 

 

—

 

 

(52,352

)

 

(10,466

)

沒收的未歸屬激勵單位

 

—

 

 

—

 

 

(34,623

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

7,811

 

 

—

 

 

—

 

 

3,317

 

 

11,128

 

截至2023年3月31日的餘額

 

110,162,665

 

$

110

 

 

45,626,933

 

$

—

 

$

1,018,692

 

$

(37,125

)

$

2,793

 

$

479,388

 

$

1,463,858

 

參見簡明合併財務報表附註。

8

 

權威醫療公司

精簡合併數據紅利現金流量表

（以千計）

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

由（用於）經營活動提供的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(12,718

)

 

$

(15,972

)

為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

554

 

 

 

513

 

無形資產的攤銷

 

 

12,130

 

 

 

12,431

 

遞延合同成本的攤銷

 

 

3,692

 

 

 

2,860

 

基於股權的薪酬

 

 

15,582

 

 

 

11,128

 

債務發行成本的攤銷

 

 

176

 

 

 

176

 

可疑應收賬款準備金

 

 

211

 

 

 

22

 

與辦公室租賃相關的非現金減值費用

 

 

—

 

 

 

157

 

應收税款協議重新計量

 

 

(2,267

)

 

 

3,552

 

或有對價公允價值的變化

 

 

270

 

 

 

—

 

遞延所得税

 

 

(847

)

 

 

(773

)

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

2,999

 

 

 

6,966

 

預付費用和其他資產

 

 

(1,399

)

 

 

(3,796

)

遞延合同費用

 

 

(2,699

)

 

 

(4,021

)

或有考慮

 

 

(602

)

 

 

—

 

應付賬款、應計費用和其他負債

 

 

(8,231

)

 

 

(3,855

)

遞延收入

 

 

9,738

 

 

 

5,569

 

經營活動提供的淨現金

 

 

16,589

 

 

 

14,957

 

投資活動提供的現金流量（用於）：

 

 

 

 

 

 

購買財產、設備和其他資產

 

 

(266

)

 

 

(1,338

)

購買短期投資

 

 

(83,826

)

 

 

(90,252

)

短期投資的到期日

 

 

73,588

 

 

 

58,120

 

為收購支付的現金，扣除獲得的現金

 

 

(13,530

)

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(24,034

)

 

 

(33,470

)

用於融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

定期貸款的還款

 

 

(3,438

)

 

 

(1,719

)

與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款

 

 

(5,806

)

 

 

(1,530

)

支付或有對價

 

 

(1,000

)

 

 

—

 

應收税款協議下的付款

 

 

(6,950

)

 

 

(246

)

股票發行成本的支付

 

 

—

 

 

 

(30

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(17,194

)

 

 

(3,525

)

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(24,639

)

 

 

(22,038

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(343

)

 

 

65

 

現金和現金等價物，期初

 

 

130,976

 

 

 

146,934

 

現金和現金等價物，期末

 

$

105,994

 

 

$

124,961

 

補充現金流披露：

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

3,642

 

 

$

3,475

 

所得税

 

$

—

 

 

$

79

 

收購：

 

 

 

 

 

 

收購的淨資產，扣除收購的現金

 

$

13,675

 

 

$

—

 

應收營運資金調整

 

 

(145

)

 

 

—

 

為收購支付的淨現金

 

$

13,530

 

 

$

—

 

非現金投資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

資本支出包含在應計費用和其他負債中

 

$

—

 

 

$

333

 

 

參見簡明合併財務報表附註。

9

 

權威醫療公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。組織和演示依據

業務和組織描述

Definitive Healthcare Corp.（“公司”）成立於 2021年5月5日作為特拉華州的一家公司，為首次公開募股（“首次公開募股”）和其他相關交易提供便利，以開展AIDH TopCo, LLC（“最終OPCo”）的業務。下文所述的重組交易完成後，Definitive OPCo成為Definitive Healthcare Corp. 的子公司。該公司通過其運營子公司，通過多租户軟件即服務（“SaaS”）平臺為整個醫療行業提供全面和最新的醫院和醫療保健相關信息和見解，該平臺結合了專有和公共資源，以提供見解。該公司總部位於馬薩諸塞州弗雷明漢市。

在首次公開募股方面，公司完成了以下交易（“重組交易”）。Definitive OPCo簽訂了經修訂和重述的有限責任公司協議（“經修訂的有限責任公司協議”），根據該協議，在首次公開募股之前，Definitive OPCo的成員在重組交易完成後繼續持有Definitive OPCo的有限責任公司權益（“LLC單位”），有權要求Definitive OPCo以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司單位兑換為新發行的A類普通股。在兑換或交換之前，每個有限責任公司單位都與一股權威醫療公司B類普通股配對。B類普通股的已發行股份總額等於已發行的既得有限責任公司單位的數量，不包括公司持有的有限責任公司單位。未歸屬的有限責任公司單位與B類普通股配對，後者已發行但沒有投票權，在相應的有限責任公司單位歸屬之前被視為尚未流通。出於美國聯邦所得税目的，某些持有有限責任公司單位的實體被視為公司（單獨稱為 “封鎖公司”，統稱為 “封鎖公司”），分別與Definitive Healthcare Corp的合併子公司合併，隨後併入了Definitive Healthcare Corp.（“合併”）。Blocker Companies的前股東在合併中共獲得了一批A類普通股，相當於封鎖公司在合併前持有的有限責任公司單位的數量。

重組交易後，Definitive Healthcare Corp. 成為控股公司，其唯一的重大資產是Definitive OPCo的控股權。Definitive Healthcare Corp. 運營和控制權威OPCo的所有業務和事務，並通過Definitive OPCo及其子公司開展業務。因此，Definitive Healthcare Corp. 合併了Definitive OPCo的財務業績，並在其簡明合併財務報表中報告了未交換的有限責任公司單位持有人的非控股權益。

關於重組交易和首次公開募股，Definitive Healthcare Corp簽訂了應收税款協議。參見注釋 15。 所得税.

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和適用於季度財務信息的規則編制的。這些附註中提及的適用會計指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）中權威的非政府公認會計原則。截至2024年3月31日的簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表未經審計，應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀。除另有説明外，管理層認為公允列報這些中期未經審計的中期簡明合併財務報表所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。

請參閲註釋 2。 重要會計政策摘要在2023年10-K表格的合併財務報表附註中，以説明公司的重大會計政策和估算。

估算在編制財務報表中的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計包括但不限於收入確認、可疑賬户備抵額、意外開支、估值、企業合併中獲得的無形資產的使用壽命、股權補償和所得税。實際結果可能與這些估計有所不同。

10

 

最近發佈的會計公告尚未通過

財務會計準則委員會或公司自指定生效日期起採用的其他會計準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們認為最近發佈的準則的採用不會對我們的簡明合併報表或披露產生或可能產生重大影響。

重報先前發佈的財務報表

正如公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所述，公司在10-Q/A表中提交了第1號修正案，修改了截至2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，以重申公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表。

重報的上年度業績反映在本10-Q表季度報告中披露的簡明合併財務業績中。

 

11

 

2。收購

Carevoyance

2024年1月16日，公司完成了對包括H1 Insights, Inc.（“Carevoyance”）Carevoyance業務線在內的資產的收購，該產品以美元的價格幫助醫療技術（“MedTech”）客户改善細分、定位和潛在客户參與度13.7百萬美元的現金對價。Carevoyance資產符合企業的定義，因此，該公司已根據收購方法對Carevoyance交易進行了核算。收購的資產和承擔的負債按其估計的公允價值入賬，經營業績預計從收購之日起納入公司的合併業績。

收購Carevoyance的收購價格分配是臨時性的，基於截至收購之日獲得的信息，用於估算收購資產和承擔的負債的公允價值。公司正在收集和審查必要的其他信息，以最終確定收購資產和承擔的負債的價值，以及收購的已確定的無形資產和商譽。因此，截至2024年3月31日報告的公允價值臨時衡量標準可能會發生變化。 預計該公司將在可行的情況下儘快完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。與該業務合併相關的資產和負債的收購日期公允價值分配如下：

 

（以千計）

 

 

 

購買價格分配：

 

初步的

 

應收賬款

 

$

605

 

無形資產

 

 

7,000

 

遞延收入

 

 

(987

)

收購的總資產和承擔的負債

 

 

6,618

 

善意

 

 

7,057

 

購買價格

 

$

13,675

 

收購Carevoyance後，該公司的商譽、開發的技術、客户關係和商品名稱均為美元7.1百萬，美元6.8百萬，美元0.2百萬，以及 $0.1截至收購之日分別為百萬美元。確認的商譽包括聚集在一起的員工隊伍的公允價值，該公允價值不被確認為與商譽分開的無形資產，以及通過收購獲得的任何預期協同效應。公司確定，此次收購產生的商譽可以用於税收目的扣除。所有商譽已分配給公司的一個可申報細分市場。

開發的技術代表了Carevoyance的專有解決方案，旨在幫助醫療科技客户改善細分、定位和潛在客户參與度。該公司使用收益法，特別是多期超額收益法來確定已開發技術的價值。重要的假設包括過時係數、税率和貼現率。開發的技術價值為 $6.8百萬美元，並使用經濟價值法進行攤銷，該方法代表現金流超過估計值的模式 7 年該資產的壽命。

客户關係代表與被收購實體企業客户的基礎關係的估計公允價值。公司使用收入法，特別是多期超額收益法來評估客户關係。重要假設包括估計的流失率、貼現率和税率，這些税率反映了收購時資產的不同風險狀況。分配給客户關係的值為 $0.2百萬美元，並在估計的剩餘使用壽命內使用直線法攤銷 5 年.

該商品名稱代表與Carevoyance企業品牌相關的註冊商品名稱的估計公允價值。該公司使用收益法的特許權使用費減免法估算了商標的公允價值。重要的假設包括特許權使用費率、税率和貼現率的預測。該商標的價值為 $0.1百萬美元，並在估計的剩餘使用壽命內使用直線法攤銷 2 年.

總的來説，在收購Carevoyance時收購的無形資產估計將在加權平均值上攤銷 6.9年份。參見注釋 7。 商譽和無形資產用於未來五年的估計無形攤銷費用總額。

與收購有關的, 公司確認的收購相關成本為 $0.1百萬個，記錄在 t 以內截至2024年3月31日的三個月，隨附的簡明合併運營報表中的交易、整合和重組費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，Carevoyance的收購後收入和獨立淨虧損並不大。

 

12

 

Populi, Inc.

2023年7月21日，公司完成了對Populi, Inc.（“Populi”）的收購，這是一家以提供商為中心的數據和分析公司，與醫療保健組織合作優化醫生關係，減少網絡泄露並擴大市場份額，估計總對價為美元54.1百萬，由大約 $ 組成46.4收盤時支付的百萬現金，美元0.1賣家對營運資金調整的補償，最高賠償金額為 $28.0百萬美元或有對價，初始估計公允價值為美元7.8百萬。或有對價涉及在2024年和2025年日曆年期間可能支付的收益付款，但須滿足某些收入指標。除了收購對價外，根據與Populi某些主要員工達成的保留協議，公司同意支付 $4.8從2023年12月31日開始，每季度向Populi的某些關鍵員工發放100萬英鎊，一直持續到2025年9月30日。滯留款的支付視持續就業而定，因此在隨附的簡明合併運營報表中，作為交易、整合和重組費用的一部分，確認為必要服務期內的薪酬支出。截至收購之日，收購的資產和承擔的負債按其估計的公允價值入賬，經營業績包含在公司的合併業績中。

本次交易的對價彙總如下：

 

（以千計）

 

 

 

收盤時支付的現金對價

 

$

46,446

 

營運資金調整

 

 

(145

)

或有考慮

 

 

7,800

 

購買價格

 

$

54,101

 

或有對價基於收購之日後兩年內某些收入指標的實現情況，潛在的收益支出從 $ 不等0到 $28.0百萬。公司估計或有對價的公允價值為 $7.8截至2023年7月21日，百萬美元，基於收入指標的預計實現情況和付款時間。截至2024年3月31日，該或有對價記錄在隨附的簡明合併資產負債表中的其他負債中。請參閲註釋 11。 公允價值測量.

在截至2024年3月31日的三個月中，公司最終確定了收購Populi的收購價格分配。 與該業務合併相關的資產和負債的收購日期公允價值分配如下：

 

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

購買價格分配：

 

初步的，正如最初報道的那樣

 

測量週期調整

 

經調整後

 

現金

 

$

1,423

 

$

—

 

$

1,423

 

應收賬款

 

 

2,662

 

 

—

 

 

2,662

 

預付費用和其他資產

 

 

153

 

 

—

 

 

153

 

財產和設備

 

 

42

 

 

—

 

 

42

 

無形資產

 

 

22,830

 

 

(500

)

 

22,330

 

應付賬款和應計費用

 

 

(3,316

)

 

—

 

 

(3,316

)

遞延收入

 

 

(4,010

)

 

—

 

 

(4,010

)

其他負債

 

 

(2,354

)

 

(576

)

 

(2,930

)

收購的總資產和承擔的負債

 

 

17,430

 

 

(1,076

)

 

16,354

 

善意

 

 

36,652

 

 

1,095

 

 

37,747

 

購買價格

 

$

54,082

 

$

19

 

$

54,101

 

收購Populi後，該公司記錄了商譽，開發了軟件，客户關係和商品名稱為美元37.7百萬，美元21.4百萬，美元0.8百萬，以及 $0.1截至收購之日分別為百萬美元。確認的商譽包括聚集在一起的員工隊伍的公允價值，該公允價值不被確認為與商譽分開的無形資產，以及通過收購獲得的任何預期協同效應。公司確定，此次收購產生的商譽不可用於税收目的扣除。所有商譽已分配給公司的一個可申報細分市場。

開發的軟件代表了Populi的專有解決方案，旨在幫助組織優化醫生關係，減少網絡泄露和擴大市場份額。該公司使用收益法，特別是多期超額收益法來確定開發軟件的價值。重要的假設包括過時係數、税率和貼現率。開發的軟件價值為 $21.4百萬美元，並使用經濟價值法進行攤銷，該方法代表現金流超過估計值的模式 7 年該資產的壽命。

 

13

 

客户關係代表與被收購實體企業客户的基礎關係的估計公允價值。公司使用收入法，特別是多期超額收益法，對客户關係進行估值。重要假設包括估計的流失率、貼現率和税率，這些税率反映了收購時資產的不同風險狀況。分配給客户關係的價值為80萬美元，在預計的剩餘使用壽命內使用直線法攤銷15 年了.

商品名稱代表與Populi企業品牌相關的註冊商品名稱的估計公允價值。該公司使用收益法的特許權使用費減免法估算了商標的公允價值。重要的假設包括特許權使用費率、税率和貼現率的預測。該商標的價值為 $0.1百萬美元，並在估計的剩餘使用壽命內使用直線法攤銷 1 年.

總的來説，在收購Populi時收購的無形資產估計將在加權平均值上攤銷 7.2年份。參見注釋 7。 商譽和無形資產用於未來五年的估計無形攤銷費用總額。

與收購有關的, 公司確認的收購相關成本為 $0.7百萬個，記錄在 t 以內截至2024年3月31日的三個月，隨附的簡明合併運營報表中的交易、整合和重組費用。

未經審計的 Proforma 補充數據，就像 Populi 的收購發生在 2023 年 1 月 1 日一樣：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

（以千計）

 

 

 

收入

 

$

60,675

 

淨虧損

 

 

(18,451

)

這些預計業績僅為比較目的而編制，並不表示如果在2023年1月1日實際進行收購，公司本來可以取得的經營業績。此外，這些業績無意預測未來的業績，也不反映收購後可能發生的事件，包括但不限於合併後的公司可能通過收購實現的收入增長、成本節約或運營協同效應.

 

14

 

3。收入

該公司按服務類型對與客户的安排收入進行了分類，因為該公司認為這些類別最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

下表顯示了與客户達成的協議收入的分類 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月：

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

訂閲服務

 

$

61,752

 

 

$

58,517

 

專業服務

 

 

1,728

 

 

 

684

 

總收入

 

$

63,480

 

 

$

59,201

 

公司應收賬款、遞延合同成本和與客户簽訂的合同負債的期初和期末餘額如下：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

應收賬款，淨額

 

$

56,655

 

 

$

59,249

 

遞延合同費用，當期部分

 

 

13,598

 

 

 

13,490

 

長期遞延合同成本

 

 

16,219

 

 

 

17,320

 

遞延收入

 

 

108,087

 

 

 

97,386

 

遞延合同成本

影響截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的遞延合同成本的活動摘要如下：

（以千計）

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

截至2023年12月31日的十二個月

 

期初餘額

 

$

30,810

 

 

$

24,983

 

成本已攤銷

 

 

(3,692

)

 

 

(12,963

)

延期的額外款項

 

 

2,699

 

 

 

18,790

 

期末餘額

 

 

29,817

 

 

 

30,810

 

歸類為：

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

13,598

 

 

 

13,490

 

非當前

 

 

16,219

 

 

 

17,320

 

遞延合同成本總額（遞延佣金）

 

$

29,817

 

 

$

30,810

 

合同負債

期間影響遞延收入餘額的活動摘要 截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的年度如下所示：

（以千計）

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

截至2023年12月31日的十二個月

 

期初餘額

 

$

97,386

 

 

$

99,928

 

確認的收入

 

 

(63,480

)

 

 

(251,415

)

延期的額外款項

 

 

74,181

 

 

 

248,873

 

期末餘額

 

$

108,087

 

 

$

97,386

 

 

15

 

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括未得收入和未開票金額，這些金額將在未來期間開具發票並確認為收入。分配給剩餘履約義務的交易價格受多個因素的影響，包括季節性、續訂時間和不同的合同條款。公司的待辦事項是指當前賬單週期之外的分期付款賬單。公司大部分非流動剩餘履約義務將在未來13至36個月內得到確認。

其餘的履約義務包括以下內容：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

當前

 

$

182,066

 

 

$

187,331

 

非當前

 

 

88,282

 

 

 

89,636

 

總計

 

$

270,348

 

 

$

276,967

 

 

 

16

 

4。短期投資

歸類為可供出售的短期投資包括以下內容：

 

 

2024年3月31日

 

（以千計）

 

攤銷成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

54,542

 

 

$

2

 

 

$

(59

)

 

$

54,485

 

商業票據

 

 

105,519

 

 

 

18

 

 

 

(65

)

 

 

105,472

 

存款證

 

 

29,210

 

 

 

14

 

 

 

(7

)

 

 

29,217

 

短期投資總額

 

$

189,271

 

 

$

34

 

 

$

(131

)

 

$

189,174

 

 

 

 

2023年12月31日

 

（以千計）

 

攤銷成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

62,486

 

 

$

20

 

 

$

(45

)

 

$

62,461

 

公司債券

 

 

2,314

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

2,324

 

商業票據

 

 

94,269

 

 

 

85

 

 

 

(18

)

 

 

94,336

 

存款證

 

 

17,954

 

 

 

19

 

 

 

(2

)

 

 

17,971

 

短期投資總額

 

$

177,023

 

 

$

134

 

 

$

(65

)

 

$

177,092

 

所有短期投資的到期日均不到一年。包含在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的攤銷成本中淨累計增量為 $2.2百萬和美元2.8分別為百萬。短期投資的利息增加為美元2.0百萬和美元1.8在結束的三個月內有百萬 2024 年和 2023 年 3 月 31 日，分別地。

5。應收賬款

應收賬款包括以下內容：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

應收賬款

 

$

58,193

 

 

$

60,206

 

未開票的應收賬款

 

 

602

 

 

 

1,346

 

 

 

58,795

 

 

 

61,552

 

減去：信用損失備抵金

 

 

(2,140

)

 

 

(2,303

)

應收賬款，淨額

 

$

56,655

 

 

$

59,249

 

 

6。財產和設備

財產和設備包括以下各項：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

計算機和軟件

 

$

7,106

 

 

$

6,921

 

傢俱和設備

 

 

1,152

 

 

 

1,172

 

租賃權改進

 

 

2,330

 

 

 

2,338

 

 

 

10,588

 

 

 

10,431

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(6,488

)

 

 

(5,960

)

財產和設備，淨額

 

$

4,100

 

 

$

4,471

 

與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為 $0.6百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元，分別地。

 

17

 

7。商譽和無形資產

截至目前，商譽和無形資產的賬面金額 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由以下內容組成：

 

 

2024年3月31日

 

（以千計）

 

格羅斯
攜帶
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
金額

 

有限壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

410,390

 

 

$

(171,776

)

 

$

238,614

 

開發的技術

 

 

85,116

 

 

 

(36,146

)

 

 

48,970

 

商標名稱

 

 

36,093

 

 

 

(9,935

)

 

 

26,158

 

數據庫

 

 

50,209

 

 

 

(45,979

)

 

 

4,230

 

有限壽命無形資產總額

 

 

581,808

 

 

 

(263,836

)

 

 

317,972

 

善意

 

 

1,082,137

 

 

 

—

 

 

 

1,082,137

 

商譽和無形資產總額

 

$

1,663,945

 

 

$

(263,836

)

 

$

1,400,109

 

 

 

 

2023年12月31日

 

（以千計）

 

格羅斯
攜帶
金額

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
金額

 

有限壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

410,210

 

 

$

(163,586

)

 

$

246,624

 

開發的技術

 

 

78,434

 

 

 

(33,769

)

 

 

44,665

 

商標名稱

 

 

36,062

 

 

 

(9,379

)

 

 

26,683

 

數據庫

 

 

50,221

 

 

 

(45,072

)

 

 

5,149

 

有限壽命無形資產總額

 

 

574,927

 

 

 

(251,806

)

 

 

323,121

 

善意

 

 

1,075,080

 

 

 

—

 

 

 

1,075,080

 

商譽和無形資產總額

 

$

1,650,007

 

 

$

(251,806

)

 

$

1,398,201

 

與有限壽命無形資產相關的攤銷費用 was $12.1 m百萬美元和美元12.4百萬換成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別是 $3.3百萬和美元3.4每個時期的收入成本中均包含百萬美元。

未來五年及以後的估計無形資產攤銷費用總額如下：

（以千計）

 

 

 

2024 年，不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月

 

$

36,661

 

2025

 

 

47,013

 

2026

 

 

40,838

 

2027

 

 

34,942

 

2028

 

 

30,778

 

此後

 

 

127,740

 

總計

 

$

317,972

 

該公司確定它有 一報告單位。

商譽包括以下內容：

（以千計）

 

三個月已結束
2024年3月31日

 

 

十二個月已結束
2023年12月31日

 

商譽——期初

 

$

1,075,080

 

 

$

1,324,733

 

在此期間獲得的商譽

 

 

7,057

 

 

 

37,747

 

商譽減值損失

 

 

—

 

 

 

(287,400

)

商譽——期末

 

$

1,082,137

 

 

$

1,075,080

 

 

 

18

 

8。應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

與工資和工資單相關

 

$

8,023

 

 

$

12,805

 

應收税款協議，當期部分

 

 

13,145

 

 

 

20,095

 

或有對價，當前

 

 

—

 

 

 

1,602

 

銷售税、特許經營税和其他税

 

 

7,028

 

 

 

9,526

 

其他

 

 

7,754

 

 

 

7,501

 

應計費用和其他負債

 

$

35,950

 

 

$

51,529

 

2024年1月3日，公司承諾實施重組計劃（“2024年重組計劃”），旨在降低運營成本，提高營業利潤率，並繼續推進公司對盈利增長的持續承諾。2024 年重組計劃規定將公司目前的員工人數裁減大約 150人們。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發生的重組和相關費用為美元7.2百萬，包括遣散費、員工福利和相關的現金支出。截至 2024年3月31日, $2.0簡明合併資產負債表中的應計費用和其他負債中包含數百萬美元的遣散費和離職補助金，公司預計這些款項將在未來九個月內支付。該公司預計將產生與2024年重組計劃相關的額外重組和相關費用0.52024年第二季度為百萬美元。

 

 

19

 

9。長期債務

截至目前的長期債務包括以下內容 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

 

 

2024年3月31日

 

（以千計）

 

校長

 

 

未攤銷的債務
發行成本/
融資成本

 

 

債務總額，
網

 

2021 年定期貸款

 

$

254,375

 

 

$

(1,358

)

 

$

253,017

 

減去：長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

13,750

 

長期債務

 

 

 

 

 

 

 

$

239,267

 

 

 

 

2023年12月31日

 

（以千計）

 

校長

 

 

未攤銷的債務
發行成本/
融資成本

 

 

債務總額，
網

 

2021 年定期貸款

 

$

257,813

 

 

$

(1,496

)

 

$

256,317

 

減去：長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

13,750

 

長期債務

 

 

 

 

 

 

 

$

242,567

 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司償還了款項 $3.42021年定期貸款的百萬未償本金（定義見下文）。

2021 年信貸協議

2021 年 9 月，DH Holdings 簽訂了信貸協議（“2021 年信貸協議”））由北卡羅來納州美國銀行作為管理代理人，該銀行的其他貸款方以及其中規定的其他當事方。2021年信貸協議規定（i）一美元275.0百萬定期貸款 A 融資（ “2021 年定期貸款”) 和 (ii) a $75.0百萬循環信貸額度（ “2021年循環信貸額度”，連同2021年定期貸款，統稱為 “2021年信貸額度”），其所得款項用於償還先前信貸協議下的部分未償債務。2021年定期貸款和2021年循環信貸額度的到期日均為 2026年9月17日。2021年信貸額度包括慣常的肯定、否定和財務契約。2021年的信貸額度由DH Holdings的全體成員擔保“在每種情況下，全資擁有的國內受限子公司和特拉華州有限責任公司和DH Holdings的直接母公司AIDH Buyer, LLC均受慣例例外情況的約束，並由對DH Holdings和擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保，包括DH Holdings的股權質押，在每種情況下，都有慣例例外情況。

2021年定期貸款需按年度攤還本金，從2021年12月31日開始，在每個財政季度的最後一天按季度等額分期支付（ “初始攤還日期”），相當於初始攤銷日後的第一年和第二年每年定期貸款本金的2.5％左右，以及初始攤還日之後的第三年、第四年和第五年定期貸款本金的每年約5.0％。一筆大約 $ 的氣球付款220.0百萬美元將在2021年定期貸款到期時到期。有s $254.4截至2024年3月31日，2021年定期貸款的未償還額為百萬美元。

根據2021年信貸協議，DH Holdings必須向貸款人支付兩者之間的未使用承諾費 0.25% 和 0.302021年循環信貸額度下未提取承諾的年利率，視總淨槓桿率而定，每季度拖欠的百分比。該費用包含在運營報表的利息支出中。2021年循環信貸額度沒有未清餘額 2024年3月31日。2023 年 9 月，公司總部的出租人從一個實體過渡到另一個實體。結果，在2023年12月，公司提供了一張美元的備用信用證，以代替押金0.6百萬，這使我們的循環信貸額度下的可用金額減少到美元74.4截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。

對於2021年定期貸款和2021年循環信貸額度，DH Holdings可以根據LIBO利率或基準利率加上適用的利率從多種利率選項中進行選擇。適用的利潤率基於截至2022年12月31日的財政年度開始的總槓桿率。截至 2024 年 3 月 31 日，實際利率為 7.18%.

2022年10月31日，公司修訂了2021年信貸協議，將LIBO利率改為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用利率。

與2021年信貸協議有關，公司資本化融資成本總額為美元3.5百萬，美元2.8百萬美元用於2021年定期貸款額度，美元0.8百萬美元用於2021年循環信貸額度。與2021年定期貸款機制相關的融資成本作為定期貸款的反負債餘額入賬，扣除簡明合併資產負債表中的流動部分，並使用實際利息法在貸款的剩餘期限內攤銷。與2021年循環信貸額度相關的融資成本記錄在簡明合併資產負債表中的其他資產中，將在該安排的有效期內攤銷。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未攤銷的融資成本為美元0.4百萬。

 

20

 

10。衍生工具和套期保值活動

使用衍生品的風險管理目標

公司面臨與2021年定期貸款相關的利率變動帶來的風險（見附註9）。 長期債務）。該公司使用衍生金融工具，特別是利率互換合約，來管理其利率變動風險。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。我們持有衍生品的主要目標是減少與利率變動相關的現金流波動。公司不出於投機或交易目的進行衍生品交易。

對衝利率風險的現金流對衝

該公司簽訂了 二利率互換協議，於2022年3月31日生效。在2022年10月31日之前，每項協議的交易對手根據一個月的美元-LIBO掉期利率，按名義金額的浮動利率向公司支付利息。2022年10月31日，連同2021年信貸協議的修正案（見附註9。 長期債務），該公司修改了兩份利率互換協議，將LIBO利率改為定期SOFR。因此，在2022年10月31日之後，交易對手支付了利息，並將繼續以基於定期SOFR的浮動利率支付利息。

截至 2024 年 3 月 31 日， 二未償還的利率互換協議均有名義價值 的 $63.6百萬美元，固定利率s of 1.90650% 和 1.90900%。國際米蘭掉期下的最低還款額是按淨結算基礎每月支付的。截至2024年3月31日期間，由於效率低下，公司未記錄任何金額。每份利率互換協議的名義價值預計將與我們在2021年定期貸款下部分借款的相應本金相匹配。互換協議的到期日為 2025年3月31日.

衍生利率互換被指定為現金流套期保值。因此，衍生品有效部分的估計公允價值的變化將在我們的合併資產負債表上的累計其他綜合收益（“AOCI”）中確認，並在標的交易對收益產生影響時重新歸類為淨利息支出。該公司希望承認 大約 $3.7在未來十二個月中，累積的其他綜合收益將減少數百萬美元的税前淨收益，以減少與利率互換相關的利息支出。公司將總額的衍生工具和套期保值活動認定為公司合併資產負債表上的資產或負債，並按公允價值對其進行計量。對衝會計通常規定將套期保值工具的收益或損失確認時間與現金流對衝中對衝預測交易的收益效應相匹配。要獲得對衝會計處理，所有套期保值關係在對衝開始時都要正式記錄在案，並且套期保值必須能夠高效地抵消對衝交易未來現金流的變化。

利率互換的公允價值及其在我們簡明的合併資產負債表中的相應位置為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

資產負債表地點

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

短期衍生資產

 

預付費用和其他資產

 

$

3,694

 

 

$

3,426

 

長期衍生資產

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

509

 

 

 

 

21

 

11。公允價值測量

ASC 820， 公允價值計量和披露（“ASC 820”）將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中資產收到或為轉移負債而支付的價格，並建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

級別 1 — 可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級 — 市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，包括公司自己確定公允價值的假設。

公司受三級公允價值層次結構約束的金融資產和負債主要包括現金及等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、長期和短期債務以及應付或有對價。由於到期日短（少於12個月），現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款中包含的現金的估計公允價值接近其賬面價值。

債務

公司的短期和長期債務以賬面價值記錄在簡明的合併資產負債表中，該賬面價值可能與各自的公允價值有所不同。根據公司目前可用的類似借款利率，公司短期和長期債務的賬面價值和估計公允價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。

貨幣市場基金（包含在現金和現金等價物中）

貨幣市場基金使用活躍市場的報價按公允價值入賬，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

短期投資

考慮到從第三方定價服務獲得的估值，公司使用二級投入來估算美國國債、機構債券證券、商業票據和存款證投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的報告交易和經紀商/交易商報價、發行人信用利差、市場收益率曲線、基準證券、基於歷史數據的預付款/違約預測以及其他可觀察到的輸入。

衍生金融工具

目前，公司使用利率互換來管理利率 風險。 這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。

為了遵守ASC 820的規定，公司納入了信用估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映其自身的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。

 

22

 

儘管公司已確定用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整使用了三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。該公司已確定，對其衍生品合約的信用估值調整對整體估值的影響意義不大，該調整是根據每份合約的公允價值確定的。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的所有衍生品在公允價值層次結構中被歸類為二級。

或有考慮

2023年第三季度收購Populi所產生的延期對價以公允價值定期計量，但須在2024年和2025年日曆年內達到某些收入指標。公允價值是根據計量期結束時預計支付的金額的現值估算的。截至2024年3月31日，與本次收購相關的或有對價的公允價值估計為 是 $9.0百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。

與2022年2月收購Analytical Wizards Inc.相關的收益產生的或有對價已在截至2024年3月31日的三個月內支付，該收益包含在截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他負債中。

收益負債在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為用於計算估計公允價值的方法包括大量不可觀察的投入，反映了管理層自己的假設。 下表顯示了使用大量不可觀察的投入（第三級）定期對按公允價值計量的收益負債的對賬情況：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

期初餘額

 

$

10,352

 

 

$

2,250

 

補充

 

 

—

 

 

 

7,800

 

公允價值和其他調整的淨變動

 

 

270

 

 

 

302

 

付款

 

 

(1,602

)

 

 

—

 

期末餘額

 

$

9,020

 

 

$

10,352

 

非經常性公允價值計量

某些資產和負債，包括不動產、廠房和設備、租賃使用權資產、商譽和其他無形資產，按非經常性公允價值計量。當衍生的公允價值低於公司簡明合併資產負債表上的賬面價值時，將對這些資產進行重新計量。對於這些資產，除非出現減值，否則公司不會定期將賬面價值調整為公允價值。發生減值後，公司會衡量所需的費用並調整賬面價值，如附註2所述。 重要會計政策摘要公司2023年10-K表中的合併財務報表附註。

在 2024年3月31日和2023年12月31日，以公允價值計量的經常性資產和負債如下：

 

 

2024年3月31日

 

（以千計）

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

24,044

 

 

$

24,044

 

 

$

—

 

 

$

—

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

54,485

 

 

 

—

 

 

 

54,485

 

 

 

—

 

商業票據

 

 

105,473

 

 

 

—

 

 

 

105,473

 

 

 

—

 

存款證

 

 

29,216

 

 

 

—

 

 

 

29,216

 

 

 

—

 

預付費用和其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約

 

 

3,694

 

 

 

—

 

 

 

3,694

 

 

 

—

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有考慮

 

 

9,020

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,020

 

 

23

 

 

 

2023年12月31日

 

（以千計）

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

87,869

 

 

$

87,869

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商業票據（到期日少於 90 天）

 

 

4,227

 

 

 

—

 

 

 

4,227

 

 

 

—

 

存款證（到期日少於 90 天）

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

62,461

 

 

 

—

 

 

 

62,461

 

 

 

—

 

公司債券

 

 

2,324

 

 

 

—

 

 

 

2,324

 

 

 

—

 

商業票據

 

 

94,336

 

 

 

—

 

 

 

94,336

 

 

 

—

 

存款證

 

 

17,971

 

 

 

—

 

 

 

17,971

 

 

 

—

 

預付費用和其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約

 

 

3,426

 

 

 

—

 

 

 

3,426

 

 

 

—

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換合約

 

 

509

 

 

 

—

 

 

 

509

 

 

 

—

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有考慮

 

 

10,352

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,352

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，除上述或有對價外，公司受三級公允價值層次結構約束的所有金融資產和負債的估計公允價值近似於其短期到期日（少於12個月）的賬面價值。

 

24

 

12。非控股權益

Definitive Healthcare Corp. 運營和控制權威OPCo的所有業務和事務，並通過Definitive OPCo及其子公司開展業務。因此，Definitive Healthcare Corp. 合併了Definitive OPCo的財務業績，並在其簡明的合併財務報表中報告其合併子公司的非控股權益，其基於除權威醫療公司之外的繼續上市前有限責任公司成員持有的有限責任公司股份。Definitive Healthcare Corp. 在其合併子公司的所有權權益變動計為股權交易。因此，此類持續上市前的有限責任公司成員未來贖回或直接交換有限責任公司單位將導致所有權變更，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少公司簡明合併資產負債表中的額外實收資本。

在截至2024年3月31日的三個月中， 51,308根據經修訂的有限責任公司協議的條款，持續上市前的有限責任公司成員持有的有限責任公司單位被交換為Definitive Healthcare Corp. 的A類普通股。此外， 1,822,506歸屬的限制性股票單位和 646,041股份被扣留以償還預扣税款，導致淨髮行量為 1,176,465Definitive Healthcare Corp. 的A類普通股股票，根據該公司的單位按一對一的方式發行 OPCo第二次修訂和重述了與首次公開募股有關的最終有限責任公司協議。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，最終醫療保健 公司持有Definitive OPCo的所有權權益 75.0% 和 74.9分別為百分比和非控股權益 25.0% 和 25.1%，分別為.

 

25

 

13。累計其他綜合收益

下表彙總了其他綜合收益累計餘額的變化 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

 

截至2024年3月31日的三個月

 

（以千計）

現金流套期保值的未實現收益（虧損）

 

投資的未實現收益（虧損）

 

外幣折算調整

 

總計

 

期初餘額

$

2,387

 

$

96

 

$

(374

)

$

2,109

 

重新分類前的其他綜合收益（虧損）

 

658

 

 

(136

)

 

(136

)

 

386

 

從 AOCI 中重新分類的金額

 

(837

)

 

—

 

 

—

 

 

(837

)

期末餘額

$

2,208

 

$

(40

)

$

(510

)

$

1,658

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

（以千計）

現金流套期保值的未實現收益（虧損）

 

未實現（虧損）投資收益

 

外幣折算調整

 

總計

 

期初餘額

$

4,307

 

$

(135

)

$

(504

)

$

3,668

 

重新分類前的其他綜合（虧損）收入

 

(344

)

 

62

 

 

14

 

 

(268

)

從 AOCI 中重新分類的金額

 

(607

)

 

—

 

 

—

 

 

(607

)

期末餘額

$

3,356

 

$

(73

)

$

(490

)

$

2,793

 

 

14。基於股權的薪酬

公司確認與根據股權激勵計劃授予的獎勵相關的股權薪酬支出。基於股權的薪酬支出根據薪酬領取者分配給所有部門。簡明合併運營報表中按細列項目分列的支出摘要 下表分別提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

收入成本

 

$

271

 

 

$

258

 

銷售和營銷

 

 

2,271

 

 

 

2,649

 

產品開發

 

 

2,761

 

 

 

3,011

 

一般和行政

 

 

10,279

 

 

 

5,210

 

薪酬支出總額

 

$

15,582

 

 

$

11,128

 

與截至2024年3月31日的三個月中宣佈的2024年重組計劃以及一名高管級員工的離職有關，公司加快了重組計劃的歸屬 596,476以前未歸還的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）， 49,265以前未歸還的基於績效的 RSU（“PSU”），以及 61,240有限責任公司單位，這導致了基於股票的增量補償費用，這產生了大約$的修改6.9百萬。獎勵持有人持有的剩餘未歸屬股份在離職時被沒收。

 

 

26

 

15。所得税

在截至2024年3月31日的三個月中，管理層對遞延所得税資產的可收回性進行了評估。根據適用於此類評估的會計準則，管理層確定，由於公司計劃撤銷遞延所得税負債和累計虧損，有足夠的負面證據，得出結論，其遞延所得税資產很可能無法變現，並記錄了其遞延所得税資產的估值補貼，這些補貼不太可能變現。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司記錄的遞延所得税負債淨額為美元66.5百萬和美元67.2分別是百萬。

該公司的有效税率為 5.8%和 4.3%在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。公司的有效税率不同於公司的法定税率 21% 歸因於記錄的估值補貼、與美國法定税率不同的外國税率以及未納税的合夥企業收入。

公司子公司的收入通常需要繳納公司一級的税收，其中一些子公司有估值補貼，而其他子公司沒有。每個時期的有效税率通常來自不帶估值補貼的公司子公司的税收條款，以及該州有效税率變動引起的遞延税收重估的影響。此類重估是由州分攤係數的變化引起的，這些變化源於各州銷售、房地產和工資組合的波動、某些州税率的變化和某些州的税收優惠措施。

應收税款協議

根據公司根據《美國國税法》（“《守則》”）第754條作出的選擇，當其他成員贖回或交換有限責任公司權益時，公司預計其在Definitive OpCo淨資產中的税基份額將增加。公司打算將有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買有限責任公司權益。税基的增加可能會減少將來要向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。

在首次公開募股中，公司與Definitive Healthcare Corp.、Definitive OPCo和TRA各方簽訂了應收税款協議（“TRA”），並記錄了TRA下的負債 $138.3million 和 $147.1截至目前為百萬 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司確認的TRA調整收益為美元2.3百萬美元虧損美元3.6公司簡明合併運營報表中其他收入（支出）的淨額分別為百萬美元。在下面 TRA，公司通常需要向TRA各方付款 85公司由於以下原因實際直接或間接實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州或地方税現金儲蓄金額的百分比（如果有） (i) 由於（a）公司從首次公開募股前持有人手中收購了與首次公開募股相關的有限責任公司單位，以及（b）持有人隨後贖回或交換有限責任公司單位以換取A類普通股或其他對價，（ii）公司在重組交易中從封鎖公司獲得的某些税收屬性，以及（iii）根據TRA支付的某些款項。該公司預計將從剩餘的中受益 15它可能實際實現的任何税收優惠的百分比。如果公司出於任何原因無法根據TRA及時付款，則此類付款通常會延期，並將累積利息直到付清為止。

 

27

 

16。每股虧損

A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於Definitive Healthcare Corp. 的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數，不包括未歸屬股權獎勵和未交換的子公司成員單位。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於Definitive Healthcare Corp. 的淨收益除以A類普通股的加權平均數，並根據所有潛在稀釋性證券的假設交換進行調整。

下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月.

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(12,718

)

 

$

(15,972

)

減去：歸因於非控股權益的淨虧損

 

(3,200

)

 

 

(3,909

)

歸屬於權威醫療公司的淨虧損

$

(9,518

)

 

$

(12,063

)

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計的每股金額）A類普通股基本虧損和攤薄後每股淨虧損的計算結果。

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計，股票數量和每股金額除外）

2024

 

 

2023

 

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

歸屬於權威醫療公司的淨虧損的分配

$

(9,518

)

 

$

(12,063

)

分母：

 

 

 

 

 

已發行A類普通股的加權平均股數

 

117,433,520

 

 

 

108,234,043

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

$

(0.08

)

 

$

(0.11

)

公司B類普通股的股票不參與Definitive Healthcare Corp的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。

下表列出了可能具有稀釋性的證券，由於其影響本來是反稀釋性的，因此未計入本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算：

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

OPCo LLC 最終單位（既有和未歸屬）

 

39,664,004

 

 

 

45,626,933

 

限制性股票單位

 

7,523,924

 

 

 

6,211,625

 

 

 

28

 

17。關聯方

公司在正常業務過程中與其贊助商附屬實體和公司董事會成員進行收入交易。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月都記錄了來自關聯方的收入 $0.4百萬。關聯方收入交易的應收賬款總額為 $0.1百萬和美元0.9百萬在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別地。

18。後續事件

2024 年 5 月，公司董事會批准了一項高達 $ 的股票回購計劃20.0其100萬股A類普通股，將於2024年12月31日到期。回購可以不時地在公開市場（包括預先設定的交易計劃）、私下談判的交易中進行，也可以根據適用的證券法進行其他交易。

任何回購的A類普通股的時間和金額將由公司管理層根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。回購計劃將使用公司的營運資金提供資金。任何回購的A類普通股都將報廢。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的A類普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。截至2024年5月7日， 不回購是根據回購計劃進行的。

29

 

項目2-管理層的討論和(D) 分析財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分中未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註以及2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。

正如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本季度報告第二部分第1A項下的 “風險因素” 以及我們的2023年10-K表格第一部分第1A項中討論的因素。

概述

權威醫療是醫療商業情報的領先提供商。我們的解決方案旨在提供有關醫療保健提供商及其活動的準確、全面的信息，以幫助我們的客户優化從產品開發到市場進入計劃以及銷售和營銷執行的所有方面。截至2024年3月31日，我們的情報通過我們的軟件即服務（“SaaS”）平臺交付，對於我們約2,800名客户的商業成功已變得至關重要。我們通常將客户定義為對我們的平臺進行一次或多次有效付費訂閲的公司。

我們的客户包括生物製藥和醫療器械公司、醫療保健信息技術公司、醫療保健提供商和其他多元化公司，例如人事公司、商業房地產公司、金融機構以及其他在有吸引力但複雜的醫療生態系統中尋求商業成功的組織。在這些組織中，我們的平臺被廣泛的職能部門所利用，包括銷售、市場營銷、臨牀研究和產品開發、戰略、人才招聘和醫生網絡管理。我們在訂閲的基礎上提供對我們平臺的訪問權限，而我們的所有收入基本上都來自訂閲費。

我們由執行董事長兼現任臨時首席執行官傑森·克蘭茨於 2011 年創立。克蘭茨先生創立該公司的目的是提供醫療保健商業情報，使在醫療保健生態系統內競爭或向其銷售產品的公司能夠做出更好、更明智的決策並取得更大的成功。隨着時間的推移，我們通過新的情報模塊、創新的分析、工作流程功能和其他數據源擴展了我們的平臺。

我們認為，任何在醫療保健生態系統中銷售或競爭的公司都是我們的潛在客户，並對我們目前估計超過100億美元的潛在市場做出了貢獻。總的來説，我們已經確定了超過100,000名潛在客户，我們認為這些客户可以從我們的平臺中受益。

重報先前發佈的財務報表

正如 “未經審計的簡明合併財務報表附註” 附註1所述，我們此前曾於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了10-Q/A表的第1號修正案，以修改截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，並重申截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表。

重報的上年度業績反映在未經審計的簡明合併財務業績和項目2中。 管理層對財務狀況和經營業績的討論在本10-Q表季度報告中披露。

 

30

 

最近的事態發展

收購

2024年1月16日，公司完成了對包括H1 Insights, Inc.Carevoyance業務線在內的資產的收購，該產品以1,370萬美元的價格幫助醫療技術（“MedTech”）客户改善細分、定位和潛在客户參與度，但須進行收盤調整。由於收購的時機，業務合併的初始會計核算不完整。請參閲註釋 2。 收購以獲取更多信息。

重組費用

在2024年第一季度，我們承諾實施一項重組計劃，旨在降低運營成本，提高營業利潤率，並繼續推進我們對盈利增長的持續承諾（“2024年重組計劃”）。2024年重組計劃規定將公司目前的員工人數減少約150人。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了720萬美元的重組和相關費用，主要包括遣散費、員工福利和相關的現金支出。這些費用已在我們未經審計的簡明合併運營報表中的交易、整合和重組費用中確認。我們預計，2024年第二季度將產生與2024年重組計劃相關的額外重組和相關費用，包括遣散費、員工福利和相關的現金支出。我們預計，2024年重組計劃將在2024年第二季度末基本完成。

宏觀經濟狀況

作為一家業務遍及全球的公司，我們面臨重大事件及其宏觀經濟影響造成的風險和風險，包括但不限於俄烏戰爭、以色列及周邊地區不斷演變的衝突、全球地緣政治緊張局勢以及最近的通貨膨脹和高利率、資本市場的波動、銀行和其他金融機構的流動性問題和倒閉以及相關的市場不確定性。我們持續監測這些情況對我們的業務和財務業績以及整體全球經濟和地緣政治格局的直接和間接影響，以及未來可能產生的影響。儘管由於我們的訂閲業務模式，我們的收入和收益歷來相對可預測，但這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的潛在影響，尤其是長期影響，帶來了額外的不確定性。

我們當前和潛在的客户及其業務支出在不同程度上受到艱難的宏觀經濟條件的影響，因此，在某些情況下，我們觀察到新老客户的交易週期會延長，部分原因是更嚴格的審批程序以及大量的延期購買決定。我們的客户流失率也在加劇。這些趨勢對於小型客户以及生命科學和供應商市場尤其明顯。這種流失影響了我們在2023年和2024年第一季度的收入增長，我們預計這將繼續影響我們在2024年的增長。此外，我們正在監測目前影響該行業的數據源中斷的影響。我們將繼續評估這些影響以及過去和未來對我們的業務和經營業績的其他直接和間接影響。

作為2024年重組計劃的一部分，我們對市場進入團隊進行了重大調整，減少了重疊支出，為我們的中小型客户創建了單獨的集團和銷售計劃，併為我們的企業客户分配了更多資源。這些變化幹擾了我們在2024年第一季度的銷售工作，影響了新客户的獲取，並在較小程度上影響了對現有客户的追加銷售，我們預計這將繼續影響我們在2024年第二季度的業績。

 

31

 

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括：

獲取新客户

我們計劃通過增加對我們平臺的需求和滲透我們的潛在市場，有機地增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長前景將部分取決於我們吸引新客户的能力。我們打算通過繼續投資我們的銷售和營銷工作併為我們的平臺開發新的用例，通過高效的市場進入引擎來推動新客户的獲取。年經常性收入（“ARR”）超過100,000美元的客户（我們稱之為 “企業客户”）佔我們ARR的大部分，也是我們進入市場計劃的重點。截至2024年3月31日，我們的客户總數（包括小型客户）約為2,800人，而截至2023年3月31日，我們的客户總數約為3,000人。儘管由於當前的宏觀經濟狀況，小型客户流失率高得不成比例，我們的客户總數有所減少，但截至2024年3月31日，我們的企業客户賬户增加了30至559個，而截至2023年3月31日為529個客户。我們已經在醫療保健生態系統中確定了超過100,000名潛在客户，我們認為這些客户可以從我們的平臺中受益。我們吸引和獲取新客户的能力取決於我們平臺的實力和市場進入戰略的有效性，以及宏觀經濟因素及其對潛在客户業務支出的影響。

擴大與現有客户的關係

我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的約2,800名客户羣有很大的機會創造額外收入。

我們的客户歷來通過增加功能和擴展跨部門的用例來增加支出。我們的客户通常被分配到我們的一個以垂直為重點的團隊，該團隊負責推動平臺的使用和提高其採用率，發現擴張機會並推動客户續訂。這些以客户為中心的團隊的實時輸入直接反饋到我們的產品創新團隊，從而加強了新能力的開發。我們相信，這種反饋迴路和我們的創新能力為現有客户的持續擴張創造了巨大的機會。我們從現有客户那裏獲得額外收入的能力還取決於這些現有客户的業務支出趨勢以及宏觀經濟狀況對這些趨勢的影響。

我們的NDR證明瞭我們在擴大現有客户對平臺的使用方面取得的進展，下文將對此進行進一步描述。

繼續創新和擴展我們的平臺

我們業務的增長在一定程度上是由我們運用深厚的醫療保健領域專業知識來創新和擴展平臺的能力所推動的。自 2011 年成立以來，我們一直在不斷開發新產品。我們計劃繼續對我們的工程和研發工作進行大量投資，以增強我們的能力和功能，促進我們的平臺向新的用例和客户擴展。此外，我們努力不斷髮布更新和新功能。雖然我們主要專注於有機投資以推動創新，但我們還將評估進一步擴展我們平臺的戰略收購和投資。

 

32

 

關鍵指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務績效，確定財務趨勢，制定業務計劃並做出戰略運營決策。

淨美元留存率（“NDR”）

我們認為，現有客户使用我們平臺的增長是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們每年對我們的NDR進行評估和報告，以衡量這種增長。我們將NDR定義為在定義的時間段內，在考慮了向上銷售、向下銷售、定價變動和流失之後，從現有客户那裏保留的ARR的百分比。我們將NDR計算為一段時期的期初ARR，加上（i）擴張ARR（包括但不限於追加銷售和定價上漲），減去（ii）流失率（包括但不限於非續訂和收縮），除以（iii）同期的初始ARR。

當前剩餘履約義務（“crPO”）

我們將監測當前剩餘的業績義務作為衡量標準，以幫助我們評估業務健康狀況並確定影響我們增長的趨勢。cRPO代表尚未確認的未來合同收入金額，包括遞延收入和將在未來十二個月內開具發票並確認為收入的不可取消的合同金額。cRPO不一定表示未來的收入增長。除了合同總量外，CrPo還受多個因素的影響，包括季節性、不同的合同條款和續訂時間，因為續訂往往在第四季度最為頻繁。2023年第三季度，包含取消條款的合同的價值與前一時期相比開始大幅增加，因為這些合同中的大多數是從收購Populi中繼承下來的。這使數百萬美元的業務無法包含在cRPO指標中，並給cRPO的增長率帶來了進一步的下行壓力。由於這些因素，將cRPO與收入和其他財務指標結合起來進行審查非常重要。

我們的CrPO將繼續受到宏觀經濟挑戰的影響，隨着客户實施更嚴格的審批流程或將最終決策推遲到以後，宏觀經濟挑戰導致交易週期延長。我們還觀察到取消訂單，原因是此類挑戰對客户財務狀況的影響，尤其是在生命科學和供應商市場。我們預計，與2023年相比，這種趨勢將降低我們在2024年的收入增長率。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的CrPO：

（以千計）

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

當前

 

$

182,066

 

 

$

187,331

 

非當前

 

 

88,282

 

 

 

89,636

 

總計

 

$

270,348

 

 

$

276,967

 

收購的影響

我們尋求通過內部發展以及通過收購和投資擴大和加強我們平臺的業務來增強我們的平臺、數據和業務。2024年1月16日，我們完成了對包括H1 Insights, Inc.Carevoyance業務線在內的資產的收購，該產品可幫助醫療科技客户改善細分、定位和潛在客户參與度。收購可能導致交易成本、攤銷費用和其他調整，因為收購會計要求所有收購的資產和假設的負債在收購之日按公允價值入賬。請參閲註釋 2。 收購更多詳情請見本10-Q表其他部分的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

33

 

運營業績的組成部分

收入

在截至2024年3月31日的三個月中，我們約有97％的收入來自訂閲服務，其餘收入來自專業服務。我們的訂閲服務主要包括訪問我們平臺的訂閲費。我們的訂閲合同的期限通常在 1 到 3 年之間，並且不可取消。我們通常每年提前為服務開具賬單，我們通常要求在每個年度期開始時付款。我們的訂閲收入在合同期內按比例確認。我們的專業服務收入通常來自非經常性諮詢服務，這些服務通常可以區分開來，可以記作單獨的履約義務。與這些專業服務相關的收入在提供服務時予以確認。

作為2024年重組計劃的一部分，我們對市場進入團隊進行了重大調整，減少了重疊支出，為我們的中小型客户創建了單獨的集團和銷售計劃，併為我們的企業客户分配了更多資源。這些變化擾亂了我們在2024年第一季度的銷售工作。儘管續訂符合預期，但追加銷售、新業務和專業服務，包括交易服務和一次性諮詢安排，受到的影響比預期的要嚴重。基於這些影響，我們預計我們在第二季度和2024年全年的收入增長將低於去年同期。

收入成本

收入成本。收入成本，不包括所購技術和數據的攤銷，包括與我們的SaaS平臺支持和運營相關的直接支出，例如數據和基礎設施成本、我們的專業服務、客户支持和數據研究團隊的人事成本，例如工資、獎金、股票薪酬和其他與員工相關的福利，以及分配的管理費用。我們預計，我們將繼續投資於收入成本，隨着我們增加現有情報模塊並投資新產品和數據源，收入成本佔收入的百分比將略有增加。數據成本包含在收入成本中，是創新的基本驅動力。

攤銷。包括在業務合併和資產購買協議中獲得的技術和數據的攤銷費用。我們預計，只有在未來進行更多收購的情況下，攤銷額才會增加。

2023年初，向我們的客户推出了更多的第三方數據源，這導致包括攤銷在內的收入成本增加，預計將繼續增加。

毛利

毛利是收入減去收入成本，毛利率是毛利佔收入的百分比。毛利和毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，包括與第三方數據和第三方託管服務相關的成本、規模經濟的利用，以及我們在多大程度上引入新的情報模塊、特性或功能，或者擴大我們的客户支持和服務組織，僱用更多人員或完成更多收購。我們預計，我們的毛利潤和毛利率將根據這些不同因素的相互作用而逐期波動。

儘管由於預期的收入增長，我們預計2024年的總毛利將增加，但由於數據來源的擴大（如上所述）以及與收購Populi和Carevoyance相關的成本，我們的毛利率預計將略有下降。

運營費用

我們運營支出中最重要的組成部分是人事成本，包括工資、獎金、銷售佣金、股票薪酬和其他與員工相關的福利。運營費用還包括非人員成本，例如設施、技術、專業費用和營銷。鑑於宏觀經濟狀況及其過去和未來對我們業務的潛在影響，我們已努力控制運營支出，包括實施重組計劃。通貨膨脹，尤其是生活成本上漲導致的勞動力成本增加，對我們的運營支出產生了負面影響，我們預計這種情況將繼續下去。但是，迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的業務產生重大影響。

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括人事成本，例如薪水、獎金、銷售佣金、股票薪酬和其他員工相關福利，以及我們的銷售和營銷團隊的其他員工相關福利，以及非人員成本，包括管理費用、技術和廣告成本。在2024年第一季度，作為2024年重組計劃的一部分，我們對上市團隊進行了重大調整，減少了重疊支出，為中小型客户創建了單獨的集團和銷售計劃，併為我們的企業客户分配了更多資源。

產品開發。產品開發費用主要包括人事成本，例如我們的工程、數據科學和產品團隊的工資、獎金、股票薪酬和其他與員工相關的福利，以及非人員成本

34

 

包括間接費用.我們相信，我們的核心技術和持續創新為我們帶來了顯著的競爭優勢，我們將繼續投資於客户的系統優化和產品改進，加強我們的軟件開發團隊，投資自動化和人工智能，以推動更高質量的數據和更深入的見解。

一般和行政。一般和管理費用主要包括人事成本，例如我們的高管、財務、法律、人力資源、IT和運營以及管理團隊的工資、獎金、股票薪酬和其他與員工相關的福利，以及包括管理費用、專業費用和其他公司開支在內的非人員成本。一般和管理費用還包括應付給税務機關的銷售税金額，包括利息和罰款，這些客户由於出於銷售税目的對產品和服務進行了錯誤分類，我們沒有向其徵收銷售税。在我們完成自願披露協議、向某些税務機關注冊並開始向這些税務管轄區的客户徵收銷售税時，我們預計銷售税和相關利息和罰款不會成為我們一般和管理費用的持續組成部分。為了應對宏觀經濟狀況，我們放慢了招聘速度，預計在宏觀經濟狀況改善之前不會增加招聘人數。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要包括收購和業務合併產生的無形資產的攤銷，以及財產和設備的折舊。我們預計，不動產和設備折舊佔收入的百分比將略有下降，但如果我們將來進行更多收購，攤銷額將增加。

交易、整合和重組費用。交易、整合和重組費用是與我們開展的各種收購和整合活動直接相關的成本，主要是會計和法律盡職調查、諮詢和諮詢費，以及與我們的重組計劃相關的費用。

其他收入（支出），淨額

利息支出包括我們債務的利息支出以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。

利息收入由我們的短期投資產生的收益組成。

其他收入（支出）淨額主要包括應收税款協議負債的重估以及與以外幣計價的交易影響相關的已實現和未實現損益。應收税協議產生的預計負債可能會發生重大變化，具體取決於預期的未來應納税所得額的變化、適用税率的變化或其他可能影響我們未來獲得的預期税收優惠的税收屬性的變化。我們對外匯波動的影響不大，預計外幣交易的收益或損失不會對我們的經營業績產生重大影響。

 

35

 

運營結果

下表彙總了本報告所述期間我們未經審計的簡明合併運營報表：

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

63,480

 

 

$

59,201

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

不包括攤銷的收入成本

 

 

9,736

 

 

 

8,552

 

攤銷

 

 

3,362

 

 

 

3,354

 

總收入成本

 

 

13,098

 

 

 

11,906

 

毛利

 

 

50,382

 

 

 

47,295

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

21,760

 

 

 

23,423

 

產品開發

 

 

10,132

 

 

 

9,884

 

一般和行政

 

 

16,883

 

 

 

14,079

 

折舊和攤銷

 

 

9,322

 

 

 

9,590

 

交易、整合和重組費用

 

 

8,534

 

 

 

2,590

 

運營費用總額

 

 

66,631

 

 

 

59,566

 

運營損失

 

 

(16,249

)

 

 

(12,271

)

其他收入（支出）總額，淨額

 

 

2,751

 

 

 

(4,411

)

所得税前淨虧損

 

 

(13,498

)

 

 

(16,682

)

從所得税中受益

 

 

780

 

 

 

710

 

淨虧損

 

 

(12,718

)

 

 

(15,972

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(3,200

)

 

 

(3,909

)

歸屬於權威醫療公司的淨虧損

 

$

(9,518

)

 

$

(12,063

)


截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

收入

在截至2024年3月31日的三個月中，收入與去年同期相比增長了430萬美元，增長了7％，這是由於訂閲收入增加了330萬美元，專業服務收入增加了100萬美元。在總收入增長中，約180萬美元主要是由2024年第一季度新客户的增加所推動的，而250萬美元的增長來自於2024年第一季度初之前存在的客户的淨增長。

收入成本

在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本與去年同期相比增加了120萬美元，增長了10％。這一增長主要是由託管費和數據訂閲成本增加160萬澳元所致，這是由於客户對我們平臺的使用擴大以及對Populi的收購所致，但部分被員工和其他成本減少的40萬美元所抵消，這主要是由我們在2023年第三季度承諾的重組計劃所推動的。

運營費用

在截至2024年3月31日的三個月中，運營費用與去年同期相比增加了710萬美元，增長了12％。與去年同期相比，運營費用增加的主要原因是：

•
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了170萬美元，這主要是由於2024年重組計劃導致人員成本降低，包括股票薪酬支出；
•
截至2024年3月31日的三個月，產品開發費用增加了20萬美元。與上一年同期相比，沒有任何重要的個人重要驅動因素促成了這一變化；
•
截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了280萬美元，這主要是由於本年度新的股權補助導致股票薪酬支出增加，以及某些股份因高管級員工離職而加速上漲，但部分被自願披露協議導致的特許經營税降低和銷售税敞口減免（包括罰款和利息）以及降低專業服務費所產生的節省所抵消；

36

 

•
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少了30萬美元，這主要是由於2023年第三季度數據庫無形資產的全部攤銷；以及
•
截至2024年3月31日的三個月，交易、整合和重組費用增加了590萬美元，這主要是由於與我們在2024年第一季度承諾的重組計劃相關的成本。

其他收入（支出）總額，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他總收入淨額為280萬美元，而去年同期的其他支出總額為440萬美元。總體變化主要歸因於2024年第一季度TRA負債調整收益230萬美元，這得益於TRA下應付税收屬性的未來可實現性，而去年同期的TRA負債調整虧損為360萬美元。2024年第一季度，我們的短期投資所得利息收入也增加了110萬美元，達到390萬美元，而去年同期為280萬美元。

從所得税中受益

截至2024年3月31日的三個月，所得税收益為80萬美元，而去年同期為70萬美元。沒有任何重要的個人驅動因素促成了這一變化。

 

37

 

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為某些非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。非公認會計準則指標包括但不限於調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。我們認為，這些非公認會計準則指標對投資者很有用，因為它們排除了某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，從而消除了某些影響同期可比性的項目，從而與過去的財務表現保持一致，並提供了有關我們基本業績和趨勢的更多信息。

我們將調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率視為經營業績指標。因此，我們認為，與調整後毛利率和調整後毛利率最直接可比的GAAP財務指標分別是GAAP毛利率和GAAP毛利率，而與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率最直接可比的GAAP財務指標分別是GAAP淨虧損和GAAP淨虧損率。

非公認會計準則指標是衡量我們業績的補充財務指標，不應被視為淨虧損、毛利或根據公認會計原則得出的任何其他指標的替代品。這些信息只能與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。這些非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不是根據公認會計原則編制的，並且由於計算方法和調整的項目或事件的潛在差異，可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。此外，其他公司可能會使用不同的衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了每種非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們將調整後毛利定義為毛利，不包括與收購相關的折舊和攤銷以及基於股權的薪酬成本。我們不包括與收購相關的折舊和攤銷費用，因為它們與持續運營業務的成本沒有直接關係。根據公認會計原則，一小部分股票薪酬包含在收入成本中，但由於其非現金性質，不包括在我們的調整後毛利計算中。毛利率定義為毛利佔收入的百分比，調整後的毛利率定義為調整後毛利佔收入的百分比。這些是管理層和董事會用來評估我們運營的關鍵指標。

下表顯示了所列期間毛利和毛利率與調整後毛利率和調整後毛利率的對賬情況：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千計）

 

金額

 

 

佔收入的百分比

 

 

金額

 

 

佔收入的百分比

 

報告的毛利 和利潤

 

$

50,382

 

 

 

79

%

 

$

47,295

 

 

 

80

%

與收購相關的收購會計調整產生的無形資產的攤銷

 

 

2,443

 

 

 

4

%

 

 

2,290

 

 

 

4

%

基於股權的薪酬成本

 

 

271

 

 

 

0

%

 

 

258

 

 

 

0

%

調整後的毛利潤和利潤率

 

$

53,096

 

 

 

84

%

 

$

49,843

 

 

 

84

%

 

38

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 作為衡量我們經營業績的指標。息税折舊攤銷前利潤定義為（i）債務相關成本，包括利息支出，（ii）利息收入，（iii）所得税以及（iv）折舊和攤銷前的收益。管理層在調整後息税折舊攤銷前利潤的列報中進一步調整了息税折舊攤銷前利潤，以排除（i）其他（收益）支出，（ii）股權薪酬，（iii）交易、整合和重組費用，以及（iv）其他非核心項目。我們之所以排除這些項目，是因為它們本質上是非現金、非經常性和/或與我們的核心業務無關，因此我們認為它們不能代表持續的運營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是管理層和董事會用來評估我們業務盈利能力的關鍵指標。我們認為，這些指標為投資者評估我們的經營業績和衡量合併運營盈利能力提供了有用的衡量標準。

下表分別顯示了所列期間淨虧損和利潤率與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千計，百分比除外）

 

金額

 

 

佔收入的百分比

 

 

金額

 

 

佔收入的百分比

 

淨虧損 和利潤

 

$

(12,718

)

 

 

(20

)%

 

$

(15,972

)

 

 

(27

)%

利息（收入）支出，淨額

 

 

(111

)

 

 

(0

)%

 

 

780

 

 

 

1

%

從所得税中受益

 

 

(780

)

 

 

(1

)%

 

 

(710

)

 

 

(1

)%

折舊和攤銷

 

 

12,684

 

 

 

20

%

 

 

12,944

 

 

 

22

%

EBITDA 和利潤

 

 

(925

)

 

 

(1

)%

 

 

(2,958

)

 

 

(5

)%

其他（收入）支出，淨額 (a)

 

 

(2,640

)

 

 

(4

)%

 

 

3,631

 

 

 

6

%

基於股權的薪酬 (b)

 

 

15,582

 

 

 

25

%

 

 

11,128

 

 

 

19

%

交易、整合和重組費用 (c)

 

 

8,534

 

 

 

13

%

 

 

2,590

 

 

 

4

%

其他非核心項目 (d)

 

 

(528

)

 

 

(1

)%

 

 

1,276

 

 

 

2

%

調整後 EBITDA 和利潤

 

$

20,023

 

 

 

32

%

 

$

15,667

 

 

 

26

%

 

(a)
主要代表外匯和TRA負債調整收益和損失。
(b)
股權薪酬是指與向員工和董事發放的股權獎勵相關的非現金薪酬支出。
(c)
交易和整合費用主要代表法律、會計和諮詢費用以及與我們的收購相關的或有對價的公允價值調整。重組費用與2024年重組計劃以及我們在2023年第一和第三季度承諾的重組計劃有關。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

併購盡職調查和交易成本

 

$

609

 

 

$

292

 

整合成本

 

 

434

 

 

 

19

 

為或有對價進行公允價值調整

 

 

270

 

 

 

—

 

遣散費和其他離職費用的重組費用

 

 

7,221

 

 

 

2,122

 

辦公室關閉和搬遷重組費用和減值

 

 

—

 

 

 

157

 

交易、整合和重組費用總額

 

$

8,534

 

 

$

2,590

 

 

(d)
其他非核心項目是指由事件驅動的支出，這些活動本質上通常是一次性的、非運營的，和/或與我們的核心業務無關的。這些費用包括非核心法律和監管費用，這些費用與獨特和特殊的訴訟、不被視為正常和經常性業務活動的法律和監管事宜，包括銷售税應計費用，包括我們在2024年和前幾年可能需要向客户收取的銷售税的罰款和利息，以及其他非經常性的法律和監管事務。其他非核心項目還包括與我們的2024年重組計劃相關的非經常性諮詢費，以及與融資、資本結構變更和其他非經常性費用相關的專業費用。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

非核心法律和監管

 

$

(865

)

 

$

1,049

 

非經常性戰略重組的諮詢費

 

 

330

 

 

 

—

 

其他非核心支出

 

 

7

 

 

 

227

 

其他非核心項目總數

 

$

(528

)

 

$

1,276

 

 

39

 

流動性和資本資源

概述

截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下有1.06億美元的現金及現金等價物，1.892億美元的短期投資和7,440萬美元的可用資金。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及手頭的短期投資，主要來自我們的首次公開募股和後續發行，以及我們從運營中產生的現金流。我們對流動性的主要用途一直是並將繼續主要通過資本支出和收購（包括2024年1月收購Carevoyance以及債務服務）來投資業務的長期增長（見附註9）。 長期債務以獲取更多詳細信息），並向最終OPCo的成員分發。

我們所有的業務都是通過Definitive OPCo及其合併子公司和關聯公司開展的，財務業績包含在Definitive Healthcare Corp. 未經審計的簡明合併財務報表中。Definitive Healthcare Corp. 沒有獨立的創收手段。經修訂的有限責任公司協議規定，將進行某些分配，以涵蓋最終醫療保健公司。’預計Definitive Healthcare Corp. 也將使用其税收和此類税收分配來履行其在TRA下的義務。我們有廣泛的自由裁量權來使用權威的 OPCo 進行發行版。如果Definitive Healthcare Corp. 宣佈任何現金分紅，我們預計將促使Definitive OPCo向我們進行足以支付我們宣佈的此類現金分紅的金額。出於任何原因，Definitive OPCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱其支付此類分配的能力。此外，我們的2021年信貸協議條款包含可能限制DH Holdings及其子公司支付此類分配的契約，但有某些例外情況。此外，特拉華州法律通常禁止Definitive OPCo和Definitive Healthcare Corp. 向成員進行分配，前提是分派生效後，Definitive OPCo和DH Holdings（某些例外情況除外）的負債超過其資產的公允價值。DH Holdings的子公司向DH Holdings進行分配的能力通常受到類似的法律限制。

我們認為，我們的運營現金流、2021年信貸協議下的可用性以及可用的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求。我們預計，在我們需要額外流動性的範圍內，將通過產生額外債務、發行額外股票或兩者相結合的方式為其提供資金。我們無法保證我們能夠以合理的條件獲得這種額外的流動性，或者根本無法保證。

此外，我們的流動性以及履行義務和為資本需求提供資金的能力取決於我們未來的財務表現，而財務表現受我們無法控制的總體經濟、金融和其他因素的影響。請參閲我們的2023年10-K表格中的 “風險因素” 以及本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中其他地方描述的因素。宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和潛在的衰退，可能會增加我們預期的資金需求。如果我們需要尋求額外資金，高利率、股市波動或其他不利的宏觀經濟條件也可能使我們無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，這可能會影響我們和我們的客户，並對我們的業務和財務狀況造成重大損害。我們獲得現金、現金等價物和投資，包括轉移資金、付款或接收資金的能力可能會受到威脅，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重損害，其中任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將來自額外債務或其他方式來滿足我們的流動性需求。此外，如果我們決定進行一項或多項重大收購，我們可能會產生額外的債務或出售或發行額外的股權來為此類收購融資，這可能會導致額外支出或稀釋。

信用風險

我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物，以及貿易和其他應收賬款。我們在信譽良好的金融機構持有現金，這些現金通常超過聯邦保險限額。我們通過將現金存款集中在高質量的金融機構並定期評估這些機構的信貸質量來管理信用風險。現金的賬面價值接近公允價值。

通貨膨脹的影響

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。但是，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消更高的成本，而我們無能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

40

 

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

提供的現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

16,589

 

 

$

14,957

 

投資活動

 

 

(24,034

)

 

 

(33,470

)

籌資活動

 

 

(17,194

)

 

 

(3,525

)

現金和現金等價物的變化（不包括匯率變動的影響）

 

$

(24,639

)

 

$

(22,038

)

經營活動提供的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,660萬美元，這主要是由於1,270萬美元的淨虧損被2950萬美元的非現金支出所抵消。非現金費用主要包括1,560萬美元的股權薪酬成本、1,210萬美元的無形資產攤銷、370萬美元的遞延合同成本攤銷以及230萬澳元的TRA調整收益。截至2024年3月31日的三個月，運營資產和負債淨減少20萬美元，這主要是由應付賬款、應計費用和其他負債減少導致的現金流出，共計820萬美元，遞延合同成本增加270萬美元，預付費用和其他資產增加140萬美元，以及支付60萬美元的或有對價。這些因素幾乎完全被遞延收入增加970萬美元所抵消，這是由於計費時間和訂閲服務收入確認前收到的現金，以及應收賬款減少了300萬美元。

用於投資活動的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為2,400萬美元，這主要是由8,380萬美元的短期投資購買和扣除收購Carevoyance後支付的1,370萬美元現金的推動，其中部分被7,360萬美元的短期投資到期日所抵消。

用於融資活動的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為1,720萬美元，這得益於根據TRA支付的700萬美元、與580萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款、340萬美元的2021年定期貸款（定義見下文）的還款以及100萬美元的或有對價的支付。

請參閲 債務義務獲取與我們的債務義務有關的更多信息。

債務義務

2021年9月17日，DH Holdings簽訂了2021年信貸協議，規定（i）2.75億美元的A類定期貸款（“2021年定期貸款”）和（ii）7,500萬美元的循環信貸額度（“2021年循環信貸額度”，以及2021年定期貸款，統稱為 “2021年信貸額度”）。2021年的信貸額度由DH Holdings的所有全資國內受限子公司以及特拉華州有限責任公司和DH Holdings的直接母公司AIDH Buyer, LLC提供擔保，在每種情況下，都由DH Holdings和擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保，包括DH Holdings的股權質押，但慣例例外情況除外。2021年2.75億美元的定期貸款的到期日為2026年9月17日。2021年定期貸款的入賬淨額為350萬澳元的發行成本，這些成本在貸款期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。

2021年定期貸款需按年度攤還本金，從初始攤還日開始，在每個財政季度的最後一天按季度等額分期支付，相當於初始攤還日後第一年和第二年定期貸款本金的每年約2.5％，在初始攤還之後的第三年、第四年和第五年，每年約佔定期貸款本金的5.0％ 攤還日期。到期時將支付約2.2億美元的鉅額款項。截至2024年3月31日，2021年定期貸款的未償還額為2.544億美元。

2021年循環信貸額度承諾為7,500萬美元，到期日為2026年9月17日。截至2024年3月31日，沒有未清餘額。2023 年 9 月，公司總部的出租人從一個實體過渡到另一個實體。結果，公司在2023年12月提供了60萬澳元的備用信用證以代替保證金，這使我們的循環信貸額度下的可用金額減少到7,440萬美元。

2022年10月31日，公司修訂了2021年信貸協議，將LIBO利率改為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用利率。

41

 

2021年信貸協議包括某些財務契約，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了2021年信貸協議下的財務契約。

融資義務

融資義務通常包括償還2021年定期貸款的本金、租賃付款和購買債務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的融資義務沒有實質性變化。請參閲註釋 5。 租賃和註釋 14。 承付款和或有開支有關更多信息，請參見我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

股票回購計劃

2024 年 5 月，我們董事會批准了一項高達 2,000 萬美元的 A 類普通股的股票回購計劃，該計劃將於 2024 年 12 月 31 日到期。回購可以不時地在公開市場（包括預先設定的交易計劃）、私下談判的交易中進行，也可以根據適用的證券法進行其他交易。

任何回購的A類普通股的時間和金額將由我們的管理層根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。回購計劃將使用我們的營運資金提供資金。任何回購的A類普通股都將報廢。回購計劃不要求我們收購任何特定數量的A類普通股，回購計劃可以隨時自行決定暫停或終止。截至2024年5月7日，尚未根據回購計劃進行任何回購。

 

42

 

應收税款協議

在重組交易和首次公開募股方面，公司與我們的某些首次公開募股前單位持有人和某些Blocker Companies的前股東簽訂了TRA。TRA規定，Definitive Healthcare Corp. 支付其實際實現或在某些情況下被認為實現的任何税收優惠金額的85％，其原因是：（i）其在重組交易中從封鎖公司手中收購的某些税收屬性（包括淨營業虧損以及先前收購最終權益後產生的有形和無形資產税基增加的未攤銷部分）OPCo by the Blocker Companies），（ii）當然Definitive Healthcare Corp. 收購有限責任公司單位所產生的税基調整，以及（iii）根據TRA支付的某些款項。

在每種情況下，隨着時間的推移而產生的這些税基調整可能會增加（出於税收目的）最終醫療保健公司的折舊和攤銷減免，因此，可能會減少最終醫療保健公司將來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可以支持這樣的質疑。在為有限責任公司單位分配税基的情況下，贖回或交換有限責任公司單位時預期的税基調整也可能會減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損）。TRA規定的付款義務是權威醫療公司的義務，但不是 Definitive OPCo的義務。最終醫療保健公司預計將受益於剩餘的15％的已實現現金税收優惠。就TRA而言，已實現的現金税優惠將通過將最終醫療公司的實際所得税負債額（根據某些假設計算）與Definitive Healthcare Corp. 如果由於贖回或交換資產沒有進行税基調整，也沒有使用封鎖公司的某些税收屬性，如果Definitive Healthcare Corp. 沒有加入TRA，Definitive Healthcare Corp. 本應繳納的税額進行比較，計算已實現的現金税收優惠。TRA的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非 (i) 最終醫療保健公司行使終止TRA的權利，其金額基於協議規定的剩餘款項；(ii) Definitive Healthcare Corp. 違反了其在TRA下的任何重大義務，在這種情況下，所有債務（包括與任何延期付款相關的任何額外利息）通常都將加速到期，就好像Definitive Healthcare Corp行使了其權利一樣終止 TRA，或(iii) Definitive Healthcare Corp. 的控制權發生了變化，在這種情況下，所有債務（包括與任何延期付款相關的任何額外利息）通常都將加速到期，就好像Definitive Healthcare Corp. 已按照上文 (i) 條的規定行使終止TRA的權利一樣。就應付金額的計算取決於各種因素而言，估計根據TRA可能支付的付款金額就其性質而言是不精確的。預期的税基調整金額以及TRA下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括交易所時間、交易所時我們的A類普通股的價格、此類交易所的應納税程度、税收屬性的金額以及我們的收入金額和時間。

我們預計，由於在交換或贖回有限責任公司單位時預計將對Definitive OPCo的有形和無形資產進行税基調整，以及我們可能使用某些税收屬性，Definitive Healthcare Corp. 根據TRA可能支付的款項將是可觀的。TRA下的付款不以有限責任公司單位的交易所持有人繼續擁有我們的所有權為條件。參見注釋 15。 所得税在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

資產負債表外安排

作為公司總部租賃協議的要求，我們提供了60萬美元的備用信用證，以代替保證金，該信用證有效期至2038年3月。

 

43

 

資本支出

截至2024年3月31日的三個月，資本支出減少了110萬美元，至30萬美元，而去年同期為130萬美元，這主要是由於本年度的歷史數據購買支出與去年同期相比有所減少。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出影響報告金額的估算和假設。這些估計和假設基於歷史經驗以及我們認為合理的其他因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們會定期審查這些估算值以確保合理性。儘管實際金額可能與此類估計金額不同，但我們認為這種差異不太可能很大。有關我們的關鍵會計政策和估計（包括企業合併、商譽和無限期無形資產以及所得税）的更多詳細信息，請參閲我們的2023年10-K表格中包含的截至2023年12月31日年度的討論。截至2024年3月31日，這些政策或估計沒有實質性變化。

新的會計公告

參見附註1中 “——採用最近發佈的財務會計準則” 和 “——最近發佈的尚未採納的會計聲明” 下描述的新會計聲明。 演示的組織和依據在未經審計的中期簡明合併財務報表附註中。

 

44

 

第 3 項。定量和定性有關市場風險的披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通貨膨脹、利率或貨幣利率的潛在變化而產生的風險敞口。

利率風險

我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括手頭現金和貨幣市場基金、美國政府證券和商業票據的高流動性投資。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.06億美元，短期投資為1.892億美元。

我們的經營業績受2021年定期貸款利率波動帶來的市場風險的影響，該貸款的浮動利率基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或基準利率加上適用的利率。為了降低債務的利率風險，我們已經就部分借款簽訂了利率互換協議。截至2024年3月31日，未償本金餘額總額為2.544億美元。不包括利率互換協議的影響，假設與2021年信貸協議下的借款相關的利率上升或下降1.0％，將對截至2024年3月31日的三個月的利息支出造成約60萬美元的影響。

外幣兑換風險

迄今為止，我們的大多數銷售合同都是以美元計價的。我們在瑞典成立了一家外國實體，在印度成立了一家外國實體。這些外國子公司的本位貨幣分別是瑞典克朗和印度盧比。外國子公司的資產和負債按報告日的有效匯率折算成美元，收入和支出按每個報告期有效的平均匯率折算。已實現和未實現的外幣交易收益和虧損記作非營業虧損。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績影響不大，我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。

 

45

 

第 4 項。CO控件和程序

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，我們在包括臨時首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估（“交易法”）。根據我們管理層的評估，管理層得出結論，由於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。儘管存在重大弱點，但我們的管理層得出結論，本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，均符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。

物質弱點

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

我們發現，在設計銷售税徵收和匯款控制措施以及在財務報表中準確記錄銷售税義務方面存在重大缺陷。截至2024年3月31日，這一實質性弱點仍未得到糾正。管理層正在採取措施修復這一重大缺陷（有關詳細信息，請參閲下文 “解決實質性缺陷的補救措施”）。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些評估是在最近結束的財政季度中發生的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

解決物質缺陷的補救措施

為了應對已發現的重大缺陷，管理層在董事會審計委員會的監督下，設計並實施了措施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大缺陷。我們的努力包括多項行動：

•
我們立即聘請了其他第三方税務專家，以協助審查我們現有產品和服務的銷售税分類；
•
我們設計並實施了額外的銷售税關聯審查，包括對監測我們的產品和服務變化的控制，以及確定新的和/或增強的產品和服務，以對用於銷售税目的的產品和服務分類實施有效的審查控制；以及
•
我們設計並實施了對受影響司法管轄區客户的適用豁免身份文件的收集、控制和後續監控的控制措施。

我們的管理層認為，上述措施將糾正重大缺陷，加強我們對財務報告的整體內部控制。只有在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，才會認為重大缺陷已得到修復。

 

46

 

控制和程序有效性的固有限制

我們的管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

47

 

第二部分-不是她的信息

我們受到日常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和政府檢查、審計或調查的約束。儘管無法肯定地預測這些問題的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。 風險因素

有關我們的風險和不確定性的更詳細討論，另請參閲 2023 年表格 10-K 中的第 1A 項 — 風險因素。自提交2023年10-K表格以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
 

第 2 項。未註冊的銷售股權證券和所得款項的用途

根據經修訂的有限責任公司協議的條款，有限責任公司單位的持有人有權以一對一的方式將其全部或部分有限責任公司單位換成新發行的A類普通股，這些股票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條進行的。在任何此類交易所中，此類有限責任公司單位持有者持有的相應數量的B類普通股將被取消。在截至2024年3月31日的三個月內執行的此類交易所如下：

交換日期

 

交易的股票數量

 

2024年2月5日

 

 

25,000

 

2024年2月12日

 

 

3,331

 

2024年2月26日

 

 

11,387

 

2024年3月4日

 

 

11,590

 

總計

 

 

51,308

 

 

第 3 項。默認關於優先證券

沒有。

第 4 項。我的安全披露

不適用。

第 5 項。其他在形成

交易安排

沒有。

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2024年5月1日，作為其執行領導團隊規劃和組織設計的一部分，公司同意喬納森·馬克的觀點，即取消他擔任的總裁職位。因此，Maack先生將在2024年5月31日之前繼續在公司工作。就Maack先生作為一方或以其他方式參與的公司及其子公司的任何僱傭、股權薪酬或福利協議、計劃或安排而言，馬克先生的離職構成無故終止僱用。此外，自2024年5月1日起，凱特·沙姆蘇丁·詹森被任命為公司首席戰略官，接替之前的首席產品官一職。

 

48

 

第 6 項。E展出

此處提交或提供的證物用星號 (*) 指定；所有未按此標明的證物均參照先前提交的文件併入其中。作為證物包括的協議僅用於向投資者提供有關其條款的信息。下面列出的協議可能包含陳述、擔保和其他條款，這些陳述、擔保和其他條款旨在為協議各方提供特定的權利和義務並在他們之間分配風險，不應依賴此類協議構成或提供有關 Definitive Healthcare Corp.、任何其他人員、任何事態或其他事項的任何事實披露。

展覽

數字

描述

3.1

 

經修訂和重述的最終醫療公司註冊證書（參照公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40815）附錄3.1納入）。

3.2

 

經修訂和重述的《權威醫療公司章程》（參照公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40815）附錄3.2納入）。

10.1

 

Definitive Healthcare Corp. 和Robert Musslewhite於2024年1月12日簽訂的分離協議和索賠解除書（參照公司於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40815）附錄10.1納入）。

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1+*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 隨函提交

+ 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入最終醫療公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，均不得以引用方式納入最終醫療公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。

49

 

信號圖雷斯

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

權威醫療公司

 

 

 

 

2024年5月7日

 

來自：

/s/ Jason Krantz

日期

 

姓名：

傑森·克蘭茨

 

 

 

標題：

臨時首席執行官兼執行官

 

 

 

 

 

主席 (首席執行官)

2024年5月7日

 

來自：

/s/ 理查德·布斯

日期

 

姓名：

理查德·布斯

 

 

 

 

 

標題：

首席財務官 (首席財務官)

 

 

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