附錄 5.1

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯 西北第 9 街 401 號 1000 套房 華盛頓特區 20004 troutman.com

2024 年 5 月 8 日

董事會

西方聯盟銀行

華盛頓東街一號，1400號套房

亞利桑那州鳳凰城 85004

回覆：

S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司西部聯盟銀行（以下簡稱 “公司”）的顧問 ，負責編寫 S-3ASR 表格（ 註冊聲明）上的公司註冊聲明（ 註冊聲明），該聲明於本文發佈之日根據經修訂的《1933年《證券法》（“委員會”）提交給美國證券交易委員會（委員會）。根據該法頒佈的《一般規則和條例》第415條，註冊 聲明涉及公司不時發行和出售以下公司證券：

(i) 普通股，每股面值0.0001美元（普通股）；

(ii) 一個或多個系列的優先股，每股面值0.0001美元（優先股）；

(iii) 根據公司與銀行或信託公司簽訂的一項或多份存款 協議發行的以存託憑證（存托股份）為代表的優先股（均為存託協議）；

(iv) 無抵押債務證券（以下簡稱 “債務證券”），可以是優先債務證券或次級債務證券，可以根據一個或多個契約（每份是 契約，統稱為 “契約”）在一個或多個系列中發行，由公司與在契約中確定為受託人的受託人（受託人）);

(v) 購買 (a) 債務證券（債務認股權證）、(b) 優先股（優先股 認股權證）或 (c) 普通股（普通股認股權證，與債務認股權證和優先股認股權證合稱，認股權證）的認股權證，可根據一項或多項 認股權證協議（均為認股權證協議）發行公司和認股權證代理人將在其中列名（每人均為認股權證代理人，統稱為認股權證代理人）；

(vi) 代表有義務購買債務證券、優先股、普通股、認股權證或存託 股的購買合同（“購買合同”），這些合約可以根據公司提議簽訂的一項或多項購買合同協議（“購買合同協議”）發行；

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(vii) 由兩種或更多已發行證券（定義見此處 ）的任意組合組成的單位（單位），可根據公司提議簽訂的一份或多份單位協議（單位協議）發行；以及

(viii) 在行使、結算、交換或轉換任何優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同或單位，包括根據反稀釋調整可能發行的普通股、優先股 股或存托股份，包括根據反稀釋調整可能發行的普通股、優先股 股或存托股份，數量不確定的普通股、優先股、 購買合同和單位的數量不確定，金額、價格和條款將在發行時確定（統稱，不確定證券）。

普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合同、單位和不確定 證券共同構成已發行證券，根據構成註冊聲明（ 招股説明書）一部分的招股説明書的規定，所有這些證券都可以不時延遲或連續出售，也可以在招股説明書的一份或多份補充文件中列出我們。

這封意見書 是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。

出於本意見書的 目的，我們檢查了公司記錄、協議和其他文書、證書、命令、意見、與公眾 官員的通信、公司高管和代表提供的證書，以及我們認為為提出此處所述意見而必要或可取的其他文件的原件或副本，包括公司和 組織文件，經認證或以其他方式確定的文件，包括 (i) 公司和 組織文件本公司的情況，包括經修訂和重述的迄今為止修訂的公司註冊證書（章程）和迄今修訂的公司章程（章程），(ii) 公司董事會關於註冊聲明和所發行證券註冊的決議，(iii) 代表公司普通股的證書樣本以及 (iv) 註冊聲明及其附物，包括招股説明書。

出於下述觀點的目的，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(ii) 以核證、影印或電子副本形式提交的所有文件的原件的一致性及其原件的真實性， (iii) 自然人的法律行為能力，(iv) 我們未見證的簽名的真實性，(v) 正當授權、執行和除公司以外的所有各方交付的所有文件，以及其有效性、約束力 效力和可執行性，以及 (vi) 我們審查過的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表以及公職人員的口頭或 書面陳述和陳述。在審查已執行或待執行的文件時，我們假設除公司以外的相關各方擁有或將來有權訂立和履行該文件下的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權，此類當事方 執行和交付此類文件及其對此類方的有效性和約束力。

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我們還假設，(i) 註冊聲明及其任何修正案 將根據該法生效（並將根據該法發行發行發行證券時在該法中繼續有效），（ii）任何描述已發行證券的招股説明書補充文件或條款表將在適用法律和委員會相關規章制度的要求範圍內向 委員會提交，(iii) 存託協議，假牙、購買合同、購買合同協議、認股權證、認股權證協議， 單位和單位協議已經或將由其各方正式授權、執行和交付，就契約而言，其形式基本上是經過我們審查的，並且可能發行的任何債務證券、購買合同、 認股權證或單位（視情況而定）將由正式授權的官員手動認證、簽署或會籤（視情況而定）雙方均受紐約州 州法律管轄，(iv) 最終購買、承保或與由此發行的任何已發行證券有關的類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付， (v) 公司董事會、其授權委員會或公司有關官員將就所發行證券、其獲得正式授權和設立的 的工具以及相關事項採取所有必要的公司行動。

此外，我們假設已發行證券 的條款已經確定，因此公司執行和交付以及履行存託協議、契約、公司發行證券、購買合同、 購買合同協議、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議下的義務不會違反、衝突或構成 (i) 公司或其財產所遵守的任何協議或文書下的違約行為 受制於（ii）公司或其財產所遵守的任何法律、法規或法規，（iii）任何政府機構的任何司法或監管命令或法令，或（iv）對任何政府機構的任何同意、批准、許可、授權或 驗證，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

本意見書僅以美利堅合眾國聯邦法律、經修訂的特拉華州通用公司法和紐約州法律為依據 法律問題，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響或對任何州（包括但不限於特拉華州和紐約州）的 證券或藍天法、市政法或任何地方機構的法律不發表任何意見在任何州（包括但不限於特拉華州和紐約州）內。本意見僅限於此處所述的 事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。此處使用的經修訂的 “特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、 《特拉華州憲法》的所有適用條款以及報告的解釋這些法律的司法裁決。

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基於前述內容並以此為依據，並受此處規定的限制、 限定、假設、例外情況和其他事項的約束，我們認為：

1。對於公司發行的任何普通股，包括任何不定期證券（已發行普通股）的 ，在 (a) 如果獲得認證，則按經修訂的《特拉華州通用公司 法》要求的形式正式簽署和會籤；(b) 已發行普通股的股份在公司股票登記處登記，並在支付協議後交付因此，在 對價的基礎上，發行普通股（包括任何普通股）在行使、結算、交換或轉換任何優先股、債務證券、認股權證、購買合約或單位時正式發行的股票，在根據適用的承保協議（如果有）或任何其他正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的協議發行和 出售時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

2。對於公司發行的任何系列優先股，包括任何不定期證券 （已發行優先股）的股份，當 (a) 獲得認證時，經修訂的《特拉華州通用公司法》所要求的代表已發行優先股股份的證書將得到正式執行並 會籤；(b) 特定系列已發行優先股的修正條款已向國務卿提交特拉華州（SOS）和 SOS 已頒發證書修正案 ；以及 (c) 已發行優先股的股份在公司的股票登記處登記並在支付商定對價後交付。因此，根據適用的承保協議發行和出售時，所發行優先股（包括 在行使、結算、交換或轉換任何優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位時正式發行的任何優先股）的股份（如果有）、 或任何其他經正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的協議，將獲得正式授權，有效簽發，已全額付清且不可徵税。

3.對於公司發行的任何存托股票，包括任何不確定證券（已發行的 存托股票），在 (a) 經認證的情況下，以經修訂的《特拉華州通用公司法》要求的形式代表所發行存托股份（ 標的優先股）的證書已正式簽署和會籤；(b) 特定系列標的優先股的修正條款已得到正式簽署和會籤；向 SOS 提交了申請且 SOS 已簽發證書有關修正案 ；(c) 已發行的存托股份在公司的股票登記處登記，並在支付商定的對價後交付；(d) 適用的存託協議已由公司和存託人正式授權、執行和交付；(e) 標的優先股的股份已根據存託協議存放在存託機構；以及 (f) 存託機構代表已發行存托股份的收據 已正式簽署、會籤，在支付商定的對價後註冊並交付給其購買者：(1) 根據適用的承保協議（如果有）發行和 出售的已發行存托股票，或任何其他經正式授權、簽署和交付的有效和具有約束力的協議，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，代表已發行存托股份的存託 收據將賦予該股權其持有人享有其中和《存託協議》中規定的權利；以及 (2)標的優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且 不可估税。

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4。對於公司發行的任何系列債務證券， ，包括任何不確定證券（已發行的債務證券），如果已發行的債務證券已根據適用契約的規定正式簽訂和認證，並在支付商定的對價後正式交付給 的購買者，則發行的債務證券（包括在行使、結算、交換或轉換任何優先股時正式發行的任何債務證券）、債務證券、 認股權證、購買合同或單位）在根據適用的契約和適用的承保協議（如果有）或任何其他正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的協議簽發和出售時，將成為公司 的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但其執行可能受以下限制：(a) 破產、破產、重組、欺詐性 運輸工具，與債權人有關的現行或今後生效的暫停令或其他類似法律一般權利；(b) 一般公平原則（無論在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮可執行性）；(c) 可能限制當事方獲得補救的權利的公共政策考慮；(d) 免除契約或已發行債務證券中可能無法執行的任何高利貸抗辯；(e) 要求對任何以發行的債務證券提出索賠 以美元以外的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣（或以美元以外的其他貨幣計價的判決）對於此類索賠，美元）按適用法律確定的日期的現行匯率兑換成 美元；以及 (f) 政府有權限制、推遲或禁止在美國境外或以外貨幣、 貨幣單位或綜合貨幣進行付款。

5。對於公司發行的任何認股權證，包括任何 不確定證券（已發行的認股權證），前提是已發行的認股權證已根據適用的認股權證協議的規定正式執行、交付和會籤，並以 適用表格正式發行和出售，作為註冊聲明或其任何修正案的附件，並按照註冊聲明或任何招股説明書補充文件或條款表中規定的方式與此相關的是已發行的認股權證 （包括任何在行使、結算、交換或轉換任何優先股、債務證券、認股權證、購買合約或單位時正式發行的認股權證（如果根據適用的認股權證協議和 適用的承銷協議或任何其他正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的協議）進行發行和出售，將獲得正式授權和有效發行，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的規定對 公司強制執行條款，但以下情況除外其執行可能受以下因素的限制:(a) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或現在或今後生效的與債權人權利有關的其他類似法律; (b) 一般公平原則 (無論在法律程序還是衡平程序中考慮可執行性); (c) 可能限制 當事方獲得補救的權利的公共政策考慮。

6。對於公司提供的任何購買合同，包括任何不確定 證券（即所要購買合同），當適用的要約購買合同已正式簽訂和交付，並以適用的形式正式發行和出售，將作為註冊 聲明或其任何修正案的附錄提交，並按照註冊聲明或任何與之相關的招股説明書補充文件或條款表中規定的方式，即要約購買合同（包括任何 }

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在行使、結算、交換或轉換任何優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位）時正式簽發的購買合同，如果根據適用的購買合同協議和適用的承保協議或任何其他正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的協議，將獲得正式授權和有效發行，並將構成公司的 有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行根據他們各自的條款，除了但其執行可能受以下因素的限制:(a) 破產、破產、重組、欺詐性 轉讓、暫停或現在或今後生效的與債權人權利有關的其他類似法律；(b) 一般公平原則（無論在法律程序還是衡平程序中考慮可執行性）以及 (c) 可能限制當事方獲得補救權利的公共政策考慮。

7。對於任何 單位，包括任何不確定證券（已發行單位），當 (a) 此類發行單位中包含的公司任何債務證券已按註冊 聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件中規定的方式正式發行和支付；以及 (b) 已發行單位已根據適用的單位協議的規定正式執行、交付、會籤、發行和出售 的適用表格應作為註冊聲明或任何修正案的附錄提交根據適用的單位協議和適用的購買協議或 任何其他正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的協議發行和出售時，以及按照註冊聲明或任何招股説明書補充文件或相關條款表中規定的方式，所發行單位（包括在行使、結算、交換或轉換任何優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位時正式發行的任何單位），或在到期轉換、行使或交換任何債務證券將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，但其執行可能受以下限制：(y) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或目前或今後生效的與 債權人權利有關的其他類似法律，以及 (z) 一般公平原則（無論在法律程序中還是法律程序中考慮可執行性）公平）。

我們的意見截至本文發佈之日，對於在 之日之後發生的事件和情況，或者與隨後提請我們注意的先前事件有關的事實，我們沒有責任更新本意見，我們也沒有義務就任何法律變更向您提供建議。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書和註冊聲明的 標題下使用我們的名字 “法律事務”。在給予這種同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規則或 條例需要徵得同意的人員類別。