Document

由切薩皮克能源公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：西南能源公司

（美國證券交易委員會文件編號 001-08246）

2024年5月7日，切薩皮克能源公司（“切薩皮克”）總裁兼首席執行官小多梅尼克·戴爾奧索向切薩皮克員工發送了一封電子郵件，其中包含以下內容：

來自：Nick Dell'Osso

收件人：所有CHK員工

SUBJ：整合最新情況：NewCo執行官和董事會

今天，我們向美國證券交易委員會提交了S4表格，向市場通報了我們即將與西南航空合併的最新情況。作為文件的一部分，我們公佈了新公司的執行官，我很高興今天與大家分享。

正如先前宣佈的那樣，我將擔任總裁兼首席執行官。此外，以下人員將擔任NewCo的執行官：

a.chris Lacy 將擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

b.moHit Singh 將擔任執行副總裁兼首席財務官

c.josh Viets 將擔任執行副總裁兼首席運營官

在交易結束之前，本·拉斯將繼續擔任切薩皮克的總法律顧問。Ben在領導公司完成多筆交易（包括我們與Southwestern的合併）方面發揮了重要作用。我要親自感謝他16年的服務以及他對我們公司的無數貢獻。

此外，我們還宣佈了NewCo的董事會。正如先前宣佈的那樣，邁克·威奇特里奇將擔任董事長，董事會將由西南部的約翰·加斯、凱瑟琳·凱爾、沙米克·科納爾和安妮·泰勒以及來自切薩皮克的蒂莫西·鄧肯、本傑明·杜斯特、莎拉·艾默生、馬特·加拉格爾、布萊恩·斯泰克和我本人組成。

我們將在未來幾周內宣佈更廣泛的NewCo領導團隊，該團隊將由切薩皮克和西南地區的領導人組成。

我為切薩皮克和西南航空的團隊感到非常自豪，並期待着共同努力，共同建立一家更強大的公司，在加快美國的能源覆蓋面方面發揮領導作用。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本通信包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的《證券交易法》第21E條所指的某些可被視為前瞻性陳述的陳述。除歷史事實陳述或當前財務信息外，本來文中包含的所有陳述，涉及切薩皮克或西南能源公司（“西南能源公司”）預計、認為或預計將來會或可能發生的活動、結果和其他事項，包括但不限於關於切薩皮克和西南航空之間擬議交易（“擬議交易”）、擬議交易的預期完成及其時間以及交易時間的陳述調整了對該員額的描述-交易公司及其運營、戰略和計劃、整合、債務水平和槓桿比率、資本支出、現金流及其預期用途、協同效應、機會和預期的未來業績，包括預期的收益增長、自由現金流和股息支付，均為前瞻性報表。儘管我們和Southwestern認為此類前瞻性陳述中表達的預期是基於合理的假設，但此類陳述並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們和西南航空沒有義務也沒有承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括前段中確定的項目、有關可能或假設的未來經營業績的信息以及本通報中以 “預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”、“將”、“應該”、“成為”、“目標”、“指導” 等詞語確定的其他陳述，“展望”、“努力”、“期望”、“相信”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“預測”、“模型”、“目標” 或類似詞語。即使沒有這些特定的措辭，陳述也可能是前瞻性的。

您不應過分依賴前瞻性陳述。它們受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會影響我們的運營、市場、產品、服務和價格，並導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述基於切薩皮克和西南航空管理層目前對未來事件結果和時間的看法，基於目前可用的信息。除了前瞻性陳述中特別提及的任何假設和其他因素外，可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的風險、不確定性和因素還包括但不限於：切薩皮克和西南航空業務無法成功整合的風險；擬議交易的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；風險信用評級合併後的公司或其子公司的可能與公司的預期不同；切薩皮克股東或西南航空股東可能不批准擬議交易的可能性；擬議交易的完成條件可能得不到滿足、任何一方可能終止合併協議或擬議交易可能延遲或根本不完成的風險；業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括公告引起的不良反應或變化或者擬議交易的完成；擬議交易未獲得監管部門批准的風險；可能導致合併協議終止的任何其他事件、變更或其他情況的發生；切薩皮克資本結構和治理變化可能對其證券市場價值產生不利影響的風險；切薩皮克和西南航空留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係的能力等等切薩皮克和西南航空的總體經營業績和業務；擬議交易可能分散管理層對正在進行的業務運營的注意力或導致切薩皮克和/或西南航空承擔鉅額成本；與擬議交易有關的任何訴訟風險；切薩皮克可能無法減少開支或獲得融資或流動性的風險；COVID-19 或其他疾病的影響；利率和通貨膨脹不利變化的影響；以及政府法規變化的風險或執法做法，特別是關於環境、健康和安全問題。所有這些因素都難以預測，並且是切薩皮克和/或西南航空無法控制的，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所詳述的因素，這些報告可在我們的網站 http://investors.chk.com/ 和www.swn.com的 “投資者” 選項卡下以及美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

如果出現上述或本通報中其他地方描述的一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。我們明確表示不承擔公開更新前瞻性陳述或任何前瞻性陳述中包含的任何信息的所有責任，因此不承擔由此產生的潛在相關損害責任。

本警示性陳述明確限制了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

有關該交易的重要其他信息已提交給美國證券交易委員會以及在哪裏可以找到它

關於切薩皮克和西南航空之間的擬議交易，切薩皮克已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊與擬議交易相關的切薩皮克普通股。註冊聲明將包括一份作為切薩皮克招股説明書的文件以及切薩皮克和西南航空公司的聯合委託聲明（“聯合委託書/招股説明書”），雙方將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，

聯合委託書/招股説明書（每份委託書/招股説明書）以及切薩皮克和西南航空向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，因為它們將包含有關切薩皮克和西南地區、擬議交易、相關風險和相關事項的重要信息。

當註冊聲明宣佈生效時，最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給切薩皮克的股東和西南航空的股東（記錄日期將在日後確定）。投資者將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本，以及切薩皮克和西南航空向美國證券交易委員會提交的其他相關文件的副本（待發布後）。西南航空向美國證券交易委員會提交的文件的副本，包括聯合委託書/招股説明書（如果有），將在西南航空公司網站www.swn.com的 “投資者” 選項卡下免費提供。切薩皮克向美國證券交易委員會提交的文件的副本，包括聯合委託書/招股説明書（如果有），將在切薩皮克網站www.chk.com的 “投資者” 選項卡下免費提供。

切薩皮克及其某些董事、執行官和其他管理層成員和員工、西南航空及其某些董事、執行官和其他管理層成員和僱員可能被視為參與向切薩皮克股東徵集代理人和向西南航空股東徵集代理人，在每種情況下都涉及擬議的交易。有關切薩皮克董事和執行官的信息可在切薩皮克於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告及其於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書以及聯合委託書/招股説明書（如果有）中查閲。有關西南航空董事和執行官的信息可在其於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告、2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K/A表年度報告的修正案以及聯合委託書/招股説明書（如果有）中查閲。有關招標參與者的其他信息以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及其他有關擬議交易的相關材料可用後向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。在做出任何投票或投資決策之前，切薩皮克的股東、西南航空的股東、潛在的投資者和其他讀者應在聯合委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成賣出要約、徵求出售要約或徵求任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區進行任何證券出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。