附件10.28

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述僱傭協議(“本協議”)於2023年11月15日(“生效日期”)由馬薩諸塞州的Tutor Perini Corporation(以下稱為“僱主”或“本公司”)與個人Gary G.SMalley(“行政人員”)訂立。

鑑於，僱主和行政人員是截至2017年9月6日的僱傭協議(“原協議”)的一方；以及

鑑於，僱主和行政人員希望修改和重申原協議，並打算在本協議根據本協議的條款和條件生效後，本協議在所有方面取代原協議。

因此，現在，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一節實效性。本協議自生效之日起生效。

第二節僱傭協議。根據本協議中規定的條款和條件，僱主同意繼續僱用高管，並且高管同意在第三節規定的僱傭期內繼續受僱於僱主，並在第四節規定的職位和職責中繼續受僱。此處使用的初始資本未另行定義的術語在第27節中定義。

第三節術語。本協定規定的初始僱傭期限為2024年12月31日，從生效之日(“初始期限”)開始。僱傭期限應於2025年1月1日及其後的每個週年日自動延長連續12個月(“延長期限”)，除非僱主或行政人員在週年紀念日前不少於九十(90)天根據本條款第14條向另一方發出書面通知，表示該方選擇不延長本協議項下的僱傭期限(“非續期”)，在這種情況下，本協議項下的僱傭期限應在初始期限或延長期限(視情況而定)結束時終止，除非如下文所述提前終止。該初始期限和所有該等延長期限在本文中統稱為“僱傭期限”。

第四節職務和職責。在聘用期內：(A)自生效之日起至初始任期結束(“總裁期”)，執行董事應擔任僱主的總裁，並只向首席執行官兼僱主委員會主席Ronald N.Tutor(“報告人”)彙報工作；及(B)自2025年1月1日起至聘用期結束，預期行政總裁應擔任僱主的首席執行官並只向僱主董事會(“董事會”)彙報工作。此外，只要行政人員擔任僱主的首席執行官，行政人員就應擔任“董事會”的成員。在這種高級管理人員職位上，高管應具有通常與總裁或公司首席執行官的職位相關的職責、責任和權力(視情況而定)，包括但不限於監督僱主的日常運營(在總裁期間，由報告人另行授權和指示)。行政人員應盡其合理的最大努力和全部營業時間履行行政人員在本合同項下的職責，並促進僱主的業務和事務，但在每種情況下，行政人員應有權在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，只要這些活動單獨或總體不會對行政人員履行本合同項下的職責和責任造成實質性幹擾。

第五節表演場所。在僱傭期間，高管應主要在其受僱於本協議生效之日所在的僱主的加利福尼亞州洛杉磯辦事處辦公，但與高管職位一致的合理商務旅行除外。

第六節補償和福利。

(A)基本工資。在總裁期間，用人單位應按每歷年不低於1,100,000美元的比率向高管支付基本工資(“基本工資”)，減去適用的扣除。只要執行總裁擔任首席執行官，基本工資應不低於每歷年1,200,000美元，減去適用的扣除額，僱主應至少每年審查增加一次，並可由僱主酌情增加；任何此類增加的基本工資應構成本協定所指的“基本工資”。基本工資應根據僱主的正常薪資慣例以基本相等的分期付款方式支付。

(B)年終花紅。對於在聘期內結束的每個歷年，高管應獲得年度現金績效獎金(“年度獎金”)，金額為根據符合目標績效標準的績效而賺取的金額。任何特定歷年的業績標準應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)在不遲於該歷年開始後90天或薪酬委員會決定的其他時間內製定。一個日曆年的高管目標年度獎金機會應不低於其總裁期間基本工資的125%(高管2023年目標年度獎金機會基於高管2023年按比例計算的基本工資和他新的2023年目標獎金機會水平)，如果實現了該年度的目標業績水平(由薪酬委員會在制定該年的業績標準時確定)，則高管在擔任首席執行官期間應不低於該年度基本工資的150%(目標獎金)。按較高金額(總裁期間最高達執行總裁目標獎金的150%及擔任行政總裁期間最高為執行總裁目標獎金的175%)或較少金額(包括零)支付高於及低於目標的業績(該等較高及較低金額將由薪酬委員會在制定該年度的目標及表現準則時所釐定的公式釐定)。高管的年度獎金應在該日曆年度結束後由薪酬委員會確定，一般應在該年度的年度獎金支付給僱主的其他高級管理人員時支付給高管，但在任何情況下不得遲於下一個日曆年度的3月15日。高管有資格在任職期間的每一年獲得年度獎金，直至該年的12月31日。在履行第6(B)條規定的職能時，賠償委員會應始終以合理和真誠的態度行事，並應在適當的範圍內與行政部門協商。

(C)股權補償。對於參加僱主的全公司股權激勵計劃，高管將被考慮到與其在僱主的職位相適應的水平。在本協議條款的約束下，授予的任何基於股權的獎勵應受授予協議管轄，授予協議的形式基本上與僱主獎勵其他高級管理人員時使用的形式相同。

在聘用期的每一年內，行政人員將獲得關於僱主普通股的年度獎勵(該獎勵將於適用年度的3月份進行)，每股面值1.00美元，包括(A)基於時間的限制性股票單位，該單位在三年內按比例歸屬，以普通股或現金(總獎勵價值的50%)支付；(B)以現金(總獎勵價值的50%)支付的業績歸屬股權激勵獎勵(統稱為年度股權獎勵)。於總裁期間，每項年度股權授予於適用授予日期的目標價值將不少於3,000,000美元，而在行政總裁擔任行政總裁期間，每項年度股權授予於適用授予日期的目標價值將不少於4,000,000美元。

在上述每一種情況下，基於時間和基於業績的獎勵均取決於高管在整個歸屬期間是否繼續受僱於本公司，除非根據第10條提前歸屬。

(D)延期現金獎勵。茲向執行董事授予遞延現金獎勵，該遞延現金獎勵相等於於本協議生效日期價值124,379股普通股，並以執行董事於生效日期的首三個週年日(“遞延現金獎勵”)的每一週年期間繼續受僱於本公司為限，按等額分期付款方式獲得。遞延現金獎勵的價值將根據普通股每股價格在歸屬期間的波動而增加或減少；然而，遞延現金獎勵的每一部分的最終價值將基於適用歸屬日期普通股的每股收盤價。儘管有上述規定，遞延現金獎勵將在高管因控制權變更或無故或有充分理由或由於高管死亡或殘疾而終止僱傭時立即授予，在該等情況下遞延現金獎勵的價值將根據終止日期普通股的每股收盤價確定。為免生疑問，在行政人員自願辭職或本公司因任何原因終止聘用行政人員的情況下，在遞延現金獎勵的任何部分仍未支付及未歸屬的任何時間，遞延現金獎勵的當時未歸屬部分將被取消及全部沒收，不作任何考慮。延期現金獎勵的任何歸屬部分的付款將在適用歸屬日期的三十(30)個日曆日內支付，減去適用的税款和預扣。

(E)其他激勵措施。薪酬委員會及/或董事會全權及絕對酌情決定，行政人員有資格獲得其他或額外的長期或現金獎勵。此類獎勵(如有)的水平、條款和條件應與管理人員在僱主的職位和職責相稱，並考慮到對僱主其他高級管理人員的相應獎勵(但不考慮對其他高級管理人員的任何特別或一次性獎勵，包括任何簽約或特別留任獎勵)。除非本協議另有規定，否則執行董事無權參與任何其他薪酬、獎金、留任或獎勵計劃，除非董事會或薪酬委員會以其唯一及絕對酌情決定權作出明確決定。

(F)額外津貼；其他。在受僱期間，行政人員有權(I)參與僱主向高級行政人員普遍提供的所有附帶福利及額外津貼，參與程度及條款及條件須與其在僱主的職位及責任相稱，以及(Ii)領取僱主憑其唯一及絕對酌情決定權不時提供的額外附帶福利及額外津貼。此外，如果不使用僱主的任何一架噴氣式飛機進行商務旅行，高管可以乘坐公司旅行政策允許的高級等級，並與高管在僱主的職位和責任一致。在高管擔任首席執行官期間，還應按照報告人(在總裁期間)或董事會確定的條款和條件向高管提供一輛汽車，並與高管在僱主的地位和責任相一致。在僱傭期間，僱主將自費向高管提供總計1,000萬美元的定期人壽保險，其中150萬美元來自僱主的標準人壽保險，以及根據單獨購買的一份或多份保單提供的850萬美元的額外定期人壽保險。

(G)休假；福利。在僱傭期內的每個日曆年(包括2023年)，行政主管有權享有不少於20天的假期，這些假期的產生、休假和結轉應根據僱主的政策進行。在僱傭期間，高管將有權參加所有其他標準的僱主福利，包括假期、養老金、退休、利潤分享、儲蓄、401(K)計劃、收入遞延、人壽保險、殘疾保險、意外死亡和肢解保護、旅行意外保險、住院、醫療、牙科、視力和其他員工福利計劃、計劃和安排，這些計劃和安排可能不時向僱主的其他高級管理人員提供，只要高管根據該等計劃、計劃和安排的條款有資格獲得這些計劃和安排。管理人員參與所有此類計劃、方案和安排的水平、條款和條件應與其在僱主的職位和職責相稱。

(H)收回某些激勵性薪酬。儘管本協議有任何其他相反的規定，紐約證券交易所為實施1934年證券交易法(經修訂)下的規則10D-1(統稱為規則10D-1)而採用的上市標準303A.14所指的任何“基於激勵的薪酬”，應由僱主以不時生效的僱主補償政策所要求的方式以及規則10D-1或其他適用法律所要求的方式予以追回。

第七節費用。行政人員在履行本協議項下的職責時，應承擔並被授權支付合理的費用。僱主應在經理定期提交分項賬目後，按照僱主不時採取的政策，向經理償還合理和實際發生的所有此類費用，包括此類費用的合理證明。與審查、談判和執行本協議有關的合理費用和費用，包括律師費，應報銷給高管。

第8節保密、保密和競業禁止協議。僱主和高管承認並同意，在高管受僱於僱主期間，高管將能夠訪問並可能協助開發機密信息，並將在僱主的事務和業務及其附屬公司的事務和業務方面佔據信任和信任的地位。高管同意，為了保護保密信息的機密性和專有性，並保護僱主及其附屬公司免受對員工和客户的有害引誘、有害競爭和高管可能對僱主及其任何附屬公司造成嚴重不利後果的其他行動，以下義務是必要的：

(A)保密。在高管受僱於僱主期間和之後，高管不得在知情的情況下使用、披露或轉讓任何保密信息，除非經僱主書面授權，或在高管合理且真誠地確定的高管對僱主的職責範圍內。儘管本協議有任何相反的規定，但本第8(A)條的規定不適用於：(I)法律或具有實際或表面管轄權的任何法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)要求披露時；(Ii)在必要的範圍內，涉及本協議的任何其他訴訟、仲裁或調解，或執行本協議的任何其他訴訟、仲裁或調解，包括但不限於本協議的執行；(Iii)為公眾或相關行業或行業內普遍知曉的信息，而不是由於高管違反本第8(A)條；或(Iv)高管可從有權向高管披露該信息的來源以非保密方式獲得或變得可獲得的信息。此外，本協議中的任何條款均不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。

(B)材料。行政主管不得將僱主或其任何附屬公司的任何機密信息或任何其他財產從僱主的辦公場所移走或複製此類材料，除非經行政主管合理和真誠地確定用於僱主業務的正常和慣例用途。在僱主的要求下，經理應隨時將所有機密信息及其副本以及僱主或其任何附屬公司的所有其他財產歸還給僱主，在任何情況下，經理應在終止僱用後立即將其歸還給僱主。經理同意在經理停止受僱於僱主後，識別並向僱主歸還經理控制範圍內的任何機密信息的任何副本。儘管有任何相反的規定，本第8條並不阻止行政人員保留家用計算機、文件和其他個人性質的材料，包括日記、日曆和人名錄或其他聯繫信息，以及與其薪酬或費用報銷有關的信息，他合理地認為可能需要用於税務目的的信息，以及與其就業有關的計劃、計劃和協議的副本。

(C)發展。行政主管應根據合理要求，及時向僱主披露他在僱主或其任何附屬公司工作期間單獨或與他人合作與其任何業務有關的所有發明(無論是否可申請專利)、商業祕密、商標概念以及廣告和營銷概念(以下統稱為“發展”)。僱主將獨家擁有所有開發項目。行政主管特此將其在任何開發中擁有或獲得的所有權利轉讓給僱主，他將簽署任何文件，並採取僱主合理要求的任何行動，以實現該轉讓。行政人員不必承擔與轉讓或設立任何相關知識產權有關的任何費用。雙方同意，開發屬於保密信息。在僱傭期間和之後，高管應充分配合僱主的合理要求，保護和執行與高管為僱主或其任何附屬公司提供的服務有關的任何知識產權，無論是否根據本協議的條款。這應包括在僱主提出合理要求時，簽署、確認並向僱主交付使僱主能夠公佈或保護此類知識產權所需的所有文件或文件。僱主應承擔與執行人員遵守本規定條款有關的所有費用。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。

(D)合作。在受僱期間及之後，行政人員將根據行政人員合理確定的合理要求和條件：(A)就行政人員受僱期間發生的、與僱主或其任何關聯公司的業務或運營有關的、或行政人員可能知悉或參與的任何事項與僱主合作；以及(B)就該等事項與僱主及其代表磋商並向其提供信息。這種合作應在合理的時間和地點進行，其方式不得不合理地幹擾執行人員當時可能從事的任何其他工作。本協議中的任何內容不得解釋或解釋為要求高管提供任何不真實的證詞或宣誓書，或要求高管進行合作，以違背其利益或高管僱主的利益。僱主應立即向高管支付與此類合作相關的任何合理費用，包括合理的律師費(如果高管認為單獨聘請律師是合適的)。

(E)不得招攬僱員。在競業禁止期間，高管不得要求、引誘、説服或引誘受僱於僱主或其任何關聯公司的任何個人(或在高管或僱主採取終止行動之前180天內如此受僱的個人)避免繼續僱用或重新受僱於僱主，或受僱於除僱主或其任何關聯公司以外的任何其他個人或實體或與其建立合同關係。儘管有相反情況，僱主同意：(I)行政人員對僱主的任何前僱員主動提出的就僱傭事宜提供意見的請求作出迴應；及(Ii)行政人員就僱主的任何前僱員或第三方主動提出的有關僱主的任何前僱員的就業推薦信作出迴應，列出其個人對該前僱員的意見，不應被視為違反本第8(E)條。

(F)宣傳。在僱傭期間，執行機構特此授予僱主以合理和適當的方式使用執行機構名稱和肖像的權利(除非獲得執行機構的同意，不得無理拒絕)，無需額外考慮，在由僱主或其任何附屬機構發佈的或為其發佈的技術、營銷或披露材料或上述材料的任何組合中，或與之相關的內容上，執行機構有權使用該機構的名稱和肖像。

(G)義務和權利相互衝突。執行人員同意告知僱主執行人員為僱主所做的工作與執行人員在代表僱主使用他人的專有信息或相關材料之前可能必須對其保密的任何義務之間的任何明顯衝突。僱主應在保密的情況下接受此類披露，並與避免任何義務和權利衝突或避免出現任何利益衝突的目標保持一致。

（h）執行。執行人員承認，如果違反本第8條，僱主及其關聯公司的商業利益將受到不可彌補的損害，僱主及其關聯公司的全部損失程度將無法確定，金錢賠償對僱主及其關聯公司來説將不是充分的補救措施，僱主將有權通過臨時措施強制執行本協議，初步和/或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需提交保證金或擔保，行政人員明確放棄。執行人員理解，業主可以放棄本協議中的某些要求，但此類放棄必須以書面形式做出，且不得以任何方式視為業主放棄執行本協議任何其他要求或條款的權利。管理人員同意，本協議規定的管理人員的各項義務是一項單獨和獨立的契約，其中任何義務的不可撤銷性不應妨礙本協議中任何其他契約的執行。執行人員進一步同意，只要僱主完全遵守第10條和第12條的規定，僱主在終止日期前違反本協議的任何行為均不得解除執行人員遵守第8條規定的義務。

（i）保護舉報人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（或任何其他個人）向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。執行人員不需要僱主的事先授權就可以進行任何此類報告或披露，並且執行人員不應被要求通知僱主已進行此類報告或披露。

第九條勞動合同終止。

（a）允許的終止。在以下情況下，在僱傭期內，可終止對高管的僱傭：

㈠死亡。本協議項下的聘用期和高管的聘用應在高管死亡時終止;

（二）業主。僱主可以在下列情況下終止僱用期和高管的僱用：

（A）殘疾。如果管理人員因疾病、身體或精神殘疾或其他類似的無行為能力而實質上無法履行其在本協議項下的重大職責，則該無行為能力應連續持續180天或在任何24個月內持續270天（a“殘疾”）（前提是，在終止之前，執行人員應繼續獲得本協議項下的薪酬和福利，減去根據適用於他的任何傷殘保險單或計劃應付給他的任何福利）;或

（B）原因。有因或無因;

㈢執行。管理人員可以任何理由（包括正當理由）或無故終止僱傭期及其僱傭關係。

(B)終止。僱主或行政人員對行政人員的任何終止(因行政人員死亡除外)應根據本合同第14條的規定，以書面形式通知合同另一方。就本協議而言，“終止通知”應指應指明本協議中所依據的具體終止條款(如有)的通知，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用。經理聘任的終止自終止之日起生效。行政人員同意，如果根據第9(A)(Ii)(A)條就是否存在殘疾存在任何爭議，並在僱主提出要求時，由經僱主和行政人員雙方同意選擇的執業醫生進行體檢(不得無理扣留)，由僱主支付體檢費用。關於是否存在殘疾以及殘疾發生的日期，該醫生的書面醫療意見應是決定性的，並對本合同雙方具有約束力。本節的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》和任何適用的州或地方法律的規定。

第十節終止時的賠償。

(A)死亡。如果高管在聘用期內因高管死亡而終止聘用，本協議和聘用期將終止，僱主或高管的法定代表人無需另行通知或採取任何行動。當高管在僱傭期間死亡時，僱主應支付或提供下列款項：(1)高管的基本工資，直至終止之日；(2)僱主的其他高管收到終止日期所在歷年的年度獎金時按比例獲得的獎金；(3)高管在終止日期到期時有權獲得的所有應計福利，及(Iv)執行董事於緊接其終止前持有的所有尚未行使的股權獎勵須立即歸屬(尚未行使的購股權在其剩餘任期內仍可行使)，並按目標支付任何以表現為基礎的獎勵。除本協議另有規定外，僱主在本協議項下沒有進一步的執行義務。

(B)殘疾。如果僱主在聘用期內因高管的殘疾而終止對高管的僱用，僱主應支付或提供下列款項：(1)高管的基本工資，直至終止之日為止；(2)僱主的其他高管收到終止日期所在歷年的年度獎金時按比例獲得的獎金；(3)高管在終止日期到期時有權獲得的所有應計福利，及(Iv)執行董事於緊接其終止前持有的所有尚未行使的股權獎勵須立即歸屬(尚未行使的購股權在其剩餘任期內仍可行使)，並按目標支付任何以表現為基礎的獎勵。除本協議另有規定外，僱主在本協議項下不再對執行人員負有任何義務。

(C)僱主以原因解僱，或行政人員無充分理由而解僱。如果在僱傭期間，僱主根據第9(A)(Ii)(B)條的規定終止對高管的僱用，或者高管在沒有充分理由的情況下終止其僱用，僱主應向高管支付截至終止之日到期的高管基本工資以及到期時高管有權獲得的所有應計福利(如有)，並且高管在股權或與股權相關的獎勵方面的權利應受相關計劃或獎勵協議的適用條款管轄。

(D)僱主無故終止僱傭關係；管理人員有充分理由終止僱傭關係；僱主向管理人員發出不續約通知後僱用期限屆滿。如果僱主在僱傭期內根據第9(A)條非因原因或傷殘原因終止對高管的僱用，或者如果高管有充分理由終止僱用，或者如果僱主向高管提供了導致聘用期屆滿的不續簽通知：(I)僱主應向高管支付(A)高管的基本工資，(B)當僱主的其他高管收到終止日期所在日曆年度的年度獎金時，按比例發放獎金；(C)所有累積的福利，如有，(D)現金一次總付，數額相當於終止年度行政人員基本工資和目標獎金之和的1.5倍(不考慮構成充分理由的任何削減)，(Ii)行政人員在緊接其終止前持有的所有尚未行使的股權獎勵，應立即全數授予(在其剩餘任期內仍可行使的未完成期權)，以及任何按目標或實際業績中較高者支付的業績獎勵，直至終止日期為止，及(Iii)行政人員及其

承保受撫養人應有權在緊接執行終止之日之前按適用的相同條款和條件繼續參加醫療福利計劃，為期24個月；如果此類福利計劃的條款不允許繼續承保，或將導致僱主因未能遵守經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案以及經修訂的2010年醫療保健和教育協調法案(在適用範圍內)的非歧視要求而對僱主徵收消費税，僱主應向高管支付一筆額外的金額，該金額在税後基礎上等於高管獲得的可比保險的成本，減去高管根據公司的醫療保健計劃必須支付的任何成本分攤。

(E)控制權的變更。在以下情況下，本第10(E)條應適用：(I)僱主根據第9(A)條非因其他原因或因殘疾而終止對高管的僱用，或有充分理由的高管終止僱用，或僱主在控制權變更後的兩年內向高管提供不續簽通知，導致僱傭期限屆滿，或(Ii)在控制權變更之前，僱主終止對高管的僱用，如果終止是應第三方的要求或因預期控制權變更而發生的。如果發生任何此類終止，高管應獲得第10(D)條規定的福利，但下列情況除外：(I)代替第10(D)(I)(D)條規定的一次性付款，行政人員在終止僱用後應一次性領取相當於終止年度行政人員基本工資和行政人員目標獎金之和的兩(2)倍(不考慮構成充分理由的任何削減)和(Ii)第10(D)(Iv)條所述福利應持續24個月或僱用期間的餘額。即使本協議有任何相反規定，本第10(E)條在高管死亡後不適用。

(F)違約金。雙方承認並同意，僱主無故終止行政人員的僱用或行政人員有充分理由終止行政人員的僱用，將極難或不可能確定或證明將導致行政人員的損害賠償，並同意根據第10條向行政人員支付的金額應構成任何此類終止的違約金。高管同意，除本協議條款或任何其他適用福利計劃明確規定的高管可能有權獲得的其他付款和福利外，此類違約金應取代高管因任何此類終止僱傭而可能提出的所有其他索賠，並同意，作為獲得第10(D)條和第10(E)條(不包括應計福利)(“離職福利”)的條件，高管將執行實質上以本協議附件A所示形式提出的索賠解除，與該解除有關的撤銷期限應已屆滿。在每一種情況下，均在終止之日起60天內。僱主應在終止之日起五個工作日內，向執行人員提交適當的索賠解除表格，以供執行人員執行。除第10(D)(Iv)節和第10(E)節第二句第(Ii)款所述的持續權利外，離職福利應在終止之日後60天內支付，但如果離職福利的任何部分不構成法典第409a節的遞延補償，則應在撤銷期限屆滿後三個工作日內支付該部分，而不撤銷解除。自終止之日起，執行人員有權獲得第10(D)(Iv)節和第10(E)節第二句第(Ii)款所述的福利，但如果在本節所述的時間段內沒有執行或撤銷索賠，此類福利應立即停止。

(G)無偏移。在終止僱用的情況下，行政人員無義務尋求其他工作，亦不得抵銷因其隨後可能獲得的任何工作所提供的任何薪酬或福利而應付給他的款項。僱主根據本協議支付任何款項的義務，以及履行本協議項下義務的義務，不應受到僱主或其關聯公司可能因任何原因對其產生的任何抵銷、反索賠或其他權利的影響。

(H)第409A條。

（i）儘管根據本協議第10條規定的付款時間，但如果執行人員有權在終止之日起的六個月內獲得付款，則應根據1986年《國內税收法》第409A條（經修訂）徵收額外税（“守則”），該等款項將於終止日期滿六個月時支付給高管人員（或者，如果高管人員在終止日期滿六個月前去世，則在高管人員去世後五（5）天內支付給高管人員的遺產或受益人）。同樣，在行政人員有權獲得任何利益的情況下，（現金支付除外）在終止之日起的六個月內，根據《法典》第409A條，應繳納額外税，福利將被延遲並將開始提供（如適用，連同補償行政人員延遲的調整，此類調整將由僱主合理善意地酌情決定）在終止日期滿六個月時（或者，如果高管人員在終止日期的六個月週年紀念日之前去世，則在高管人員去世後五（5）天內將其遺產或受益人）。

（ii）雙方的意圖是，根據本協議終止僱傭關係，高管有權獲得的付款和福利符合《守則》第409A條的規定。如果雙方確定任何該等利益或權利不符合上述規定，則雙方應合理且善意地協商修改本協議條款，以使其符合上述規定（以儘量減少此類修改對執行人員和業主及其關聯公司的經濟影響的方式）。

（iii）就本協議任何條款而言，僱傭終止不應被視為已發生，除非該等終止亦為守則第409A條所指的“離職”，而就本協議任何該等條款而言，凡提述“終止，““終止僱用”或類似術語應指“離職”。

（iv）為遵守法典第409A條，（i）本協議項下的所有費用或其他報銷應在管理人員發生此類費用的納税年度後的納税年度最後一天或之前進行，（ii）任何報銷或實物利益的權利不受清算或交換其他利益的影響，並且（iii）沒有此類報銷，在任何納税年度提供的符合報銷條件的費用或實物福利，應在任何方面影響在任何其他納税年度提供的符合報銷條件的費用或實物福利。

（v）就《法典》第409A條而言，行政人員根據本協議收取任何分期付款的權利應視為收取一系列單獨和不同付款的權利。

（vi）當本協定項下的付款規定了一個以天數為基準的付款期時（例如，“應在終止日期後三十（30）天內付款”），在規定期限內的實際付款日期應由業主自行決定。

第11節第280G節事項。

如果執行人員收到的任何款項或僱主或其任何關聯公司代表執行人員支付的任何款項或任何財產，或根據本協議或任何其他計劃向執行人員提供的任何其他利益，與僱主或任何其他人的安排或協議，其付款或利益被視為取決於僱主所有權或控制權的變化（或擁有業主的大部分資產）或與業主有關聯的任何人（或其關聯公司）或此類人員（但僅當此類付款或其他利益與僱主僱用高管有關時）（統稱“僱主付款”），將受到税收（“消費税”）由法典第4999條徵收（以及任何税務機關此後可能徵收的任何類似税款），則執行人員有權獲得（i）僱主付款的全部金額，或（ii）僱主付款的一部分，其價值等於1美元，少於管理人員“基本金額”的三（3）倍。（該術語的定義見《法典》第280G（b）（3）（A）節），在考慮適用的聯邦、州、以及地方所得税和就業税以及《法典》第4999條規定的消費税，導致執行機構在税後基礎上收到僱主付款的最大部分。本第11條要求的任何決定應由業主的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式做出，其決定，如果沒有明顯錯誤，應是最終決定，並對業主和執行人員具有約束力。為了進行本第11條所要求的任何計算，會計師可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴於對《守則》第280G條和第4999條的應用的合理、善意的解釋。如果根據本第11條減少僱主付款，則應根據《規範》第409A條以及以下順序減少：

（a）參照高管的基本工資或年度獎金支付的任何現金遣散費，

(B)須付予行政人員的任何其他現金款額，

(C)被視為“降落傘付款”的任何僱員福利；及

(D)加快任何尚未完成的股權獎勵的歸屬。

為免生疑問，如果在第11條中的削減適用後向高管支付了額外的僱主付款，而這一額外的僱主付款導致削減不再適用，則僱主應向高管支付相當於最初削減的僱主付款價值的額外金額。僱主應在每個日曆年度結束時根據僱主在該日曆年度內支付的額外付款(如有)確定是否有必要進行任何恢復工作，並應在該日曆年度最後一天後九十(90)天內支付恢復工作費用。在任何情況下，行政人員均無權就因適用本守則第280G條或第4999條而對僱主支付的任何消費税、利息或罰款獲得税款總額或其他付款。

第十二條賠償。在僱傭期間及之後，僱主同意在法律允許的最大範圍內，賠償因僱主針對高管(或作為證人的高管)的任何索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或任何受威脅的索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或與高管作為官員、董事或僱員(視情況而定)的服務有關的任何和所有損害、費用、責任、損失和開支(包括合理的律師費)，並使其不受損害。應僱主的要求，在生效日期之前和之後，應僱主或其他實體的要求，以任何此類身份或類似身份向僱主或其他實體的附屬公司提供服務，並在收到高管或高管的承諾償還該金額的承諾後，應書面請求立即向高管或高管的繼承人或代表預付此類費用，如果最終確定高管無權獲得僱主的賠償，則應立即向高管或高管的繼承人或代表預付此類費用。在聘用期內及之後，僱主還應根據其現任董事和高級管理人員的責任政策為高管提供保險，其程度與向其他高管提供此類保險的程度相同。如果執行人員知道任何實際或威脅的行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查，執行人員可根據本條款要求賠償，執行人員應立即向僱主發出書面通知，但未發出通知不應影響執行人員獲得賠償的權利。僱主應有權為任何此類訴訟承擔辯護責任，並將盡合理努力配合此類辯護。如果行政主管善意地確定僱主和行政主管之間在訴訟辯護方面存在實際或潛在的利益衝突，行政主管應通知僱主，並有權由僱主選擇單獨的律師代理(前提是僱主可以在通知後十(10)個工作日內合理地反對律師的選擇)，律師應與僱主的律師合作並協調辯護，並在與行政主管的單獨辯護一致的範圍內將此類單獨代理的費用降至最低。本第12條在經理的僱傭終止或本協議終止後繼續有效。

第13條律師費。僱主應向高管(及其受益人)補償高管(或其任何受益人)因解決因本協議、高管與僱主之間的任何其他協議或安排、高管與僱主之間的任何其他協議或安排、高管與僱主之間的任何其他協議或安排或終止而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠而產生的任何和所有費用和開支(包括但不限於律師費和其他律師費用)；但如果經司法判定僱主為勝利方，或經司法判定高管提出的索賠被司法判定為輕率或惡意行為，則公司不應補償高管提出的以下索賠：(A)僱主因高管涉嫌違反本協議第8條、違反高管的誠信義務或欺詐或重大不當行為而提出的索賠。

第14節通知。根據本協議，任何一方可能或必須向任何另一方發出或作出的所有通知、要求、請求或其他通信應以書面形式進行，並應以專人遞送、以頭等掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資、隔夜航空快遞遞送或通過傳真傳輸的方式發送，地址如下：

(I)如向僱主：

家庭教師佩里尼公司
奧登街15901號
加利福尼亞州西爾馬，91342
注意：公司祕書
傳真：818-367-5379

(Ii)如致行政人員：

加里·G·斯莫利
僱主記錄中最後顯示的地址

[特此通知：

邁克爾·S·卡茲克，Esq.
Katzke&Morgenbesser LLP
美洲大道1345號，11樓。
紐約州紐約市，郵編：10105]

每一方均可借書面通知指定一個新地址，此後任何通知、要求、請求或通訊均可如此發出、送達或送交。應當以上述方式發出或發出的每一通知、要求、請求或通信，在交付給收件人時(回執、送達收據、傳真發送確認或信使宣誓書被認為是這種交付的確鑿證據，但不是唯一證據)或在提交時被收件人拒絕交付時，應被視為就所有目的而言已充分給予或作出。

第15節可拆卸性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

第十六條對其他協議的影響。本協議的條款將取代僱主的任何計劃、政策、協議、獎勵或其他安排的條款，包括原始協議(無論是在生效日期之前或之後簽訂的)，只要適用本協議的條款更有利於執行。

第17條生存。雙方明確意向並同意，本合同第8節、第10節、第11節、第12節、第13節、第14節、第15節、第16節、第18節、第19節、第20節、第22節、第24節和第26節的規定繼續有效，而本第17節的規定在高管離職後繼續有效。此外，僱主根據本協議所規定的條款和條件支付款項的所有義務應在本協議終止後繼續存在。

第18條轉讓。本協議各方的權利和義務不得轉讓或轉授，除非(I)在高管死亡的情況下，高管遺產的遺產代理人或遺產繼承人或分配人(視情況而定)有權收到本協議項下拖欠和未支付的任何金額，以及(Ii)僱主在本協議項下的權利和義務應可在任何後續合併、合併、出售僱主的全部或基本上所有資產或股權或涉及僱主或繼任公司的類似交易中轉讓和轉授。

第十九節有約束力。除本協議任何限制轉讓的條款外，本協議對本協議雙方均具有約束力，並使雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人受益。

第20條修訂；豁免。除非由被強制執行的一方正式簽署的書面文書，否則不得對本協定進行修正、變更或修改。此後，任何一方對違反或違反本協議任何規定的行為的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議的任何規定或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何後續類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類規定、權利或特權。

第21條標題。本協議中包含的章節和小節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。

第二十二節執法；會場。本協議、本協議各方的權利和義務以及與之相關的任何索賠或爭議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋(但不包括可能導致另一司法管轄區法律適用的任何法律選擇規則)。當事各方同意，當事各方之間的任何爭端只能在加利福尼亞州洛杉磯的法院或加利福尼亞州中心區的美國地區法院以及在這些法院有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地(A)在與僱主或其任何關聯公司對本協議或高管的僱用有關的任何程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決(“程序”)，向加利福尼亞州洛杉磯的加利福尼亞州法院、加利福尼亞州中心區的美國地區法院和具有上訴管轄權的上訴法院提交專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在加利福尼亞州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決；(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄他或它現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何反對，或該訴訟是在一個不方便的法院提起的反對意見，並同意不提出抗辯或索賠；。(C)放棄因僱主或其任何關聯方僱用或執行本協議而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利；(D)同意在任何該等法律程序中送達法律程序文件的方式，是將該法律程序文件的副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至第14條所規定的該一方的地址；及(E)同意

本協議中的任何內容均不影響以加利福尼亞州法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第二十三條代表權。行政人員向僱主陳述、授權書和契諾：

(I)在本協議生效之日或之前，執行機構已將其目前知悉並可能影響其訂立本協議和充分履行本協議項下職責的任何判決、命令、協議或安排通知僱主；

(Ii)行政人員對商業事務瞭如指掌，並且在同意本協議的條款或給予本協議的陳述和保證之前，他已獲得合理的時間進行審查，並與他選擇的律師進行了磋商；

(Iii)在訂立本協議時，行政當局並無故意違反或違反任何法律或法規的任何規定；及

(Iv)行政人員沒有故意向僱主提供構成或包含任何受保護商業祕密的前僱主的任何機密或非公開文件或信息，也沒有被僱主要求提供任何機密或非公開文件或信息，並且不會在知情的情況下使用任何前僱主在根據本協議受僱期間的任何受保護的商業祕密。

第24節最終協議。本協議構成雙方之間關於聘用高管的完整協議(任何未完成的股權獎勵除外)，除本協議所述外，不存在任何陳述、保證或承諾，並取代僱主和高管之間關於本協議主題的任何和所有先前協議或諒解(包括但不限於原始協議)。

第25條。本協議可一式兩份簽署，每份應為正本，所有正本均應視為一份相同的文書。

第26條。持有。僱主可根據任何法律或政府規章或裁決扣繳本協議下的任何福利付款，包括聯邦、州、城市或其他税收；但因行使股票期權或轉讓股票或其他財產而產生的任何扣繳義務，可通過扣繳適當數量的股票或此類其他財產的適當數額來履行。

第27條定義。

“應計福利”是指(I)行政部門在終止日之前延期支付的、未由僱主支付的或本協議具體涉及的任何補償；(Ii)根據僱主當時適用的福利計劃應支付給行政部門或行政部門受益人的任何金額或福利；(Iii)應支付給行政部門的任何款項，用於補償行政部門在終止日期之前正當發生的費用，並且應根據第7條予以補償；以及(Iv)根據僱主的任何計劃、方案或安排的條款到期和欠行政部門的任何其他福利或金額。

“附屬公司”是指僱主控制、控制或與僱主共同控制的任何實體。

“原因”應限於以下情況：

(I)行政人員根據任何州或聯邦法律對重罪(與交通違法有關者除外)的定罪或抗辯；

(Ii)管理人員在收到僱主的書面通知後，故意和持續地拒絕實質履行其基本工作職能，該書面通知具體指明瞭管理人員實質上拒絕履行其基本工作職能的方式，並指明瞭管理人員今後可實質履行其基本工作職能的方式；

(Iii)行政人員在每宗個案中對僱主作出的重大欺詐行為或故意的重大失當行為；

(4)故意實質性違反本協議；

(V)行政人員故意和實質性違反僱主的任何實質性書面保單；或

(Vi)管理層故意不配合對僱主或其任何關聯公司的會計做法、財務報表或業務做法進行的任何調查或審計。

就本條款而言，除非行政人員惡意或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合僱主的最佳利益，否則不得將行政人員的任何作為或不作為視為“故意”。儘管本協議有任何相反的規定，行政人員不得因本協議下的“原因”而被終止，除非

(A)向執行人員提供書面通知，説明終止的依據，

(B)就本款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款而言，他有十(10)天的時間糾正作為該項申索依據的疏忽或行為(但有一項理解是，在費用償還方面的任何錯誤可借還款而糾正)，

(C)執行董事如未能糾正上述疏忽或行為，則在就是否存在因由進行表決前，有機會向董事會全體成員陳詞；及

(D)委員會有過半數成員投票表決，以因由將其終止。

“控制變更”指發生以下一項或多項事件：

(I)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“該法令”)第3(A)(9)及13(D)條所使用的詞語)或“團體”(如該法令第14(D)(D)條所使用的詞語)(行政人員或由行政人員組成的團體除外)成為該僱主超過30%的投票權的“實益擁有人”(該詞語在根據該法令頒佈的第13D-3條中使用)；

(Ii)董事會多數成員由現任董事以外的其他人士組成，“現任董事”一詞指生效日期的董事會成員；但任何在該日期後成為董事的人士，其選舉或提名經當時包括在任董事的三分之二董事批准，應被視為現任董事；惟其首次就任董事成員的原因為實際或威脅的選舉競爭，或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的邀約或同意書，將不被視為在任董事；

(3)僱主通過規定分配其全部或基本上所有資產的任何清算計劃；

(4)僱主轉讓其全部或實質上所有資產或業務(除非在緊接該項交易之前，僱主的股東直接或間接實益擁有與他們所擁有的僱主的有表決權股份、繼承僱主業務的一個或多個實體的所有有表決權股份或其他所有權權益基本相同的比例)；或

(V)任何合併、重組、合併或類似交易，除非緊接交易完成後，(X)緊接交易前的僱主股東直接或間接持有僱主或僱主的最終母公司超過50%的有表決權股份(如僱主是另一法團的附屬公司，則不包括在該等股東持有的股份數目內，但不包括在合併後公司的有表決權股份內，(Y)在緊接任何該等交易完成後，(Y)緊接任何該等交易前在任董事繼續構成董事會(或如該僱主為另一公司的附屬公司，則為該僱主的最終母公司的董事會)的多數成員。就本控制變更定義而言，“僱主”應包括繼承僱主全部或實質所有業務的任何實體，而“有表決權股票”應指在正常情況下在沒有意外情況下具有一般投票權以選舉公司董事的任何一類或多類證券。

“機密信息”指屬於或關於業主或其任何關聯公司的構成商業祕密或專有信息的信息，或其他機密財務信息、運營預算、戰略計劃或研究或估算方法、人員數據、客户和客户聯繫人、項目或計劃，或關於業主或其任何關聯公司的非公開信息。在不限制前述規定的情況下，“保密信息”應包括但不限於與業主有關的以下任何信息：

（i）有關業主商業建議書的信息，

（ii）業主的經營方式，以及任何產品或服務的銷售或定價方法;

（iii）實際與僱主開展或考慮與僱主開展業務的個人或實體的身份，以及與此類個人或實體及其與僱主的關係或交易有關的任何形式的任何信息;

（iv）任何業務運作或業務關係的商業祕密或機密資料，或關於任何業務運作或業務關係的商業祕密或機密資料;

（v）計算機數據庫、軟件程序和與硬件或軟件的性質有關的信息，以及如何組合或單獨使用所述硬件或軟件;

（六）有關人員的資料，保密的財務資料，客户或潛在客户的資料，有關用户的資料，用户和客户的名單和數據，估算成本和確定價格的方法和公式，工程設計標準，試驗程序，研究結果（如市場調查、編程試驗或產品試驗）、成本數據（例如計費、設備和編程成本預測模型）、報酬信息和模型、業務或營銷計劃或策略、交易或業務條款、預算、供應商名稱、編程操作、產品名稱，關於擬議購置或處置的信息、與預算執行情況相比的實際執行情況、長期計劃、內部財務信息（包括但不限於某些辦事處、分部、部門和關鍵市場領域的財務和經營業績，這些業績未以此類形式向公眾披露），內部分析結果、計算機程序和程序信息、技術和設計以及商業祕密;

（vii）有關僱主僱員、高級職員、董事和股東的資料;以及

（viii）任何其他商業祕密或機密或專有性質的信息。在本協議中，“業主”應包括業主及其任何和所有關聯公司。

“終止日期”指

(i)if行政人員的僱用因行政人員死亡而終止，行政人員死亡之日;

（ii）如果根據第9（a）（ii）（A）條，由於執行官的殘疾而終止對執行官的僱用，則在終止通知後30天，但執行官不得在該30天期間恢復全職履行執行官的職責;

（iii）如果僱主根據第9（a）（ii）（B）條或行政人員根據第9（a）（ii）（B）條終止對行政人員的僱用，終止通知中規定的日期;或

（iv）如果高管人員的僱傭在僱傭期內被終止，而不是根據第9（a）條終止，則終止通知發出的日期。

“延長期限”應具有第3條中規定的含義。

“正當理由”是指，除非管理層另有書面同意，

（i）在僱傭期的適用部分內，主管人員的職務發生任何不利變化;

（ii）管理人員當時的基本工資或目標獎金的任何減少;

（iii）在僱傭期的適用部分內，行政人員的權力、責任或職責出現重大縮減（包括報告關係的變化或行政人員未能繼續擔任上市實體的總裁或首席執行官（如適用））;

（iv）指派的職責與執行人員在本合同日期在僱主中的職位或地位實質上不一致;

(V)自本協議生效之日起，將行政主管的主要工作地點遷至距離僱主在加利福尼亞州洛杉磯的辦事處超過50英里的地點；

(Vi)任何其他實質性違反本協議或任何其他股權協議條款的行為；以及

(Vii)在合併、合併、出售或類似交易後15天內，僱主未能獲得僱主所有或基本上所有資產的繼承人以書面形式承擔本協議下的義務。

為了在有充分理由的情況下要求辭職，行政人員必須在事件發生後90天內通知僱主存在有充分理由的事件，僱主必須在通知後30天內糾正該事件，並且行政人員必須在該期限屆滿後10天內終止僱用。

“按比例計算的獎金”是指等同於以下乘積的金額：

(I)行政人員在包括終止僱用日期在內的日曆年度內本應賺取的年度獎金(將任何主觀目標視為在不低於目標的情況下已實現)和

(2)在包括終止日期和分母為365的日曆年中，分子是截至終止之日已過去的天數的分數。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已正式簽署並交付本協議，或已促使本協議以其名義正式簽署並交付，特此為證。

家庭教師佩里尼公司

行政人員

附件A

發還的形式

本新聞稿(本新聞稿)由馬薩諸塞州一家公司Tutor Perini Corporation(本文中稱為“僱主”)和個人加里·G·斯馬利(Gary G.SMalley)(以下簡稱“高管”)於本週日發佈。

初步演奏會

A.高管與僱主的僱傭關係已經終止。

B.行政人員和僱主是2023年11月15日修訂和重新簽署的僱傭協議(“協議”)的雙方。

協議書

考慮到根據本協議應支付的行政費用，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

1.除第5款(C)項另有規定外，行政主管擬受法律約束，特此代表其本人及其代理人、代表、律師、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人(統稱為“執行方”)將僱主、其關聯公司、子公司、母公司、合資企業及其高級管理人員、董事、股東及其各自的繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人(統稱為“僱主方”)從法律或衡平法上的所有訴訟、訴訟、債務、索賠和要求中轉讓、免除和永久解除。從高管與僱主的初次交易開始到本新聞稿發佈之日，由高管與僱主的僱傭關係、僱傭關係的條款和條件以及僱傭關係的終止以任何方式引起或與之相關的任何事項、原因或事情，包括但不限於根據修訂後的《僱傭年齡歧視法》提出的任何索賠，包括但不限於根據修訂後的《僱傭年齡歧視法》提出的任何索賠。(“ADEA”)，經修正的1964年《民權法案》第七章，《美國法典》第42編，2000e及以後，1966年《民權法案》，1981年第42卷，《民權法案》，1991年出版。第102-166號《美國殘疾人法》、《美國法典》第42篇12101節及以後各節、《就業中的年齡歧視法》經修訂的《就業歧視法》、《公平勞工標準法》第29篇《美國聯邦法典》第201節及以後各節、《國家勞動關係法》第29篇《聯邦、州或地方習慣法》第151節及以後，以及根據任何聯邦、州或地方習慣法、法令或法規規定提出的任何其他索賠，現在或以後得到承認，但不包括此類索賠以及《協議》所規定的行政人員的其他權利。這一豁免是有效的，不考慮所提出的索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權、衡平、默示或明示合同或任何類型的歧視。除本協議中明確規定的情況外，雙方明確理解並同意，本新聞稿應作為高管對應計或未付工資、福利或任何其他類型付款的任何索賠的明確和毫不含糊的放棄。

2.執行機構明確放棄任何法規賦予的所有權利，這些法規限制了一項關於未知索賠的豁免的效力。行政人員明白髮放未知索償的重要性，以及他放棄針對發放未知索償提供法定保障的重要性。

3.行政人員同意，他將無權或接受本新聞稿範圍內由他或代表他向任何機構、法院或其他政府實體提出或鼓動的任何索賠或程序的任何利益。

4.雙方同意並承認，本協議以及根據本新聞稿對僱主和僱主雙方提出的任何斷言或未斷言的索賠的和解和終止，不是也不應被解釋為承認違反任何聯邦、州或地方法規或法規，或承認僱主或高管的任何僱主方承擔的任何責任。

5.執行人員認證和確認如下：

(A)他已經閲讀了本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效果，包括他已同意免除並永遠解除僱主和所有僱主各方與根據本新聞稿發佈的事項有關的任何法律行動或任何類型的其他責任，但協議和本新聞稿中規定的除外。

(B)他明白髮放未知申索的重要性，以及他放棄就發放未知申索提供法定保障的重要性。因此，行政部門明確放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利和利益，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

(C)他放棄起訴或從任何或所有僱主當事人那裏獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、補發工資、預付工資、律師費和任何形式的禁令救濟。儘管如此，他還承認，他沒有放棄，也沒有被要求放棄：(1)根據法律不能放棄的任何權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；然而，如果他放棄並放棄任何分享或參與因起訴該指控或調查或訴訟而產生的任何金錢賠償的權利，(Ii)根據僱主的章程、公司章程或協議第12條提出的任何賠償或D&O保險索賠，(Iii)根據協議第13條提出的任何律師費索賠，或(Iv)任何利益和其他付款的索賠(根據協議的規定)。

(D)他自願和明知而簽署本免責書，以換取本文所述的代價，而他承認該代價是足夠和令他滿意的，並承認該代價是他以其他方式有權享有的任何其他利益以外的額外利益。

(E)在簽署本授權書前，他已獲書面勸告，並在此獲告知須徵詢受權人的意見。

(F)他並沒有放棄在本豁免籤立日期後可能產生的權利或申索，或根據該協議而產生的關於在終止其僱用的日期或隨後期間到期的付款及其他權利的該等申索。

(G)僱主已向其提供了充分的機會，包括自首次收到本新聞稿之日起二十一(21)天內以及適用法律要求的考慮本新聞稿的所有其他時間段(執行機構的理解是，執行機構可在從僱主處收到本新聞稿後不超過21天的時間內簽署本新聞稿，但同意這樣的執行將意味着他明知放棄了21天的考慮期限)，並且僱主已建議他就此與律師進行磋商。

(H)在簽署本新聞稿後，他有七(7)個日曆日的時間以書面形式向僱主撤銷本新聞稿中與根據ADEA產生的索賠或根據任何其他聯邦、州或當地法律產生的任何其他索賠有關的部分，該法律要求延長該撤銷權利作為有效免除和放棄此類索賠的條件。

(I)在執行本新聞稿之前或同時，他從未在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或其他法庭，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或其他法庭，提交、導致或故意允許提交或維持他現在可能或曾經對僱主各方提出的、完全或部分基於上述第1節所述任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或訴訟(“索賠”)，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的；根據僱主在本新聞稿下的表現，在法律允許的最大範圍內，禁止高管在任何此類論壇提交或維護任何此類索賠，或在知情的情況下導致或允許提交或維護任何此類索賠。此外，行政人員亦同意，他不會鼓勵任何人士或實體，包括但不限於任何現任或前任僱員、高級職員、董事或僱主的股東，向僱主各方或他們中的任何人提出任何索償，並且除非法律或行政政策明確準許或法律上可強制執行的命令另有規定，否則他不會協助或協助任何此等人士或實體提出索償。

6.雜項

(A)本新聞稿和本協議以及其中明確提及的任何其他文件，構成執行人員和僱主就本新聞稿的主題事項達成的完整和完整的協議和諒解，並完全取代與此有關的任何和所有先前的諒解、承諾、義務和/或協議，無論是書面的還是口頭的。

(B)本新聞稿中任何條款的無效或不可執行性不應影響本新聞稿中任何其他條款的有效性或可執行性，否則這些條款應保持完全效力和效力。

(C)本授權書可分別簽署，每一份應視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的協議。

(D)僱主和管理人員各自在本合同項下的義務對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。僱主和高級管理人員的權利以及僱主各方的權利應符合僱主、高級管理人員和僱主雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。僱主可將本新聞稿的所有權利和義務轉讓給僱主資產的任何利益繼承人。

(E)除非得到任何一方的書面同意，否則對本新聞稿或其任何條款的修改或放棄對本合同的任何一方都沒有約束力。

(F)所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，而不適用於任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律。

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管理層和僱主自上文第一次寫入的日期起已簽署本新聞稿，受此法律約束。

簽名前請仔細閲讀

我已經閲讀了這份新聞稿，並得到了足夠的機會，包括從我第一次收到這份新聞稿起21天內，在我簽署這份新聞稿之前，審查這份新聞稿並諮詢法律顧問。我明白，通過執行本新聞稿，我將放棄我可能對僱主各方或其中任何一方擁有的某些權利或要求。