附錄 5.1


託馬斯·A·科爾
+1 858 550 6013
collta@cooley.com

2024年5月8日
 
Bionano Genomics, Inc.
9540 Towne Center Drive，100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
 
女士們、先生們：
 
我們曾擔任特拉華州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及 公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涵蓋最多2,507,580股公司普通股（“股份”）的發行，面值0.0001美元每股（“普通股”），包括（a）根據經修訂的公司2018年股權激勵計劃（“激勵計劃”）發行的2,287,580股普通股，以及（b）) 根據公司2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）（以及 激勵計劃，“計劃”），可發行22,000股普通股。

關於本意見，我們研究並依據了（a）註冊聲明和相關招股説明書，（b）計劃，（c）公司的公司註冊證書和章程，均為目前有效的 ，以及（d）我們認為其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，以使我們能夠發表下述觀點。我們假設所有簽名的真實性 ，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性； 除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題， 我們依賴於公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。

我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。對於適用於本文標的的任何其他法律，我們不發表任何意見， 對遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規不發表任何意見，也沒有提供任何保證。

基於上述情況，我們認為，根據計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票， 將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，在全額支付此類延期付款後，這些股票將全額支付，不可估税）。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效或存在的 事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。


Cooley LLP 加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道 10265 號 92121
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

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我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第 7條 或委員會根據該法制定的規章條例需要同意的人。
真誠地，

Cooley LLP

來自：
 /s/Thomas A. Coll
託馬斯·A·科爾


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