附錄 1.2

執行 版本

可口可樂公司

承保 協議

喬治亞州亞特蘭

致我在此附表 中點名的代表

此處附表二中提及的承銷商

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 （“公司”）可口可樂公司提議向本附表二中提及的承銷商（“承銷商”）、 （“代表”）出售其已確定的某些債務證券（“證券”）， ，以及本金總額如附表二所示。證券將根據公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）簽訂的經修訂的 和重述的契約發行，該契約於1988年4月26日生效， （此類契約可能會不時進一步修訂，即 “契約”）。如果本 附表二中列出的公司僅包括本協議附表一所列的一家或多家公司，則此處使用的 “承銷商” 和 “代表” 這兩個術語均應視為指此類公司。

1. 陳述 和擔保。公司按照本節 1 的規定向每位承銷商陳述、擔保和同意。本第 1 節中使用的某些術語定義見本文 (c) 段。

(a) 公司符合經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）中使用 S-3ASR 表格的要求，並且 已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了第 405 條 中定義的自動上架註冊聲明（“註冊聲明”），包括相關的基本招股説明書。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何 修正案，自提交之日起生效。作為 註冊聲明修正案的一部分，或根據第 424 (b) 條，公司可能已向委員會提交了一份或多份與證券相關的初步招股説明書， 每份招股説明書先前已提供給您。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券及其發行有關的 的最終招股説明書補充文件。如提交的那樣，此類最終招股説明書補充文件應包括與證券及其發行相關的所有 必要信息，除非代表以書面形式同意 進行修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成的 範圍內，僅包含此類具體的額外信息和其他變更（ 中包含的內容除外）基本招股説明書和任何初步招股説明書），正如公司建議的那樣，在執行時間之前，將包括 或在其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 在每個生效日期 ，註冊聲明均已生效，當根據第424（b）條和 在截止日期首次提交最終招股説明書時，最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守該法和1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用要求 及其相關規則；此類生效 日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 的內容為了使其中陳述不產生誤導性而需要在其中陳述的任何重要事實；在 生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守經修訂的1939年《信託 契約法》（“信託契約法”）及其相關規則的要求；以及，在根據 根據規則4提交任何申請之日 24 (b) 在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將不包括對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏鑑於發表聲明的情況 ，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；但是，公司不作為 對 (i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約 法案中構成資格聲明（表格T-1）的部分作任何陳述、擔保或協議，或（ii）或中包含的信息依據註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件 ）中省略了遵守任何承銷商或代表任何承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的信息，這些信息專門用於編制註冊聲明或最終招股説明書（或 其任何補充文件）。

(c) 以下的 術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。“生效日期” 是指 註冊聲明、任何生效後的修正案生效或修正案生效或生效的每個日期。“執行時間” 是指協議各方執行和交付本協議的日期和時間。“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的上文 (a) 段中提及的招股説明書。“披露 一攬子計劃” 是指（i）執行時間之前最近使用的初步招股説明書，（ii）發行人自由寫作 招股説明書（如果有）基本上採用本協議附表三中規定的形式，以及（iii）本 各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。“初步招股説明書” 是指在提交最終招股説明書之前與基本招股説明書一起使用的對基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件。“自由寫作招股説明書” 是指規則405中定義的免費寫作招股説明書。“發行人 免費寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。“最終招股説明書” 是指在執行時間之後首次根據第424（b）條提交的與證券相關的招股説明書補充文件，以及 在生效之日註冊聲明中包含的基本招股説明書。“註冊聲明” 是指上文 (a) 段中提及的 註冊聲明，包括證物和財務報表，以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據經修訂的第 430B 條 被視為此類註冊聲明一部分的與證券相關的任何招股説明書補充文件 ，如果任何生效後的修正案在 {br 之前生效} 截止日期（定義見下文）也應指經修訂的註冊聲明。“第158條”、“規則 163”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“規則 430B”、“第433條”、“第456條” 和 “第457條” 是指該法規定的此類規則或條例。 此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日或之前根據 《交易法》提交的文件、任何初步的 招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及此處提及的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終 招股説明書應被視為是指幷包括在 註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定 ，任何初步招股説明書或最終招股説明書均視為以引用方式納入其中。“知名經驗豐富的發行人” 是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人 ，“電子路演” 是指規則433中定義的路演，即以圖形方式發送的書面通信 ，由公司和代表準備或批准使用，與 證券的發行有關。

(d) 在 (i) 執行時間和 (ii) 證券首次銷售時，披露一攬子文件和每場電子路演， 與披露一攬子計劃合併在一起時，不會也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據他們 的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實} 是製作的，不是誤導性的。前一句話不適用於披露一攬子計劃中包含或省略的信息，這些信息是依據並符合任何承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的專門用於準備披露信息的 信息。

(e) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），(iii) 當時的公司或任何以其名義行事的人（僅在本條款中，僅限於本條款）依據第163條的豁免提出與證券有關的任何要約， (iv)執行時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司曾經或 是（視情況而定）知名經驗豐富的發行人。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會要求的與證券 相關的費用，無論其中的條件如何，也無需考慮第456（b）條和第457（r）條的其他規定。

(f) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間提交了 a 善意 證券的報價（根據第 164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則 405），沒有考慮到委員會 根據第 405 條作出的任何沒有必要這樣做的決定將公司視為不合格發行人。

(g) 每份發行人自由寫作招股説明書和根據本協議第4（b）節編制和提交的最終條款表均不包含 任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括以引用方式納入其中的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中包含或省略的信息，這些信息依賴並符合 通過任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於 編制此類發行人自由寫作招股説明書時所包含或省略的信息。

(h) 公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據美利堅合眾國 各州的法律信譽良好，該州要求此類資格，如果沒有這樣的資格或信譽良好， 將對公司的運營或財務狀況產生重大不利影響。

(i) 按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，公司不會成為經修訂的1940年《投資 公司法》所定義的 “投資公司”。

(j) 公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的 資產問責制以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當措施。公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效，自此 之日起，公司尚未意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(k) (i) 公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見 交易法第13a-15（e）條），（ii）此類披露控制和程序自2023年12月31日起生效，（iii）自2023年12月31日以來， 公司尚未意識到其披露控制和程序存在任何重大缺陷。

(l) 註冊聲明、初步 招股説明書和最終招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地反映了委員會要求的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。

(m) 公司及其董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 及相關規章制度，包括與 貸款相關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(n) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的任何 個人的活動。

(o) 據公司所知，除非註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中披露了這一點： (i) (x) 公司或其子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據或設備（統稱為 “IT 系統和數據”）不存在任何安全漏洞或其他入侵行為 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 會導致的事件或情況其 IT 系統和數據存在安全漏洞或其他泄露事件；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何具有合法管轄權的法院、仲裁員、 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，或與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統相關的內部政策和合同義務，以及來自未經授權的使用、訪問、挪用 或修改的數據，除了就上述第 (i) 條或第 (ii) 款而言，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的運營或財務狀況產生重大 不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已經實施了 商業上合理的備份和災難恢復技術。

第 (n) 款中提供的陳述和 擔保不得向承銷商作出，否則將導致違反 (i) 理事會第 2271/1996 號條例 (EC) (EC) (歐盟封鎖法規)，(ii) 不時修訂的英國任何類似 適用的反抵制法律或法規，或 (iii) 與德意志銀行股份公司、 倫敦分行有關的《德國對外貿易條例》第 7 條（Verordnung zur Durchführung des Auzenwirtschaftsgesetzes（Auzenwirtschaftsverordnung ）第 7 條 — AWV))。

2. 購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證， 公司同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一中規定的收購價格向公司購買本金，與本協議附表二中該承銷商 名稱相反的證券本金。

3. 配送 和付款。

(a) 證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間在辦公室進行 （或不遲於代表指定的指定日期之後的三個工作日），該日期 和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第8節的規定（該日期和 的交付和付款時間推遲證券在此處稱為 “截止日期”）。證券應以德意志銀行美洲信託公司的名義註冊 ，作為德意志銀行股份公司倫敦分行的代名人，作為明訊銀行、法國興業銀行（“Clearstream”）和歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）的普通存託人（“普通存託人”），作為歐洲核系統（“Euroclear”）的 運營商。證券的付款應由承銷商 或代表承銷商 以公司賬户的即時可用資金支付給普通存託機構，然後交付給普通存託機構，支付給幾位承銷商的相應賬户，與出售 證券相關的任何轉讓税，均應繳納公司應付的與出售 證券相關的任何轉讓税。

(b) 結算牽頭經理承認，證券最初將存入一個賬户（“佣金 賬户”），供結算主管經理使用，該賬户的條款包括以公司為第三方受益人的第三方受益人 條款（'regination pour autrui'），並規定此類證券只能在支付證券淨認購款後才能交付給他人以交貨 的付款方式存入佣金賬户。結算主管經理承認，(i) 證券應按照上述 的命令按公司的命令持有，(ii) 佣金賬户中收到的證券的淨認購款將代表 公司持有，直到它們轉移到公司的訂單中。結算主管經理承諾，在 佣金賬户中收到此類資金後，證券的淨 認購款將立即轉入公司的訂單。根據比利時或盧森堡民法典（如適用），公司承認並接受與佣金賬户有關的第三方受益人條款（“條款 pour autrui”）的好處。

4. 協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在 終止證券發行之前，除非公司在提交證券發行前向代表 提供了副本供其審查，也不會提交他們合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件 （包括最終招股説明書或任何初步招股説明書），否則公司不會提交註冊聲明的任何修正案或補充文件。 在遵守上述判決的前提下，公司將要求在規定的期限內根據第424（b）條的適用段落向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將為此類及時提交的文件提供令代表滿意的證據 。公司將立即告知代表（1）根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書（ 及其任何補充文件），（2）在終止 證券發行之前，註冊聲明的任何修正應已提交或生效；（3）委員會要求修訂註冊聲明或補充文件的任何請求 最終招股説明書或任何其他信息， (4) 委員會發布的任何暫停令的截止令註冊聲明或機構 的有效性或為此目的提起任何訴訟的威脅，以及 (5) 公司收到任何關於暫停 在任何司法管轄區或機構出售證券資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。 公司將盡最大努力阻止發佈任何此類止損令，並在發出後儘快取得 撤回該止損令。

(b) 公司將按照您批准的 表格編制一份最終條款表，其中僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，並將在該規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交該條款表。

(c) 如果 在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候發生任何事件，其結果是，披露 一攬子內容將包括任何不真實的重大事實陳述，或未在其中陳述陳述所必需的任何重要事實， 根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的，公司將 (1) 立即通知代表 ，以便在修訂或補充披露一攬子計劃之前可以停止使用；(2) 將披露一攬子計劃 修改或補充到更正此類陳述或遺漏；以及 (3) 根據您的合理要求向您提供任何修正或補充。

(d) 如果 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足 此類要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中 將包括任何不真實的重大事實陳述或省略在 中陳述其中所必需的任何重大事實考慮到當時的註冊情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊表 聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案或《交易法》或相應的 規則，公司將根據本第 4 節 第 (a) 段第二句的規定，立即準備修正案或補充或新的註冊聲明並提交給委員會，以糾正此類聲明或遺漏或影響 的合規性。

(e) 儘快 ，公司將向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的盈利報表 或報表，以滿足該法第11（a）條和 法第158條的規定。

(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明（包括 證物）的副本，並且只要該法要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括在根據規則172可以滿足此類要求的情況下），則應儘可能多地提供任何初步招股説明書、最終招股説明書的副本，每個 發行人免費寫作招股説明書及其代表可能合理要求的任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(g) 公司同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面同意，而且每位承銷商分別而不是共同同意本公司同意，除非已經或應該獲得公司 的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約 或者否則將構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條），必須由公司 向佣金或由公司根據第 433 條保留，但包含根據本協議第 4 (b) 節編制和提交的最終條款表中包含的 信息的自由寫作招股説明書除外；前提是本協議各方事先書面同意 應被視為已就本協議附表三中包含的自由寫作招股説明書和任何電子路演 展出事先給予的書面同意。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司同意 (1) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(2) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 規則164和433的要求，包括及時向委員會提交、註明 和保存記錄。

(h) 公司將根據代表可以 指定的司法管轄區的法律安排證券的出售資格，將保持此類資格在證券發行所需的期限內有效，並將安排 確定證券的合法性以供機構投資者購買。

(i) 在截止日期後的下一個工作日之前，未經代表同意，公司不得出售、出售或簽約 出售或宣佈發行註冊聲明或根據該法提交的任何其他註冊聲明所涵蓋的任何債務證券。

(j) 公司將與承銷商合作，安排證券有資格通過Clearstream 和Euroclear進行清算和結算。

(k) 公司將盡其合理的最大努力，促使證券在本協議發佈之日後儘快 在紐約證券交易所上市交易。

5. 承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受到 本文件中包含的截至執行時間和收盤日 的公司陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 註冊聲明已在執行時間之前生效；如果根據第 424 (b) 條要求提交最終招股説明書或其任何補充文件， ，則最終招股説明書和任何此類補充文件應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；本協議第 4 (b) 節所設想的最終條款表，以及公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的 任何其他材料均應在適用的時限內向委員會提交 規則433對此類申報作了規定； 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 公司應向代表提供截止日期、形式和實質內容的意見，以及代表合理接受的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Slate、Meagher & Flom LLP 或代表合理接受的其他律師在截止日期的信函，其形式和實質內容均為代表可以接受。

(c) 代表應已收到承銷商法律顧問Alston & Bird LLP在截止日期 就代表可能合理要求的證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、 最終招股説明書（及其任何補充文件）以及其他相關事項的意見或意見， 公司應已向這些律師提供了他們可能合理要求的文件，目的是使他們能夠傳遞此類文件事情。

(d) 公司應向代表提供一份由董事會主席或總裁 或公司任何副總裁以及首席財務或會計官或財務主管簽署的公司證書，日期為截止日期，大意是 該證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書、 的任何補充或修正案最終招股説明書，以及與發行 相關的每場電子路演證券、本協議以及：

(i) 截至截止日期 日，公司在本協議中的所有重要方面的 陳述和擔保均屬真實和正確，效力與截止日期相同，且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件 ；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件 ）發佈之日起，公司 及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或財產均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露中載明或考慮的除外套餐和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(e) 在 執行時間和截止日期，安永會計師事務所應向代表提供一封或多封信函（ 可以指先前發給一位或多位代表的信函），其日期分別為執行時間和截止日期 ，其形式和實質內容令代表滿意，確認他們是一家獨立的註冊公共 會計師事務所法案及其適用的規則和條例，涵蓋通常 涵蓋的事項通過就註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的 或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息向承銷商發出 “安慰信”；但是，在截止日期 當天提供的 信函應使用不超過截止日期 前三個工作日的 “截止日期”。

本段 (e) 中提及 最終招股説明書的內容包括信函發佈之日的任何補充説明。

(f) 在執行時間 之後，或註冊聲明（不包括其中的任何修正案 ）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期（如果早於的話），(i) 股本 不發生任何變化（行使股票期權、股票互換和股票增值權時發行的股本除外） br} 在納入或以引用方式納入的最新合併資產負債表之日未清償的註冊 聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書）、合併長期債務的增加或公司合併 淨資產、淨流動資產或股東權益的減少，或合併淨營業收入 或扣除特殊項目的總收益或每股收益的減少，或在 (e) 段中提及的 信函或信函中規定的公司合併淨收益的任何減少第 5 節（哪些信函應述及任何此類變更、增加或 從註冊聲明、 一攬子披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充説明書）中包含的最新財務報表中包含的相應金額減少，或 (ii) 任何涉及潛在變化、或影響公司及其 子公司狀況（財務或其他）、收益、業務或財產的變更或任何發展 ，其影響在任何情況下均在條款中提及 (i) 或 (ii) 根據代表的判斷， 非常重要而且不利於使按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何 補充文件）的設想 進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取。

(g) 在執行時間 之後，穆迪 投資者服務公司或標準普爾公司對公司任何債務證券的評級均不得下調。

(h) 證券應有資格通過Clearstream和Euroclear進行清算和結算。

(i) 公司應已申請在紐約證券交易所上市，並應向代表提供此類行動的令人滿意的證據 。

(j) 代表應在截止日期收到律師提供的令代表滿意的意見或意見， 有關證券計價貨幣的國家遵守法律的情況， ， 證券、招股説明書和他們可能要求的其他相關事項的有效性，並且公司應向 律師提供此類文件請求的目的是使他們能夠轉交此類事項。

(k) 如果 在本協議附表一中表明適用於任何證券的發行，則代表們應已收到公司税務顧問的意見 ，該意見令代表滿意，並註明截止日期，確認他們對最終招股説明書中規定的美聯航 州税務事項的看法。

(l) 在 截止日期之前，公司應向代表提供 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 在所有重要方面均未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何 意見和證明在形式和實質內容上在所有實質方面都不能令代表及其律師合理滿意 ，則本協議以及承銷商根據本協議承擔的所有義務可以 在此之前或任何時候取消至，代表們的截止日期。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給 公司。

6. 承保人費用補償 。(a) 如果由於本協議第 5 節規定的承銷商義務的任何條件 未得到滿足，或者由於本協議第 9 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何 條款，除非因任何一方違約，否則本協議中規定的證券的出售未完成承銷商，公司將根據要求分別向承保人償還所有自付費用（包括 他們在擬議購買和出售證券時應承擔的合理費用和律師支出）。否則，承銷商應根據附表二中規定的承銷商購買的證券金額，按比例支付 自己的費用，包括 費用和律師支出。

(b) 每位 承銷商同意支付此類費用中由該承銷商按比例分攤的部分（基於附表二中每位承銷商姓名對面列出的證券本金佔證券本金總額 與所有承銷商名稱對面列出的證券本金總額）（就每位承銷商而言，“Pro Rata 費用”）的比例。儘管國際資本市場協會初級市場手冊中包含任何內容，但每位 承銷商特此同意，結算牽頭經紀人可以在可行的情況下儘快將按比例費用分配給該承銷商的賬户，用於 賬户結算（包括結算牽頭經理支付此類承銷商費用），但無論如何都不得遲於截止日期後的90天。

7. 賠償 和捐款。(a) 公司同意對每位承銷商、每位 承銷商的董事和高級管理人員以及本法第15條或《交易所法》第20條所指的每位承銷商 法案第20條所指的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任（包括連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任）進行賠償並使其免受損害聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、 索賠、損害賠償或責任（或訴訟）就其而言）源於最初提交的證券註冊聲明或 的任何修正案，或任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據第 4 (b) 條必須編制和提交的最終條款表中包含的信息 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，或基於任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或包含在最終條款表中的信息 。) 本協議或其任何修正案或其補充 中，或因遺漏而產生或基於該遺漏或聲稱未在其中陳述必須在 中陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並同意向每位此類受賠方補償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任 或訴訟時合理產生的任何 法律或其他費用；但是，公司在任何此類情況下均不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或 責任源於或基於任何此類不真實陳述或根據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表 向公司提供的專門用於準備這些信息的書面信息， 中涉嫌存在不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏。本賠償協議將補充 本公司可能承擔的任何責任。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意賠償公司、其每位董事和高級職員以及在該法或《交易法》所指的控制公司的每位 人並使其免受損害，其範圍與本協議第 7 (a) 條中公司的上述賠償 相同，但僅限於向承銷商提供的與此類承銷商有關的書面信息 公司由該承銷商或代表該承銷商通過代表，專門用於編寫 所提及的文件在上述賠償中。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。 公司承認，（A）封面最後一段中關於證券交付 和（B）在 “承銷” 標題下的聲明：（i）承銷商名單及其各自參與出售 ，以及（ii）與超額配股、涵蓋交易的辛迪加、穩定交易和 罰款競標相關的五段構成唯一提供的信息由多家承銷商或其代表以書面形式列入 中提及的文件上述賠償。

(c) 在受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ；但未通知賠償方 (i) 不會免除其根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的任何責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致其沒收 賠償方的實質性權利和抗辯以及 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對任何受賠方可能承擔的義務 除本第 7 節之外可能對任何受賠方承擔的義務。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟 ，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權 指定令該受賠方滿意的律師代表受賠方參與此類訴訟；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和受賠方，則前提是 賠償方和受補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方可能有法律辯護可用的法律辯護與賠償方可用的律師不同或補充 ，受賠方應有權選擇單獨的律師代表該受賠方或當事方為 此類訴訟進行辯護。在收到賠償方發給該受補償方 的關於其選擇指定律師為此類訴訟進行辯護的通知以及該律師的受賠方批准後，根據本第 7 節，賠償方 將不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方的 方會給該律師帶來利益衝突，(ii)受賠方應按照 僱用單獨的律師，但前一句附帶條件（但是，據瞭解，受賠方不承擔代表本第 7 節 (a) 段所述受賠方的代表批准的多名獨立律師（除當地律師外）的 費用承擔責任（a) 誰是此類訴訟的當事方），(iii) 賠償方 不應聘請令其合理滿意的律師受賠方在收到訴訟通知後的合理時間內 代表受賠方，或 (iv) 賠償方已授權受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方 事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或 訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否為實際的 方還是此類索賠或訴訟的潛在當事方），除非此類和解，妥協或同意包括無條件免除每個 受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 為了在根據本第 7 節 (a) 或 (b) 段 規定的賠償應根據其條款支付，但由於任何原因法院以 保單或其他理由認為公司無法提供賠償的情況下， 提供公正和公平的繳款，公司和承銷商應承擔總損失、索賠、損害賠償和責任（包括 與 調查或辯護相關的合理法律或其他費用（統稱為 “損失”）公司和一家或多家承銷商可按適當比例承擔責任，以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益 ；但是， 在任何情況下，任何承銷商（除非承銷商之間與發行 證券有關的任何協議中另有規定）對任何超過的金額負責適用於此類承銷商根據本協議購買的 證券的承保折扣或佣金。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配，則公司 和承銷商應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏 方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為 等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商 獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終 招股説明書封面所示。除其他外，相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述 ，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情，獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的 。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人的捐款。就本第7節而言，控制該法案所指的承銷商的每個人都應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法案或 交易法的定義，控制公司的每個人，簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事都應擁有與公司相同的繳款權，但以每種情況為前提改為本款 (d) 的前一句。任何有權 捐款的一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟啟動通知後，如果根據本款 (d) 項可能向另一方或多方提出分攤申請，應立即通知可向其尋求捐款的一方或多方 ，但不這樣通知該一方或多方不應解除可能被要求捐款的一方或多方 免除其在本協議項下或本款 (d) 項之外可能承擔的任何其他義務。

8. 承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議項下的 義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付附表二中與其名稱相反的證券金額（按相應比例 ）本文按與所有證券名稱相反的 所列證券的總金額承擔其餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買 的證券；但是，如果違約承銷商 同意但未購買的證券總額應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商 有權購買所有證券，但不應承擔任何義務購買任何證券，如果此類非違約的 承銷商不這樣做購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或 公司不承擔任何責任。如果任何承銷商如本第 8 節所述違約，則截止日期應推遲 期限，不超過七天，由代表決定，以便註冊聲明 和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。僅在本第 8 節中使用，證券的 “合計 金額” 是指相關證券發行中包含的任何證券的本金總額。 本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

9. 終止。 如果在此之前 (i) 紐約證券交易所的 一般證券交易暫停或受到實質性限制；(ii) 在新證券交易所的公司普通股的交易 應暫停或實質性限制，則本協議應由代表在證券交付和付款之前向公司發出通知，由代表們全權酌情終止約克證券交易所；(iii) 本應全面暫停商業銀行 活動由聯邦、紐約州或歐盟當局宣佈美國或歐洲的商業銀行 或證券結算或清算服務發生重大中斷；(iv) 涉及美國、歐盟或英國的 敵對行動應已爆發或升級，或美國、歐洲 聯盟或英國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 那裏應發生任何其他災難或危機或金融、政治或 的任何變化如果代表們判斷中第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得按照任何初步招股説明書或最終招股説明書所設想的條款和方式進行證券的公開發行或交付 變得不切實際或不可取，則美國或其他地方的經濟狀況。

10. 陳述 和生存賠償。 公司或其高級職員以及本協議中規定的或根據本協議作出的承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將保持完全效力， 無論任何承銷商或本公司或本協議第 7 節中提及的任何高級管理人員、董事或控股人 人進行任何調查，在交付和付款後仍將有效證券。本協議第 6 和 7 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

11. 通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將按照本協議附表一中規定的地址郵寄、交付 或傳真發送並確認給他們；或者，如果發送給公司，將通過郵寄方式發送， 通過傳真送達或發送並在佐治亞州亞特蘭大可口可樂廣場一號向其確認 30313，提請財務主管注意， 在同一地址附上一份副本提請公司總法律顧問注意。

12. 愛國者 法案確認。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律 ），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（ 包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

13. 經理之間的協議 。承銷商彼此同意，他們將受經修訂的《國際 資本市場協會經理人協議版本1（固定價格非股票相關問題）/紐約法律附表（“經理人協議 ”）的約束並遵守該協議，其方式如下：就經理人之間的協議而言，“經理” 是指承銷商和代表應為聯合 “牽頭經理”，“結算牽頭經理” 和 “穩定經理” 指花旗集團環球市場有限公司，“認購”協議” 指本協議。 《經理人協議》第 3 條應全部刪除，並由本協議的第 8 節取而代之。進一步修訂了經理人之間的協議 ，規定每位代表均同意，作為承銷商參與 證券發行的每位關聯公司及其所有控股人受該代表與參與證券發行口頭盡職調查的安永會計師事務所之間目前生效的口頭盡職調查協議的約束（該協議的副本作為附錄 A) 附於此。如果《經理人協議》的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本協議 的條款為準。

14. 穩定。 公司特此授權穩定經理根據（歐盟）第596/2014號法規，就穩定與此類穩定相關的信息 進行充分的公開披露。在適用法律和指令允許的範圍內 ，自有賬户的穩定經理可以超額分配和進行交易，以支撐證券的市價保持在高於原本可能的水平，但在這樣做時，穩定經理應充當公司的委託人而不是代理人 ，超額配股和穩定所造成的任何損失均應承擔，由此產生的任何利潤均應承擔由穩定經理 受益保留。但是，無法保證穩定經理（或代表 行事的人員）會採取任何穩定行動。本段中的任何內容均不得解釋為 要求公司發行的證券本金總額超過本協議附表二規定的證券本金總額。此類穩定化如果開始， 可以隨時終止，並應由穩定經理根據所有適用的法律 和指令進行。

15. 合同 認可保釋金。儘管本協議或任何其他協議、 雙方之間的安排或諒解除外，但不包括本協議的任何其他條款，但本公司承認並接受 (i) 本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束；(ii) 根據本協議產生的英國救助方承擔的英國救助責任 可能受英國救助方行使的約束-由相關的英國決議 機構授權。

因此，本協議的各方 承認、接受並同意受以下條款的約束：

(a) 相關 BRRD 調解機構對本協議任何 BRRD 當事方的任何 BRRD 責任行使救助權的影響，或相關英國清算機構對本協議任何英國救助方的任何英國救助 責任行使英國救助權的影響。但不限於，此類活動可能包括並導致以下任何一項， 或其某種組合：

(i) 減免全部或部分BRRD責任或英國保釋責任（視情況而定），或減免 到期的未付金額；

(ii) 將全部或部分BRRD責任或英國救助責任（視情況而定）轉換為BRRD方或英國救助方（視情況而定）或其他人的股票、其他證券 或其他債務，並將此類股份、證券或債務發行給或授予本協議的其他方；

(iii) 視情況取消BRRD責任或英國救助責任；

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日， 包括暫時暫停付款；以及

(b) 相關BRRD調解機構或英國清算機構（視情況而定）認為有必要更改本協議的條款， 以使相關BRRD解決機構行使的救助權或英國清算機構 英國清算機構 英國救助權的行使生效。

(c) 如本第 15 節所用：

“救助立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法表中所述的 BRRD、 相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的法律、法規、規則或要求。

“保釋權” 是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權力。

“BRRD” 是指 第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立了框架。

“BRRD 責任” 是指根據本協議對另一方應承擔的責任，可以行使 適用的救助立法中的相關減記權和轉換權。

“BRRD Party” 是指受第2014/59/EU號指令約束的任何一方，該指令為信貸機構和投資 公司的復甦和清算建立了框架。

“歐盟救助立法 附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者 人）不時發佈的此類文件，該文件當時生效，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

“相關的BRRD 調解機構” 是指有能力對BRRD黨行使任何保釋權力的解決機構。

“英國救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或 倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理 或其他破產程序除外）相關的任何其他法律或法規。

“英國救助責任” 是指根據本協議對另一方應承擔的責任，英國可以就此行使救助權力。

“英國救助黨” 是指可以行使英國救助權的實體。

“英國救助權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資 公司或銀行或投資公司的附屬公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該個人的責任形式或產生該責任的任何合同 或工具，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該 個人或任何其他人，規定任何此類合同或文書都將具有效力，就好像權利已生效一樣根據 行使或暫停與該責任有關的任何義務。

16. 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束， 來自該承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益 和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議 受美國法律管轄時在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

如本節 16 中所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別 清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

17. MIFID II 和英國 MiFIR 產品治理。

(a) 僅出於滿足 歐盟授權指令 2017/593（“產品治理規則”）下的 MIFID 產品治理規則第 9 (8) 條關於製造商在 產品治理規則下的共同責任的要求：

(i) 德意志銀行股份公司倫敦分行（“製造商”） 承認，它理解《產品治理規則》賦予其的與每種產品 批准流程、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任，適用於證券，以及披露一攬子中與證券有關的相關信息 ；以及

(ii) 公司和承銷商（不受產品治理規則約束的承銷商除外）注意到 《產品治理規則》的適用情況，並確認製造商確定適用於 證券的目標市場和分銷渠道以及披露一攬子中列出的與證券相關的信息。

(b) 僅出於英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊 （“英國 MiFIR 產品治理規則”）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品 治理規則下製造商共同責任的要求的目的：

(i) 花旗集團環球市場有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行和美林國際（均為 “英國製造商” ，統稱為 “英國製造商”）均向對方英國製造商承認，他們理解英國《MiFIR產品治理規則》賦予其的與每種產品批准程序、目標市場和 擬議分銷渠道相關的責任 適用於證券和披露一攬子中列出的與證券 相關的信息；以及

(ii) 公司和承銷商（不受英國MiFIR產品治理規則約束的承銷商除外）注意到英國《MiFIR產品治理規則》的適用情況 ，並承認英國製造商確定適用於證券 的目標市場和分銷渠道以及與證券相關的披露一攬子中列出的相關信息。

18. 繼任者。 本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第 7 節中提及的高級管理人員和 董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

19. 沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券 一方面是公司與承銷商及任何關聯公司通過 進行的一次公平商業交易，另一方面，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是公司 的代理人或信託人，以及 (c) 公司的約定與本次發行和發行前流程相關的承銷商 是獨立承包商，不以任何其他身份行事。此外，公司同意全權負責就本次發行做出自己的 判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向 公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務 ，也不會聲稱承銷商就此類交易或導致該交易的流程 對公司負有代理機構、信託或類似的責任。

20. 整合。 本協議取代公司與承銷商（ 或其中任何一方）先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

21. 適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22. 同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份協議均應被視為原件，所有對應方 共同構成一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括 任何符合 不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他適用法律的電子簽名或其他傳輸方式向另一方交付本協議，本協議各方同意，由此 交付的任何對應簽名均應視為已按時交付有效交付，對所有目的均有效和有效。

23. 標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

如果根據您對我們協議的理解，前述內容是 ，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這封信 和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名在以下頁面上繼續 ]

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承保協議的簽名頁面

自本協議附表一規定的日期起， 特此確認並接受上述協議。

時間表 I

承保協議日期：2024 年 5 月 7 日

註冊聲明編號：333-268053

證券

閉幕式將在倫敦時間2024年5月14日上午10點左右 舉行。

附表 II

附表 III

免費 寫作招股説明書

根據最終的 條款表編制和提交

至 承保協議第 4 (b) 節

附錄 A

關於口頭盡職調查的協議