SEER, INC.

外部董事薪酬政策

（最新修訂和重申，自起生效
2024 年 2 月 28 日（“重報日期”）

Seer, Inc.（“公司”）認為，向公司董事會成員（“董事會” 和董事會成員 “董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司有關現金薪酬和向其外部董事發放股權獎勵的政策。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本術語將具有公司不時修訂的2020年股權激勵計劃中該術語的含義，或者如果在授予股權獎勵時不再使用該計劃，則該術語或類似術語的含義與當時授予股權獎勵時所依據的股權計劃（“計劃”）中該術語或類似術語的含義相同。每位外部董事將全權負責該外部董事因該外部董事根據本政策獲得的股權獎勵、現金和其他薪酬而產生的任何納税義務。

1。生效日期。本政策最初通過並在隨後的任何修訂和重述之前，於公司提交的第一份註冊聲明生效日期前一天生效，該註冊聲明根據經修訂的1934年美國證券交易法第12（b）條宣佈生效，適用於公司任何類別的證券（此類註冊聲明的生效日期、“註冊日期” 和本政策的生效日期），“生效日期”）。本政策最近修訂和重申，自重述之日起生效。

2。現金補償。

2.1 董事會成員年度現金儲備。從2024財年開始，每位外部董事將獲得42,500美元的年度現金預付款。參加董事會會議或董事會任何委員會的會議均不收取每次會議的出席費。

2.2 額外的年度現金儲備。每位擔任首席獨立董事或董事會委員會主席或成員的外部董事都有資格獲得額外的年費，具體如下：

為明確起見，每位擔任委員會主席的外部董事將僅獲得作為委員會主席的額外年費，而不是作為該委員會成員在擔任該委員會主席期間的額外年費，前提是擔任首席獨立董事的外部董事將因擔任該職位而獲得的服務年費以及作為外部董事的年費。

2.3 付款時間和按比例分配。本政策下的每位年度現金預付金將按季度按比例支付給在公司前一個財政季度（“財政季度”）任何時候擔任過相關職務的每位外部董事，此類款項將在前一個財政季度結束後的三十（30）天內支付。為明確起見，曾擔任外部董事、適用委員會成員（或其主席）或僅在相關財季的一部分時間內擔任首席獨立董事的外部董事將按比例獲得適用的年度現金儲備金的季度分期付款，該付款是根據該外部董事在該財政季度擔任相關職務的天數計算得出的。

3.股權補償。外部董事將有資格獲得本計劃下所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第3.2和3.3節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並且將根據以下規定發放：

3.1 沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股份數量（下文第3.5.4和10節規定的除外）。

3.2 初始獎勵。在重報日當天或之後首次成為外部董事的每位個人將自動獲得購買69,470股股票的期權獎勵（“期權獎勵”）和涵蓋46,886股股份的限制性股票單位獎勵（“初始RSU獎勵”，與期權獎勵一起稱為 “初始獎勵”）。初始獎勵的授予日期將是該個人首次成為外部董事之日或之後的第一個交易日（例如外部董事的首次日期，即 “初始開始日期”），無論是通過公司股東選舉還是由董事會任命填補空缺。如果個人是內部董事，則由於個人員工身份終止而成為外部董事將不會使外部董事有權獲得任何初始獎勵。每項初始獎勵計劃在一（1）、二（2）和三（3）週年紀念日分別授予受初始獎勵約束的三分之一（1/3）股份

初始開始日期，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前仍是服務提供商。

3.3 年度獎項。在重報日當天或之後舉行的公司每屆股東年會（“年會”）之日，每位外部董事將自動獲得涵蓋58,178股股票的限制性股票單位的獎勵（“年度獎勵”）；前提是任何在相關年會之後未繼續擔任外部董事的外部董事都不會獲得與該年會有關的任何年度獎勵；前提是，但是，如果個人在任職之日之後開始擔任外部董事在該年會前夕舉行的年度會議，則授予該外部董事的年度獎勵將根據該個人在該年會之前的十二（12）個月期間在年度獎勵授予日之前擔任外部董事的整整月數按比例分配（由此產生的任何部分股份四捨五入至最接近的整數）。每項年度獎勵將計劃在 (i) 年度獎勵授予之日起一 (1) 週年紀念日或 (ii) 年度獎勵授予之日後舉行的下一次年會日期的前一天分配給受年度獎勵限制的所有股份，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

3.4 初始獎勵和年度獎勵的附加條款。每項期權獎勵、初始 RSU 獎勵和年度獎勵（此類初始 RSU 獎勵或年度獎勵均為 “RSU 獎勵”）的條款和條件如下。

3.4.1 每項期權獎勵的期限為十 (10) 年，但可按照本計劃的規定提前終止。

3.4.2 每股期權獎勵的每股行使價將等於該期權獎勵授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

3.4.3 每項期權獎勵和 RSU 獎勵將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會先前批准的適用的獎勵協議（定義見下文）（定義見下文）（如適用）進行授予，並受其約束。

3.4.4 董事會或其委員會（視情況而定）可自行決定更改或以其他方式修改未來根據本政策授予的期權獎勵和RSU獎勵的條款，包括但不限於相應的股份數量和獎勵類型。

4。控制權的變化。如果控制權發生變更，每位外部董事將全額歸屬於其在擔任外部董事期間在控制權變更前夕授予其未償還的公司股權獎勵，包括任何期權獎勵和RSU獎勵，前提是外部董事在此類控制權變更之日之前繼續擔任外部董事。

5。年度薪酬限額。在任何財政年度，任何外部董事均不得獲得價值超過75萬美元的獎勵（根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的授予日期公允價值），也不得向外部董事提供任何其他薪酬（包括但不限於任何現金預付金或費用），前提是該金額在其最初的財政年度增加到1,000,000美元擔任外部董事。就本第 5 節而言，對於個人（a）因其作為員工的服務，或他或她作為顧問而非作為外部董事提供的服務，或（b）在註冊日期之前向其提供的任何獎勵或其他報酬，都將不包括在內。如果必須減少在給定財政年度向外部董事提供或將要提供的任何獎勵和/或其他薪酬，以使該財政年度向該外部董事提供的總薪酬不超過本第5節第一句規定的適用限額，則向外部董事提供的獎勵和/或其他薪酬將按相反的時間順序減少，例如授予或將授予的最新獎勵或其他薪酬支付給支付的款項將首先減少。如果在同一天授予多個獎勵或在同一天支付其他補償，則在同一日期支付的所有此類獎勵和其他補償將按比例減少（任何獎勵的價值均基於根據公認會計原則確定的授予日的公允價值）。在任何情況下，外部董事在下令減免付款方面均無任何自由裁量權。

6。差旅費用。公司將報銷每位外部董事參加董事會及其任何委員會會議的合理、慣常和有適當記錄的差旅費用（如適用）。

7。調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股票的公司結構的其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外）），署長，以防止縮小或擴大計劃在本政策下提供的利益或潛在權益將調整根據期權獎勵和RSU獎勵可能交割的股票數量和類別和/或每個已發行期權獎勵和RSU獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格。

8。第 409A 節。在任何情況下，本政策下的現金補償或費用報銷款項均不得在 (a) 公司獲得補償或發生費用的應納税年度結束後的第三（3）個月的第十五（15）天（視情況而定），或（b）獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第三（3）個月的第十五（15）天之後支付的，因為適用，符合第 409A 條下的 “短期延期” 例外情況。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，因此，本政策下提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外税款，並且此處任何含糊不清或模稜兩可的條款都將被解釋為豁免或符合該條款。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或

有義務向外部董事（或任何其他人）償還、賠償因第 409A 條而產生的任何税款或其他費用，或使其免受損害。

9。股東批准。最初採用的本政策在最初生效日期之前已獲得公司股東的批准。除非適用法律另有要求，否則在獲得此類批准後，本政策將無需獲得公司股東的批准，為明確起見，包括因第10節所述就本政策採取的任何行動或與之相關的任何行動。

10。修訂。董事會或任何被指定為外部董事薪酬（或其任何適用要素的權力，與此類要素有關的權限）的董事會或任何委員會（“委員會”）可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。此外，除了本政策規定的薪酬外，董事會還可能向外部董事提供現金、股權或其他薪酬。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對外部董事在已支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。本政策的終止不會影響董事會或委員會在終止之日之前根據本政策行使根據本計劃授予的獎勵所賦予的權力的能力，包括但不限於本計劃中規定的適用權力。

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