美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Shah Capital Management、 Inc.以及此處提及的其他參與者（統稱為 “Shah Capital”）已向美國證券交易委員會提交了初步委託書並隨附的 GOLD 通用代理卡，用於徵集反對選舉 理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和大衞·莫特進入特拉華州的一家公司 Novavax, Inc.（“Novavax”）董事會的投票 或 “公司”）在公司即將舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上， 反對某些股東的批准公司的其他提案將由股東在年會上審議。

2024年5月7日，《華盛頓 商業雜誌》發表的以下文章援引了Shah資本管理公司總裁兼首席投資官Himanshu H. Shah的話：

Novavax 投資者推動改變代理權爭奪戰

Novavax 的總部位於蓋瑟斯堡的 Quince Orchard Road 700 號 。

薩拉·吉爾戈爾/WBJ

作者：薩拉·吉爾戈爾 —《華盛頓商業雜誌》職員記者

2024 年 5 月 7 日美國東部時間 2024 年 5 月 7 日下午 2:10 更新

Novavax Inc.的股東沙阿資本管理公司 認為，該生物技術公司的領導層未能有效推銷其Covid-19疫苗並利用其商機—— ，因此該投資公司正在努力改變這種狀況。

總部位於北卡羅來納州羅利的Shah Capital已向美國證券交易委員會提交了一份委託聲明，敦促股東投票反對選舉三名董事會成員。這家 公司表示，這樣做將發出 “一個明確的信息，即現狀是不可接受的”，並且 “讓人們聽到他們的聲音，即 變革是我們公司的董事會組成、過時的戰略和問責制的必要條件。”

Shah Capital認為，總部位於蓋瑟斯堡的Novavax（納斯達克股票代碼： NVAX）的估值被低估了，鑑於其蛋白質疫苗和Matrix-M佐劑，其增強免疫反應的 成分也用於其季節性流感和其他病毒的實驗疫苗，應該會更有利可圖。該公司在美國證券交易委員會的文件中指出：“ 未能採取新的營銷策略，股東大幅稀釋，並且一直無法牢記股東的最大利益 。”

“我認為這是一個很棒的科學組織， 但它是一家糟糕的營銷公司，” Shah Capital的創始人兼首席投資官希曼舒·沙阿在接受採訪時告訴我， 稱Novavax的董事會 “根深蒂固且過時了”。

作為迴應，Novavax通過電子郵件發表了一份聲明： “我們認為我們有合適的董事會來監督Novavax的戰略和管理團隊對我們 優先事項的執行情況。我們的董事在本行業以及與 Novavax 最相關的專業領域擁有廣泛而深入的主題專業知識。 為確保代表適當的專業知識，定期進行董事會評估和更新，自 2020 年以來新增了五名 名高素質獨立董事就是明證。”

Novavax的Covid-19疫苗 是市場上唯一一種替代mRNA疫苗的蛋白質疫苗。

馬修費爾德曼

Shah Capital在文件中表示，希望Novavax更積極地向不希望輝瑞-BioNTech和Moderna注射mRNA的人推銷其Covid疫苗 ，並探索戰略合作伙伴關係 並減少管理層和董事會的薪酬。

希曼舒·沙阿告訴我，Novavax的產品——{ br} 唯一可用的非mRNA和蛋白質類疫苗—— “本季應佔有50％的市場份額，而不是10％”， 據預測。沙阿説：“因此，要麼他們過於保守，要麼就是思維不直接。”

沙阿説：“你需要一個非常激進、袖手旁觀的 管理層和董事會，但我今天看不到，” 他指出，在過去的十年中，Novavax已在其Matrix-M平臺上投資了數十億美元。他告訴我，他曾向路透社提到 ，該公司出售給一家大型製藥公司的前景是 “最後的手段”。

Novavax拒絕具體談到關於向一家大公司出售的觀點，但在聲明中表示，其管理團隊和董事會 “致力於通過推進疫苗為利益相關者創造長期 價值並改善全球公共衞生”，他們 “相信 我們正在採取的行動有可能推動長期可持續增長和創造價值。”

Novavax的聲明寫道：“我們歡迎股東的觀點 ，並重視他們對我們戰略的意見。”

約翰·雅各布斯於2023年初出任蓋瑟斯堡Novavax的總裁 兼首席執行官。

NOVAVAX INC.

Shah Capital在代理中表示，它已經與Novavax的 董事會和管理層會面，並在2023年和2024年之前 “寫了幾封信”，表示 “對某些 過時的戰略和公司的監督感到擔憂”。

但是，Shah Capital在信中表示，Novavax董事會尚未採取措施解決 這些擔憂，並表示打算在6月13日的年會上投票反對選舉有資格當選的董事會成員——理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林和大衞·莫特——並希望其他人也這樣做。

MedImmune前總裁兼首席執行官、新企業協會醫療保健投資業務前負責人莫特以及國際艾滋病 疫苗倡議前總裁兼首席執行官、默沙東二十年校友麥格林於2020年加入諾瓦瓦克斯董事會。道格拉斯長期擔任行業高管，也是Genzyme Corp. 的校友，也是羅克維爾MaxCyte Inc.的董事長，自2010年以來一直是Novavax的董事會成員。

Novavax在其4月29日的委託書中報告説， 在2024年會議之前，它 “沒有收到股東的任何有效董事會候選人提名”。Shah Capital 原本打算提名自己的候選人，但告訴路透社，它無法按時滿足要求。

代理權爭奪戰是在首席執行官 約翰·雅各布斯在早些時候裁員和結構變革之後發起大規模裁員大約四個月後發生的。自2023年初出任首席執行官以來，他已採取多項措施 來提高Novavax的盈利能力和可持續性。該業務削減了開支、債務 和負債以及房地產，這是雅各布斯所説的疫情後發展業務之旅的一部分，其目標是超越其 Covid 產品。

Novavax的股價週二上午下跌了約5％，至每股4.50美元，此前週一在Shah Capital提交代理人的當天攀升至5.05美元的高位。

該公司的股票在2023年開盤時交易價格約為每股10美元，與其在疫情高峯期的200美元區間相去甚遠。不久之後，雅各布斯被任命為 首席執行官，他繼承了一些挑戰，對業務進行了調整和削減。自 以來，其股價一直在上漲和下跌；去年的大部分時間裏，其股價通常在7美元至12美元之間，然後在秋季跌至3美元至5美元區間。

Novavax計劃於週五在 開盤前公佈財報。

有關參與者的某些信息

北卡羅來納州的一家公司 （“Shah Capital Management”）Shah Capital Management, Inc. 及其招標的其他參與者（統稱為 “Shah Capital”）已向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交了初步委託書和隨附的黃金代理卡，用於徵集反對理查德·道格拉斯、瑪格麗特·麥格林 和大衞·莫格林 和大衞·莫格林 當選的選票在特拉華州的一家公司 2024 年年度股東大會上，向特拉華州的一家公司 Novavax, Inc.（“公司”）的董事會致辭（”年會”），反對批准公司 的某些其他提案，供股東在年會上審議。

SHAH CAPITAL強烈建議 該公司的所有股東在委託書和其他代理材料可用時閲讀這些材料，因為它們將包含重要信息。 此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為 HTTP: //WWW.SEC.GOV。此外，此 代理申請的參與者將根據要求免費提供委託書的副本（如果有）。副本的請求應 發送給參與者的代理律師。

預計 代理招標的參與者將是Shah Capital Management、Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Opportunity”）和Himanshu H. Shah。

截至本文發佈之日，Shah Capital Management直接 實益擁有10,300,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。 作為Shah Opportunity和某些獨立管理賬户（“Shah管理賬户”）的投資經理， Shah Capital Management可能被視為實益擁有Shah Opportunity受益所有並存於Shah管理賬户中的10,965,794股普通股。¹ 截至本文發佈之日，沙阿先生直接實益擁有65,382股普通股，這些普通股存放在沙阿資本管理公司為其利益單獨管理的賬户 （“沙阿先生管理賬户”）中。作為Shah Capital Management的總裁兼首席投資官，沙阿先生可能被視為實益擁有Shah Opportunity總共擁有並存於Shah管理賬户的10,965,794股普通股 ，除了他直接實益擁有的65,382股普通股 外，共構成沙阿可能被視為的11,031,176股普通股以 獲益的方式擁有。

¹ Shah 管理賬户不包括 Mr. Shah 的管理賬户（定義見下文）。