2024 年 3 月 14 日向《主託管服務協議》00006601.0 發出的第 00011520.0 號工作令

本訂單（“訂單”）由美國運通旅行相關服務公司（“AXP”）和Cardlytics, Inc.（“供應商”）根據截至2023年2月5日AXP與供應商之間簽訂的主託管服務協議（“主協議”），自上述日期（“訂單生效日期”）起由美國運通旅行相關服務公司（“AXP”）簽訂。

本命令受主協議條款的約束並受其管轄，主協議以引用方式納入本協議，即使主協議終止或到期，這些條款仍將繼續適用於本命令。本命令中使用但未另行定義的大寫詞語和術語將具有主協議中規定的含義。此處和合並後的主協議中使用的 “協議” 一詞是指本命令及其所有合併部分，包括主協議、其附錄和本協議附錄。

1. 託管服務。供應商將根據包括本訂單在內的協議，按照本訂單附錄 A1 中規定的服務級別提供託管服務。

a. 託管服務的描述。在期限內，供應商應向AXP供應商的專有營銷平臺（“平臺”）提供該平臺，使商家和其他廣告客户（“廣告商”）能夠銷售供應商來源和提供的與卡片相關的優惠（此類根據本命令向AXP提供的針對參與廣告商的優惠（定義見下文），“優惠”），以允許在AXP專有的美國運通優惠計劃（此類條款）內向持卡會員提供優惠（定義見下文）AXP 平臺、“託管服務” 以及 AXP 的所有其他方面供應商根據本訂單向 AXP 提供的服務（以下簡稱 “服務”）。 [***]

b. 服務等級協議。供應商應根據附錄 A1 中規定的服務承諾提供服務，但須遵守其中規定的補救措施，這些補救措施應構成對本協議中另行規定的供應商服務對價的調整，不得限制或排除本協議的任何潛在或相關違規行為可用的任何其他補救措施。供應商和AXP同意，附錄A2中規定的計劃目標和發票協議也適用於此處規定的服務的運營（就發票協議而言，還適用於第3（b）節中規定的客户激勵預付款的報銷）。

c. 參與的廣告商和優惠。

i.on a [***]在此基礎上，雙方將開會討論：

1.[***]列為參與廣告商的廣告商名單 [***]

2. 一套行之有效的 AXP 優惠指南 [***]和

3.[***]

II. 供應商應確保並聲明《參與廣告商協議》包含附錄B中規定的條款（或同等條款）。如果供應商收到參與廣告商關於附錄B第4項所述任何事件的通知，供應商應立即以書面形式通知AXP。

    

2. 期限和終止。

a. 學期。本訂單的 “初始期限” 以及供應商履行本訂單義務的情況將從訂單生效之日開始，並將在本訂單明確允許的終止時終止，如果未終止，則在AO計劃內向持卡會員（測試環境之外）提供首次優惠後的三（3）年後結束（該日期， [***]“發佈日期”）。雙方應作出商業上合理的努力，使發射日期不遲於 [***]；前提是，如果未達到該發射日期，則各方應勤奮而真誠地努力，努力使發射日期早於 [***](“外部日期”).初始期限到期後，任何一方均可在初始期限或當時的續訂期限到期前一百二十 (120) 天內向另一方提供書面續訂通知，連續續訂一 (1) 年（均為 “續訂期限”），在這種情況下，(A) 另一方可以終止本協議，該協議自初始期限或當時的續訂期限的最後一天起生效期限，以收到此類續訂通知後的三十 (30) 天內隨時發出通知為準而且，（B）如果另一方沒有這樣終止協議，則該期限（定義見下文）應延長續訂期限。初始期限和任何及所有續訂條款應構成本命令下的 “期限”。

b. 為方便起見終止。在截止日期之後的任何時候，為了方便起見，AXP可以在提前九十（90）天書面通知的情況下終止訂單。 [***]

c. 已兑換的優惠在終止時兑現。本訂單終止後，AXP應啟動有序程序，從AO計劃中刪除優惠，但應兑現持卡會員在刪除之前註冊的任何優惠，供應商應 [***]，無論本命令終止的生效日期如何。

3. 報價的交付， [***]

a. 向AXP交付優惠並向AXP持卡人提供優惠。

雙方應使用附錄D中規定的程序來審查和處理報價。 [***]

b. 客户激勵措施的進步。AXP應負責及時將AXP卡會員根據優惠條款（“客户激勵預付款”）兑換的優惠中獲得的現金返還獎勵存入個人持卡會員。供應商應通過電匯（根據下文第3（c）節）向AXP償還一筆金額，金額等於期限內每個日曆月內兑換的客户激勵預付款，如以下第3 (c) (i) 節所述。 [***]

c. 其他付款條款。

i. 供應商應在給定日曆月內向AXP支付客户激勵預付款 [***]自AXP開具期內每個日曆月的發票之日起天數，前提是AXP在以下日期之前不得發送任何日曆月的發票 [***]

ii。[***]

d. 通知事件。供應商將根據要求立即向AXP提供有關供應商及其關聯公司的財務、信譽和運營的信息，包括其最新的經認證的財務報表。此外，供應商將隨時將以下任何情況立即通知AXP的首席財務官兼總法律顧問：（i）穆迪投資者服務公司或標普全球確定的供應商長期信用評級的實質性降低；（ii）供應商從其外部審計師那裏獲得的 “持續經營” 解釋或資格認定；（iii）供應商停止其業務的很大一部分或對其業務進行不利變更，包括終止或大幅減少與一家或一方的業務供應商的其他前三名金融機構的更多信息按收入劃分的客户；(iv) 供應商簽訂最終協議以出售其資產的任何重要部分，或供應商簽訂最終協議，根據該協議，任何一方將收購供應商（截至訂單生效之日擁有25％或更多此類權益的當事方除外）發行的任何類別股權的25％或以上，無論是通過收購新的股權、先前的未償權益還是通過合併或合併交易；(v) 遭受損失的供應商其業務發生了重大不利變化，資產、狀況（財務或其他方面）或前景，或供應商行業發生重大不利變化；（vi）供應商違反協議的任何條款；（vii）供應商破產或威脅破產；（viii）供應商合理地認為供應商將無法履行其在訂單下的義務；（ix）與供應商簽訂協議的任何實體設立儲備金或其他保護行動用於涉及平臺的服務或其他類似於託管服務的服務要求供應商向此類實體提供信用證、擔保或其他第三方付款保證；(x) 供應商嚴重不遵守供應商與任何第三方之間的重大協議條款或出現違約事件，無論該協議是否已在美國證券交易委員會或類似的公開文件中公開披露；或 (xi) 供應商停止成為上市公司、供應商決定從公開證券交易所退市或供應商收到任何公開證券交易所的退市通知。

4.[***]

5. 報告。供應商應持續向AXP提供以下與服務相關的數據和報告：

a.[***]

6.[***]

7. 報價批准。AXP 應批准或拒絕優惠活動（或其他優惠組和/或提議的定位指標）。除非獲得 AXP 的肯定批准，否則不得使用優惠活動（或其他優惠組和/或提議的定位指標）。AXP 同意，所有批准的優惠活動均應在其內啟動 [***]AXP 的確認信息，該確認應在其中提供 [***]

8. 平臺要求。

a.[***]

b. 用户界面。AXP 沒有義務修改 AO 計劃或其他內容的在線網站和移動應用程序組件的用户界面和用户體驗。

c. 計劃警報。AXP 可自行決定實施警報，告知持卡會員以下信息： [***]

9. 商品名稱的使用。應允許供應商使用AXP的商品名稱來推廣託管服務和優惠計劃，前提是AXP應自行決定事先以書面形式批准每項此類用途。

10.[***]

a.[***]

b. 綜上所述，雙方的有關代表應在命令生效之日後的三十 (30) 天內舉行會議，此後至少每季度舉行一次會議，討論規格和協調各方的工作 [***]視角 [***]

11.[保留的]

12. 項目協調。在發佈日期之前，供應商和AXP應確定 [***]

13. 其他。

a. 為清楚起見，雙方的意圖是供應商應 [***]

b. 供應商應 [***]

c. 供應商承認 [***]

d. 除了主協議中規定的賠償條款外，供應商還將自費為AXP、其母公司及其各自的員工、代理人、子公司和關聯公司進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因以下原因或與之相關的任何索賠、損失、判決、成本、裁決、支出（包括合理的律師費、專家證人費和解費用）和任何形式的責任：

i.[***]

e. 只要供應商或其任何關聯公司參與向AXP提供服務（根據協議或其他規定），供應商及其關聯公司就不得 [***]除非這樣 [***]AXP 事先以書面形式明確允許。

f.[***]

g. 為避免疑問，《主協議》第13條或本協議的任何其他條款均不得解釋為限制根據本協議條款本應支付的賠償和辯護的索賠、損失、判決、費用、裁決、開支（包括合理的律師費、專家證人費和和解費用）或責任。

h.[***]

i.[***]

j.[***]以及本命令第 13 節和本命令的任何其他條款，如果其性質上應繼續有效，將在本命令終止或到期後繼續有效，並繼續完全有效。

14.新聞稿和其他預先公告。 [***]供應商和AXP應發佈經雙方事先書面批准的聯合新聞稿，宣佈供應商向AXP提供託管服務。此外，不早於 [***]在此發佈日期之前，供應商可以披露 [***]

15. 其他定義。

a.[***]

b. “美國運通卡” 或 “卡” 是指 [***]

c.[***]

d. “持卡人” 是指姓名出現在信用卡上或與髮卡機構簽訂了建立信用卡賬户協議的個人或實體。

e. “實體” 指公司、合夥企業、獨資企業、信託、協會或任何其他法律認可的實體或組織。

f.[***]

g. “商標” 指名稱、標識、服務標誌、商標、商品名稱、標語或其他專有設計或名稱。

h. “商家” 或 “AXP 商家” 是指在相關時間段內接受或已經接受使用任何信用卡付款的個人或實體。

i. “優惠積分” 是指 AXP 向持卡會員抵扣的與兑換優惠相關的費用金額。

j.[***]

k.[***]

l.[***]

m.[***]

雙方已由下述授權代表執行了本命令。本命令自訂單生效之日起生效。