貸款和擔保協議第十六修正案

借款人：(1) 特拉華州的一家公司Cardlytics, Inc.（“母公司”）

(2) Dosh Holdings LLC（前身為 bSpears Merger Sub II），

LLC），俄亥俄州的一家有限責任公司

(3) 特拉華州的一家公司 AFIN 中級控股公司

(4) 特拉華州的一家公司 AFIN Holdings Inc.

(5) 特拉華州有限責任公司 HSP EPI Acquisition, LLC 日期：2024 年 3 月 26 日

貸款和擔保協議的第十六修正案（此

“修正案”）是在上述借款人（統稱為 “借款人”）、不時簽署貸款協議的貸款人（“貸款人”）和作為貸款人行政和抵押代理人的加利福尼亞州特許銀行（前身為太平洋西部銀行）（“代理人”）之間簽訂的。

代理人、貸款人和借款人同意修改他們之間於2018年5月21日簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的 “貸款協議”），內容自本協議發佈之日起生效，除非下文另有規定。（本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。）

1. 同意 2024 年可轉換票據。借款人已通知代理人和貸款人，它打算按照在本協議發佈日期之前提供給代理人和貸款人的發行備忘錄（“2024年可轉換票據”）中規定的條款，發行高達1.725億美元的無抵押可轉換票據，該票據將於2029年4月到期。借款人已向代理人和貸款人陳述並保證，此類2024年可轉換票據發行的收益將用於按面值或低於面值的2020年未償還可轉換票據的一部分贖回或回購現金（“2020年可轉換票據回購”）。代理人和貸款人特此同意母公司發行2024年可轉換票據和2020年可轉換票據回購，前提是（i）所有2024年可轉換票據均為無擔保，（ii）2024年可轉換票據的收益全部或部分用於2020年可轉換票據回購（借款人應根據要求立即向代理人提供相關證據），（iii）2024年可轉換票據的規定利率不超過7％（7%) 每年，以及 (iv) 借款人遵守第 5.5 (xviii) 節的規定與2020年可轉換票據回購相關的貸款協議，包括但不限於與2020年可轉換票據回購結算後借款人的最低預計現金相關的要求。該同意不構成對任何進一步交易或其他交易的同意，無論是否與前述內容類似，也不構成對貸款協議或任何其他貸款文件的任何條款或權利和補救措施的放棄。

2.《貸款協議》的修訂。

2.1 負面盟約。特此修訂《貸款協議》第 5.5 節，內容為

如下：

(a) 特此修訂和重述《貸款協議》第 5.5 (xviii) 節

全文如下:

“(xviii) (A) 以現金預付2020年可轉換票據的任何本金或利息，或將任何2020年可轉換票據贖回或回購為現金（i）除了 “基本變化” 發生時的回購或轉換後的和解，以及（ii）根據2020年可轉換票據的條款轉換後的結算或2020年可轉換票據的任何其他贖回或回購，以及（iii）2020年可轉換票據以外的結算可轉換票據回購，只要與任何此類以現金（現金除外）結算、贖回或回購有關代替部分股份）（x）借款人在實施此類和解、贖回或回購後，應在貸款人的存款賬户中按形式上擁有無限制的現金，金額等於或大於（i）當時未償還的貸款本金加上（ii）25,000,000美元；前提是第（ii）條應減少到

代理人收到證據（代理人相當滿意），證明借款人已經支付了Bridg的和解款項，即為22,000,000美元

2025 年 1 月 31 日當天或之前 3,000,000 美元，並將進一步減少至

代理人收到借款人已支付Bridg和解金的證據（代理人相當滿意）後，將獲得20,000,000美元

2025年6月30日當天或之前為2,000,000美元，以及（y）在進行任何此類和解、贖回或回購時，此類和解不會發生任何違約或違約事件），（B）影響對2020年可轉換票據條款的任何修訂，其效果是將其到期日縮短至2025年9月之前的日期，或以其他方式縮短本金或利息的到期日期其中，或提高利率，或（C）更改贖回或強制兑換2020年可轉換票據的預付款條款，或其中的其他重要條款，使其對借款人更加嚴格或不利；或”

(b) 特此對《貸款協議》第 5.5 節進行修訂，在該協議的末尾添加了新的第 (xx) 款，內容如下：

“(xx) (A) 以現金預付2024年可轉換票據的任何本金或利息，或將任何2024年可轉換票據贖回或回購為現金 (i) 除了 “基本變化” 發生時的回購或轉換後的和解，以及 (ii) 根據2024年可轉換票據的條款轉換後的結算或2024年可轉換票據的任何其他贖回或回購，前提是與任何此類和解有關，以現金贖回或回購（現金代替部分股份除外）（x）借款人應持有優先權此類和解、贖回或回購生效後，貸款人存款賬户中的無限制現金金額等於或大於 (i) 當時未償還的貸款本金加上 (ii) 25,000,000美元；前提是代理人收到證據（代理人合理滿意）證明借款人已向Bridg支付了3,000,000美元的Bridg和解款後，第 (ii) 條應減少至22,000,000美元 2025 年 1 月 31 日之前，應在代理人收到證據（相當令人滿意）後進一步減少至 20,000,000 美元向代理人）借款人已在2025年6月30日當天或之前支付了2,000,000美元的Bridg和解款，並且（y）在進行任何此類和解時，該和解不會發生任何違約或違約事件），（B）影響對2024年可轉換票據條款的任何修訂，這些修正的效果是將其到期日縮短至2029年4月1日之前的日期，或以其他方式縮短到期日取消本金或利息的任何到期日期，或提高本金或利息的利率，或 (C)更改2024年可轉換票據的贖回或強制性預付款條款，或其其他重要條款，使其對借款人更加嚴格或不利；或”

2.2 定義。特此對《貸款協議》第8節進行修訂，內容如下：

(a) 在《貸款協議》第 8 節中添加以下定義

貸款協議第8節，內容如下：

“(vi) 發生'根本性變化'或其他事件，使2024年可轉換票據的任何持有人都有權要求借款人回購任何2024年可轉換票據。”

(c) 重申 “許可債務” 定義第 (ix) 條，並在 “允許負債” 的定義中增加新的條款 (x)，內容如下：

“(ix) 由2024年可轉換票據組成的債務；以及

(x) 延期、再融資、修改、修訂和重述上述第 (ii) 至 (ix) 條中的任何允許負債項目，前提是其本金不增加，其條款也不得修改以對借款人施加更繁瑣的條款。”

2.3 存款賬户。特此修訂並重述貸款協議附表第8 (b) (i) 節，內容如下：

“(1) 在每種情況下，借款人可以在美國其他機構的存款賬户中保留總額不超過1500萬美元的存款賬户（包括允許的HNB賬户和借款人的PayPal賬户中持有的款項），但須遵守借款人、此類機構和代理人之間的控制協議，其形式和實質內容均令代理人在其誠信商業判斷中感到滿意；前提是控制協議對於借款人的PayPal賬户，只要餘額不超過

$250,000.”

3.設施費。作為代理人和貸款人簽訂本修正案的對價，借款人應同時向代理人支付5,000美元的費用，該費用不可退還，此外還應根據貸款文件向代理人支付所有利息和其他費用，以使貸款人受益。代理人有權向借款人的貸款賬户或借款人在代理人的任何存款賬户中收取上述費用。

4. 法律費用。在不限制貸款文件條款的情況下，借款人同意向銀行償還與本修正案有關的所有憑證成本和開支（包括合理的律師費）。

5. 陳述屬實。借款人向代理人和貸款人陳述並保證，經修訂的貸款協議中規定的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，但與不同日期有關的陳述和擔保除外，在這種情況下，截至該日期，上述陳述和擔保在所有重大方面仍然是真實的，而那些以重要性為條件的陳述和擔保在所有方面都應是真實和正確的。

6. 正式發佈。考慮到代理人和貸款人簽署本修正案，借款人特此不可撤銷地免除代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、代理人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、律師、母公司、子公司、關聯公司、關聯公司、參與者以及他們每人（統稱為 “受讓人”）的任何和所有索賠、債務、負債、要求、義務、成本、支出，各種性質和描述的行為和行動原因，已知和未知，其中由於本修正案頒佈之日之前發生的任何事情、原因或事情，借款人現在已經或可以隨時持有貸款協議、本修正案或任何其他貸款文件或此處或其中所設想的任何交易（統稱為 “已發佈的索賠”）引起或以任何方式引起的。借款人特此不可撤銷地放棄所有法規和法規的好處，前提是該法規和規則的實質內容是，一般免責不適用於債權人在執行免責聲明時不知道或懷疑存在對自己有利的債權。借款人聲明並保證其未將任何已解除的索賠轉讓給任何其他人，並同意賠償代理人和貸款人因違約或聲稱違約而可能承受或承擔的所有訴訟、要求、義務、訴訟原因、法令、裁決、索賠、責任、損失和成本，包括但不限於合理的律師費或貸款人選擇的律師費和費用上述陳述和保證。

7. 無豁免。此處的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何違約或違約事件的豁免，無論代理人是否知道。

8. 適用法律。本修正案和其他貸款文件應受紐約州內部法律管轄，並應根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（但包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條並使其生效），除非任何此類其他貸款文件明確選擇其他司法管轄區的法律作為其管轄法律，在這種情況下，其他司法管轄區的法律應以管轄權為準。

9. 同意管轄權。《貸款協議》中標題為 “同意管轄” 的第9.21節的規定適用於本修正案，其條款通過此引用納入本修正案。

10. 一般規定。借款人（包括轉換後的實體）特此批准並確認貸款協議和所有其他貸款文件的持續有效性、可執行性和有效性。本修正案、貸款協議、代理人、貸款人和借款人先前簽署的貸款協議的任何書面修正案，以及代理人、貸款人和借款人之間的其他書面文件和協議，全面闡述了雙方就本協議標的的所有陳述和協議，並取代了雙方先前就本議題進行的所有討論、陳述、協議和諒解。除非本文明確修訂，否則貸款協議的所有條款和條款，以及代理人和貸款人與借款人之間的所有其他文件和協議將繼續完全有效，特此予以批准和確認。本修正案中或與本修正案和本修正案有關的任何待簽署文件中的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等字樣和類似文字應視為包括電子簽名（定義見下文）、以電子形式交付或保存記錄，每種簽名都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統。此處使用的 “電子簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或流程，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或流程。

11.相互放棄陪審團審判。代理人、貸款人和借款人均承認由陪審團審判的權利是一項憲法權利，但可以放棄。雙方在諮詢或有機會與自己選擇的律師進行磋商後，在知情、自願和故意放棄根據本修正案、貸款協議、任何相關工具或貸款文件或本修正案所設想的任何交易或任何行為方針、交易、陳述（口頭或書面）、行動或不作為引起的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利他們。本協議任何一方均不得將這些條款視為已在任何方面進行了修改或放棄，除非各當事方簽署了書面文書。如果由於任何原因本節的規定無效、無效或不可執行，則同樣不影響本修正案的任何其他條款或規定，本修正案的所有其他條款和規定均不受相同條款和規定的影響，並繼續具有完全效力和效力。

[簽名頁—貸款和擔保協議第十六修正案]