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1. 就業。根據本協議，公司應僱用員工作為公司的首席財務官，員工應在公司董事會（“董事會”）或其指定人員的授權和指導下擔任該職位為公司服務。員工應 (a) 將全職的專業精力、注意力和精力投入到公司的業務上，(b) 對公司負有不可分割的忠誠責任，(c) 盡其所能，忠實地履行其在本協議下的職責。員工可以擔任其他公司、慈善組織和行業協會的董事或委員會成員（前提是提前將所有此類職位通知公司），也可以參與慈善和社區活動、舉辦講座和進行演講（事先獲得 CEO 批准）以及管理個人投資，但前提是此類服務和活動不幹擾員工履行本協議規定的職責和責任。

2. 僱用期限。僱員的僱用（“僱傭期限”）應持續到根據下文第 6 節的規定終止僱用為止。“離職” 是指員工終止與公司和每家關聯公司的僱傭關係以及為其提供服務。如果員工受僱於公司的關聯公司或分部或關聯公司或為其提供服務，則如果該關聯公司或部門不再是公司的關聯公司或分部，並且員工隨後立即成為公司或關聯公司或其繼任公司或關聯公司或其關聯公司或子公司的員工（或服務提供商），則不應將員工視為離職。因疾病、休假或請假以及公司及其關聯公司之間的調動而經批准的臨時缺勤將不被視為離職。儘管如此，對於本協議規定的任何金額或福利，如果構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條規定的不合格遞延薪酬，且在離職時支付，“離職” 是指《守則》第409A條定義的 “離職”。

3.1基本工資。員工在生效日的年基本工資為六十萬美元（600,000.00美元），根據公司的正常工資慣例（“基本工資”）支付。員工的基本工資應接受公司首席執行官（“首席執行官”）、董事會及其人力資本委員會（“委員會”）的年度審查。在僱傭期內，公司應根據委員會的酌情決定並按委員會確定的間隔定期審查基本工資金額，以確定任何修改。在任何情況下，除下文第6.1（c）節所允許的以外，任何此類修改後的基本工資均不得低於前十二（12）個月期間的基本工資金額。

3.2全權年終獎金。員工有資格被考慮在每個日曆年獲得全權的年終現金獎勵（“年終獎金”），但須遵守公司為此類年終獎制定的任何條款和條件，包括但不限於公司年終獎金政策或其他與員工的此類通信中包含的條款和條件。員工每個日曆年的目標年終獎金百分比應為公司獎金計劃和政策中定義的相關日曆年度 “合格收入” 的百分之七十（70％），前提是公司保留隨時自行決定修改合格收入定義或公司獎金計劃和政策中定義的其他條款的權利。員工承認，任何此類年終獎金應完全由首席執行官和委員會根據目標（包括公司和個人目標）的實現情況以及董事會或委員會在與首席執行官協商後確定的其他自由裁量因素自行決定。除了

委員會酌情決定或在本協議中另有規定，除非員工在適用日曆年度的12月31日之前以及該獎金的支付之日之前仍在公司工作，否則他或她沒有資格被考慮或獲得任何日曆年的年終獎金。如果向員工發放年終獎金，則應不遲於發放年終獎勵的日曆年結束後的3月15日支付。

3.3股權激勵。根據委員會或委員會的建議，董事會可以不時授予員工購買公司普通股和其他股權薪酬計劃獎勵（包括限制性股票單位）的期權，這既是對過去個人和公司業績的獎勵，也是對未來業績的激勵。此類期權和其他獎勵如果授予，則應根據公司當前的股權計劃（“計劃”）進行授權。作為鼓勵員工在公司工作的激勵材料，公司將向委員會建議向員工發放價值為

根據該計劃及根據該計劃批准的補助金的適用獎勵協議，5,000,000美元。3350,000美元的新員工補助金將以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，該股將在大約4年內歸屬，其中四分之一的RSU將在2024年4月15日的每個週年紀念日歸屬，前提是您在相關歸屬日期之前仍在公司工作。新員工股權補助金的其餘部分將以績效股票單位（“PSU”）的形式出現，目標價值約為

165萬美元，根據委員會為2024財年向高級管理人員發放的績效股票單位制定的條款，這些PSU將計入和歸屬。PSU的業績期為2024年1月1日至2026年12月31日，PSU下的最高派息率為該股目標股數的225％。除了上述限制性股票單位和PSU外，公司還將向委員會建議，根據該計劃及其批准的補助金的適用獎勵協議，向員工發放價值75萬美元的限制性股票單位特別補助，其中的100％將在2025年4月15日歸屬，前提是您在該日期之前仍在公司工作。對於限制性股票單位，本第3.3節中討論的每美元金額將通過美元金額除以截至授予日前一天的30個交易日的平均收盤股價，向下四捨五入到最接近的整數單位來轉換為一定數量的股票。對於PSU，本第3.3節中討論的美元金額將通過美元金額除以截至向公司高管授予2024年PSU之日止的30個交易日的平均收盤股價來轉換為一定數量的股票。就本協議而言，“股權獎勵” 是指員工根據公司股權薪酬計劃發行和流通的股票期權、股票增值權、限制性股票單位（包括績效股票單位）和限制性股票（包括績效股票）；為避免疑問，股權獎勵不包括經修訂的公司2010年員工股票購買計劃或其任何後續計劃下的任何權利或利益。就本協議而言，“績效獎勵” 是指在實現績效目標（包括本第3.3節中描述的PSU）後授予或獲得的股權獎勵。為避免疑問，績效獎還可能有基於僱傭或服務的條件，例如，績效獎勵的授予或獲得取決於績效目標的實現和基於僱傭或服務的授予條件。

3.4 搬遷獎勵。公司應向員工一次性支付二十五萬美元（合25萬美元）的搬遷費，以協助員工支付與搬遷到威斯康星州麥迪遜市相關的搬家和搬遷費用（“搬遷獎金”），並且員工承認員工必須在生效之日起十二（12）個月內搬遷到威斯康星州麥迪遜（或緊鄰地區）。這筆一次性搬遷獎金將在生效之日起三十 (30) 天內支付。公司還將支付將員工的家居用品（包括車輛）搬到威斯康星州麥迪遜市的永久或臨時住所產生的合理費用（“合理的搬家費用”）。合理的搬家費用付款將由第三方搬家合作伙伴和公司直接安排。如果員工在生效之日起十八 (18) 個月內自願終止工作，則員工必須在員工最後一次在公司工作之日起三十 (30) 天內向公司償還全額税前搬遷獎金和合理的搬遷費用。

4.3 賠償。在適用法律或公司章程和章程允許的最大範圍內，公司應在僱用期內和員工離職後，就員工因對員工被提起或威脅提起的任何訴訟或其他索賠或調查進行辯護而產生的任何判決、罰款、和解金額以及合理費用，包括律師費，對員工進行賠償（包括提供預付費用），因存在或存在而成為當事方或證人曾是公司或經修訂的1934年《證券交易法》（“關聯公司”）認定的公司或其任何子公司或關聯公司（“關聯公司”）的高級管理人員、董事或員工，或其任何福利計劃的受託人，但公司對指控員工違反本協議的員工提起的訴訟除外。

4.4 責任保險。在僱用期內和員工離職後，公司均應讓員工因其作為公司或其任何關聯公司高管的行為（或非行為）而獲得董事和高級管理人員責任保險。此類保單應由公司維持，費用自理，其金額和條款（包括員工離職後的保險期限）至少與涵蓋公司其他執行官的保單一樣有利於員工。

(a) 沒有正當理由。員工可以在沒有正當理由的情況下隨時根據本協議啟動員工離職，但須至少提前三十 (30) 個工作日向公司發出書面通知（“員工通知期”）。員工根據本節離職後，只要公司在整個員工通知期內繼續向員工支付薪酬，包括福利，公司就可以自行決定在員工通知期的剩餘時間內暫停員工的職務。

(c) 已定義正當理由。“正當理由” 是指，前提是員工在未經員工同意的情況下在發生以下任何事件後遵守了正當理由程序：(i) 員工的基本工資降低 (x) 不成比例地適用於公司其他高級管理人員，或 (y) 減少超過員工當時基本工資的百分之三十 (30%)；(ii) 員工的職責、權限或責任受到實質性減少或與員工的權限、職責和責任範圍嚴重不一致職位；(iii) 公司嚴重違反本協議對員工的任何義務；或 (iv) 員工的主要工作地點遷移超過五十 (50) 英里。

(d) 正當理由程序。“正當理由程序” 是指 (i) 員工本着誠意合理地確定發生了正當理由；(ii) 員工在正當理由情況發生後的六十 (60) 天內以書面形式通知公司；(iii) 員工在收到此類通知後的不少於三十 (30) 天（“治癒期”）內，真誠地配合公司的努力（“治癒期”），以補救該情況；(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由狀況在治癒期之後仍然存在；以及 (v) 員工六十歲以內有正當理由脱離服務

因故離職應被視為包括公司在員工離職後自行決定在離職之前或支付遣散費期間存在的情況將使公司或關聯公司有權因故終止員工的服務。在公司進行任何調查期間，或在雙方進行任何談判期間，員工在本協議下擁有或可能擁有的所有權利應自動暫停，這些員工在適用原因定義中描述的任何實際或涉嫌的作為或不作為的行為或不作為。

(c) 無故的。在遵守下文第7.1節的前提下，公司可以在至少三十 (30) 天向員工發出書面通知（“公司通知期”）後，根據本協議無故啟動員工離職。在公司無故發起任何離職後，只要公司在整個公司通知期內繼續向員工支付薪酬，包括福利，公司就可以自行決定在公司通知期的剩餘時間內暫停員工的職務。

6.3 死亡或殘疾。儘管有上文第 2 節的規定，如果員工死亡或員工傷殘致使員工無法在僱用期內履行其職位的基本工作職能（即使有合理的便利），(i) 員工將面臨離職且本協議應立即自動終止，(ii) 公司應向員工（如果死亡，則為員工的指定受益人）基本工資和應計但未支付的獎金案件截止到離職之日，以及 (iii) 員工股權獎勵應受適用的獎勵協議和公司的股權獎勵死亡、傷殘和退休政策的約束，公司可能會自行決定不時修改這些政策。如果員工因員工死亡或殘疾而離職，則任何員工、其受益人或其遺產均無權獲得下文第7節規定的任何遣散費。如果員工緻殘，雙方應遵守適用的聯邦、州和地方法律。就本第 6.3 節而言，根據適用法律，“基本工作職能” 和 “合理便利” 應具有這些條款的含義，並應解釋為賦予員工與適用法律相同的權利和責任，但不超過適用法律規定的權利和責任。

(a) (i) 按僱員當時的當前基本工資延續十二 (12) 個月的薪金，應從離職後第六十天 (60) 天或其後的第一個發薪日起算；(ii) 離職時任何應計但未支付的基薪；以及 (iii) 離職後所得、發放和應計但尚未支付的獎金，全部依據與僱員沒有離職時本應適用的條款和時間相同。

(b) 一次性現金補助，相當於為COBRA的健康、牙科和視力保險支付十二 (12) 個月的保費，該保費基於公司提供的健康、牙科和視力保險，員工及其受撫養人在員工離職時已加入該保險。這筆一次性現金補助金可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續保險，並將與第7.1（a）節規定的第一期工資延續付款同時支付。

7.2 控制權變更。董事會已確定，無論控制權變更的可能性、威脅或發生，確保公司繼續保持員工的奉獻精神符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，當務之急是減少員工因即將或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵員工在當前以及控制權變更威脅或即將發生控制權變更時全神貫注於公司，並在控制權變更時為員工提供薪酬和福利安排，確保員工的薪酬和福利期望得到滿足，並與其他人的薪酬和福利期望相比具有競爭力處境相似的公司。因此，為了實現這些目標，董事會已要求公司納入本第7.2節中規定的條款。

(a) 控制權變更定義。“控制權變更” 是指，在生效之日當天或之後，任何 “個人”（經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的該術語）或一致行動的團體，但以該身份行事的公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券或直接擁有的公司除外，則應被視為發生的或由公司股東間接按與其持有公司股票的比例基本相同的比例成為 “受益所有人”（定義見上述法第13d-3條）直接或間接佔公司當時已發行有表決權證券所代表總投票權百分之五十（50％）的公司證券，（ii）在任何十二（12）個月期限開始時組成董事會的個人以及董事會選舉或公司股東選舉提名獲得投票批准的任何新董事在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）都是該公司的董事任期開始或其選舉或選舉提名先前獲得批准的，因任何原因停止構成其中的多數，(iii) 完成公司與除合併或合併以外的任何其他公司的合併或合併，這將導致公司的有表決權證券繼續佔總投票權的百分之五十（50％）（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券）權力由公司或此類存續實體在合併或合併後立即流通的有表決權證券代表，或（iv）公司出售或處置（在一（1）筆交易或一系列關聯交易中）公司及其子公司的全部或基本全部資產。

(i) 控制權變更後，百分之百（100%）的員工股權獎勵的歸屬和行使時間應立即縮短十二（12）個月，前提是本第7.2（b）（i）節適用於績效獎勵，如果適用的績效期計劃在控制權變更後的十二（12）個月內結束，則績效獎勵應被視為已完全歸屬並獲得為控制權變更以 (A) 中較大者為基準的所有相關績效的假設成績“目標” 級別的目標或 (B) 截至控制權變更時所有相關績效目標的實際實現水平。

(ii) 如果在控制權變更前的四 (4) 個月或之後的十二 (12) 個月內，員工發生由公司（或繼任者）無故發起的離職或員工出於正當理由發起的離職，則百分之百（100%）的員工股權獎勵應完全歸屬和行使。根據本第 7.2 (b) (ii) 節，績效獎勵應被視為已全部歸屬和獲得，其依據是 (1) 假定在 “目標” 級別實現所有相關績效目標或 (2) 截至控制權變更時實現所有相關績效目標的實際水平，取較大值。

7.3 先決條件。上文第7.1和7.2節所述的公司對員工的義務取決於員工在公司向員工提供免責聲明之日起二十一 (21) 天（或適用法律要求的四十五（45）天）內，向公司交付簽署的豁免書，並以公司合理滿意的形式解除對公司及其關聯公司的索賠，並且不撤銷此類免責聲明（如果存在撤銷權）適用法律）。此外，員工根據上文第7.1和7.2節獲得持續付款和福利的權利（包括根據公司股權薪酬計劃獲得持續付款的權利）取決於員工持續履行下文第8節所述的義務，如果員工未能履行任何此類義務，公司可以抵消任何此類付款或福利，除非法律禁止的範圍。公司對任何此類付款和福利的終止應是對員工違反下文第8節所述義務時公司可用的任何和所有其他補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

7.4無遣散費。如果員工無正當理由發起員工離職或公司發起員工因故離職，則員工無權獲得任何遣散費；但是，該員工應有權獲得 (i) 在離職期間按比例分配的基本工資；(ii) 法律和計劃所要求的醫療保險和其他福利（見下文第7.5節的規定）；以及（iii）如果員工開始員工離職無正當理由的服務以及與服務的分離根據公司的股權獎勵死亡、殘疾和退休政策，構成 “退休”，員工股權獎勵應受該政策的約束。

8.2限制性契約協議。為了對公司僱用或繼續僱用，以及本協議中描述的工資和額外薪酬和福利，以及公司向員工提供公司機密信息的考慮，員工已經或將簽訂並遵守員工不競爭、不招攬和不干涉協議的條款，其形式基本上與附錄B所附的形式相同（“限制性契約協議”）。

9. 仲裁。除非雙方同意其他安排，否則根據本協議或與本協議有關的任何爭議，尋求的主要救濟是禁令等公平補救辦法的爭議除外，均應通過具有約束力的仲裁來解決，該仲裁將根據《某些勞動爭議仲裁程序協議》進行，其形式基本上是作為附錄C所附的形式。

10. 轉讓：轉讓：合併的影響。公司不得轉讓或轉讓本公司在本協議下的任何權利或義務，除非 (i) 可以將此類權利或義務轉讓或轉讓給Exact Sciences Corporation或關聯公司（與本協議下員工的職責、責任和薪酬相一致），或 (ii) 根據合併或合併，或根據出售或轉讓公司全部或基本全部資產，前提是，就第 (ii) 條而言，受讓人或受讓人是所有人的繼承人或幾乎是公司的所有資產。本協議不得因任何合併、合併或終止

上述公司資產的轉讓。如果發生任何此類資產的合併、合併或轉讓，本協議對尚存或由此產生的公司或此類資產轉讓的個人或實體具有約束力。在上述任何合併、合併或轉讓資產的同時，公司應促使任何繼任者或受讓人無條件地根據合同或法律承擔公司在本協議下的所有義務。本協議應為員工或員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、指定人和受遺贈人的利益提供保障，並可由其強制執行。除員工的薪酬和福利權利外，員工不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，這些權利和福利只能通過遺囑或法律的運作進行轉讓。如果員工在員工已累積任何金額或福利時死亡，但截至員工死亡之日尚未支付，如果員工繼續生活，則應根據本協議向員工支付或提供所有此類金額和福利，除非本協議另有規定，否則應向僱員書面任命的領取此類款項的一個或多個人員支付或提供，如果沒有這樣任命此類人員，則支付給員工的遺產。

11. 無需抵消；無需緩解措施。除非本協議中另有明確規定，否則公司支付本協議規定的任何款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不應受到公司可能對員工或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，員工都沒有義務尋求其他工作或採取其他行動來減免根據本協議應付給員工的金額，並且無論員工是否獲得其他工作，此類金額都不得減少（除非此處另有特別規定）。

13. 代碼第 409A 節。本協議旨在在《守則》第 409A 條的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合該條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税或税收罰款所需的範圍內，在員工離職後的六 (6) 個月內根據本協議應支付的任何金額或福利應改為在員工離職（或員工死亡，如果更早）六（6）個月週年之後的第一個工資日支付。就《守則》第 409A 條而言，員工根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。在向員工報銷成本和支出或實物福利的範圍內，除非第 409A 條另行允許，(i) 報銷權或實物福利不得清算或交換其他福利，(ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額均不影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用年；前提是在費用方面不得違反前述條款 (ii)根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排進行報銷，僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限額的限制，並且 (iii) 此類款項應在員工發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付。儘管如此，公司沒有義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何人徵收任何消費税或罰款，並且公司對任何人不承擔任何此類税收或罰款的責任。

14. 代碼第 280G 節。儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何相反的規定，但如果公司或關聯公司向員工提供或將要提供的任何款項或福利，或者根據本協議或其他方式為員工的福利（“承保付款”）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，如果不包括本第14條，則應繳納根據法典第4999條或任何條款徵收的消費税州或地方法法徵收的類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），那麼在支付承保補助金之前，應進行計算，將（i）支付消費税後向員工提供的承保補助金淨額與（ii）如果承保金額限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則應將僱員的淨福利進行比較；如果根據第（i）項計算的金額低於第（ii）項下的金額，則承保補助金應予保障將其減少到必要的最低限度，以確保承保補助金中沒有任何部分需要繳納消費税。“淨收益” 是指扣除所有税款後的承保補助金的現值。本第 14 節要求做出的所有決定均應由公司全權酌情作出。

16. 其他。除非尋求執行本協議的一方書面簽署，否則對本協議的任何修改、修改或放棄或對任何偏離本協議的同意均無效。本協議包含雙方之間就此處所含主題達成的完整協議，並取代和取代雙方先前就此處所含主題達成的口頭或書面協議。除非本協議明確規定，否則本協議的任何條款均不影響保密和發明協議、限制性契約協議、某些僱傭糾紛仲裁程序協議或雙方之間現在和以後不時生效的任何股權補償計劃或相應的裁決協議中的任何條款。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。每個部分均旨在成為本協議中可分割且獨立的部分。本協議中的標題僅供參考，對本協議的解釋或解釋不產生任何影響。本協議在威斯康星州簽訂，受該州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

本協議可以在一 (1) 個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有協議共同構成一 (1) 份相同的文書。本協議中規定的所有通知和所有其他通信均應採用書面形式，在個人送達、由全國信譽良好的隔夜快遞公司送達或通過頭等艙認證郵件或掛號郵件從美國境內郵寄後的第三（3）個工作日，應視為已按時發送，要求退貨收據，預付郵費，全部寄至雙方簽署本協議下方的地址。任何一方均可根據本文件以書面形式向另一方提供新地址通知來更改其地址，但任何地址變更通知僅在收到後生效。