附錄 10.1
Genco 航運貿易有限公司
執行官限制性股票單位授予協議
本協議自2024年2月21日起由GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED(“公司”)與約翰·沃本史密斯(“參與者”)簽訂。
鑑於公司已通過並維持Genco Shipping & Trading Limited經修訂和重述的2015年股權激勵計劃(“計劃”),為公司成功開展業務所依賴的某些關鍵人物提供激勵措施:(a)進入公司並繼續為公司服務,(b)收購公司成功的專有權益,(c)最大限度地提高他們的業績,(d)提高他們的業績公司的長期業績;
鑑於本計劃規定,公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或此類委員會,視情況而定,即 “管理人”)應管理本計劃並確定應向哪些關鍵人物發放獎勵以及此類獎勵的金額和類型;
鑑於署長已確定,根據本協議的規定向參與者發放本計劃獎勵,將進一步促進本計劃的目的;
因此,現在,考慮到下文規定的前提和共同契約,本協議雙方特此協議如下:
(a) 在遵守本協議第4 (b) 節和第 6 節以及本協議進一步規定的前提下,限制性股票單位總數的三分之一應歸屬於 2024 年 2 月 23 日的前三個週年紀念日,在前兩個週年日四捨五入到最接近的全部限制性股票單位,並在剩餘週年日(每個此類日期均為 “歸屬日期”)四捨五入,每種情況均視參與者的持續服務而定在適用的歸屬日期與公司共享。
(b) 如果發生控制權變更,則限制性股票單位應自控制權變更之日起六個月之日全部歸屬(以先前未根據第 4 (a) 節、第 6 (b) 節或第 6 (c) 條歸屬於的範圍為限),前提是參與者在歸屬之日繼續在公司任職;但是,前提是如果不假設該獎勵,繼續或取代收購方在此類控制權變更中給予的同等獎勵,則限制性股票單位將全部歸屬控制權變更完成後。就本協議而言,控制權變更的含義將採用截至2007年9月21日的參與者與公司簽訂的經不時修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)中規定的含義,前提是:
但是,該定義的第 (iv) 和 (v) 小節不適用於本協議的目的。為避免疑問,如果前一句不適用於終止僱用,則第 6 節的規定應適用於參與者的終止僱用。
(a) 如果由於除第 4 (b) 節、第 6 (b) 節或第 6 (c) 節所述以外的任何原因歸屬所有限制性股票單位之前,參與者在公司的服務終止之前終止,則所有未歸屬的限制性股票單位以及與此類限制性股票單位相關的任何股息等價物均應自該服務終止之日起予以沒收並且參與者無權就此類沒收的限制性股票單位獲得任何補償或其他金額。就本文而言,“服務” 是指持續的時間段,在此期間,參與者至少是以下任一人:公司的員工、董事或顧問。為避免疑問,根據本第6(a)節,在公司無故終止參與者的僱用後,任何參與者辭去董事職務均不得視為參與者的辭職。
(b) 如果在歸還所有限制性股票單位之前,公司無故終止參與者在公司的服務(定義見計劃),或者參與者有正當理由(定義見僱傭協議)終止參與者在公司的服務,則限制性股票單位應自服務終止之日起全部歸屬。
(c) 如果在歸屬所有限制性股票單位之前,參與者在公司的服務因參與者死亡或殘疾(定義見本計劃)而終止,則除了截至該日已歸屬的限制性股票單位的部分以及所有其他限制性股票單位外,限制性股票單位的比例部分應自該服務終止之日起歸屬現在和尚未歸屬,以及與此類限制性股票相關的任何股息等價物根據本協議第 9 節的規定,單位應自該服務終止之日起予以沒收。就本文而言,“按比例分配” 是指將在下一個歸屬日歸屬的限制性股票數量乘以分數,分母為12,其分子是前一個歸屬日期(如果沒有歸屬日期,則為授予日期,則為授予日期)之間完成的月數(從當月的當天到下個月的同一天計算)授予日期)和終止服務的日期。
(a) 所有歸屬限制性股票單位應在適用的歸屬日期後的30天內通過公司向參與者發行和交付等於既得限制性股票單位數量的普通股進行結算,或由管理人酌情通過支付相當於此類普通股公允市場價值的現金進行結算(公允市場價值自適用歸屬之日起確定)。
(b) 儘管如此,如果參與者受到公司在根據本協議第7(a)條本應進行分配之日實施的任何 “封鎖” 政策或其他交易限制的約束,並且此類分配中的股份不受收款人和公司作為當事方的交易計劃的約束,根據該條修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條,該條至少要有足夠的數量此類股份的數量將是
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此類分配應在 (i) 參與者不受任何此類政策或限制約束的日期和 (ii) (1) 進行歸屬的日曆年的最後一個工作日以及 (2) 該等分配的歸屬日期之後的第 90 天,以較早者為準分配(或者,如果第 90 天不是工作日,則為前一個工作日)。
(c) 除非向參與者發行了此類限制性股票單位的普通股,否則參與者不得因授予限制性股票單位而被視為或擁有公司股東的權利。
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[簽名頁面如下]
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為此,公司促使本協議由其正式授權的官員正式簽署,參與者在此代表自己簽署了本協議,從而表明他在上面寫的第一天和第一年已經仔細閲讀並理解了本協議和計劃,以昭信守。
GENCO 航運貿易有限公司 | ||
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來自: | /s/ 彼得·艾倫 | |
姓名: | 彼得·艾倫 | |
標題: | 首席財務官 | |
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| /s/ 約翰·沃本史密斯 | |
約翰·C·沃本史密斯 |
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