第10號修正案

本修正案第10號(“本修正案”)，日期為2024年3月14日，由AppLovin公司(“借款人”)、本合同的其他信貸方、本合同的每一方當事人作為“第10-I號修正案的替代定期貸款貸款人”(以下簡稱“修正案10-I的替代定期貸款貸款人”)、本合同的每一方當事人作為“第10-II號的替代定期貸款貸款人”(每一方的“第10-II號修正案的替代定期貸款貸款人”)、本協議的每一方當事人均為“第10號修正案新貸款貸款人”(每一人均為“第10號修正案新貸款貸款人”)及美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理人及抵押品代理人(以該等身分行事，稱為“行政代理人”)，日期為2018年8月15日的信貸協議，經日期為2019年4月23日的信貸協議第1號修正案、截至2020年4月27日的信貸協議第2號修正案、於2020年5月6日的信貸協議第3號修正案修訂，截至2020年10月27日的信貸協議第4號修正案、截至2021年2月12日的信貸協議第5號修正案、截至2021年10月25日的信貸協議第6號修正案、截至2023年1月3日的信貸協議第7號修正案、截至2023年6月12日的信貸協議第8號修正案、截至2023年8月18日的信貸協議第9號修正案(在本合同日期之前進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。借款人、貸款方、貸款方和行政代理之間的“現有信貸協議”和經本修正案修訂的現有信貸協議(“經修訂信貸協議”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，借款人、行政代理和貸款人是現有信貸協議的當事各方，根據該協議，貸款人在符合該協議所載條款和條件的情況下，向借款人或其代表提供某些信貸。

鑑於借款人已根據現行《信貸協議》第13.1條第7款的規定，向行政代理遞交了設立(X)本金總額為1,463,750,000美元的置換定期貸款的書面通知(該等貸款、本金總額為1,462,750,000美元的本金總額為1,492,500,000美元的置換定期貸款)和(Y)本金總額為1,492,500,000美元的置換定期貸款(此類貸款、“第10-I號修正案”)以及據此作出此類10-I號修正案的承諾。“第10-II號替代定期貸款修正案”及據此作出該等第10-II號替代定期貸款的承諾(“第10-II號替代定期貸款承諾修正案”)，且在任何情況下，均可修訂現有信貸協議，以根據現有信貸協議第13.1節第7段徵得行政代理的同意，就相關事宜作出必要或適當的更改。

鑑於根據現行信貸協議第2.14條，借款人已向行政代理遞交了一份本金總額為600,000,000美元的書面請求，要求從本協議附表1所列人士(每名此等人士為“第10號修正案新貸款貸款人”)借入本金總額為600,000,000美元的定期貸款，作為新的定期貸款安排(“第10號修訂新貸款安排”及其下的貸款，“第10號修訂新貸款”)，所得款項將由借款人用於一般企業用途(包括償還未償還的循環信貸貸款，以及用於資本支出、準許收購、準許投資、借款人可根據現有信貸協議第13.1節第十段第(I)款的規定，在現有信貸協議中增加任何類別的額外定期貸款或增加任何類別的定期貸款(任何此等貸款，“新定期貸款”)，並可修訂現有信貸協議，以在行政代理同意下作出必要或適當的更改。

貸款及其所得款項償還修訂第6號新定期貸款、設立修訂第10-II號重置定期貸款及使用所得款項償還修訂第9號重置定期貸款、產生修訂第10號新定期貸款及本協議擬進行的其他交易，包括支付與此有關的費用及開支，以下稱為“修訂第10號生效日期交易”。

鑑於，高盛美國銀行、摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、瑞銀證券有限責任公司及KKR Capital Markets LLC(統稱為“第10號修正案”，以下簡稱“第10號修正案”)將擔任聯席牽頭安排行，而高盛銀行、摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司將擔任聯席牽頭安排人。UBS Securities LLC及KKR Capital Markets LLC將就修訂第10-I號置換定期貸款、第10號修訂II置換定期貸款及第10號修訂新定期貸款擔任聯席牽頭賬簿管理人(統稱為“第10號修訂案聯席牽頭賬簿管理人”)。

鑑於，在滿足下文第4節所述條件的前提下，本合同雙方已同意按下文規定修改現有信貸協議的某些條款。

鑑於，行政代理和構成所需貸款人的貸款方，在滿足以下第4節規定的條件的前提下，同意本修正案規定的所有修改、修改和協議。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有經本修訂修訂的現有信貸協議中該等術語的含義。

2.不依賴。通過簽署和交付本修訂案，本協議項下的每一項申請均應被視為：（i）確認其已收到現有信貸協議和其他信貸文件及其附件的副本，以及其中所述的財務報表副本以及其認為適合進行其自身信貸分析和決定進行本修訂的其他文件和信息，（ii）同意，其將獨立且不依賴於行政代理人、抵押品代理人、任何第10號修訂案共同牽頭擔保人或任何其他擔保人或代理人，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續作出其自己的信貸決定，根據現有信貸協議或修訂後的信貸協議採取或不採取行動，（iii）委任及授權行政代理人及抵押代理人代表其採取代理人的行動，並行使現有信貸協議項下的權力（經本修訂案修訂）及其他信用證文件，根據其條款授權給管理代理人或抵押代理人（視情況而定），以及合理附帶的權力，以及（iv）同意其將按照其條款履行現有信貸協議（經本修訂修訂）條款要求其作為擔保人履行的所有義務。

3.Amendments.

（a） 在滿足下文第4節中規定的條件的前提下，各修正案第10—I號替代定期貸款申請人同意自修正案第10—I號生效日期（定義見下文）起，以本金額與修正案第10—I號替代定期貸款申請人的修正案第10—I號替代定期貸款申請人的修正案第10—I號替代定期貸款申請人

更換定期貸款承諾。自第10號修訂案生效日期起，（i）提供第10—I號修訂案替代定期貸款的每個修訂案替代定期貸款代理人應為現有信貸協議和其他信貸文件項下所有目的的"定期貸款代理人"，並履行其項下定期貸款的所有義務和所有權利，（ii）修訂第10—I號替代定期貸款承諾應為根據修訂後的信貸協議和其他信貸文件的所有目的的"定期貸款承諾"，

(iii)修訂案第10—I號替代定期貸款應為"定期貸款"（並具有與修訂案第10號生效日期之前尚未償還的修訂案第6號新定期貸款相同的條款（包括擔保、抵押品、適用保證金以及提前還款和還款權利））。

（b） 在滿足下文第4節規定的條件的前提下，各修正案第10—II號替代定期貸款代理人同意自修正案第10—II號替代定期貸款代理人的修正案第10—II號替代定期貸款代理人的修正案第10—II號替代定期貸款代理人的修正案第10—II號替代定期貸款承諾。自第10號修正案生效日期起，（i）提供第10—II號修正案替代定期貸款的每個修正案第10—II號替代定期貸款申請人應為現有信貸協議和其他信貸文件項下所有目的的"定期貸款申請人"，並履行其項下定期貸款申請人的所有義務和所有權利，（ii）修訂第10—II號替代定期貸款承諾應為根據修訂後的信貸協議和其他信貸文件的所有目的的“定期貸款承諾”，（iii）修訂第10—II號替代定期貸款應為“定期貸款”。（並具有相同的條款（包括關於擔保，抵押品，適用的保證金和提前還款權利）作為修正案第9號替代定期貸款（與第10號修訂生效日期前尚未償還的初始期貸款相同））根據經修訂的信貸協議和其他信貸文件的所有目的。

（c） 在滿足下文第4條規定的條件的前提下，各修訂案第10號新定期貸款申請人同意，自修訂案第10號生效日期起，將修訂案第10號新定期貸款申請人的名稱與本協議附件1中的修訂案第10號新定期貸款申請人的名稱相對。自第10號修正案生效日期起，（i）每一項修正案第10號新定期貸款申請人應為現有信貸協議和其他信貸文件項下的所有目的的"新定期貸款申請人"和"定期貸款申請人"，並履行其項下的所有義務和所有權利，（ii）根據現有信貸協議和其他信貸文件，每份修訂案第10號新定期貸款協議的修訂案第10號新定期貸款承諾應為"定期貸款承諾"，（iii）修訂第10號新定期貸款融資應構成現有信貸協議和其他信貸文件項下所有目的的“信貸融資”的一部分，及（iv）每個修訂案第10號新定期貸款申請人的修訂案第10號新定期貸款，均為「新定期貸款」及「定期貸款」。（並具有相同的條款（包括關於擔保，抵押品，適用保證金，以及提前還款和還款的權利）作為修正案第9號替代定期貸款（與第10號修訂案生效日期前尚未償還的初始貸款相同））根據現有信貸協議和其他信貸文件的所有目的。

（d） 本協議各方同意：（i）本修訂構成現有信貸協議第2.14條所述的現有信貸協議的聯合協議，以及（ii）修訂第10—II號替代定期貸款連同修訂第10號新定期貸款一起，在獲得資金後，將作為一系列單獨的定期貸款，並將被視為新的定期貸款類別，將具有與修正案第10號生效日期之前尚未償還的修正案第9號替代定期貸款（與初始定期貸款相同）相同的條款，除非，

在修訂後的信貸協議中另有規定，將構成定期貸款，用於現有的所有目的。

信貸協議的初始利息期將於第10號修訂生效日期前尚未償還的初始定期貸款的當前利息期同日結束。

（e） 自第10號修正案生效日期起生效，本協議各方同意：（i）對現有信用協議進行修改，刪除被刪除的文本，（以與下面的示例相同的方式表示文本：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示文字：雙下劃線文本），如附件A所附文件和（ii）現有信貸協議附件1.1（b）所述，僅當其與定期貸款放款人的定期貸款承諾有關時，須按本協議附表1所載的方式予以修訂及重述。

4. 先決條件。本修正案（除本第4條外，自本協議之日起生效）及其附件A和附件1所附的修正案應於下列各項條件均已滿足並令管理代理人滿意之日（“第10號修正案生效日期”）生效：

（a） 管理代理人應已收到由信貸各方、管理代理人和各修正案第10—I號替代定期貸款通知書、修正案第10—II號替代定期貸款通知書和修正案第10號新定期貸款通知書籤署的本修正案副本；

（b） 管理代理人（或其律師）應已收到（i）Proskauer Rose LLP（關於在紐約、加利福尼亞和特拉華州組織的信貸方）和（ii）Holland & Knight LLP（關於PeopleFun，Inc.）以慣例形式簽署的法律意見，在得克薩斯州組織，在每種情況下，其形式和內容都令行政代理人合理滿意；

（c） 管理代理人應收到（i）借款人和其他擔保人的董事會或其他管理人員的決議副本（或其正式授權的委員會）授權（a）簽署、交付和履行本修訂案和其他信用證文件，（b）就借款人而言，本協議所述的信貸延期（或借款人的授權官員和其他擔保人的證明，證明先前交付給管理代理人的決議授權（ii）借款人和其他擔保人的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件（如適用）（或借款人的授權官員和其他擔保人出具的證明，證明先前交付給管理代理人的該等文件副本自交付以來一直有效，沒有任何修改），及（iii）借款人授權人員及其他擔保人簽署其作為一方的信貸文件的簽署及產權證明書（或其他類似證明文件）（或借款人授權人員及其他擔保人出具的證明書，證明先前交付給行政代理人的產權證明書仍然有效）；

（d） 在第10號修正案生效日期，（a）在第10號修正案生效之前和之後，（並於第10號修正案生效日期發佈），任何違約或違約事件均不發生，且該違約或違約事件不應繼續，且（b）任何信用方在本協議第5條中所作的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（但任何該等陳述及保證，如以重要性、重大不利影響或類似語言而有所限制，在各方面均為真實及正確），其效力猶如該等陳述及保證已於當日及當日作出。

修訂案第10號生效日期（除非該等聲明和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等聲明和保證應在所有重大方面均真實正確（前提是任何因重大性、重大不利影響或類似語言而限定的該等聲明和保證應在所有方面均真實正確））；

（e） 在第10號修正案生效日期，管理代理人應收到借款人首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、財務副總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證明，表明在第10號修正案生效日期交易後，借款人與受限制子公司合併為有償付能力；

（f） 管理代理人和第10號修訂案共同牽頭人應在第10號修訂案生效日期前至少三個工作日收到管理代理人或任何第10號修訂案共同牽頭人合理書面要求的有關信貸各方的文件和信息（包括代表任何現有或未來的修正案第10—I號替代定期貸款申請書、修正案第10—II號替代定期貸款申請書或修正案第10號新定期貸款申請書），在監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，則與借款人有關的受益所有權證書；以及

（g） 各修訂案第10號共同牽頭人應已收到借款人在修訂案第10號生效日期就修訂案第10號生效日期交易所需支付的所有費用，包括根據修訂後的信貸協議第13.5條的規定。

5. 代表和義務。各信貸方特此向管理代理人聲明並保證：

（a） 自修訂案第10號生效日期起，各信貸方均擁有公司或其他組織權力和授權，以簽署、交付和執行其作為一方的信用文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權其作為一方的信用文件的簽署、交付和履行；

(B)各信用方是否已正式籤立並交付其所屬的每份信用證單據，且每份此類信用證文件構成該信用方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(但就設立和完善與外國子公司的債務、股本和股本等價物有關的擔保權益而言，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受《統一商業法典》管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受破產的限制除外。一般影響債權人權利的破產或類似法律，但須遵守衡平法的一般原則；和

（c） 任何信用方在現有信用協議和其他信用文件中所作的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（但任何該等陳述及保證，須經實質性限制，重大不利影響或類似語言在各方面均真實正確）其效力與該等聲明和保證是在第10號修訂案生效日期當日作出的（除非該等聲明和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，這些陳述和

在該較早日期，保證在所有重大方面均為真實和正確的（但任何該等陳述和保證如因重大性、重大不利影響或類似語言而有所限制，則在所有方面均為正確）。

6. 修改是一份“信用證”。本修訂為一份信用證文件，在第10號修訂生效日期及之後，現有信用協議和其他信用證文件中對“信用證文件”的所有提及（包括但不限於現有信用協議和其他信用證文件中的陳述和保證中的所有此類提及）應被視為包括本修訂和對“本協議”的所有提及。"本協議"、"本協議"或類似含義的詞語應指並提及修訂後的信貸協議。

7. 重申義務。各信用方（a）確認並同意本修訂案的所有條款和條件，（b）確認其在信用證文件下的所有義務，（c）同意本修訂案和與此相關的所有文件不用於減少或解除該信用方在信用證文件下的義務。

8. 擔保權益的確認。各信貸方（a）確認在信用證文件中或根據信用證文件授予的每項留置權有效且存續；（b）同意本修訂案不得以任何方式損害或以其他方式對在信用證文件中或根據信用證文件授予的任何留置權產生不利影響。

9. 償還循環信用貸款；無其他變動。貸款方特此放棄現有信貸協議第5.1（a）條中關於在第10號修訂案生效日期用第10號修訂案新期限貸款的收益償還未償還循環信貸貸款的通知要求。除本協議修改或放棄外，信用證文件的所有條款和規定應保持完全有效。本修訂不構成現有信貸協議的補充。除本協議另有明確規定外，本修訂的執行、交付和生效不應視為對任何分包商或管理代理人在任何信用證文件項下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何信用證文件任何條款的放棄。

10. 對應物；交貨。本修訂案可由本修訂案的一方或多方簽署任何數量的單獨副本（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有副本一起應被視為構成同一份文件。本修正案一套經各方簽署的副本應提交給借款人和管理代理人。本修訂可以採用電子記錄（定義見本協議）的形式，並可以使用電子簽名（定義見本協議）（包括但不限於傳真和. pdf）簽署，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可撤銷性。為免生疑問，本段項下的授權可包括但不限於管理代理人使用或接受已轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式）的人工簽署的紙質通信，或轉換成另一種格式的電子簽署通信，以進行傳輸、交付和/或保留。儘管本協議中有任何相反的規定，管理代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非管理代理人根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，（a）在管理代理人同意接受該電子簽名的範圍內，管理代理人應有權依賴任何該等電子簽名，

（b）在管理代理人要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署的原始副本後。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有美國法典第15條第7006條賦予它們的含義，並可能不時修訂。

11. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12. 司法管轄權；陪審團審判棄權。現有信貸協議第13.13條和第13.15條中的管轄權和陪審團審判權的放棄條款在此作必要的修改，以引用的方式併入本協議。

[簽名頁面如下]

在雙方同意的情況下，本協議各方已於上文第一條所述日期正式簽署並交付本修訂案的副本。

貸方：

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

在雙方同意的情況下，本協議各方已於上文第一條所述日期正式簽署並交付本修訂案的副本。

貸方：

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

[修訂第10號信貸協議簽字頁]

[文件上的其他貸款人簽名頁

使用管理代理]

附件A

對現有信貸協議的修訂

[附加的]

信貸協議

日期：2018年8月15日

經日期為2019年4月23日的第1號修正案、日期為2020年4月27日的第2號修正案、日期為2020年5月6日的第3號修正案、日期為2020年10月27日的第4號修正案、日期為2021年2月12日的第5號修正案、日期為2021年10月25日的第6號修正案、日期為2023年1月3日的第7號修正案、日期為2023年6月12日的第8號修正案和日期為2023年8月18日的第9號修正案，以及日期為2024年3月14日的第10號修正案修訂

其中

AppLovin公司，

作為借款人，

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

北卡羅來納州美國銀行
作為行政代理，附屬代理，
信用證發行者，Swingline貸款人和一家貸款人，

和

美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所
和
KKR資本市場有限責任公司，
擔任聯席首席協調人和聯席簿記管理人。

目錄

頁面

第1款. 定義 12

1.1 定義的術語 12

1.2 其他解釋性條文 8385

1.3 會計術語 8385

1.4 舍入 8486

1.5 參考協議、法律等。 8486

1.6 匯率 8486

1.7 率 8486

1.8 當日時間 8486

1.9 支付或履行的時間 8486

1.10 認證 8587

1.11 遵守某些條款 8587

1.12 備考及其他計算 8587

1.13 形成債權人之間的協議。 8889

1.14 其他替代貨幣 8890

第2款. 金額和信用條件。 8990

2.1 承諾 8990

2.2 每次借款的最小金額；最大借款次數

9294

2.3 借款通知書 9294

2.4 撥付資金 9395

2.5 償還貸款；債務的證據 9496

2.6 轉換和延續 9598

2.7 Pro Rata借款 9699

2.8 興趣 9799

2.9 利息期 98100

2.10%是因為成本增加、違法性等，而是98100。

2.11%的員工薪酬下降了102104。

2.12%借款人辦公室更迭：102104

2.13%-102104美元的某些成本通知

2.14億美元新增設施投資102104美元

2.15%允許債務互換：108110

2.16%：違約貸款方：109111：

第三節111113年度授信。

3.1%簽署了信貸信函。111113簽署了。

3.2%的信用證申請量。113115的交易量。

參與信用證佔3.3%，佔114116。

3.4%簽署了償還信用證提款的協議。116118。

3.5%增加成本：118120增加成本

3.6%是新的或繼任的信用證發行商。118120的投資者。

3.7%信用證發行人的作用：119121

3.8%購買現金抵押品，120122購買。

3.9%互聯網服務提供商和UCP協議的適用性：121123

3.10%與發行方文件衝突：121123

3.11%為受限子公司開具的信用證：121123美元

3.12%與延長循環信貸承諾相關的撥備：121123

3.13 信用證簽發人向行政代理人報告 122124

第4款. 費用和承諾減少 122124

4.1 費 122124

4.2 自願減少循環信貸承諾 123125

4.3 強制終止承諾 124126

第5款. 付款 124127

5.1 自願預付款 124127

5.2 強制性預付款 129131

5.3 付款方式和地點 130132

5.4 淨付款 133135

5.5 利息及費用的計算 133135

5.6 利率限制 133136

第6款. 第一次借款的先決條件。 134136

6.1 信用票據 134136

6.2 抵押品 134137

6.3 法律意見 135137

6.4 交易 135137

6.5 關閉證書 135137

6.6 借款人和擔保人訴訟程序的授權；公司文件 135137

6.7 費 135138

6.8 陳述和保證 135138

6.9 償付能力證書 135138

6.10 愛國者法案 136138

6.11 預計資產負債表 136138

6.12 財務報表 136138

6.13 無公司重大不利影響 136138

6.14 再融資 136138

6.15 定期貸款借款通知書 136139

第7節 截止日期後所有信貸事件的先決條件 136139

7.1 無違約；陳述和違約 137139

7.2 借款通知書 137139

第8款. 陳述和保證 137140

8.1 法人地位 137140

8.2 法人權力及受權 138140

8.3 沒有違反 138140

8.4 訴訟 138141

8.5 保證金條例 138141

8.6 政府批准 138141

8.7 投資公司法 138141

8.8 真實和完整的披露 138141

8.9 財務狀況；財務報表 139141

8.10 遵守法律；無違約 139142

8.11 税務 140142

8.12 遵守ERISA 140142

8.13 附屬公司 140142

8.14 知識產權 140142

8.15 環境法律 140143

8.16 性能 141143

8.17 償付能力 141143

8.18 愛國者法案 141143

第9款. 肯定同意。 141143

9.1 信息契約 141144

9.2 書籍、記錄和檢查 144146

9.3 保險的維持 144147

9.4 納税 145147

9.5 保留存在；合併的公司特許經營權 145148

9.6 遵守法規、條例等 145148

9.7 ERISA 146148

9.8 財產的維護 146148

9.9 與關聯公司的交易 146148

9.10 財政年度結束 147149

9.11 額外擔保人和授予人 147150

9.12 額外存貨的質押及負債證明 148150

9.13 所得款項用途 148150

9.14 進一步保證 148151

9.15 評級的維持 149152

9.16 業務線 149152

9.17 關閉後的行動 149152

第10款. 陰性輔酶。 149152

10.1 債務限制 150152

10.2 留置權限制 156159

10.3 基本變化的侷限性 157159

10.4 資產出售的限制 158161

10.5 限制付款的限制 160162

10.6 子公司分配限制與負質押 168170

10.7 合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率 169172

第11小節. 違約事件。 169172

11.1 付款 170172

11.2 表示等 170172

11.3 盟約 170172

11.4 根據其他協議違約 170173

11.5 破產等 171174

11.6 ERISA 172174

11.7 保證 172174

11.8 質押協議 172174

11.9 擔保協議 172175

11.10 判斷 172175

11.11 控制權變更 172175

11.12 違約事件後的補救措施 172175

11.13 收入的應用 174176

11.14 股權治癒 174177

第12款. 特工們 175178

12.1 任命 175178

12.2 職責下放 176179

12.3%免責條款：177179

12.4%的代理商增加了177179的信賴度。

12.5%和177180%的違約通知。

12.6%：不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人：177180：

12.7%；賠償：178181；

12.8%的代理商以個人身份增長了179181。

12.9%：繼任代理商：179182：

12.10%的預提税額為180183。

12.11在安全文件和擔保文件項下的代理：181184

12.12%擁有抵押品變現和強制執行擔保的權利：182184

12.13%的債權人間協議管理着182185的債務

美國聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用招標。182185。

12.15%關於ERISA的某些事項：184187

第13節。其他。其他。185188。

13.1%：修訂、豁免和發佈：185188：

132%的銀行通知；189192的銀行。

13.3%沒有豁免；累積補救：189192

13.4%：陳述和保修的存續時間：189192

13.5%用於支付費用；190192用於賠償。

13.6%的繼任者和委派；191194的參與和委派

13.7%：在某些情況下更換貸款人：197200：

13.8%用於調整；抵消用於198201%。

13.9%的中國同行選擇了198201。

13.10%：可分割性：198201

13.11%；全球一體化；199202；

13.12%；行政管理法律：199202；

13.13%向司法管轄區提交申請；199202美元豁免

13.14%的受訪者認可度為200203。

13.15%；陪審團審判豁免；201204；

13.16%：保密協議：201204

13.17%；直接網站傳播率：202205；

13.18%美國愛國者法案：204207

13.19    [已保留]    204207

132.0億美元的付款撥備204207美元

13.21%：無信託責任：204207：

13.22%借款人債務性質：204207

13.23%的受訪者承認和同意歐洲經濟區金融機構的紓困行為：205208的受訪者

13.24%無現金展期：206209

13.25%表示承認有任何支持QFC的行為。206209%表示同意。

附表

附表1.1（b） 貸款人的承諾

附表1.1(D)：截至截止日期仍存續的兩份信用證

附表8.13 附屬公司

附表9.17：收盤後行動

日程表10月1日截止日期為負債

日程表10月2日至成交日留置權

時間表：10月5日-截止日期：投資

附表13.2第一次通知地址

展品

表現出 加盟協議的形式

附件B：一種擔保形式

附件C：質押協議的形式

附件d 擔保協議的形式

附件e 信用方平倉證書格式

附件f 轉讓和接受形式

本票的格式見附件。

展品：H、B、C、C、B、C、C[已保留]

附件I—1 第一個留置權人間協議的格式

附件I—2 第二份留置權債權人協議的格式

附件J—1 非銀行税務證明書格式
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

附件J—2 非銀行税務證明書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件J—3 非銀行税務證明書格式
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件J—4 非銀行税務證明書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

附件k 借用或延續或轉換通知書格式

L展示了對衝銀行指定的形式

信貸協議

於2018年8月15日由美國特拉華州公司AppLovin Corporation(以下簡稱“借款人”)、貸款機構(每一方均為“貸款人”，並與Swingline貸款人、“貸款人”一起合稱)以及作為行政代理、Swingline貸款人和抵押品代理的美國銀行簽訂的於2018年8月15日簽訂的信貸協議(該等術語和本序言中使用但未予定義的其他大寫術語具有第1節所規定的含義)。

鑑於借款人和保薦人根據截至2018年7月13日的特定A系列優先股購買協議(連同所有證物、附件、附表和公開信，經修改、修訂、補充或放棄《購買協議》)，借款人將向保薦人發行A系列優先股的股份(“優先股融資”)，以換取至少3.00億美元(“最低股權投資”)；

鑑於借款人已要求(I)貸款人在截止日期以截止日期定期貸款的形式向借款人發放本金總額為820,000,000美元的信貸，(Ii)貸款人以循環信用貸款的形式向借款人發放在循環信用到期日之前隨時可用的信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過50,000,000美元減去(1)L/C當時的債務總額和(2)當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，(Iii)信用證發行方在L/信用證到期日之前隨時並不時地簽發備用信用證，在任何時間未償還的總金額不超過20,000,000美元，(Iv)Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間並不時以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過20,000,000美元；

鑑於結算日定期貸款所得款項將連同(I)借款人於結算日根據循環信貸安排借款所得款項淨額，(Ii)優先股融資所得款項及(Iii)手頭現金，(A)回購AppLovin Capital LP或其聯屬公司(“弘泰”)持有的現有未償還可轉換本票(“票據”)，以償還、贖回、解除或終止(該等回購、“再融資”)和(B)支付交易費用(定義如下)；和

除此之外，貸款人和信用證簽發人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供定期貸款和循環信貸以及信用證融資；以及

截止到第10號修訂生效日期，在第10號修訂生效日期交易生效後，定期貸款的未償還本金額為第10—I號修訂替代定期貸款的1，463，750，000美元，第10—II號修訂替代定期貸款的1，492，500，000美元和600，000美元，第10號修正案新期限貸款

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第1節定義

1.1定義的術語。 除非上下文另有要求，否則本協議所用術語應具有本第1.1節中規定的含義（應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式，複數形式的單數形式的單數形式）：

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加上1%的1/2、(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)確定的一個月利息期的SOFR加上1.00%中的最高者；但為免生疑問，任何一天的期限SOFR應為期限SOFR，自該日起計一個月的利息期，該利率由SOFR管理人期限公佈。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司是指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併或合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的負債，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關或考慮而產生的負債，及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的負債。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理”是指作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理的美國銀行，或根據第12.9節規定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“關聯機構貸款人”是指(I)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中發放信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC，以及(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(借款人、借款人的任何其他子公司或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”係指行政代理、抵押品代理、各聯席牽頭安排人和簿記管理人、各修正案第1號聯席牽頭人、各修正案第3號聯席牽頭人、各修正案第4號聯席牽頭人、各修正案第5號聯席牽頭人、各修正案第6號聯席牽頭人、各修正案第8號聯席牽頭人、各修正案第9號聯席牽頭人及各修正案第10號聯席牽頭人。

“約定貨幣”是指美元和每種替代貨幣。

“協議”是指本信用證協議。

“AHYDO”具有第2.14(G)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加元以及根據第1.14節批准的其他貨幣(美元除外)。

“第1號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和第1號修正案新定期貸款出借人之間，自第1號修正案生效之日起對信貸協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2019年4月23日，即第1號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第1號修正案”指的是美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和KKR資本市場有限責任公司。

"修訂案1新定期貸款承諾"指，就每個修訂案1新定期貸款承諾而言，該修訂案1新定期貸款承諾在修訂案1生效日期提供本項下的修訂案1新定期貸款的承諾，總金額不得超過第1號修正案附表1中與第1號修正案新定期貸款申請人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 第1號修正案新定期貸款放款人修正案新定期貸款承諾於第1號修正案生效日期的總額為400，000，000美元。

“第1號修正案新定期貸款融資”是指在第1號修正案生效日期，每個第1號修正案新定期貸款代理人就第1號修正案新定期貸款承諾的金額，見第1號修正案附表1所述。修訂1號新定期貸款融資於修訂1號生效日期的金額為400，000，000美元。

“第1號修正案新定期貸款申請人”指扣留第1號修正案新定期貸款申請人或未償還的第1號修正案新定期貸款申請人，包括第1號修正案附表1中被認定為“第1號修正案新定期貸款申請人”的每個人。

“第1號修正案新定期貸款”是指在第1號修正案生效之日根據本協議條款在第1號修正案新定期貸款工具下提供資金的各項定期貸款。

“第2號修正案”是指行政代理與借款人之間於2020年4月27日生效的信貸協議第2號修正案。

“第三號修正案”是指在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和第三號修正案新期限貸款方之間，自第三號修正案生效之日起生效的信貸協議的第三號修正案。

“第三號修正案生效日期”是指2020年5月6日，即滿足第三號修正案第四節規定的所有先決條件的日期。

“第3號修正案生效日期交易”指(I)設立第3號修正案新定期貸款安排及(Ii)支付與此有關的保費、費用、利息、佣金及開支。

“修正案3”指的是KKR資本市場有限責任公司和美國銀行證券公司。

"第3號修正案新定期貸款承諾"應指，就每個第3號修正案新定期貸款承諾而言，該第3號修正案新定期貸款承諾在第3號修正案生效日期提供第3號修正案新定期貸款的承諾，總金額不得超過第3號修正案附表1中與第3號修正案新定期貸款申請人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 於第3號修訂生效日期，第3號修訂新定期貸款放款人修訂新定期貸款承諾總額為300，000，000美元。

“第3號修正案新定期貸款融資”是指第3號修正案附件1所述的第3號修正案新定期貸款方在第3號修正案生效日期承諾的金額。於修訂第3號生效日期，修訂第3號新定期貸款融資的金額為300，000，000美元。

“第3號修正案新定期貸款申請人”指扣留第3號修正案新定期貸款申請人或未償還的第3號修正案新定期貸款申請人，包括第3號修正案附表1中被認定為“第3號修正案新定期貸款申請人”的每個人。

“第三號修正案新定期貸款”是指在第三號修正案生效之日根據本協議條款在第三號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。

“第4號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和第4號修正案新的循環信貸貸款人之間，於第4號修正案生效之日生效的信貸協議的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”是指2020年10月27日，即第4號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第4號修正案”指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、高盛美國銀行和KKR資本市場有限責任公司。

"修正案4新循環信貸承諾"指，就每個循環信貸承諾而言，該循環信貸承諾在本協議項下提供循環信貸貸款的承諾，總金額不得超過修正案4附件1中與該循環信貸承諾人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 修訂案4新循環信用承諾應構成本協議項下循環信用承諾的一部分，並就本協議項下所有目的而言被視為本協議項下循環信用承諾的一部分。 於第4號修正案生效日期，第4號修正案新循環信貸承諾總額為541，666，66.67美元。

“第4號修正案新循環信貸承諾”指每一個保留第4號修正案新循環信貸承諾的人，包括每一個在第4號修正案附表1中被確定為“第4號修正案新循環信貸承諾”的人。

“第5號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和貸款方之間對信貸協議的某些第5號修正案，該修正案的生效日期為第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”應指2021年2月12日，即第5號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第5號修正案生效日期交易”是指(I)設立第5號修正案新定期貸款安排和第5號修正案新循環信貸承諾，以及(Ii)支付與此相關的保費、費用、利息、佣金和開支。

“第5號修正案”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、高盛美國銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和KKR資本市場有限責任公司。

"修正案5新循環信貸承諾"指，就每個循環信貸承諾而言，該循環信貸承諾在本協議項下提供循環信貸貸款的承諾，總金額不得超過修正案5的附表1中與該循環信貸承諾人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 修訂案5新循環信用承諾應構成本協議項下循環信用承諾的一部分，並就本協議項下所有目的而言被視為本協議項下循環信用承諾的一部分。 於修訂第5號生效日期，修訂第5號新循環信貸承諾總額為10，000，000美元。

“修訂案5新循環信用承諾”指每一名扣留修訂案5新循環信用承諾的人，包括每一名在修訂案5附表1中被確定為“修訂案5新循環信用承諾”的人。

"修訂案5新定期貸款承諾"指的是，對於每個修訂案5新定期貸款承諾，該修訂案5新定期貸款承諾在修訂案5生效日期提供本項下第5修訂案新定期貸款的承諾，總金額不得超過第5號修正案附表1中與第5號修正案新定期貸款申請人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 於第5號修訂生效日期，第5號修訂新定期貸款放款人修訂新定期貸款承諾總額為597，750，000美元。

“第5號修正案新定期貸款融資”是指在第5號修正案生效日期，每個第5號修正案新定期貸款代理人就第5號修正案新定期貸款承諾的金額，見第5號修正案附表1。修訂第5號新定期貸款融資於修訂第5號生效日期的金額為597，750，000美元。

“第5號修正案新定期貸款申請人”指扣留第5號修正案新定期貸款申請人或未償還的第5號修正案新定期貸款申請人，包括第5號修正案附表1中被認定為“第5號修正案新定期貸款申請人”的每個人。

“第五號修正案新定期貸款”是指在第五號修正案生效之日根據本協議條款在第五號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。

“第6號修正案”是指在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和第6號修正案的新期限貸款人之間，自第6號修正案生效之日起生效的信貸協議的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”指的是2021年10月25日，也就是第6號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第6號修正案生效日期交易”係指(I)設立第6號修正案新定期貸款安排及(Ii)支付與此有關的保費、費用、利息、佣金及開支。

“第6號修正案”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和瑞銀證券有限責任公司。

"第6號修正案新定期貸款承諾"指的是，就每個第6號修正案新定期貸款承諾而言，該第6號修正案新定期貸款承諾在第6號修正案生效日期提供第6號修正案新定期貸款的承諾，總金額不得超過第6號修正案附表1中與第6號修正案新定期貸款申請人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 於第6號修正案生效日期，第6號修正案新定期貸款放款人修正案新定期貸款承諾總額為1，500，000，000美元。

“第6號修正案新定期貸款融資”是指第6號修正案生效日期，第6號修正案新定期貸款申請人就第6號修正案新定期貸款的承諾金額，見第6號修正案附表1。修訂第6號新定期貸款融資於修訂第6號生效日期的金額為1，500，000，000美元，而截至修訂第10號生效日期，在修訂第10號生效日期的交易生效後，金額為0美元。

“第6號修正案新定期貸款申請人”指扣留第6號修正案新定期貸款申請人或未償還的第6號修正案新定期貸款申請人，包括第6號修正案附表1中被認定為“第6號修正案新定期貸款申請人”的每個人。

“第六號修正案新定期貸款”是指在第六號修正案生效之日根據本協議條款在第六號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。

“修訂6號新定期貸款到期日”指2028年10月25日，或如該日期不是營業日，則指緊接營業日的前一營業日。

“第6號修正案新定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“第6號修正案新定期貸款還款日”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“第7號修正案”是指借款人和行政代理之間日期為2023年1月3日的信貸協議第7號修正案。

“第7號修正案生效日期”是指2023年1月3日，即第7號修正案第3節規定的所有先決條件得到滿足或放棄的日期。

“第8號修正案”是指截至2023年6月12日，在行政代理、借款人、其他信貸當事人、第8號修正案延長了其一方的循環信貸貸款人和第8號修正案附加的循環信貸貸款人之間，對信貸協議的某些第8號修正案。

"第8號修正案附加循環信貸承諾"指的是，就每個第8號修正案附加循環信貸承諾而言，其向借款人提供第8號修正案附加循環信貸貸款的義務，其總額不得超過第8號修正案附件1中與第8號修正案附加循環信貸承諾人名稱相對的金額（如適用），根據本協議，該金額可不時調整。 修正案第8號附加循環信貸承諾應構成本協議項下循環信貸承諾的一部分，並就本協議項下所有目的而言被視為本協議項下循環信貸承諾的一部分。 於第8號修訂生效日期，第8號修訂案額外循環信貸承諾總額為10，000，000美元。

“第8號修正案額外循環信貸安排”指根據第8號修正案延長的第8號修正案額外循環信貸承諾。

“修正案8號附加循環信貸貸款人”是指具有修正案8號附加循環信貸承諾的貸款人。

“第8號修正案附加循環信貸貸款”是指根據第8號修正案“附加循環信貸安排”發放的循環信貸貸款。

“第8號修正案生效日期”應指2023年6月12日，即第8號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第8號修正案生效日期交易”指(I)設立第8號修正案的延長循環信貸承諾，(Ii)設立第8號修正案的額外循環信貸承諾，及(Iii)支付與此相關的保費、費用、利息、佣金及開支。

“第8號修正案延長的循環信貸承諾”是指根據第8號修正案延長的循環信貸承諾。於修訂第8號生效日期，修訂第8號延長循環信貸承諾的本金總額為600，000，000美元。

“第8號修正案擴展循環信貸貸款人”是指具有第8號修正案擴展循環信貸承諾的貸款人。

“第8號修正案擴展循環信貸貸款”是指根據第8號修正案發放的循環信貸貸款。

“第8號修正案”應具有第8號修正案所規定的含義。

“第8號修正案”應具有第8號修正案所規定的含義。

“第8號修正案”是指第8號修正案“追加循環信貸承諾”和“第8號修正案延長循環信貸承諾”。

“第8號修正案”是指第8號修正案增加的循環信貸安排和第8號修正案延長的循環信貸安排。

“第8號修正案”是指第8號修正案擴大的循環信貸貸款人和第8號修正案增加的循環信貸貸款人。

“第八號修正案”是指第八號修正案擴大的循環信用貸款和第八號修正案的附加循環信用貸款。

“第9號修正案”是指截至2023年8月18日，在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和替代定期貸款貸款人之間的信用協議的第9號修正案。

“第9號修正案生效日期”是指2023年8月18日，也就是第9號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第9號修正案生效日期交易”指(I)第9號修正案定期貸款的設立和(Ii)與此相關的保費、費用、利息、佣金和費用的支付。

"第9號修正案聯合牽頭人"應具有第9號修正案中規定的含義。

“第9號修正案聯合牽頭簿記管理人”應具有第9號修正案中規定的含義。

“第9號修正案替代定期貸款承諾”是指根據第9號修正案延長的定期貸款承諾。於第9號修訂生效日期，第9號修訂替代定期貸款承諾的本金總額為1，500，000，000美元。

“第9號修正案替代定期貸款”指持有第9號修正案替代定期貸款承諾或未償還的第9號修正案替代定期貸款的每個申請人。

“置換定期貸款第9號修正案”是指根據第9號修正案發放的定期貸款。

“第10號修正案”是指2024年3月14日，行政代理人、借款人、另一個信貸機構之間的某些第10號修正案。

本協議的一方、第10—I號修正案替代定期貸款貸款人一方、第10—II號修正案替代定期貸款人一方和第10號修正案新定期貸款人一方。

“第10號修正案生效日期”是指2024年3月14日，即第10號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第10號修正案生效日期交易”應具有第10號修正案中規定的含義。

"第10號修正案聯合牽頭人"應具有第10號修正案中規定的含義。

“第10號修正案聯合牽頭簿記管理人”應具有第10號修正案中規定的含義。

"第10號修正案新定期貸款承諾"指的是，對於每個第10號修正案新定期貸款承諾，該第10號修正案新定期貸款承諾在第10號修正案生效日期提供第10號修正案新定期貸款，總金額不得超過第10號修正案附表1中與第10號修正案新定期貸款申請人名稱相對的金額，如適用，根據本協議，該金額可不時調整。 修訂第10號新定期貸款放款人修訂第10號新定期貸款承諾於修訂第10號生效日期的總額為600，000，000美元。

“第10號修正案新定期貸款融資”是指在第10號修正案生效日期，每一項修正案新定期貸款申請人就第10號修正案的第10號修正案新定期貸款的承諾金額，見第10號修正案附表1。修訂第10號新定期貸款融資於修訂第10號生效日期的金額為600，000，000美元。

“第10號修正案新定期貸款申請人”指持有第10號修正案新定期貸款申請人或未償還的第10號修正案新定期貸款申請人，包括第10號修正案附表1中確定為“第10號修正案新定期貸款申請人”的每個人。

“第10號修正案新定期貸款”指根據本協議條款在第10號修正案生效日期根據第10號修正案新定期貸款融資提供資金的每一筆定期貸款。

“第10—I號修正案替代定期貸款承諾”指根據第10號修正案延期的第10—I號修正案替代定期貸款承諾。於修訂第10號生效日期，修訂第10—I號替代定期貸款承諾的總本金額為1，463，750，000美元。

“修正案10—I替代定期貸款代理人”指持有修正案10—I替代定期貸款承諾或修正案10—I替代定期貸款代理人，包括修正案10—I替代定期貸款代理人的每個人。

“第10—I號修正案”指根據第10號修正案延期的第10—I號修正案。

“第10號修正案—I置換定期貸款到期日”指2028年10月25日，或如果該日期不是營業日，則指緊接的前一個營業日。

“第10號修正案—I替換定期貸款償還額”應具有第2.5（b）節中規定的含義。

“第10號修正案—I置換定期貸款償還日期”應具有第2.5（b）節中規定的含義。

"第10—II號修正案替代定期貸款承諾"指根據第10號修正案延長的第10—II號修正案替代定期貸款承諾。於修訂第10號生效日期，修訂第10—II號替代定期貸款承諾的總本金額為1，492，500，000美元。

“第10—II號修正案替代定期貸款申請人”指持有第10—II號修正案替代定期貸款申請人或第10—II號修正案替代定期貸款申請人，包括第10號修正案附件1中確定為“第10—II號修正案替代定期貸款申請人”的每個人。

“第10—II號修正案”指根據第10號修正案延期的第10—II號修正案。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)直至交付自第1號修正案生效日期或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書為止，根據第9.1(1)條，對於屬於初始期限貸款的定期貸款，3.85%(或，在IPO完成後，為3.60%)和(2)對於屬於初始期限貸款的ABR貸款，為2.75%(或，在IPO完成後，為2.50%)(第(1)或(2)款中的每一項，視情況適用，為“基本期限貸款保證金”)，

(b)（A）在第910號修正案生效日期之前，就初始貸款（1）而言，只要行政機構根據第9.1節收到的最新合規證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率大於3.50：1.00，基本期限貸款保證金，或（2）只要管理機構根據以下規定收到的最新合規證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率，第9.1節的值小於或等於3.50：1.00，（A）定期SOFR貸款，3.60%（或IPO完成後，3.35%），以及（B）ABR貸款，2.50%（或在首次公開募股完成後，2.25%）和（B）在第9號修訂生效日期後，對於作為初始期限貸款的定期SOFR貸款的初始期限貸款（A），3.10%，（B）對於作為初始貸款的ABR貸款，2.00%；（B）在第10號修正案生效日期或之後，對於作為初始貸款的定期SOFR貸款，（A）對於作為初始貸款的定期SOFR貸款，2.50%；（B）對於作為初始貸款的ABR貸款，1.50%，

(c)（A）在第10號修正案生效日期之前，對於第6號修正案新定期貸款（A）對於第6號修正案新定期貸款的定期SOFR貸款，3.10%，以及（B）對於第6號修正案新定期貸款的ABR貸款，2.00%，以及（B）在第10號修正案生效日期或之後，對於修正案第10—I號替代定期貸款，（A）適用於修正案第10—I號替代定期貸款的定期SOFR貸款，2.50%；（B）適用於修正案第10—I號替代定期貸款的ABR貸款，1.50%，

(D)根據第9.1節，在截止日期或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書交付之前，(1)定期SOFR貸款為循環信用貸款，3.85%，(2)定期基準貸款(定期SOFR貸款除外)或RFR貸款，3.75%，(3)ABR貸款為循環信用貸款，2.75%，和(4)承諾費，每年0.50%，

(E)自根據第9.1節開始或之後的第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書交付之日起至第4號修正案生效日期，關於循環信貸貸款和承諾費，根據行政代理根據第9.1節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的年度百分比如下：

(F)在第4號修正案生效日期之後，關於循環信貸貸款，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列年度百分比：

(G)在第4號修正案生效日期之後，在承諾費方面，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

雙方理解並同意，就任何SOFR定期貸款而言，上述表格所指明的適用年利率已上調，以反映於修訂第7號生效日期將倫敦銀行同業拆息利率過渡至SOFR定期貸款的0.10%的信貸息差調整。

因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信貸貸款或初始期限貸款的適用保證金的任何增加或減少，將於根據第9.1(D)節交付合規證書之日後的第一個營業日生效。

因完成IPO而導致的循環信用貸款或初始期限貸款適用保證金的任何減少，應於緊接該IPO完成之日後的第一個營業日起生效。

儘管有上述規定，(A)任何類別的延長循環信貸承諾或根據任何延長的循環信貸承諾作出的任何延長的定期貸款或循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比；(B)任何類別的額外循環信貸承諾、任何類別的增量貸款或任何類別的額外循環信貸承諾的適用保證金應為相關合並協議中規定的每年適用百分比。(C)任何類別的重置定期貸款的適用保證金應為相關協議所載的每年適用百分比；(D)構成循環信貸承諾的任何類別的再融資債務的適用保證金應為相關協議所載的每年適用百分比；及(E)如屬定期貸款及任何類別的增量貸款，適用保證金應在遵守第2.14節的規定所必需的範圍內予以增加。

此外，根據所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的選擇，在借款人未能在第9.1節所要求的適用日期前交付第9.1節任何財務條款的任何時間，就確定適用保證金而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為高於3.00(或僅就承諾費而言，3.75：1.00)(但僅在該失敗持續的情況下，該比率應根據當時現有的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率來確定)。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(I)協助借款人或任何受限制附屬公司出售、轉易、移轉或以其他方式處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)財產或資產(包括以回租方式出售)(每項“處置”)；或

(Ii)支持發行或出售任何受限附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限附屬公司的優先股除外)，無論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，除：

(A)處理任何現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)，而該等財產或財產在其業務中不再在經濟上可行，或在商業上不再適宜在正常業務過程中保留或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；

(B)允許以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產；

(C)防止根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資(根據其定義第(I)條除外)；

(D)允許在任何交易或一系列關聯交易中出售或處置任何受限制子公司的資產(無論是有形或無形的)或發行或出售股權，其公平市值總額低於(A)至18,000,000美元及(B)至最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按備考基礎計算)；

(E)允許(1)借款人的受限制附屬公司或(2)借款人或受限制附屬公司向另一受限制附屬公司出售任何財產或資產或發行證券；

(F)在《守則》第1031節或任何類似或後續條款允許的範圍內，禁止類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(G)批准發行、出售或質押不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(H)防止喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(I)出售與任何應收賬款安排有關的應收賬款或參與應收賬款及相關資產；

(J)支持借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或獲得的財產的任何融資交易，包括出售回租和本協議允許的資產證券化；

（k） (1)任何放棄或放棄合同權利或和解、解除或放棄合同權利或其他訴訟索賠，（2）與借款人或任何子公司的成本分攤協議終止或破裂，以及解決與此相關的任何交叉付款，或（3）和解、折扣、註銷、赦免，或註銷借款人（或借款人的任何直接或間接母公司）或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、管理人員或僱員所欠的任何債務；

（l） 在正常業務過程中處置或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中控制知識產權或其他一般無形資產的許可、交叉許可或再許可(無論是否依據特許經營協議)；

(N)完成解除任何對衝義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，對合營企業中的投資進行適當的銷售、轉讓和其他處置；

(P)避免在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，而在借款人的合理業務判斷中，這對借款人和受限制子公司的整體業務行為並不重要；

（q） 根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份；

(R)對財產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產與在540天內購買的類似重置財產的購買價格相抵銷，或(2)這種出售資產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在540天內購買的)；

（s） 租賃、轉讓、分租、許可證或分許可證，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，且不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性影響；

（t） 處置與本協議所允許的任何許可收購或投資有關的所收購的非核心資產；

(U)禁止根據第10.5節允許的限制支付；

(V)出售公平市值小於或等於(A)20,000,000美元和綜合EBITDA的10%的其他資產銷售；及(B)40,000,000美元和綜合EBITDA的20%的較大者；

(W)處理與妥協、結算或收款有關的應收賬款的銷售、轉讓和其他處置(包括註銷、貼現和妥協)；以及

(Y)允許在正常業務過程中進行任何資產交換，以換取借款人真誠決定的對借款人及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大的公平市價或有用性的服務或其他資產。

“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內對抵押品進行的任何資產出售；此外，如果就任何資產出售預付款事件而言，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非且直到所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額在本協議規定的再投資權生效後，在借款人的任何財政年度超過50,000,000美元(“預付款觸發因素”)，但隨後從所有該等現金淨收益(不包括低於預付款觸發因素的金額)中支付。

“轉讓和接受”應指（i）實質上以附件F的形式或管理代理人和借款人可能批准的其他形式進行的轉讓和接受，以及（ii）在以下情況下，

與根據第2.15條進行的準許債務交易有關，行政代理人和借款人根據第2.15（a）條商定的轉讓形式（如有）。

“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問，或借款人的任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)，在根據第2.15節規定的任何允許債務交換或根據第13.6(H)節進行的荷蘭式拍賣中充當安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“獲授權人員”，就任何人而言，指擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、主計長、副財務總監、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或獲該人的董事會或其他管理當局指定為獲授權代表該人行事的任何其他高級人員或代理人，亦包括僅為根據第二條或第三條發出通知的目的：任何前述官員在給行政代理的通知中指定的適用貸方的任何其他高級人員。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用量”應具有第10.5節中給出的含義。

“可用承諾額”應等於(I)循環信貸承諾額總額超過(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款、(B)當時未償還的所有Swingline貸款和(C)當時未償還的信用證總額的美元等值本金總額之和。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

《破產法》應具有第11.5節規定的含義。

“基本期限貸款保證金”應具有適用保證金定義中賦予該術語的含義。

就SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR、CDOR或任何擬議的期限基準或期限基準後續利率(視情況而定)的使用、管理或任何相關公約而言，“符合基準的變更”是指對“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“CDOR”和“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合約定的變更

(為免生疑問，包括“營業日”、“RFR營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短，視情況而定)，以反映適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理此類利率的市場慣例，以行政代理在與借款人協商後確定的與本協議和任何其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”、或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的人士(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或守則第4975節的目的而言)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款”應指(I)同一類別和類型的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；對於定期基準貸款或RFR貸款，指的是隻有一個利息期的貸款，或(Ii)Swingline貸款。

“營業日”指(A)任何一天(星期六、星期日，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子)；(B)就以美元計價的貸款和SOFR期限的計算或計算而言，是美國政府證券營業日；(C)就以日元計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，是指在日本的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的情況下，是目標日的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就以加元計價的貸款和就計算或計算信用違約掉期利率而言，銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)；或(F)就遠期利率貸款及任何該等遠期利率貸款的任何利率設定、資金籌措、支付、交收或付款，或以該等遠期利率貸款適用的其他貨幣進行的任何其他交易而言，任何這樣的日子，只要是RFR營業日。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指任何期間的所有支出的總和(無論是以現金支付還是作為負債應計，並在所有情況下包括所有支出或

借款人及受限制附屬公司於該期間根據美國公認會計原則，於借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備(包括資本化的軟件開支、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本)中，被或須被列為附加項目的項目(包括資本化軟件開支、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合約收購成本)。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理，但第1.12節另有規定。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與(已獲理解及同意，為免生疑問，與不需要分紅或分派的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上資本化並在資產負債表(不包括附註)上反映，但須受第1.12節規限。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“現金抵押品”應具有與“現金抵押品”定義相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人(包括Swingline貸款人)的L/C義務的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和信用證發行人自行決定，則為其他信用支持提供資金。

“現金等價物”應指：

(I)美元，

(2)包括：(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(3)由美國政府或歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下，

(4)包括自收購之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和期限不超過一年的歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都包括資本和盈餘不少於100,000,000美元(或其外幣等值)的商業銀行，

(V)為第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述類型的標的證券與符合上文第(Iv)款所述資格的任何金融機構簽訂的回購義務，

(Vi)在創設之日或之後，獲得穆迪至少P-2級或S至少A-2級的商業票據，以及符合上述第(Iv)款規定的資格的金融機構發行的浮動和固定利率票據，每種票據的到期日均為創設之日後24個月，

(Vii)穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場及類似證券(或如在任何時間穆迪或S均不對該等義務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，

(Viii)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的、具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一的隨時可出售的直接債務(或，如在任何時間既不是穆迪也不是S的評級機構，則為另一評級機構的同等評級)，自取得債務之日起24個月或更短的期限，

(Ix)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股(或如穆迪及S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下，

(X)僅對任何外國子公司負責：(A)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律而組成和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每一種情況的到期日均不超過自收購之日起計的24個月，和(C)相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，在每一種情況下，通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的

在與在該司法管轄區內組織的該外國子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內，

(Xi)除任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資外，現金等價物還應包括上文第(I)款至第(Ix)款所述外國債務人的投資類型和期限，這些投資具有此類條款所述的評級，或來自可比外國評級機構的同等評級，

(十二)政府投資基金將其資產的90%投資於上文第(I)至(Xi)款所述類型的證券，以及

(Xiv)對根據1940年《投資公司法》註冊的或由符合上文第(4)款規定的資格的金融機構管理的貨幣市場投資計劃的投資，根據公認會計原則歸類為流動資產，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(I)至(Xii)款所述的性質、質量和到期日。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第（i）款和第（ii）款規定的貨幣以外的貨幣計價的金額；但這些金額應儘快轉換為第（i）款和第（ii）款所列的任何貨幣，無論如何應在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，在此定義下被確定為現金等價物的任何項目，在所有目的下都將被視為信用證單據下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時是代理人或代理人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)借款人以書面通知行政代理人的方式基本上以行政代理人合理接受的形式指定為“現金管理銀行”的任何人。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種類型的服務或設施：（i）商業信用卡、商業卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡電子應付款服務，或電子資金轉賬服務，（包括受控支付、透支自動清算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務），（iii）任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議；及（iv）及與上述有關、附屬或補充的其他服務。

"傷亡事件"是指，就任何人的任何財產而言，構成抵押品的此類財產的任何損失或損壞，或政府當局對其進行的任何沒收或其他沒收，該人或其任何受限制子公司就任何設備、固定資產、或不動產（包括對其的任何改進），以替換或修理此類設備、固定資產或不動產；此外，對於任何意外事件，借款人沒有義務支付任何其他要求的預付款，

第5.2條，除非且直至所有此類意外事件的淨現金收益總額在本協議規定的再投資權生效後，在借款人的任何財政年度超過50，000，000美元（“意外提前支付觸發”），但隨後所有此類淨現金收益（不包括低於意外提前支付觸發的金額）。

“CDOR”對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，應指該利息期第一天的CDOR篩選利率。如果CDOR應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。

“CDOR篩選利率”對於以加元計價的任何條款基準借款和任何利息期間而言，是指在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上顯示的適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率的年利率。

“中央銀行利率”是指(I)對於以英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率，以及(Ii)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率。

“CFC”是指借款人的子公司，是本法典第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個(1)作為氟氯化碳的外國子公司或(2)氟氯化碳控股公司的股權和/或債務和/或應收款組成。

“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其解釋或適用作出的任何改變，或(Iii)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令，包括為免生疑問，關於(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、法規、指南或指令的變更或遵守，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在截止日期後發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令。

“控制權變更”是指並被視為發生以下情況：（i）在首次公開發售前的任何時間，許可持有人在任何時間均不直接或間接實益擁有借款人未發行表決權股票至少35.0%的表決權，或（ii）在首次公開發售後的任何時間，或"羣體"（在1934年證券交易法第13（d）或14（d）條的含義內），除許可持有人外，應在任何時候獲得借款人未發行表決權股票的表決權百分比的直接或間接受益所有權，該百分比超過其35.0%，除非，在上述第（i）款或第（ii）款的情況下，允許持有人在當時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人董事會的至少多數成員。 就第（i）款和第（ii）款而言，任何時候，當未償還的債務的過半數被支付時，

借款人的表決權股份由母公司直接或間接擁有，或（如適用）母公司作為借款人的經理人、管理成員或普通合夥人，本定義中提及的“借款人”應被視為指直接或間接擁有該表決權股份或作為（或，如適用，為直接或間接擁有該等經理、管理成員或普通合夥人大部分已發行表決權股份的母公司）。 就本定義而言，（i）"實益所有權"應按照《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條的定義，（ii）個人或"團體"一詞在《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義內，但不包括該人或"集團"及其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人身份行事的人，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人，及（iii）如果任何人士或“團體”包括一個或多個許可持有人，借款人或IPO實體（如適用）的已發行和未發行股權，為確定第（ii）款是否（iv）根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議，權證協議或類似協議（或與此有關的表決權或選擇權或類似協議）在完成收購與該協議預期的交易有關的表決權股票之前，及（v）個人或團體不會被視為實益擁有個人的投票權股份，（“受試人”）由該受試人的父母持有，除非該受試人擁有50%的股份。有權投票選舉該母公司董事，且在該母公司董事會中擁有多數票的表決權股份的總表決權。

“類別”（i）當用於提述任何貸款或借貸時，指該貸款或包括該等借貸的貸款是否為循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、新循環信貸貸款、初始期貸款、修訂第6號新10—I替代期貸款、新定期貸款（每個系列），延期貸款（同一延期系列），置換定期貸款（同一系列），延長循環信用貸款（同一擴展系列）或搖擺線貸款，以及（ii）當用於任何承諾時，指該承諾是否為循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、新循環信貸承諾，延期循環信貸承諾（同一延期系列）、初始修正案第10號新定期貸款承諾、修正案第10—I號替代定期貸款承諾、修正案第6號新10—II號替代定期貸款承諾、替代定期貸款承諾或新定期貸款承諾。

“截止日期”是指2018年8月15日。

“截止日期定期貸款承諾”是指，對於在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對列出的金額，作為該貸款人的截止日期定期貸款承諾。截止截止日期的定期貸款承諾總額為8.20,000,000美元。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外財產。

“抵押品代理”是指美國銀行作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，美國銀行的任何關聯方或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”係指該日“適用保證金”定義第(C)或(D)款“承諾費”項下所列的年費率：

"承諾"指的是，就每一項承諾而言，（在適用範圍內），該申請人的初始修正案第10號新定期貸款承諾，修正案第10—I號替代定期貸款承諾，修正案第6號新10—II號替代定期貸款承諾，替代定期貸款承諾，新定期貸款承諾，循環信貸承諾，新循環信貸承諾，延長循環信貸承諾，額外循環信貸承諾，或增量循環信貸承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“公司重大不利影響”應具有“採購協議”中“重大不利影響”一詞所規定的含義。

“公司陳述”指借款人在購買協議中就借款人、其子公司及其各自業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於保薦人有權(考慮到任何適用的補救條款)根據購買協議第7.1.1(D)節終止其在購買協議下的義務，或因違反購買協議中的該等陳述和擔保而拒絕根據購買協議第5.1節完成優先股融資。

“合規證書”應指借款人負責財務或會計官員根據第9.1（d）節在適用測試期內交付的證書。

“保密信息”應具有第13.16條規定的含義。

“保密信息備忘錄”是指借款人於2018年7月簽署的保密信息備忘錄。

“合併折舊和攤銷費用”指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本，債務發行成本，佣金，費用和費用，資本化支出，（包括資本化軟件支出），客户獲取成本，原發行折扣因發行低於面值的債務而產生的攤銷，獎勵付款，轉換成本，及該人士及其受限制附屬公司於該期間的合約收購成本，按綜合基準並另行根據關於GAAP

“合併息税前利潤”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期間內，該人在該期間的合併淨收入：

（i） 增加（不重複）的原因是：

（a） 根據收入或利潤或資本的税收規定，包括但不限於美國聯邦，州，非美國，在計算合併淨收入時，扣除該人在該期間支付或應計的特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及外國預扣税，包括與該等税項有關的任何罰款和利息，或因任何税務檢查而產生的利息（不加回），加上

（b） 該人在該期間的固定費用（包括（1）對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨虧損，及（2）與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，以固定押記的範圍為限），連同不包括在綜合利息負債定義中的項目和任何非現金利息開支，在每種情況下，在計算該等合併淨收益時扣除（而不是加回），加上

（c） 在計算綜合淨收入時，該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用已扣除（而不是加回），加上

(D)披露與任何股票發行有關或發生的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)，包括但不限於首次公開募股(包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司與加強會計職能有關的任何一次性支出，或與成為上市公司相關的其他交易成本)、準許投資、限制支付、收購、處置、資本重組或本協議允許發生的債務(包括對其進行再融資)(無論是否成功，包括在截止日期之前完成的任何此類交易)，包括(1)與本合同項下貸款的產生和所有交易費用有關的費用、開支或收費，(2)與提供信用證文件和任何其他信貸便利或債務發行有關的費用、開支或收費，以及(3)對本合同項下或本合同項下的貸款的任何修改或其他修改，或其他債務，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的費用、費用或費用，以及

（e） 任何非現金費用和遞延收入，包括任何註銷、減記、費用、損失或項目，（不加回）計算綜合淨利潤（但如果任何此類非現金費用或遞延收入代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，在該未來期間，有關該等現金支付應從合併息税前利潤中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷），加上

（f） 在計算合併淨收入時，在該期間扣除（且未加回）的任何非全資子公司的非控股權益應佔的任何淨收入（虧損）金額，加上

(g)     [保留區]，加號

(H)減少在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的費用，外加

(I)扣除借款人在決定採取此類行動後36個月內所採取或預期採取的行動所產生的合理可識別和可事實支持的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營增強、收入增加和協同效應的金額，扣除在該等行動之前或期間從這些行動中實現的實際收益(成本節約、運營費用削減、運營增強、收入增加和協同效應應按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用削減、運營增強、運營增強、在這一期間的第一天就實現了增收或協同增效)；但根據第(I)款增加回綜合EBITDA的增收金額不得超過綜合EBITDA的10.0%(在實施該等增收後計算)，另加

(J)計入因嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產而產生的與應收款融資有關的損失或貼現金額，加上

(K)支付借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供給借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額(不合格股票除外)，加上

(L)指向借款人或其任何直接或間接附屬公司或母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的費用的金額，該等付款是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而支付的，猶如他們在進行該等分配時是股權持有人並有權分享一樣，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上

(M)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文第(A)和(C)款所述與該合資企業的借款人和受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額(如該合資企業是受限制子公司一樣確定)

（n） 現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不包括在任何期間的綜合EBITDA中，僅限於與該收入有關的相應非現金收益在根據下文第（ii）段計算任何以前期間的綜合EBITDA時扣除，且未加回，加上

(O)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)支付因本協議所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售而通過彌償或其他類似規定償還的任何費用和費用，以及(2)在保險覆蓋的範圍內並實際報銷，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)在借款人確定存在該證據之日起365天內事實上已償還該金額(已扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(P)包括保密信息備忘錄或保薦人模式中描述的所有費用、費用和其他項目，加上

(Q)扣除任何養卹金淨額或其他離職後福利費用，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》編纂之日存在的未確認的債務淨額(及損失或成本)主題715--報酬--退休福利，以及任何其他類似性質的項目

(r)    [保留區]，加號

(S)扣除借款人在簽訂新合同後36個月內真誠地從新合同中預計的可合理識別和可真實支持的綜合EBITDA(按税前基礎計算)(按形式計算，如同該綜合EBITDA已在該期間的第一天變現)，扣除該期間之前或期間從該新合同實現的實際收益，並且在該新合同終止後的任何期間內不給予任何利益；+

(T)根據S-X條例或財務顧問向行政代理人提供的收益質量報告(國家認可或行政代理人合理接受的報告)進行的調整(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可以接受的)；

（二） 下降（不重複），非現金收益增加該人在該期間的合併淨收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表任何應計或現金儲備的轉回，預期現金費用減少合併息税前利潤，但與財務會計準則法典的應用有關的非現金收益除外（前財務會計準則委員會第13號聲明）；前提是，如果非現金收益已根據本條款（ii）（a）扣除任何前期，且未以其他方式加回合併息税前利潤，合併EBITDA應增加任何現金收入的金額（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）就其後期間收到的該等非現金收益（但尚未包括在其中的部分），加上

第二條(三)增加或減少第二條(不重複)：

(A)扣除因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣損益而導致的任何淨收益或虧損，視情況而定，以及

(B)披露因對衝債務、財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)的適用而在該期間內產生的任何淨收益或虧損，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎。

為免生疑問：

（i） 在合併淨收益中包括的範圍內，在確定任何期間的合併息税前利潤時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋，或根據公認會計準則或替代公認會計準則應用的替代會計基礎而產生的任何調整，

（二） 在確定任何期間的合併息税前利潤時，應包括（1）任何個人或業務的已收購息税前利潤，或可歸因於借款人或任何受限制子公司在該期間收購的任何財產或資產的已收購息税前利潤，（但不包括任何相關人士或業務的已收購EBITDA或歸屬於任何資產或物業的任何已收購EBITDA，在每種情況下，以借款人或該受限制子公司在該期間內沒有隨後出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍內，（每一個這樣的人、業務、財產或資產被收購而隨後沒有被如此處置，（“被收購實體或業務”）及於該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非限制附屬公司的被收購EBITDA（各自為“經轉換的受限制附屬公司”），根據該被收購實體或業務或轉換受限制附屬公司於該期間的實際被收購EBITDA，（包括在該收購或轉換前發生的部分）及（2）就各被收購實體或業務作出的調整，相等於該期間就該被收購實體或業務作出的備考調整金額（包括在取得上述收購之前發生的部分）；及

㈢ 在綜合淨收益中所包含的範圍內，在確定任何期間的綜合息税前利潤時，應排除借款人或任何受限制子公司在該期間內出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為已終止經營的任何個人、財產、業務或資產的處置息税前利潤（每一個該等人士、物業、業務或資產如此出售或處置，稱為“出售實體或業務”），以及在該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司的出售EBITDA（各自為“經轉換非限制附屬公司”）根據該期間該出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司的實際出售EBITDA，（包括在出售、轉讓、處置或轉換之前發生的部分）；但為免生疑問，儘管根據公認會計原則對任何個人或業務進行了分類，已就其處置達成最終協議，該人或企業的處置EBITDA不得根據本段排除，直到該處置完成。

除非另有明確規定或上下文要求，本協議中提及的綜合EBITDA應指借款人的綜合EBITDA。

“合併第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，該債務不是次級債務，並以對所有抵押品的留置權為擔保，該抵押品具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，而對所有擔保債務的抵押品有留置權。

“合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率”指，截至任何確定日期，（i）合併第一留置權有擔保債務，減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物的比率（除許可留置權外，所有留置權均無）。此外，受許可留置權約束的現金和現金等價物應被視為不受限制，以計算合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率（ii）借款人在測試期內最近結束的綜合息税前利潤（EBITDA）於該確定日期或之前，對綜合第一留置權有擔保債務和綜合息税前利潤（EBITDA）進行適當的備考調整，並與第1.12節中規定的備考調整規定一致。

“綜合利息支出”是指該個人及其受限制附屬公司的所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債券的現金利息收入)的總和，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)可歸因於根據FASB會計準則彙編主題815-衍生工具和對衝產生的債務或債務按市值計價的非現金利息支出，(C)與違反利率對衝協議有關的任何一次性現金成本，(D)任何應收賬款產生的佣金、折扣、收益率、全額溢價和其他費用和收費(包括任何利息支出)，(E)根據登記權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”；(F)就任何債務的全額保費或其他破壞費用支付的任何款項，包括但不限於與交易有關的任何債務；(G)與税收有關的罰款和利息；(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(I)直接或間接上級實體因下推會計而產生的利息支出；(J)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出；及(K)因行使評估權及了結任何索償或行動(不論實際、或然或潛在)而產生的任何利息開支，以及根據本協議準許的交易、任何收購或投資，均按綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“合併淨收入”應指，就任何人而言，該人及其受限制子公司在該期間的淨收入總和，在合併基礎上，並在適當的情況下以税後為基礎，並根據GAAP另行確定；前提是，不重複，

（i） 非常、非經常性或異常損益（扣除所有與此有關的費用及開支）或開支（包括直接因實施成本節約措施而產生的任何不尋常或非經常性經營開支，以及任何不尋常、非經常性或不尋常項目的任何應計費用或儲備金）、遣散費、搬遷費，集成和設施或基地的啟用成本及其他業務優化費用（包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關），重組費用，應計或準備金（包括與收購有關的重組及整合成本以及對現有儲備的調整），不論是否分類為合併財務報表中的重組開支、簽約成本、留用或完成獎金，其他行政人員招聘和留用成本、過渡成本、與關閉/合併設施或基地有關的成本以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃（包括因估計、估值和判斷變化而導致的養老金負債和費用的結算）不包括在內，

(二)該期間的淨收益不應包括因該期間採取或修改會計政策而引起的會計原則變更和變更的累積影響，

㈢ 任何收益（損失）（扣除所有與此有關的費用及開支）出售、出售或棄置資產（在日常業務過程中出售、出售或放棄資產除外）或終止經營業務（但如該等業務因該等業務須受協議的規限而被分類為已終止經營，則僅限於該等業務實際上已被處置時及在該等業務實際上已被處置的範圍內），應被排除在外，

㈣ 借款人董事會真誠地確定的、非正常業務過程中的資產處置或放棄所產生的收益或損失（減去與此有關的所有費用和開支）的任何影響應被排除在外，

(五)除非借款人或子公司、非受限制子公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入外，借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給有關人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的數額；

㈥ 僅為確定第10.5條第（iii）（A）款下可用於限制性付款的金額，任何受限制子公司在該期間的淨收入（任何擔保人除外）在未經任何事先政府批准的情況下，不得於釐定日期宣佈或支付股息或類似分派，（尚未獲得）或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非有關股息或類似分派的此類限制（a）已被合法放棄或以其他方式解除，（b）根據本協議和其他信貸文件、允許的債務交換票據、新期限貸款或允許的其他債務而強加的，或（c）如果任何該等協議或文書中所包含的約束和限制對被擔保方的有利性不低於約束和限制，則根據協議或文書產生的，包含在信用證文件中（由

借款人善意地支付）；但參考人的合併淨收入將增加，以現金（或在轉換為現金的程度上）或現金等價物實際支付給該人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款，但在尚未包括的範圍內，

財務會計準則編撰主題805-業務合併和主題350-無形資產-商譽和其他(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許在該人的合併財務報表中的任何項目中的調整(包括向下推至借款人和受限制子公司的影響)的調整的影響(包括與交易有關的調整)，應不包括在截止日期後完成的任何收購，或在税後攤銷或註銷任何金額的收購，

㈧ (a)提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具的收入（損失）的任何影響（包括註銷的遞延融資成本和支付的保費），（b）任何與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失有關的非現金收入（或損失），以及根據ASC 815的對衝責任（或該後續條款），以及（c）任何非現金費用，收入，或損失歸因於外匯，債務，或衍生工具根據公認會計原則的市場計價的變動，應不包括，

㈨ 不包括根據ASC 350和財務會計準則法典化主題360—長期資產的減值和處置（ASC 360）（原財務會計準則委員會第144號聲明）的任何減值支出、資產註銷或減記以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，

（十） (a)不包括任何以股份為基礎的薪酬安排記錄的或與之相關的任何非現金薪酬開支，包括股票增值或類似權利、虛擬股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或對高級職員、董事、經理或僱員的其他權利，以及（b）遞延薪酬計劃或信託的非現金收入（損失），

第(十一)款規定，在此期間發生的任何費用和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易)有關的任何費用和支出，應不包括在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，

*(十二)不包括在結算日後12個月內因按照公認會計原則進行交易而需要設立的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或有會計政策而發生的變化，

（十三） 在保險或賠償所涵蓋並實際償還的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，

賠償方的賠償，且僅限於該金額在以下情況下（a）適用承運人或賠償方在180天內未以書面形式拒絕，且（b）實際上在借款人確定存在該等證據之日起365天內得到補償（並扣除任何如此加回的款額，但以在365天內未如此償還的款額為限），與責任或事故事件或業務中斷有關的損失和費用不包括在內，

（十四） 與該等交易產生的税項減免或經營淨虧損相關的任何遞延税項開支，或與該等項目相關的任何估值備抵的解除，應不包括在內，

（十五） 在該期間內發生的與環境補救、訴訟或與截止日期之前發生的事件和暴露有關的其他爭議相關的任何成本或開支應被排除在外，並且

第(XVI)款包括與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的要求相關的、或預期的或準備遵守的成本，以及上市公司成本。

“綜合優先擔保債務”是指截至該日期的綜合總債務，該債務不是次級債務，以所有抵押品的留置權為擔保。

“綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率”應指截至任何確定日期的綜合優先擔保債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權)的比率；此外，在計算綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率時，受準許留置權限制的現金及現金等價物應被視為不受限制，以(Ii)借款人於該決定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA比率，在每種情況下，綜合優先擔保債務及綜合EBITDA的備考調整均屬適當，並與第1.12節所載的備考調整規定一致。

“合併總資產”是指，在任何確定日期，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的最新合併資產負債表上標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額。

“綜合債務總額”指於任何確定日期，等於借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入款項的第三方債務、資本化租賃債務及由本票及類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)；但綜合總債務不應包括信用證，但未支取的部分除外。

“合併總債務與合併息税前利潤比率”指，截至任何確定日期，（i）截至該確定日期的合併總債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物的比率（除許可留置權外，所有留置權均無）。此外，受許可留置權約束的現金和現金等價物應被視為不受限制，以計算合併債務總額與合併息税前利潤比率（ii）借款人在最近一個測試期內的綜合息税前利潤（EBITDA）於該日期或之前結束

確定，在每種情況下，合併總債務和合並息税前利潤的備考調整是適當的，並與第1.12節中規定的備考調整規定一致。

“綜合營運資本”係指在任何日期，借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列明的所有金額(現金及現金等價物除外)在任何日期的超額部分，不包括(Ii)當期及遞延所得税的當前部分；(Ii)符合GAAP的所有金額的總和；在該日的借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出，但不包括(就上文第(1)和(2)款而言)，(A)任何已出資債務的當前部分，(B)包括貸款和信用證風險以及資本租賃的所有債務，(C)利息的當前部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當前部分，(E)任何非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物清償的負債；。(F)採用購買會計的影響；。(G)任何應計的專業責任風險；。(H)受限制的有價證券；及。(I)反映在流動負債內的遞延收入；。但為計算超額現金流量，借款人和受限制子公司因收購或處置而增加或減少的營運資本(A)應從收購或處置發生之日起計算，(B)應排除(1)超額現金流量計算中考慮的非現金調整的影響，(2)“綜合淨收入”定義中調整項目的影響，以及(3)因(X)應計或或有債務金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化，根據套期保值協議或其他衍生債務項下的資產或負債，(Y)指根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)作出的任何重新分類(並非因時間流逝所致)，或(Z)指收購法會計的影響。

“或有義務”指，就任何人而言，該人擔保任何租賃、股息或其他付款義務的任何義務，這些義務不構成債務。（“主要義務”）（“主要債務人”）以任何方式直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，無論是否或有，（i）購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（a）購買或支付任何該等主要債務，或（b）維持主要債務人的流動資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或（iii）購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該等主要債務人有能力支付該等主要債務，以彌補該等主要債務的損失。

“合同對價”應具有超額現金流量定義中規定的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“經轉換的受限制子公司”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

“經轉換非限制子公司”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

"信用證文件"指本協議、每份聯營協議、每份延期修訂案、每份允許再定價修訂案、第1號修訂案、第2號修訂案、第3號修訂案、第4號修訂案、第5號修訂案、第6號修訂案、第7號修訂案、第8號修訂案、第9號修訂案、第10號修訂案、擔保文件，以及借款人根據本協議發行的任何本票。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括貸款的轉換或延續)或信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用證方”是指借款人和擔保人。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡易RFR”是指任何一天的任何RFR貸款：

(X)以英鎊計價的，相當於根據其定義確定的索尼婭的年利率；

(Y)以瑞士法郎計價，相當於根據其定義確定的薩隆的年利率；和

(Z)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.14(A)節與借款人協商批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率；

但如果任何每日簡易RFR小於零，則就本協定而言，該費率應被視為零。每日簡易RFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。

“債務提前還款事件”應指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“債務人救濟法”係指破產法以及美國和其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組和類似的債務人救濟法。

“拒絕收益”應具有第5.2（f）節中規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

"違約率"應具有第2.8（c）節中規定的含義。

“違約違約者”是指其作為或不作為，無論是直接還是間接導致其符合違約定義的任何部分的違約者。

“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中所提供的該術語的含義。

“遞延淨現金收入支付日期”應具有淨現金收入定義中該術語的含義。

"指定非現金代價"指借款人或受限制子公司就資產銷售所收到的非現金代價的公平市值，該資產銷售根據借款人授權人員出具的證明書（列明瞭該等估值的基礎）指定為指定非現金代價，該證明書由借款人的高級副總裁或主要財務官簽署，減去與該指定非現金代價的後續出售、收取或以其他方式處置有關的現金或現金等價物。 當指定非現金代價的特定項目已根據第10. 4條支付、贖回或以其他方式退回或出售或以其他方式出售時，該項目將不再被視為尚未償還。

“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)的優先股，該優先股以現金(借款人或其任何附屬公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據借款人的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)於發行日期簽署的高級人員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內。

“出售息税前利潤”應指，就任何已出售實體或業務或任何轉換的無限制子公司而言，該出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司的該期間綜合EBITDA金額（如綜合EBITDA定義中所提述借款人及受限制附屬公司，即指該出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司及其附屬公司，有關已出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司（視情況而定）按綜合基準釐定。

“處置”應具有資產出售定義第（i）款中賦予該術語的含義。

“不合格貸款人”指（i）在“主要銀團”開始前，已書面向管理代理人、聯席牽頭人和簿記管理人指定為不合格貸款人的人員，（ii）借款人不時向管理代理人書面單獨確定的借款人及其子公司的競爭對手，及（iii）如屬第（i）及（ii）條，其附屬（不包括與該人的財務投資者有關聯的任何關聯公司，且本身並非經營公司或經營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金），借款人不時以書面形式向管理代理人確認，或（b）可合理識別；但在任何情況下，根據本定義發出的任何通知均不適用於追溯取消先前獲得並繼續持有任何貸款、承諾的任何人的資格

或在收到該通知前參與。 管理代理人應有權，借款人特此明確授權管理代理人向要求提供不合格貸款人名單的每一位申請人提供不合格貸款人名單。

就任何人而言，“不合格股票”應指該人的任何股本，該股本根據其條款或根據其可轉換或純或可交換的任何證券的條款或在任何事件發生時到期或強制贖回（除僅為合格股票），但由於控制權變更、資產出售、廢止事件或類似事件，根據償債基金義務或其他原因，或者説，在選擇權的時候，（不限於合格股票），但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件（在每種情況下，全部或部分）在本協議項下最後期限貸款到期日後91天之前；但如果該等股本是為借款人或其子公司僱員的利益而發行的，或通過任何該等計劃發行給該等僱員，該等股本不應僅因借款人或其子公司可能要求回購，為履行適用的法定或監管義務，或由於該僱員的解僱、死亡或殘疾而導致的。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用信用證發行方(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指的是，就任何債務而言，管理代理人在與借款人協商的情況下，根據普遍公認的財務慣例合理確定的該等債務的有效收益率，並考慮到適用的利率差、任何利率下限（其效力應按下文但書所列的方式確定）或類似裝置及所有費用。包括前期或類似費用或原始發行折扣（按以下兩者中較短者攤銷：（i）該等債務至到期日的剩餘加權平均年期；（ii）該等債務發生日期後的四年）一般應支付給貸款人或提供與其初始主要銀團有關的此類債務的其他機構，但不包括任何

與此相關的安排、結構、勾選或其他類似的應付費用，這些費用通常不與相關貸款人分擔，以及（如適用）一般支付給同意貸款人的修改的同意費；條件是，對於包括"SOFR下限"或"ABR下限"的任何債務，"（a）在以下情況下，（利息期為三個月）或ABR（在不使該等定義中的任何下限生效的情況下）（如適用）在計算實際收益率當日低於該下限，該等差額的金額應視為已加入該等債務的利率差額，以計算實際收益率；及（b）在期限SOFR的範圍內，（利息期為三個月）或ABR（在不使該等定義中的任何下限生效的情況下）（如適用）在計算實際收益率當日大於該下限，則在計算有效屈服率時，應忽略該下限。

“環境索賠”是指任何和所有行動、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准而提起的訴訟（以下簡稱“權利要求”），包括但不限於（i）政府當局關於強制執行、調查、清理、移除、響應的任何和所有權利要求，（ii）任何第三方提出的任何及所有索賠要求，尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、補償或禁令救濟，釋放或威脅釋放危險材料，或因聲稱傷害或威脅傷害健康或安全而引起（就人類接觸危險材料而言），或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及自然資源，如濕地、動植物羣。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法令、法典和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括，但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及自然資源，如植物、動物或濕地，或保護人類健康或安全（在涉及人類暴露於危險材料的範圍內），包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的那些。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何信貸方一起被視為《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條，與《守則》第412條相關條款的規定）的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件”是指（i）任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定（ii）就任何計劃而言存在非豁免禁止交易；（iii）任何應報告事件；（iv）任何信用方或ERISA關聯公司未能在到期日之前支付第430（j）條所規定的分期付款。（b）任何養卹金計劃或養卹金計劃未能滿足最低供資標準的規定（定義為

（v）任何養卹金計劃處於“風險”狀態的確定（在《守則》第430條或ERISA第303條的含義內）；（vi）根據《守則》第412（c）條或ERISA第302（c）條提交申請，要求放棄任何退休金計劃的最低供資標準；（vii）終止或委任受託人管理，根據ERISA第4042條規定的任何養老金計劃，或任何信貸方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第IV條規定的與終止任何養老金計劃有關的任何責任，（根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外），包括但不限於為PBGC或任何養老金計劃而徵收任何留置權；㈧任何信貸方或其任何ERISA附屬機構從PBGC或計劃管理人收到根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的通知，ERISA第4042條；（ix）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（x）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司在其為“實質僱主”的計劃年度內，就退出任何符合ERISA第4063條規定的退休金計劃而產生的任何責任（在ERISA第4001（a）（2）條的含義內），或根據ERISA第4062（e）條被視為此類撤回的停止運營，或全部或部分撤回。（在ERISA第4203或4205條的含義內）任何多僱主計劃；（Xi）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司收到任何關於強制執行退出責任或確定多僱主計劃已或預期將破產的通知，處於"瀕危"或"危急"狀態（在《守則》第432條或ERISA第305條的含義內），或終止（在ERISA第4041A條的含義內）；或（xii）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時付款（在任何適用的寬限期到期後）根據ERISA第4201條的退出責任的任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”應指該利息期開始前兩天的EURIBOR篩選目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定顯示相關費率的另一頁面或服務。任何利息期間的EURIBOR篩選利率不得低於0.00%的年利率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”應具有第(11)節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

（i） 以下各項的總和（不重複）（在每種情況下，借款人和受限制子公司均按合併基準計算）：

(A)計算該期間的綜合淨收入，

（b） 一筆金額等於所有非現金費用的金額，在達到該綜合淨收益時扣除，在達到該綜合淨收益時不包括現金收入的金額，

（c） 該期間合併營運資金的減少（不包括（1）項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類，以及（2）借款人和受限制子公司在該期間完成的收購或資產出售或採購會計的應用所導致的任何此類減少），

（d） 等於借款人和受限制子公司在該期間內的資產出售（不包括正常業務過程中的資產出售）的非現金淨虧損總額的金額，以在得出該綜合淨收益時扣除為限，

(E)將該期間內與套期保值協議有關的現金收入計算在內，但不得計入綜合淨收入內；

(F)將當期和非當期遞延收入的增長減去或不包括在得出綜合淨收入的範圍內；以及

(G)實現非同尋常的收益；

在(Ii)以上，不重複(在每種情況下，借款人和受限附屬公司在合併的基礎上)的總和：

(A)支付一筆數額，該數額相等於在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額，不包括在計算該綜合淨收入時扣除的現金費用，以及在計算該綜合淨收入時未扣除並在該期間內以現金支付的交易費用，

(B)在不重複前幾個期間根據下文第(K)款扣除的金額的情況下，在此期間應計的資本支出或知識產權收購或以現金形式進行的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務收益(除非此類債務已用長期債務收益以外的其他方式償還)，而非公司間貸款，則不在此限。

（c） 借款人和受限制子公司債務的所有本金支付總額（包括（1）資本化租賃債務的主要付款部分，（2）根據第2.5節規定的定期貸款的任何預定償還金額，（3）根據第5.2（a）條強制提前償還定期貸款的金額。由於資產出售導致合併淨收益增加而需要的範圍，但不包括（A）所有其他定期貸款預付款和（B）所有增量貸款和循環信貸貸款（以及任何其他循環貸款（除非有相當的永久性減少承諾）的預付款

（）在該期間內作出，但以借款人或受限制子公司其他長期債務的收益融資的範圍除外，

（d） 等於借款人和受限制子公司在該期間內的資產銷售（不包括在正常業務過程中的資產銷售）的非現金淨收益總額的金額，以計算該綜合淨收益時所包括的為限，

（e） 該期間合併營運資金的增加（不包括（1）項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類，以及（2）借款人和受限制子公司在該期間完成的收購或資產出售或採購會計的應用所產生的任何此類增加），

(F)扣除借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務和除負債以外的長期負債以現金支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除的範圍為限；

(G)在不重複根據下文第(K)款扣除的金額的情況下，借款人和受限制附屬公司(在綜合基礎上)在構成準許投資期間或根據第10.5節作出的投資(包括構成準許投資的收購(但不包括第(I)和(Ii)款所述類型的準許投資)的綜合基礎上支付的現金對價總額，但該等投資的資金並非來自(1)長期債務的發行或產生或(2)發行股本所得的收益，

(H)扣除借款人和受限制附屬公司在此期間(在綜合基礎上)以現金支付的股息數額，但此種股息不是(1)用從(A)發行或發生長期債務或(B)發行股本或(2)依靠可用金額支付的收益提供資金，

(I)計算借款人和受限制子公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費的支出)，但不得在該期間內支出，也不得在計算綜合淨收入時扣除，

（j） 借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的與任何債務預付有關的任何溢價、補足或罰款的總額，但在計算合併淨收入時不扣除該等付款的範圍內，

（k） （1）借款人或其任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單（“合同對價”）在該期間之前或期間訂立，以及（2）借款人或任何受限制子公司的任何計劃現金支出（"計劃開支"），就第（1）款和第（2）款的每一項而言，與準許購置有關（或與獲準收購類似的投資）、資本支出、知識產權收購或其他資產將在借款人連續四個財政季度內完成或進行，在該期間結束後（除獲資助的範圍外，

（a）發行或產生長期債務或（b）發行股權而收到的任何收益）；如果實際用於資助此類許可購置的現金總額，（或類似於獲準收購的投資），資本支出，或在隨後連續四個財政季度內收購的知識產權或其他資產低於合同對價和計劃支出，在連續四個財政季度結束時，應將該差額數額加到超額現金流量的計算中，

(L)計算該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(不重複)的税款，但超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

(M)計算該期間內與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；

(N)扣除當期和非當期遞延收入的減幅，減幅在計算綜合淨收入時包括或不減除；以及

(O)減少非常損失。

“除外出資”是指現金淨收益、有價證券的公平市場價值或借款人從以下兩種方式獲得的合格收益的公平市場價值：(1)對其普通股資本的出資；(2)向行政代理人出售借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)(借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)，每種情況下均根據高級職員證書指定為除外出資。由高級副總裁或借款人的主要財務人員在作出出資或出售股權之日(視屬何情況而定)籤立，但不包括在第10.5(A)節第(3)款規定的計算範圍內；但(I)任何非現金資產只有在借款人的父母在作出任何貢獻前六個月內在公平交易中取得的情況下，才符合資格；及(Ii)任何補償金額均不構成不包括在內的貢獻。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“不包括的股票和股票等價物”是指（i）任何資本股票或股票等價物，（經書面同意），考慮到放款人所獲得的利益，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給被擔保方的費用或其他後果應過高，（ii）僅在任何外國子公司或任何CFC控股公司的股本和股票等價物的任何質押的情況下，該外國子公司或CFC控股公司的任何類別的任何股本或股票等價物超過該類別已發行股本的65%，（iii）任何股本或股票等價物，以其質押將違反任何適用的法律要求為限，（包括任何具有法律效力的要求，即取得任何政府當局的同意，除非已取得此種同意），（iv）如屬（A）任何附屬公司的任何股本或股票等價物，則該等股本或股票等價物受許可留置權定義第（ix）條所允許的留置權所規限，或（B）任何子公司的任何股本或股票等價物，該子公司不是借款人及其子公司的全資子公司，該子公司在該子公司成為

子公司、第（A）款或第（B）款中所述的每個子公司的任何股本或股票等價物，但（I）任何適用的合同要求禁止以其質押作為債務擔保，以及根據《統一商法典》或其他適用法律明確認為轉讓有效的收益除外，儘管有此類禁止或限制，（II）任何合同要求禁止未經任何其他方同意的質押；但如果（x）該另一方是信貸方或全資子公司，或（y）已獲得完成該質押的同意，（應理解，前述條款不應被視為使借款人或任何子公司有義務獲得任何該等同意），且只要該等合同要求或其替換或更新有效，或以其他人的名義，為之，為之。（信貸方或全資子公司除外）任何合同、協議、文書，或約束該等股本或股票等價物終止其在該等股本或股票等價物項下義務的權利，以及根據《統一商法典》或其他適用法律明確認為其轉讓有效的收益除外，儘管有上述禁止或限制，（v）任何子公司的任何股本或股票等價物，但該等股本或股票等價物的質押將對借款人或任何子公司造成重大不利税務後果，由借款人與行政代理協商後合理確定；（vi）任何股本或股票等價物為保證金股票，及（vii）任何附屬公司的任何股本及股票等價物，該附屬公司並非重大附屬公司或非限制附屬公司、專屬保險附屬公司、特殊目的公司或任何特殊目的實體。

“除外附屬公司”是指(I)在每一種情況下，只要任何該等附屬公司(如果在截止日期參考歷史財務報表確定，在(X)與其受限子公司的合併基礎上，或(Y)在與其受限附屬公司的合併基礎上，如果在截止日期後參照根據第9.1(A)和(B)節提交給行政代理的財務報表而確定)不構成重要附屬公司，(Ii)非全資附屬公司的每一附屬公司在任何日期須根據第9.11節的規定成為擔保人(只要該附屬公司仍為非全資受限制附屬公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)任何外國附屬公司，(V)任何外國附屬公司，(Vi)任何適用的合同要求或法律規定禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保債務的每家子公司(只要該限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地確定，對其提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足法律適用要求的能力產生不利影響的每家子公司，(Viii)借款人與管理代理人協商後合理確定的每家子公司，提供這種擔保將導致重大的不利税收後果，(Ix)對於行政代理和借款人書面商定的合理判斷，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果應過高的任何其他子公司，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何應收款子公司，(12)根據本協議允許的允許收購或其他投資收購併以本協議允許的假設擔保債務融資的其他子公司，及每一受限制附屬公司在任何情況下(包括任何專屬自保保險附屬公司或非牟利附屬公司)，在任何情況下，只要與該附屬公司所屬的該等債務有關的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非在考慮該等許可收購或根據本協議所準許的其他投資的情況下訂立，則在每一情況下，該等附屬公司不得擔保該等債務。

“除外互換債務”應指，就任何互換債務人而言，（a）任何互換債務，如果該互換債務人的全部或部分債務，或該互換債務人授予擔保權益以擔保該互換債務（或其任何義務）根據商品交易法或任何規則，條例，或商品期貨交易委員會的命令（或任何其中的申請或官方解釋），或（b）指定為該互換債務人的“除外互換債務”的任何其他互換債務，如相關互換債務人與對衝銀行之間適用於該互換債務的任何協議所述。 如果掉期債務根據管轄多項掉期的主協議產生，則該排除僅適用於該等掉期債務中可歸因於該等債務或擔保權益為或變得非法或非法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨利潤、淨利潤或分支機構利潤(不論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)和對其徵收的特許(及類似)税(以代替淨所得税)，或由於任何信用證方在本合同項下或根據任何其他信用證單據所承擔的義務而支付的任何付款。在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內、或任何貸款人在該司法管轄區內設有適用的貸款辦事處的情況下，或由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫而產生的任何該等聯繫(僅因該接受者已籤立、交付、成為其一方、根據任何信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信用證文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據貸款人取得任何信貸文件的利息(或指定新的貸款辦事處)時的現行法律，必須對付給貸款人(或其他受款人)或為貸款人的賬户支付的金額徵收任何美國聯邦預扣税，但貸款人根據第13.7節的要求(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)而成為受讓人的貸款人除外，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4節的規定，(Iii)扣除因收款人未能或無法遵守第5.4(E)節的規定而徵收的任何税款，或(Iv)根據FATCA徵收的任何扣繳税款，從貸方收取額外的税款。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14（g）（i）節中規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“延長還款日期”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“擴展循環信貸貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節所給出的含義，為免生疑問，還包括第8號修正案擴展循環信貸貸款。

“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信貸貸款的到期日。

“延期貸款償還額”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

“長期貸款”應具有第2.14（g）（i）節中規定的含義。

“擴展範圍”應具有第2.14（g）（iii）節規定的含義。

"延期修正案"應具有第2.14（g）（iv）條所規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14（g）（v）節中規定的含義。

"延期選舉"應具有第2.14（g）（iii）條所規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

"公平市價"指在任何釐定日期的任何資產或資產組合，在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一名自願賣方出售給一名自願買方，該買方在考慮到該資產的性質和特點的合理時間內按公平原則進行交易並以有序方式安排，由借款人確定的誠信。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的聯邦儲備銀行與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈；（i）如果該日不是營業日，該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日公佈的該等交易的利率，並且（ii）如果在該日沒有公佈該等利率，

下一個營業日，該日的聯邦基金有效利率應為管理代理人在該日就該等交易向管理代理人收取的平均利率，由管理代理人確定。

“費用”係指根據第4.1節或第4.1節所述的所有應付金額。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間為一類或多類第一留置權義務持有人達成的實質上以附件I-1的形式(對行政代理和借款人可能合理接受的形式進行的更改)的債權人間協議。

“第一留置權義務”是指以同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押物留置權作為擔保的債務和允許的其他債務義務。

“固定費用承保比率”指，截至任何確定日期，(I)在該確定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA與(Ii)該測試期的固定費用的比率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

（i） 該人士及其受限制附屬公司於該期間按綜合基準計算的綜合權益，

（二） 在該期間內就該人士的任何系列優先股（包括任何指定優先股）或任何退款股本支付的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目），以及

㈢ 在該期間內就任何系列不合格股票作出的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目）。

“下限”是指本協議最初就SOFR、CDOR、EURIBOR、TIBOR或RFR(視情況而定)條款規定的基準利率下限(如有)。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“海外計劃”指不受美國法律約束且由任何信貸方或其任何子公司維護或出資的每個“僱員福利計劃”（ERISA第3（3）條的含義，無論是否受ERISA約束）。

“海外計劃事件”指，就任何海外計劃或海外福利安排而言，（i）未能按照適用法律或該海外計劃或海外福利安排條款所要求的任何僱主或僱員供款，或（如適用）根據正常會計慣例累計；（ii）任何該等海外計劃或海外利益安排未能向適用的監管機構登記或喪失信譽（如適用）；或（iii）任何海外計劃未能完成

遵守適用法律法規的任何規定，或遵守該等海外計劃或海外利益安排的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就每個信用證發行者而言，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為除L/C債務以外的未償還L/C債務中該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為該違約貸款人蔘與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“前瞻性信息”應具有第8.8(A)節規定的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

"融資債務"是指借款人和受限制子公司的所有借款債務，這些借款人和受限制子公司自其創建之日起超過一年到期，或者在該日期起一年內到期，且可根據借款人或任何受限制子公司的選擇進行續期或延期，自其設立之日起超過一年的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的，該協議規定放款人或放款人有義務在一段時間內發放信貸自該日期起超過一年（包括自其創建之日起一年內要求支付或預付的所有此類融資債務金額），以及（如信貸方）與貸款有關的債務。

“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，如果本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、領土或其其他政治分區，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

"授予許可"應具有第13.6（g）條中規定的含義。

“擔保”是指(I)每個擔保人為擔保當事人的利益而為擔保代理人所作的擔保，主要是以附件B的形式作出的擔保，以及(Ii)行政代理人合理接受的對受限制附屬公司所作義務的任何其他擔保。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何此類債務的所有人保證主要債務人有能力償還此類債務，或(4)以其他方式向此類債務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務或產品保證(債務方面的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(I)借款人在成交日作為擔保方的每家子公司，以及(Ii)借款人在成交日後根據第9.11節或其他規定成為擔保方的每家子公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不再被要求為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

"危險材料"係指（i）任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣體；（ii）定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質，（iii）因其危險或有害性質或特性而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議”指（i）任何及所有利率互換交易、基準互換、信貸衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易，上限交易，下限

交易、領交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何組合（包括訂立上述任何條款的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議所規管或受任何主協議所規限，及（ii）任何種類的任何及所有交易，以及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束，或受該主協議的約束，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何該等主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何該等義務或責任。

“對衝銀行”指(I)(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，以及(B)就截止日期前訂立的任何對衝協議而言，在成交日期為貸款人或貸款人或代理人的任何人士，以及(Ii)借款人以書面通知行政代理人而指定為“對衝銀行”的任何其他人士，該通知基本上以L的附件或行政代理人及借款人合理接受的其他形式通知行政代理人。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”指(A)本公司截至2017年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(定義見購買協議)，及(B)本公司截至2018年5月31日止五(5)個月期間的未經審核綜合財務報表(定義見購買協議)(包括資產負債表、收益表及現金流量表)(就(B)項而言，須受(X)正常年終調整及(Y)通常在腳註中作出披露的規限)。

“弘泰”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

"國際財務報告準則"應具有公認會計原則定義中給予該術語的含義。

“受影響貸款”應具有第2.10（a）節中規定的含義。

就任何新的貸款承諾而言，“增額日期”是指此類新的貸款承諾的生效日期。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸到期日”是指根據貸款人增量循環信貸承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“招致”應具有第10.1節規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑匯票(或不經重複計算，即有關該等債務的償還協議)證明，(C)代表任何財產的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務；如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但直接或間接出現在借款人資產負債表上的任何直接或間接母公司的負債應不包括在內，(Ii)在沒有包括的範圍內，(Ii)在沒有包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他方面對第(I)款所述類型的債務負有責任或支付債務的任何義務(無論該等項目是否出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行託收的除外；以及(Iii)在其他未包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(1)款所指類型的債務，無論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的在正常業務過程中累積的任何餘額，(6)支付任何賺取債務，直至該債務在到期和應付後60天內仍未償付，並根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債為止；(7)任何可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(不論是實際的、或有的或可能的或可能的)的債務；(8)應計費用和特許權使用費；或(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就上文第(Iii)條而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)項該等債務的未償還總額及(Y)項由該人真誠釐定的抵押財產的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，借款人及其他受限制附屬公司的債務，應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)並在正常業務過程中與以往慣例一致的公司間債務。

“賠償責任”應具有第13.5條規定的含義。

“賠償人”應具有第13.5條規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始定期貸款”是指根據第9號修正案設立的第9號修正案替代定期貸款。

"初始貸款"指（i）第10—II號修正案替代貸款和（ii）第10號修正案新貸款，"初始貸款"指上述任何一項。

“初始貸款承諾”是指具有第910—II號修正案替代定期貸款承諾、第10號修正案新定期貸款承諾或未償還的初始定期貸款的承諾。

“初始期貸款到期日”指2030年8月18日，或者，如果該日期不是營業日，則指緊接的前一個營業日。

“初始期貸款償還額”應具有第2.5（b）節中規定的含義。

“初始定期貸款償還日期”應具有第2.5（b）節中規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。

“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有（i）專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；（b）任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；（c）商標、服務商標、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、標識、商業外觀和其他來源指示物，以及由此象徵的任何企業的商譽；及（d）商業祕密、機密、專有或非公開信息，及（ii）所有註冊、發行、申請、續期、替換、延續、部分延續、分割、重新發行、複審或與上述有關的類似法律保護。

就任何貸款而言，“利息期限”應指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期限。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其他受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款(包括擔保)、墊款或債務。

就非限制性附屬公司和第10.5節的定義而言，

*(I)投資者應包括借款人子公司被指定為非限制性子公司時的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該子公司的股權比例)；但在將該子公司重新指定為受限子公司後，借款人應被視為繼續在

非限制性附屬公司，其數額(如果為正)等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)；以及

第(Ii)條規定，轉讓給不受限制的子公司或從不受限制的子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。

投資級評級是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)、S的BBB-(或等同)以上的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

包括：(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

*(二)包括具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具，

根據第(I)款和第(Ii)款所述類型的投資，投資至少90%的任何基金也可以持有非實質金額的現金，以待投資或分配，以及

(四)包括在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“投資者”指(A)KKR Denali Holding，L.P.及其聯營公司(其任何投資組合公司除外)、(B)洪泰及其聯營公司(其任何投資組合公司除外)及(C)Adam Foroughi、Foroughi 2015不可撤銷信託基金、安德魯·卡拉姆、卡拉姆2015不可撤銷信託基金和John Krystinak，以及在每一種情況下，他們的任何關聯公司。

“首次公開發行”是指借款人或借款人母公司的普通股權益的首次承銷公開發行(S-8登記表規定的公開發行除外)。

“IPO實體”指在IPO時及之後的任何時間，借款人或借款人的母公司(視屬何情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權。

“IPO上市公司”是指借款人為籌劃IPO成為IPO實體而成立的全資子公司。借款人應在其成立後，及時將任何IPO上市公司的成立通知行政代理。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關並與完成IPO合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的形成和所有權，(B)訂立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及(Ii)與IPO相關的IPO重組交易和其他重組交易，以及(Ii)與IPO相關的慣例承銷協議和任何未來IPO實體普通股權益的後續承銷公開發行，包括IPO實體和借款人提供慣常陳述、擔保、(C)一個或多個IPO附屬公司與借款人股權的一個或多個直接或間接持有人與任何此類持有借款人股權的尚存實體合併，以及該等實體與任何IPO殼公司或IPO附屬公司合併；(D)就任何IPO重組交易向借款人的股權持有人發行IPO殼公司的股權；(E)訂立交換協議；根據該條款，借款人的股權持有人將獲準將該等權益交換為IPO Listco的若干經濟/有表決權股權，及(F)訂立及履行任何IPO殼公司或IPO附屬公司的任何應收税項協議，在第(A)至(F)條的每種情況下，只要該等協議及據此擬進行的交易在形式上生效後，貸款人在抵押品及債務擔保中的擔保權益整體而言不會受到重大損害及。

“IPO殼公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立的。借款人在子公司成立後，應立即通知管理代理機構新股子公司的成立。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證請求和任何信用證簽發人與借款人(或任何其他受限制子公司)或以任何信用證簽發人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“加盟協議”係指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯席牽頭經紀及賬簿管理人”指美林、皮爾斯、芬納及史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質全部投資銀行、商業借貸服務或相關業務可於本協議日期後轉讓予該經紀自營商)及KKR Capital Markets LLC。

“次級債務”係指任何從屬債務(借款人之間或任何受限制附屬公司之間的任何準許公司間債務除外)。

"KKR"指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.和KKR North America Fund Xi L.P.。

“最後定期貸款到期日”指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最後到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延長期限貸款的最後到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時延長。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“L信用證到期日”是指在循環信用證到期日之前三個工作日的日期；但經適用信用證發行人同意，L信用證到期日可以延長至該日期之後。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未付提款的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“L/信用證轉讓”是指在循環信貸機制下可簽發的總額不超過50,000,000美元的信用證。

“LCT選舉”應具有第1.12（b）條所規定的含義。

“LCT測試日期”應具有第1.12（b）節中規定的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款中的份額，且拒絕或失敗在拒絕或失敗之日後的一個營業日內未得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個融資先決條件條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起一個營業日內必須支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排項下的一般資金義務，(Iv)如果貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務，(V)受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士受到貸款人相關困境事件的影響，或(Vi)貸款人已成為自救行動的標的。

就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分而委任的保管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式被判決為：或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，亦不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合約或協議。

“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證。

“信用證承諾”是指每個初始循環信用貸款人在L/信用證轉貸中所佔的比例，可根據第3.1節不時減少；但美國銀行應以信用證簽發人的身份，代表其他信用證開立人預付根據第3.1節不時減少的L/C轉貸的100%，最高限額為50,000,000美元。

“信用證到期日”是指循環信貸安排的預定到期日之前三個工作日的日期。

“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(I)貸款人已經(或被要求)根據第3.4(A)款在此時向信用證開證人付款的任何未付提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人當時的循環信貸承諾在L/信用證義務中的百分比(不包括貸款人已經根據第3.4(A)款向信用證開證人支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證發行人”是指附件1.1（d）中列出的初始循環信用貸款人及其任何關聯機構或分支機構，以及根據第3.6節規定的任何替代、額外發行人或繼任者；但前提是行政代理人同意作為信用證簽發人，以最高金額為50，000，000美元的其他信用證簽發人的名義。 如果在任何時候有不止一家信用證簽發人，本文件和其他信用證文件中提及的信用證簽發人應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證簽發人（視上下文需要而定）。

“信用證報告”應具有第3.13節規定的含義。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，其實質上是信用證簽發人以其合理的酌情決定權可接受的形式。

“留置權”指任何資產、任何抵押、留置權、質押、質押、押記、擔保權益、優先權、優先權或與該等資產有關的任何種類的留置權，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有其性質的租賃，根據《統一商法典》出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據《統一商法典》提交的任何融資聲明書或提供融資聲明書的任何協議（或同等法規）任何司法管轄區；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(A)借款人或其一家或多家受限制附屬公司根據合同承諾完成的任何收購或投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何債務的預付款、回購或贖回，要求在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知，或(Iii)與本條款第(I)款所述類型的收購或投資有關的任何限制性付款，並根據本條款允許，且要求事先申報。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、延期定期貸款、新定期貸款、增量循環信用貸款或任何其他貸款。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“主協議”應具有“對衝協議”一詞定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體，這種情況或狀況將單獨或總體地對(I)借款人和其他貸方作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(Ii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重要子公司”指在任何確定日期，各受限制子公司（i）其在測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期合併總資產的5.0%，或（ii）其在該測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司在該期間合併收入的5.0%，在每種情況下均根據公認會計原則確定；如果在截止日期之後的任何時候，非重大附屬公司的受限制附屬公司（根據“除外附屬公司”定義的第（ii）至（xiii）條的任何一項而屬於除外附屬公司的附屬公司除外），（a）測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期合併總資產的10.0%，或（b）測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司在該期間合併總收入的10.0%，在每種情況下均根據公認會計原則確定，則借款人應在根據本協議交付該季度財務報表之日，以書面形式向管理代理人指定一個或多個此類受限子公司為每個財政期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”指循環信貸到期日、延長循環貸款到期日、任何增量循環信貸到期日、初始循環信貸到期日、

定期貸款到期日、第6號修正案新條款10—I替代貸款到期日、新定期貸款到期日或延期貸款到期日（如適用）。

“最高增量融資金額”應指在任何確定日期，(1)在不引起(1)以留置權與擔保債務的抵押品的留置權同等優先的基礎上以留置權為擔保的債務的最高本金總額(不少於0美元)的總和，(A)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，在實現此類債務的產生和收益的使用後，按形式計算(但不影響根據下列(B)款產生的任何債務)，不得超過4.50：1.00或(B)如果為完成許可收購或本協議不禁止的其他投資而產生此類債務，則在實施此類債務並按形式使用其收益後的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(但不影響根據以下條款(B)產生的任何債務)不得(I)不超過4.50：1.00或(Ii)不超過緊接該許可收購或其他投資之前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，(2)如該債務以較低優先權的留置權為抵押，而擔保債務的抵押品上有留置權，則(A)(A)綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率，在確認該債務的產生及使用其收益後，按形式計算(但不考慮根據下列(B)款產生的任何債務)，不得超過6.25：1.00，或(Ii)如該等債務是為完成一項準許收購或本協議不禁止的其他投資而招致的，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率在產生該等債務並按預計基準使用其所得款項(但不影響根據下列(B)條產生的任何債務)後，不得(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該項準許收購或其他投資之前的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)產生該等債務並按預計基準使用其所得款項後的固定費用覆蓋率(但不影響依據以下(B)款產生的任何債務)不得低於2.00：1.00或(Ii)如該等債務是為完成一項準許收購或根據本條例不受禁止的其他投資而招致的，在產生這類債務並按形式使用其收益後(但不考慮根據以下(B)款產生的任何債務)，固定費用覆蓋率應為(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接在上述準許收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率，以及(3)如果該債務是無擔保的，(A)綜合總債務與綜合EBITDA比率，在實現該債務的產生及其收益的使用後，在形式基礎上(但不影響根據以下條款(B)產生的任何債務)，不得超過6.25：1.00或(Ii)如果此類債務是為了完成本協議下不禁止的許可收購或其他投資而產生的，在實施該等債務的產生及按預計基準使用該等債務所得款項(但不影響根據下列(B)條產生的任何債務)後，綜合總債務與綜合EBITDA比率不得(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該項準許收購或其他投資前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)產生該等債務並按預計基準使用其所得款項後的固定費用覆蓋率(但在不影響根據下列(B)款產生的任何債務的情況下)不得低於2.00：1.00或(Ii)如果此類債務是為了完成本協議不禁止的許可收購或其他投資而產生的，

在發生該等債項後的固定押記覆蓋比率，並以備考基準使用該等債項所得款項後，（但不影響根據以下條款（b）所產生的任何債務的發生）應（x）大於或等於2.00：1.00或（y）大於或等於緊接該許可收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率加上（b）（i）（x）$180，000中較大者的總和，及（y）截至最近四個財政季度的備考基準綜合息税前利潤，其財務報表在該釐定日期前已備妥；及（ii）自願預付貸款總額（包括借款人及其子公司以面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過低於票面金額的該等貸款的實際購買價格）（如果不是定期貸款，則相應的承諾減少），在每種情況下，除長期債務收益外（循環貸款除外）（經理解，（I）在借款人的選擇下，借款人應被視為已使用第（a）款下的金額。（在符合規定的範圍內）在使用第（b）款下的款項之前，（II）款和（a）款下的貸款可產生，以及根據上文（b）和（a）款兩項所產生的任何此類發生的收益，可通過首先根據上文（a）款計算髮生的情況，然後根據上文（b）款計算髮生的情況，在單一交易中使用，（III）借款人可將原指定為根據（b）款產生的任何債務重新指定為根據（a）款產生的債務，只要在重新指定時，借款人將被允許根據第（a）款承擔被如此重新指定的債務的總本金額，（為了清楚起見，任何此類重新指定具有增加借款人根據第（b）款承擔債務的能力的效果，（四）就本定義而言，（x）任何增量循環信貸承諾應被視為已全部提取，及（y）根據第10.1（x）（i）條規定的任何增量貸款及獲準其他債務的現金收益在計算用於確定合併第一留置權有擔保債務的不受限制現金和現金等價物的金額時，EBITDA比率、合併優先擔保債務與合併EBITDA比率或合併總債務與合併EBITDA比率（如適用）。

“最低借款金額”是指(1)對於定期基準貸款或RFR貸款的借款，相當於1,000,000美元(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承諾額)和(2)對於ABR貸款的借款，相當於1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承付款)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，數額相當於所有L信用證債務欠款的103%。

“最低股權投資”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

"最低投標條件"應具有第2.15（b）節中規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的“多僱主計劃”，任何信貸方或ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在之前五個日曆年度內作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”指，就任何預付事件和任何允許的其他債務的發生而言，（i）現金收益總額借款人或其任何受限制子公司或其代表就該預付事件或其他允許債務的發生而收到的（包括分期付款債務不時付款，如適用，但僅在收到時），視屬何情況而定，減去（ii）以下各項的總和：

(A)披露借款人或其任何受限制附屬公司就上述預付款事件或與準許的其他債務的產生有關而支付或估計應支付的所有税項(包括與匯回資金有關的税項)的款額(如有的話)，

(B)扣除按照公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以抵銷(1)與作為該預付款事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(A)款扣除的任何税項除外)和(2)借款人或任何受限制附屬公司保留的準備金；但該準備金隨後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關的數額除外)應被視為該預付款事項發生當日發生的現金收益淨額。

(C)對作為該提前還款事件標的的資產的留置權所擔保的任何債務(貸款和準許的其他債務除外)的數額，以設立或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件後償還的範圍為限，

（d） 如屬任何資產出售預付款事件或意外事故或準許售後租回，借款人或任何受限制子公司已再投資的該預付款事件的任何收益金額（或擬於再投資期內再投資，或已於再投資期最後一天前訂立有約束力的再投資承諾）借款人或任何受限制附屬公司的業務；但該等收益的任何部分在該再投資期內沒有如此再投資，（就該預付款項事件而言，“遞延淨現金收入”）應，除非借款人或受限制子公司在該再投資期的最後一天之前訂立了一項有約束力的承諾，在該再投資期的最後一天之後的180天內將該等收益再投資。再投資期，（1）被視為在該再投資期最後一天發生的資產銷售預付款事件、傷亡事件或許可售後租回的現金收益淨額，或借款人或該受限制子公司訂立該等約束性承諾（視適用而定）後180天發生的資產銷售預付款事件、傷亡事件或許可售後租回的現金收益淨額（最後一天或第180天，如適用，“遞延淨現金收益支付日期”），以及（2）根據第5.2（a）（i）條適用於定期貸款的償還；

（e） 如屬非全資受限制子公司的任何資產銷售預付款事件、意外事故或準許售回租，則其現金收益淨額（不考慮本（e）款計算）中歸屬於非控股權益且因此不可分配給借款人或全資受限制子公司或其賬户的按比例部分；

（f） 在任何資產銷售預付款事件或允許售後回租的情況下，根據證明任何此類銷售或處置的文件建立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類銷售或處置相關的購買價格調整；但在此期間，（與任何該等負債的付款有關的除外）應被視為在該減少日期發生的該等預付款項事件的淨現金收益，僅限於借款人及/或或任何受限制附屬公司收取的現金數額相等於該等扣減數額；及

（g） 借款人或受限制子公司支付的與上述任何相關的所有費用和實付費用（為免生疑問，包括，（1）在發行獲準其他債項的情況下，與發行有關的任何費用、承銷折扣、保費以及其他成本和開支，以及（2）律師費、投資銀行費用、調查費用，所有權保險費，以及相關的搜索和記錄費用，轉讓税，契據或抵押記錄税，承保折扣和佣金，其他慣例費用，以及經紀人，顧問，會計師和其他慣例費用），

在每種情況下，僅限於在計算上文第（i）款所述數額時尚未扣除的數額。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新合同”是指與已與借款人及其子公司簽訂合同的新客户簽署的協議，這些協議的定價、數量和利潤率已從所涵蓋的產品類別中容易地確定出來。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新的循環貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14（c）條所規定的含義。

“新定期貸款承諾”應具有第2.14（a）條所規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14（c）條中規定的含義。

“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。

“新定期貸款還款額”應具有第2.5（c）條所規定的含義。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

“非銀行税務證明”應具有第5.4（e）（ii）（B）（3）條中規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“附註”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指借款人和任何其他貸款方(或在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的情況下，則指任何受限制附屬公司)根據任何信貸文件或就任何新的定期貸款承諾(如有)、新的循環信貸承諾(如有)、循環信貸承諾、信用證或貸款或根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和責任(對於借款人或任何其他信用方的義務，僅就借款人或該等其他信用方構成互換義務除外)，在每一種情況下，無論是直接的還是間接的(包括以假設的方式獲得的)，無論是到期的還是即將到期的，現在存在的或今後產生的，包括借款人、任何其他信用方或其任何關聯公司在根據任何破產法將該人列為該程序的債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用，不論是否允許這種利息和費用在該程序中的債權。在不限制前述一般性的前提下，借款人和其他貸方在信用證文件項下的義務(以及其任何子公司在信用證文件項下的義務)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何其他信用方根據任何信用證文件應支付的本金、利息、費用的義務(包括擔保義務)。

“原始循環信貸承諾”指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延長循環信貸

承諾，不包括任何新的循環信貸承諾（以及任何與之相關的延長循環信貸承諾）。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他方面而產生的；但該條款不應包括(I)因轉讓而產生的任何税項(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於貸款人與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但不包括僅由任何信用證單據或其項下考慮的任何交易引起的關聯)，除非本但書中描述的任何此類行為是借款人要求或要求的，或(Ii)任何不包括的税項。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母實體”是指借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組成合夥企業)的任何人；但就控制權變更定義第(I)和(Ii)款而言，對借款人的提及應被視為指任何此類母實體。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”係指任何受ERISA第四章、ERISA第302節或本守則第第(412)節約束的“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，就該計劃而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第(4062)節或第(4069)節被視為)ERISA第第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“許可收購”應具有“許可投資”定義第(3)款所規定的含義。

“準許資產互換”指借款人或受限制附屬公司與另一人同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或現金等價物的組合；但所收到的任何現金或現金等價物必須根據第10.4節的規定予以運用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“獲準持有人”是指(I)借款人或其任何子公司(或其直接或間接母公司或管理投資工具)的投資者及其各自的關聯公司(投資者的任何投資組合公司除外)及其管理層成員中的每一個，他們是借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)的股權持有人，以及上述任何成員所屬的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續規定的含義範圍內)；但就該集團而言，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，該等投資者、其各自的聯屬公司(投資者的任何投資組合公司除外)及管理層成員共同實益擁有借款人或任何其他直接或間接母實體的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有權；(Ii)任何直接或間接母實體，而該直接或間接母實體並不與交易(交易或首次公開發行重組交易除外)有關或並無考慮交易(交易或首次公開發行重組交易除外)，而假設該母公司並非在交易生效後組成，將構成控制權變更及(Iii)任何實體(母實體除外)透過該等實體直接或間接持有借款人的股權，且除附帶的業務外並無其他重大業務。

“獲準投資”指的是：

**(I)拒絕對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；

*(二)在進行現金、現金等價物或投資級證券投資時，不得進行此類投資；

如果借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士進行任何投資(“準許收購”)，(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；

根據第10.4節進行的資產出售或其他不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的任何投資或任何其他不構成資產出售的資產處置；

第(5)款規定：(A)在截止日期已有或計劃進行的任何投資，在每一種情況下均列於附表10.5；及(B)由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；但任何該等投資的款額不得自截止日期的該等投資的金額增加(包括就任何未使用的承諾而言)，另加任何應計但未付的利息(包括根據該等經修改、延長、

續期或替換投資)和按該債務的條款應付的保費，以及截至結算日與之相關的費用和開支；

*(Vi)包括借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或任何受限制附屬公司因借款人破產、清算、重組或對借款人進行資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資而喪失抵押品贖回權或轉讓所有權的結果；

第(Vii)款包括第10.1節第(J)款和現金管理服務允許的套期保值義務；

第(Viii)條是指在類似業務中具有總公平市值的任何投資，連同根據本條第(Viii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)至60,000,000美元和(B)至最近結束測試期綜合EBITDA的33%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計量，而不影響隨後的價值變化)；但如根據第(Viii)款進行的任何投資是對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(Viii)款停止作出；

**(Ix)指支付包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票)的投資；前提是此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款規定的可用於限制性付款的金額；

第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

第(十一)款包括根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的其他投資；

第(XIII)條是指總公平市值的額外投資，連同根據第(XIII)條作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內，不實施出售)，不超過(A)67,500,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的37.5%(按形式計算)投資時的較大者(每項投資的公平市值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Xiii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須

視為已根據上述第(I)款作出，並須在該人繼續是受限制附屬公司期間，停止根據第(Xiii)條作出；

應收賬款融資(XIV)是指借款人董事會善意決定，與任何應收賬款子公司有關的投資，對於實現應收賬款融資或與此相關的任何回購是必要或適宜的；

根據第(Xv)款，對員工的墊款或債務擔保不得超過(A)不超過9,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的5%(按備考方式計算)；

第(十六)款規定：(A)向高級管理人員、董事、經理和員工提供貸款和墊款，用於在正常業務過程中或根據以往做法發生的與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，或為此等人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與行使與借款人股權有關的股票期權的本票，借款人及其子公司的任何直接或間接母公司；

商業銀行(Xvii)包括在正常業務過程中延長貿易信貸的國際投資；

(十二)與客户在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的慣例貿易安排；

第XIX條規定了與税務籌劃和重組活動相關的非現金投資；條件是在任何此類活動實施後，貸款人在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

**(Xx)包括在正常業務過程中就獲得、維持或續簽客户、加盟商和客户合同以及向加盟商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而在正常業務過程中進行的投資；

在正常業務過程中，根據與其他人的聯合市場營銷安排，負責知識產權的許可和貢獻；

*；

法律(二十三)規定，在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益，受制於債權人的債權，增加對“拉比”信託的捐款；

根據“非限制附屬公司”的定義，在一家不受限制的附屬公司根據“非限制附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的不受限制附屬公司的投資；及

*(Xxv)收購其他投資；但在給予該等投資形式上的效力後，(X)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.50：1.00，及(Y)第11.1節或第11.5節下的違約事件不應已發生，且不會因此而持續或將會發生。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(I)根據工人補償法、失業保險法或類似的法律，支付該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的承諾或存款，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃相關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人為當事一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券的存款，或作為支付租金或為保證合同或保修退款產生的義務而支付的保證金的存款，在每種情況下，在正常業務過程中發生的；

*(二)取消法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理員、物料工、維修工和機械師的留置權，在每種情況下，(X)未逾期超過60天的款項，或如果逾期超過60天，未提交，且未採取任何其他行動來強制執行該留置權，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出異議，則該人應就該等程序或其他程序進行上訴或其他程序以進行復核，條件是該人的賬簿上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，或(Y)只要該等留置權不單獨或整體產生重大不利影響；

(Iii)取消税收、評估或其他政府收費的留置權，在每種情況下(X)逾期未超過60天，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，如果與此相關的充足準備金根據GAAP保持在該人的賬簿上，或根據第8.11節無需支付，或借款人或其子公司的財產財產税已決定放棄，如果該等税收、評估、收費、徵税的唯一追索權，或對該財產或(Y)只要該留置權不單獨或合計產生重大不利影響；

㈣ 為履約、擔保、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券的發行人或與其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票有關的發行人的留置權，以及在每種情況下根據該人在其正常業務過程中的要求併為該人的賬户提供的完工擔保；

關於許可證、通行權、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)使用不動產或其財產所有權方面的其他限制(包括但不限於產權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，禁止使用與該人的業務活動或其財產的所有權相關的不動產或留置權，這些限制不是與債務有關的，也不是總體而言，對上述財產的價值造成重大不利影響，或對該人的業務經營活動造成重大損害；

根據第(1)條(A)、(D)、(L)(2)(只要此類留置權受(I))的約束，在保證構成第一留置權義務的其他允許債務的留置權的情況下，第一留置權債權人間協議；以及(2)如果留置權確保不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，則為第二留置權債權人間協議)、(R)、(W)(只要此類留置權受(I))的約束，如果留置權確保構成第一留置權義務的其他允許債務，則為第一留置權債權人間協議；以及(Ii)如果留置權保證了不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，則簽署了第二留置權債權人間協議(第10.1節)、(X)或(Y)或根據第10.1節第一款允許的債務(只要此類留置權受以下條件約束：(I)如果留置權確保構成第一留置權義務的允許其他債務，則為第一留置權債權人間協議；以及(Ii)如果留置權確保不構成第一留置權義務的允許其他債務，則為第二留置權債權人間協議)；但(A)在第10.1節第(D)款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)，但根據第10.1節第(D)款進行融資或再融資的財產或設備除外，此類財產、設備或資產的替換，以及增加和加入，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備；(B)在第10.1節第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除非貸方的受限制子公司擁有的資產以外的任何資產；(C)如果留置權擔保根據本條第(6)款構成第一留置權義務的獲準其他債務義務，抵押品代理人、行政代理人和此類獲準其他債務債務持有人的代表應已簽訂第一留置權債權人間協議，以及(D)如果留置權擔保根據本條第(6)款不構成第一留置權義務的獲準其他債務義務，抵押品代理人、行政代理人和此類獲準其他債務債務持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議；但在未經貸款人進一步同意的情況下，應授權行政代理人和抵押品代理人代表擔保當事人簽署和交付本條第(6)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；

除第9.14節另有規定外，第(Vii)款規定，截止日期仍存在留置權；但任何擔保債務或其他債務的留置權，不得超過(A)單獨5,000,000美元或(B)總計20,000,000美元(當與所有其他留置權一起擔保依賴本條款而未履行的債務時)；(B)未列於附表10.2的留置權，只有在附表10.2中列出的情況下才被允許，在每一種情況下，均應對其進行任何修改、替換、續訂、再融資或延期；

(八)在某人成為子公司時，對該人的財產或股票享有更多的留置權；只要這種留置權不是由於該另一人成為子公司而產生或發生的；

由該貸款人提供資金的設備，但有一項理解是，這種要求不得適用於要不是這種購置就不會適用的任何財產)；

**(Ix)在借款人或受限制的子公司收購財產時，對財產的任何留置權，包括通過與借款人或任何受限制的子公司合併或合併，或將不受限制的子公司指定為受限制的子公司進行的任何收購；條件是，此類留置權的設定或產生不是與這種收購、合併、合併或指定有關，也不是在考慮這種收購、合併、合併或指定時產生的；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

**(X)對不是信貸方的任何受限子公司的財產進行留置權，在每種情況下，在第10.1節允許的範圍內，對該受限子公司或另一個不是信貸方的受限子公司的擔保債務進行留置權；

債權人(Xi)負責擔保對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許以擔保此類對衝義務和現金管理服務的同一財產上的留置權擔保的；

*第(十二)款規定對任何人的特定庫存或其他貨物和收益的留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、發運或儲存此類庫存或其他貨物；

(十三)包括在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(包括知識產權)；

第(十四)款規定，統一商業代碼融資報表備案涉及借款人或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售合同，從而產生留置權；

(十五)將留置權轉讓給借款人或任何其他擔保人；

第(十六)款規定，借款人或任何受限子公司在正常業務過程中授予借款人或該受限子公司客户的設備留置權；

（十七） 應收賬款和與貸款融資有關的相關資產的留置權；

（十八） 為保證任何再融資、退款、延期、續期或替換而獲得的留置權（或連續的再融資、退款、延期、續期或替換）

作為全部或部分由本許可留置權定義第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xv）條提及的任何留置權擔保的任何債務；但（a）新留置權應限於原留置權擔保的全部或部分同一財產。（b）該留置權擔保的債務在當時增加至任何數額，不得超過（1）未償還本金額，或（如更大）在原留置權成為本協議項下允許留置權時，第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xv）條所述債務的承諾金額，以及（2）支付任何費用和開支所需的金額，包括保費和應計和未付利息，與此類再融資、退款、延期、續期或更換有關；

（十九） 在正常業務過程中，為保證保險承運人在保險或自保安排下的責任而作出的存款或提供的其他擔保；

**(Xx)*(Xx)*和(2)在保證不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務的留置權的情況下，抵押品代理、行政代理和此類允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二留置權債權人間協議，抵押品代理人應獲授權代表擔保當事人簽署和交付第(Xx)款所設想的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；

（二十一） 為支付不構成第11.5條或第11.10條所述違約事件的款項而作出的判決的留置權；

（二十二） 為確保在正常業務過程中與進口貨物有關的關税的支付而產生的對海關和税務當局有利的留置權；

（二十三） （a）根據《統一商法典》第4—210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行的留置權，（b）附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户，及（c）有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供商，（包括抵銷權），且在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

（二十四） 被視為與第10.1條允許的回購協議投資有關的留置權；前提是，該留置權不延伸至除該回購協議標的物以外的任何資產；

（二十五） 在正常業務過程中發生的、非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户上，附帶合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

（二十六） 作為抵銷合同權利的留置權（a）與銀行建立託管關係有關，但與發行債務無關；（b）與借款人或任何受限制子公司的集合存款或掃賬有關，以允許償還借款人和受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或（c）與借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關；

（二十七） 留置權（a）僅限於借款人或任何受限制子公司就本協議項下允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金，或（b）包括根據本協議項下允許的處置任何財產的協議；

（二十八） 根據借款人或任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、特許權、授予或許可的條款，或根據法定條款保留或授予任何人的權利，終止任何該等租賃、許可、特許權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；

（二十九） 影響不動產用途的限制性契約；但須遵守該等契約；

（三十） 在公用事業或任何市政當局或政府當局要求時，向該人在正常業務過程中的經營提供的擔保；

（三十一） 分區附例和其他土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

（三十三） 根據擔保文件產生的留置權；

（三十四） 在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何子公司開立的跟單信用證提供資金；

法律(XXXV)規定：(A)對合資企業的股權享有留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業；以及(B)對借款人或合資企業中任何受限制的子公司所持有的股權的第三方的購買選擇權、贖回權和類似權利以及對其利益的限制；

**(XXXVI)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物取消留置權；但條件是：(A)將該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物須直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士付款；。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及須予清償或清償的一名或多於一名債項持有人(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(C)清償或清償該等債項是本協議明文準許的；。

法律(XXXVII)規定對任何外國子公司、任何法律要求強制產生的其他留置權和特權；

第(XXXviii)條規定，在法律要求的範圍內，對現金或允許投資進行留置權，以確保在正常業務過程中達成對衝協議，並構成第10.1(J)條允許的對衝義務；以及

根據本條款(XXXIX)，行政代理人和抵押品代理人應被授權代表擔保當事人簽署和交付第二份留置權債權人間協議和第一份留置權債權人間協議(視情況適用)。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指由一個或多個系列的債務組成的債務(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如果有擔保，則必須通過與擔保第一留置權債務的抵押物的留置權同等的留置權來擔保(但不考慮救濟的控制)，或者通過相對於擔保第一留置權債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權)，或(Ii)有擔保或無擔保的貸款(如果貸款，必須通過與保證第一留置權義務的抵押物上的留置權同等的留置權，或通過相對於保證第一留置權義務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)，在每種情況下，借款人或擔保人發行或發生的：(A)此類債務的到期日不得早於初始期限貸款到期日，且此類債務的加權平均到期日不得短於現有的初始期限貸款，但本條款(A)不適用於借款人選擇的不超過1.8億美元的許可其他債務；(B)[保留區](C)借款人或借款人的任何子公司(借款人或擔保人除外)都不是債務人；(D)如果有擔保，借款人或其子公司的任何資產，除抵押品外，不以留置權作擔保；(E)其他條款應以借款人和提供這種債務的貸款人確定的條款和文件為準。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“準許再融資”是指對任何債務進行再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(X)任何此種債務的本金不超過緊接此種再融資、再融資、續期或延期之前未償還的本金金額(原發行折扣、與此種再融資有關的費用、支出、溢價和未付利息的數額，以及任何未使用的承諾額除外)，以及(Y)此種債務在其他方面符合準許其他債務的定義。

“允許回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何該等非借款人與受限制附屬公司之間的出售回租，須按公允價值完成，該公平價值在完成時由(I)借款人或該受限制附屬公司或(Ii)任何出售回租(或一系列相關出售回租)，而其總收益超過(A)72,000,000美元及(B)最近結束測試期綜合EBITDA的40%(按形式計算)，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”指，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)、以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何貸款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302節或《守則》第412節所規限的任何此類計劃，任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第(4062)節或第(4069)節，該計劃很可能被視為ERISA第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指由信用證當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的質押協議，主要採用附件C的形式。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“優先股融資”應具有本協議摘錄中提供的含義。

“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、債務發生預付款事件或任何意外事故。

“最優惠利率”是指行政代理基於各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“主要債務人”應具有或有債務定義中該術語的含義。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該已收購EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(I)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約、運營費用減少、運營增強、收入增加和協同效應或(Ii)在收購後期間發生的任何額外成本，在每種情況下，與該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的業務與借款人和受限子公司的業務相結合有關；但(A)在借款人選擇時，對於任何被收購的實體或企業或轉換後的受限子公司，只要與該收購有關的總對價低於10,000,000美元，則不需要確定此類形式上的調整；以及(B)只要該等行動是在該收購後期間採取，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則為預測該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省的適用金額將在整個該測試期間內變現，或該等額外成本的適用金額將在該測試期間的整個期間產生；此外，該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省已計入該測試期的該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”應指，就遵守本協議下的任何測試、財務比率或契約而言，（i）在適用的範圍內，（ii）應作出備考調整，所有特定交易以及與此相關的下列交易應視為已於適用期間的第一天發生。在這種測試或契約中的測量：（a）損益表項目（1）在借款人任何子公司或任何部門、產品線的全部或實質上全部股本的出售、轉讓或其他處置的情況下，（2）在指定交易定義中描述的許可收購或投資的情況下，應包括（b）任何債務的清償，及（c）借款人或任何受限制附屬公司發生或承擔與此有關的任何債務（雙方同意，如果這種債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，該等債務應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過使用目前或將來的利率確定的，（b）在不限制根據上文第（a）條適用備考調整的情況下，上述備考調整可僅適用於任何該等測試或契諾，

調整與綜合EBITDA的定義一致，並使（x）（1）直接歸因於該交易，（2）預計將對借款人或任何其他受限制子公司產生持續影響的經營開支削減、經營改進、收入增強和成本協同效應生效，及（3）有事實支持或（y）在其他方面與備考理算的定義一致。

“備考實體”應具有術語收購EBITDA定義中所規定的含義。

“備考財務報表”應具有第6.12節規定的含義。

“禁止交易”應具有ERISA第406條和法典第4975（c）條賦予該術語的含義。

"預測"應具有第9.1（c）節中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守1933年修訂的證券法和1934年修訂的證券交易法的條款有關的成本，這些成本適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

“採購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1（f）節中規定的含義。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務為借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售：授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的抵押權益或以其他方式轉讓其應收賬款，而應收賬款附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為有關購買提供資金，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款以籌集資金。

“分配費”是指直接或通過折扣方式就任何應收賬款或發行或出售的參與權益作出的分配或付款，

與任何金融融資有關的，以及支付給並非受限制附屬公司的人士的其他費用。

“貸款子公司”指為促進或簽訂一項或多項貸款貸款而成立的任何子公司，且在每種情況下僅從事合理相關或附帶的活動，或為從事貸款人或任何子公司進行投資且借款人或任何子公司將應收賬款和相關資產轉讓給貸款而成立的其他人。

“再融資定期貸款”應具有第13.1條規定的含義。

“再融資”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“對債務進行再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起540天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理該貸款人的實體或其關聯企業提供諮詢或管理的任何其他基金。

就任何指明的人而言，“關聯方”是指該人的關聯方、該人的董事、高級人員、僱員、代理人和成員，以及任何直接或間接擁有指示或促使指示的權力的人。

這種人的管理或政策，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或滲入環境中。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor利率；(Iv)對於以英鎊、索尼亞計價的任何RFR借款；(V)對於以瑞士法郎、薩隆計價的任何RFR借款；或(Vi)對於以加拿大元CDOR(CDOR)計價的任何期限基準借款，視情況而定。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率(視情況而定)。

“還款金額”指初始定期貸款還款金額、新10-I號修正案第6號替代定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額或任何延期系列的延期定期貸款還款金額(視情況而定)。

“替代定期貸款承諾”是指貸款人提供替代定期貸款的承諾，為免生疑問，包括第910—I號修正案替代定期貸款承諾和第10—II號修正案替代定期貸款承諾。

“替代定期貸款”應具有第13.1節中規定的含義，為免生疑問，包括修訂號910—I替代定期貸款和修訂號10—II替代定期貸款。

“可報告事件”指ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中定義的任何“可報告事件”，（由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該計劃僅根據《守則》第414條（m）或（o）款被視為ERISA附屬公司），除了根據DOL法規§ 4043免除通知的那些事件。

"重新定價交易"應指（i）借款人以類似擔保定期B貸款形式發生的任何債務，該貸款廣泛銷售或銀團給銀行和其他機構投資者（a）相應類型的此類債務的有效收益率低於初始貸款或修訂案第6號新10—I相應同等類型的替代定期貸款或初始定期貸款，但不包括與首次公開募股、控制權變動、轉型收購或轉型出售有關的債務及（b）其所得款項用於預付（或，在轉換的情況下，視為預付或取代）全部或部分未償還本金的修訂第6號新定期貸款或初始定期貸款或修訂第10—I號替代定期貸款或（ii）任何有效減少，

修正案第6號新初始定期貸款或初始修正案第10—I號替代定期貸款的有效收益率（例如，（以修訂、豁免或其他方式），惟與首次公開募股、控制權變動、轉型收購或轉型處置有關的削減除外。 管理代理人關於是否發生重新定價交易的任何決定均應是決定性的，並對持有初始貸款或修訂案第6號新10—I替代貸款（如適用）的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”應指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有下列款項的大部分：(I)在該日期的經調整循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的經調整定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已終止或根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有大部分貸款本金及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的大部分循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有(I)在該日期的調整後的定期貸款承諾總額和(Ii)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額的大多數的非違約貸款人。

"法律要求"指，就任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及任何法律、條約、規則或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受約束。

“退款生效日期”應具有第12.9（a）節中規定的含義。

“限制性債務償付”應具有第10.5(A)(3)節規定的含義。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

“留存資產出售所得”應具有第10.4節規定的含義。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(E)節規定的含義。

"退休股本"應具有第10.5（b）（2）條所規定的含義。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.6節以替代貨幣計價的定期基準貸款或以替代貨幣計價的RFR貸款延續的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；以及(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)在以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期之後，(Ii)在任何此類信用證修改的每個日期之後，(Iii)在以替代貨幣計價的任何信用證項下的信用證付款的每個日期之後，以及(V)由行政代理或信用證發行方決定或要求貸款人要求的額外日期。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)條向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過所列金額，且在“循環信貸承諾”標題下的附表1.1(B)(經第8號修正案修訂)中與該貸款人的名稱相對之處，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為50,000,000美元。於修訂第4號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(包括修訂第4號新循環信貸承諾)為590,000,000元。於修訂第5號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(包括修訂第5號新循環信貸承諾)為6億元。於修訂第8號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(於生效修訂第8號循環信貸承諾後)為610,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額，(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比之和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸融資測試條件”指，截至任何決定日期，(I)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(不包括在截止日期後的前兩個完整會計季度借入以支付任何OID或預付費用(如有)的循環信貸貸款)，及(Ii)當時未提取的超過15,000,000美元的所有未提取信用證的本金總額超過該日期循環信貸承諾總額的35.0%。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信貸貸款”指任何(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款、(Iii)新循環信貸貸款及(Iv)額外循環信貸貸款(視情況而定)，每項貸款均根據本協議的條款及條件作出。

“循環信貸到期日”指根據本協議不時延長的(I)春季到期日(除非所有到期日早於2028年10月25日的定期貸款已全數償還)和(Ii)2028年6月12日(或如該日期不是營業日，則指緊接前一個營業日)兩者中較早的一個。

“循環信用終止日”是指循環信用承諾終止、循環信用貸款或擺動額度貸款不得清償、L/信用證債務減至零或以現金作抵押的日期。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價的任何利息、費用或其他金額組成的任何債務，“RFR”應指。

對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，“RFR營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務關閉的日子外的任何一天，以及(B)以瑞士法郎計價的任何日子(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行的付款和外匯交易結算而關閉的日子以外的任何日子。

“離岸利率貸款”是指以每日簡易離岸利率計息的貸款。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“售後租回”是指與任何人就借款人或任何受限制子公司租賃任何不動產或有形個人財產作出的任何安排，借款人或該受限制子公司已或將要出售或轉讓給該人以預期租賃。

對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“預定不可用日期”應具有第2.10(E)(B)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權互債權人協議”是指行政代理人、抵押代理人和代表之間的基本上以附件I—2的形式達成的第一留置權/第二留置權互債權人協議（包括行政代理人和借款人合理地接受的該等形式的變更）。

其他被許可的其他債務被擔保方是被許可的其他債務債務的持有人，在抵押品上有留置權的級別低於擔保債務的留置權。

“第2.14條附加修正案”應具有第2.14條（g）（iv）規定的含義。

"第9.1節財務"是指根據第9.1節（a）或（b）節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1節（d）節交付或要求交付的陪同人員證書。

“擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間訂立的任何現金管理協議，借款人以書面形式向管理代理人指明該協議構成本協議項下的擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人向行政代理書面指定，構成本協議項下的有擔保的對衝協議。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定，與受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在指定日期後訂立的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，則屬例外。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”是指行政代理人、抵押品代理人、每份信用證發行人和每一貸款人，在每一種情況下，指信貸安排、與借款人或任何受限制附屬公司訂立任何有擔保對衝協議的每一對衝銀行、與借款人或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每一現金管理銀行，以及行政代理人根據第12節就與信貸安排有關的事宜或抵押品代理人就任何證券文件相關事宜而指定的每一子代理人。

“擔保協議”是指借款人、設保人另一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，主要以附件D的形式訂立。

“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、第一次留置權債權人間協議(如果簽署)、第二次留置權債權人間協議(如果簽署)，以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以保證擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。

"系列"應具有第2.14（a）節中規定的含義。

“重要子公司”是指在任何確定日期，（a）任何受限制附屬公司，其總收入（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間責任後的總收入合併）在該日期或之前最近結束的測試期內等於或大於借款人和受限制子公司在該期間綜合總收入的10%，根據公認會計原則或（b）其他受限制子公司，當該受限制子公司的總收入，（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間責任後的總收入合併時）與其他受限制子公司合併，（與該受限制子公司的子公司在消除公司間債務後的總收入合併）第11.5條所述違約事件的主體將構成上文（a）款所述的“重要附屬公司”。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“出售實體或業務”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

（i）在交易完成後，“清償債務”是指債務總額。借款人及其受限制附屬公司的資產（包括或然負債）（按綜合基準計算）不得超過借款人及其受限制附屬公司現有資產（按綜合基準計算）的公允可出售價值；（ii）借款人及其受限制附屬公司財產的公允價值（按綜合基準計算）高於負債總額借款人及其受限制附屬公司的負債（包括或然負債）；（iii）借款人及其受限制附屬公司的資本（按綜合基準計算），就其於本協議日期預期的業務而言，並非不合理的數額；及（iv）借款人及其受限制附屬公司（按綜合基準計算）沒有發生且不打算髮生或相信會發生，債務，包括超出其償還能力的流動債務（無論到期或其他）。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“特定陳述”應指第8.1（a）、8.2條中規定的與借款人有關的陳述和保證（與信用證項下的借款、擔保、抵押品中的擔保權益的授予以及信用證的履行有關）

文件），8.3（c）（與根據信用證的借款、根據擔保、授予抵押品的擔保權益以及履行信用證文件有關），8.5，8.7，8.10（僅限於使用貸款收益而不違反美國財政部外國資產管制辦公室管理的適用法律和海外腐敗法）。1977年《實踐法》（經修訂）及其頒佈的規則和條例），8.17，8.18，以及擔保協議第3.2（a）和（b）條以及質押協議第4（d）條，本協議附件9.17所述項目除外。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括允許的收購)、任何資產出售、任何債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、新期限貸款、增量循環信貸承諾，或根據本協議條款在每種情況下均要求符合本協議規定的測試或契諾的其他事件或行動，或要求此類測試或契諾按格式計算的事件或行動。

“保薦人”是指KKR及其附屬公司，但不包括上述任何一項的投資組合公司。

“保薦人模式”是指保薦人的財務模式，日期為2018年6月26日，與信貸安排的辛迪加有關。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或信用證發行人可以從行政代理人或信用證發行人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以行政代理人或信用證發行人的身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以其他貨幣計價的任何信用證，信用證發行人可以使用在外匯計算之日所報的該即期匯率。

“彈性到期日”是指在初始定期貸款到期日(或當時未償還的任何其他定期貸款的到期日)之前91天的任何時間，在上述第91天之前的任何延期生效之後的任何情況下的日期。

“特殊目的機構”應具有第13.6（g）節中規定的含義。

任何信用證的"規定金額"是指可隨時根據該信用證開出的最高金額，其確定時不考慮是否滿足任何開出條件；但是，對於任何信用證，如其條款或任何發行人文件的條款規定其所述金額自動增加一次或多次，在所有這些增加生效後，所述規定金額應被視為該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“法定準備金率”是指一個分數（以小數表示），其分子為第一，分母為第一減去最高儲備百分比的總和（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）由董事會和任何其他銀行機構（無論是國內或國外）設立，管理代理人或任何代理人向其提供的，（包括任何分支機構、附屬機構或其他提供或持有貸款的前沿辦事處）受歐洲貨幣負債（定義見

（D）。 定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據該條例D不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵銷的利益或信貸。法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2節規定的含義。

“次級債務”是指借款人或任何其他擔保人的債務，根據其條款，借款人或任何其他擔保人的償債權利從屬於借款人或擔保人(如適用)根據本協議或擔保(如適用)所承擔的義務。

任何人的“子公司”應指幷包括（i）任何公司，其任何類別或多個類別的股本的50%以上，根據其條款，具有選舉該公司過半數董事的普通投票權，（不論該等法團的任何類別或多個類別的股本當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權）當時由該人士直接或間接通過子公司擁有，或（ii）任何有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或該人士當時直接或間接通過子公司擁有超過50%股權的其他實體。 除非另有明確規定，本協議中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“掉期義務”對於任何掉期義務人而言，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“互換義務人”是指借款人和其他信用方。

“迴旋額度承諾額”是指(I)50,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾額的剩餘部分中較小的一個。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline風險敞口”應指任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。 任何時候任何循環信貸風險的Swingline風險敞口應等於其循環信貸承諾在該時間的Swingline風險敞口總額中的百分比。

“Swingline貸款人”係指以本協議項下Swingline貸款貸款人或其任何替代者或繼任者的身份提供貸款的美國銀行。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“税收”是指任何政府機關徵收的任何和所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、評估、扣減、預扣（包括後備預扣）、費用或其他類似收費，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“TARGET2”指的是利用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，指的是該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考SOFR、CDOR、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

"定期貸款承諾"應指，就每個貸款而言，該貸款人的初始修正案第10—I號替代定期貸款承諾、修正案第610—II號替代定期貸款承諾、修正案第10號新定期貸款承諾和（如適用）關於任何系列的新定期貸款承諾和關於任何系列的替代定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14（g）（i）條所規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指初始貸款、修正案第610—I號替換定期貸款、任何新定期貸款、任何其他新定期貸款、任何替換定期貸款和任何延長期貸款，統稱為。

“SOFR”一詞的意思是：

（a）就任何定期基準借貸而言，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR，年利率等於該利息期的期限；惟倘利率未於該釐定日期上午11：00前公佈，則定期SOFR指緊接該利率之前首個美國政府證券營業日的定期SOFR參考利率（在每種情況下）；

（b）就任何日期的無風險利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於SOFR期限，自該日起計為期一個月；及

但如果根據本定義（x）中的上述條款（a）或（b）中的任何一項規定確定的除第6號修正案新10—I替代定期貸款和初始定期貸款以外的任何貸款的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零，並且（y）就任何第6號修正案而言，

新10—I替代定期貸款和初始定期貸款的利率將低於0.50%，就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指按定期SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“SOFR參考匯率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR參考匯率。

對於本協議項下的任何確定，“測試期”應指借款人在確定日期或之前最近結束的連續四個會計季度，其中第9.1款財務應已交付(或被要求交付)給行政代理(或在第一次交付第9.1款財務之前，指可獲得財務報表的最近四個會計季度)。

對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，“Tibor利率”應指該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。

“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。

“總信貸風險”指在任何日期，（i）在該日期的總循環信貸承諾（或者，如果總循環信貸承諾在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的總循環信貸風險敞口），（ii）該日期的總定期貸款承諾，以及（iii）在不重複第（ii）條的情況下，所有定期貸款在該日期的未償還本金總額。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“總定期貸款承諾”是指所有貸款人(I)初始期限修正案第10-I號替代貸款承諾、(Ii)第610-II號修正案替代定期貸款承諾、(Iii)第10號修正案新定期貸款承諾和(Iii)新定期貸款承諾(如果適用)的總和。

“交易費用”是指借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”指本協議預期進行的交易、優先股融資、再融資及完成與前述有關的任何其他交易(包括支付與前述任何事項有關的費用及開支(包括交易費用))。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”指借款人或任何其他受限制附屬公司進行的任何收購，而(I)在緊接該等收購完成前信貸文件的條款所不允許的情況下，(Ii)在緊接該等收購完成前的信貸文件條款所允許的情況下，借款人及其他受限制附屬公司將不會在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務，或(Iii)導致信貸安排的再融資，涉及與該等收購有關的信貸安排的擴大。

“變革性處置”係指借款人或任何其他受限制附屬公司所作的任何處置，而該處置(I)在緊接該處置完成前的信貸文件條款所不允許的情況下，(Ii)在緊接該處置完成前的信貸文件條款所允許的情況下，不會為借款人及其他受限制附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該處置完成後繼續及/或擴大其合併業務，或(C)導致信貸安排的再融資，涉及與該處置有關的信貸安排的縮減。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考SOFR、CDOR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、ABR或RFR來確定。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人董事會可以指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為

不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司(將被如此指定的附屬公司的任何附屬公司或不受限制的附屬公司除外)的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的留置權；

(A)這樣的指定是否符合第10.5節；

(B)對(1)將被如此指定的附屬公司和(2)其附屬公司中的每一家，在指定時並未，此後也不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，根據該債務，貸款人可追索借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，但借款人或上述受限制附屬公司在其他情況下可能發生的債務除外，如果該債務是有擔保的，保證該等債務的留置權可由借款人或該受限制附屬公司承擔(但任何該等債務須視為根據本協議由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)招致)；和

(C)除非在該指定生效後立即發生，否則第11.1或11.5節下的違約事件不應發生並繼續發生。

借款人董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，第11.1或11.5節下的違約事件不得發生或繼續發生。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(如新指定的受限制附屬公司在指定日期或大約指定日期成為擔保人)，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務和留置權的產生。

借款人董事會的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份董事會決議的副本，以及借款人授權官員的證書，證明該指定符合上述規定。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指與美元有關的任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國專利”應具有第5.4（e）（ii）（A）條規定的含義。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.2其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

（b） 在任何信用證中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“在此”以及類似含義的詞語應指該信用證的整體，而不是其中的任何特定條款。

（c） 第節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的信用證文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞應指“自幷包括”；“至”和“至”各字應指“至但不包括”；“至”一詞應指“至幷包括”。

（g） 本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

（h） “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

（i） 所有提及的"知悉"或"知悉"任何信貸方或其任何受限子公司均指該信貸方或該受限子公司的授權官員實際知悉。

1.3會計術語。

（a）除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議規定的規定進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照公認會計原則編制，並以一致的方式應用。

（b）儘管本協議有任何相反的規定，為確定遵守本協議中關於任何特定交易發生的任何期間的任何測試或約定，固定費用覆蓋率、合併總債務與合併息税前利潤比率、合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率，及合併優先有抵押債務與合併息税前利潤比率應各自就該期間及該特定交易以備考基準計算。

（c）凡提述“借款人及受限制附屬公司以綜合基準”或類似措辭，則該綜合不包括借款人的任何附屬公司（受限制附屬公司除外）。

1.4Rounding. 借款人根據本協議要求維持的任何財務比率（或為允許根據本協議採取特定行動而要求滿足的財務比率），應通過將適當部分除以另一部分，將結果計算到比本協議所表達的比率多一個地方，並將結果向上或向下四捨五入至最接近的數字。

1.5參考協議、法律等。

除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求時，應視為包括所有隨後的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用文件允許的範圍內；和(B)凡提及法律要求，應包括合併、修正、替換、補充或解釋法律要求的所有法定和法規規定。

1.6匯率。 儘管有上述規定，但就第9條、第10條或第11條項下的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣產生、未償還或擬產生或未償還的金額均應按即期匯率換算為美元；但是，為確定以美元以外的貨幣進行的任何債務、限制性投資、留置權、資產出售或限制性付款的金額是否符合第10條，任何違約或違約事件不應被視為僅因該債務發生後匯率變動而發生，留置權或受限制投資發生或發生在該等資產出售或受限制付款之後；但為免生疑問，本第1.6條的前述規定應適用於該等條款，包括關於確定是否有任何債務，留置權，或投資可能是

在任何時候根據這些條款進行的資產出售或限制性付款。 為確定合併總債務、合併優先擔保債務或合併優先留置權擔保債務，以美元以外的貨幣計算的金額應按編制最近提交的第9.1節財務資料時使用的貨幣匯率換算為美元。

1.7Rates. 管理代理人不保證，也不承擔責任，管理代理人也不承擔與管理、提交或任何其他與SOFR條款定義中的費率相關的事項或任何後續費率相關的任何責任。

1.8每日時報 除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

1.9支付或履行的時間。 除本協議另有規定外，當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明到期或要求履行時，（或之前）非營業日，付款日期（利息期定義中所述者除外）或履行應延續至緊接的下一個營業日，而該項延長鬚在計算利息或費用（視屬何情況而定）時反映。

1.10Certifications. 由信貸方的高級官員或代表在本協議項下作出的所有證明，應由該人以其僅作為該信貸方的高級官員或代表的身份代表該信貸方，而非以該人的個人身份作出。

1.11遵守某些條款。 如果任何留置權、投資、債務（無論是在發生時還是在應用其全部或部分收益時），處置，限制付款，關聯交易，合同要求，債務的提前償付符合根據第9.9節任何條款或小節或任何條款或小節允許的一種或多種交易類別的標準，第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6條的規定，則該等交易（或其部分）應隨時分配至借款人在當時全權酌情決定的相關條款內的一個或多個條款或小節。

1.12備考及其他計算。

（a）為計算固定押記覆蓋率、合併優先留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率、合併優先擔保債務與合併息税前利潤比率及合併總債務與合併息税前利潤比率，投資、收購、處置、合併、合併，和處置業務（根據GAAP確定）借款人或任何受限制子公司在測試期內或測試期之後，以及在確定日期之前或與此同時作出的，應按以下方式計算：備考基準假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併和處置業務（以及任何相關固定費用責任的變動以及由此導致的合併息税前利潤的變動）發生在測試期的第一天。 如自該期間開始以來，任何人（其後成為受限制子公司，或自該期間開始以來與借款人或任何受限制子公司合併或併入）應進行任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而這些投資、收購、處置、合併或處置業務將需要根據本定義進行調整，則固定費用覆蓋率，合併的第一留置權擔保債務與合併的息税前利潤比率、合併的高級擔保債務與合併的息税前利潤比率

綜合債務總額與綜合息税前利潤比率的計算應在測試期內給予備考效果，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務已在測試期開始時發生。 儘管本協議有任何相反規定，就任何發生的金額或達成的交易而言，（或完成）依賴本協議的條款，而不要求遵守財務比率或測試（包括但不限於，固定費用覆蓋率，合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率，合併優先擔保債務與合併息税前利潤比率及合併總債務與合併息税前利潤比率）（任何此類金額，“固定金額”）與發生的任何金額或達成的交易基本上同時發生，（或完成）依賴本協議的規定，要求遵守任何此類財務比率或測試（任何此類金額，即“基於發生的金額”），雙方理解並同意，固定金額（及其任何現金收益）在計算財務比率或測試適用於與該實質上併發的基於發生的金額有關的該財務比率或測試時，應忽略不計除構成固定金額的債務和留置權的發生外，應考慮第10.1條或第10.2條所載的基於發生的金額以外的基於發生的金額。

（b）每當一項交易被賦予備考效力時，備考計算須由借款人的負責財務或會計人員真誠地作出（為免生疑問，且在不重複的情況下，可能包括因該等投資、收購、合併而產生的成本節約、運營費用減少、運營增強、收入增強和成本協同效應，或已實現或預期將實現的預期效果的合併；前提是該等成本節約、營運開支減少、營運改善、收入增加及成本協同效應均符合預期調整的定義）。 倘任何債項按浮息計息，並獲授備考效力，則該債項的利息應按釐定日期的利率為整個期間的適用利率計算（考慮到該整個期間，適用於該債務的任何對衝義務，剩餘期限為12個月或以上，及如屬適用於該等債務的任何對衝責任，剩餘期限少於12個月，則須考慮該對衝責任的剩餘期限）。 資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計原則合理確定的利率累計，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。 為進行上述計算，循環信貸融資下任何債務的利息按備考基準計算，應根據該債務在適用期間的平均每日結餘計算（或者，如果更低，（i）截至確定日期，在該等循環信貸安排下的最高承擔額；及（ii）在該日，根據該循環信貸安排的未償還貸款本金總額）。 債務利息可以選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有，則基於借款人可能指定的這種選擇性利率。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

（i）確定遵守本協議任何要求計算合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率、合併高級擔保債務與合併息税前利潤比率的規定，

合併總債務與合併息税前利潤比率或固定費用覆蓋率；

(Ii)確定第8節中陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否應根據第11節發生並繼續發生；或

(3)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，對於有限條件交易定義第(B)款所述的任何交易，交付不可撤銷的通知或類似事件)(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已就任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或就借款人的全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，就債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償而言，或在相關LCT測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易之最終協議終止或期滿(或不可撤銷通知或類似事件終止或期滿)而未完成該有限條件交易之日之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止。

(C)儘管第1.12節有任何相反的規定，或在根據GAAP對任何個人、業務、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終協議將其處置為非持續業務，則在該處置完成之前，不得對任何終止業務給予形式上的效力(且應歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的EBITDA不得被排除在本協議項下的任何目的之外)。

(D)綜合總資產的任何釐定須參照最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(E)除本協議另有特別規定外，所有超額現金流量、綜合總資產、可用金額、綜合第一留置權抵押債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋比率及其他財務比率及財務計算(以及在釐定任何前述項目時所使用的所有定義(包括會計術語))均應按綜合基準就借款人及受限制附屬公司計算。

(F)根據截止日期生效的公認會計原則(不論該等經營租賃是否在該日有效)，任何人的所有租賃如屬經營租賃或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論截止日期後美國通用會計準則如有任何變化，則要求該等租賃重新定性為資本租賃，但財務報告不受此影響；然而，僅就第10.1(D)節而言，為確定租賃是否構成債務，借款人和/或其子公司在成交日作為經營性租賃入賬的與租賃有關的任何債務，以及在成交日後簽訂的任何類似租賃，就其所有目的而言，均應計入經營性租賃，而不是資本化租賃債務。

1.13形成債權人間協議。即使本協議有任何相反規定，第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(視情況而定)應被行政代理和貸款人視為合理和可接受的，行政代理和貸款人應被視為已同意在借款人或其任何子公司根據第10.1節允許發生、發行和/或承擔的任何債務中使用每個此類債權人間協議(以及行政代理執行該協議)。

1.14附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求在循環信貸安排下，以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣，發放定期基準貸款或RFR貸款的循環信貸貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。如果是關於發放定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准；如果是關於根據《條例》簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和每份信用證發放人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需借款日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，對於與信用證有關的任何此類請求，由行政代理自行決定的適用信用證)向行政代理提出。如果與循環信用貸款有關的請求是定期基準貸款或RFR貸款，行政代理機構應迅速通知每個適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理機構應立即通知適用的信用證開具人。每個適用的貸款人(如果是與定期基準貸款或RFR貸款有關的循環信用貸款)或適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於下午12：00通知行政代理。(紐約市時間)，五(5)個工作日(或經

行政代理在收到此類請求後，是否同意以所請求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款的循環信貸貸款或簽發信用證，視情況而定。

（c）任何適用的代理人或任何適用的信用證簽發人（視情況而定）未能在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該代理人或該信用證簽發人（視情況而定）的拒絕，允許以所要求的貨幣發放作為期限基準貸款或RFR貸款的循環信貸貸款或簽發信用證。 如果管理代理人和所有適用貸款人同意以所要求的貨幣發放定期基準貸款或無風險利率貸款的循環信用貸款，則管理代理人應通知借款人，該貨幣應在所有目的上被視為本協議項下適用貸款項下的替代貨幣，用於任何週期基準貸款或無風險利率貸款的循環信用貸款的借貸；如果管理代理人和該信用證簽發人同意以該要求的貨幣簽發信用證，管理代理人應通知借款人，該貨幣應因此在所有目的上被視為任何信用證簽發的替代貨幣。 如果管理代理人未能獲得所有適用貸款人對本第1.14條規定的任何額外貨幣的請求的同意，則管理代理人應立即通知借款人。

第二節信用證的金額和條款。

1.1Commitments.

（a）根據本協議規定的條款和條件，（i）每個具有截止日期定期貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元計值的截止日期定期貸款，該截止日期定期貸款不得超過該等貸款人的截止日期定期貸款承諾，且總額不得超過820，000，000美元，（ii）每個具有第一修正案新定期貸款承諾的貸款人各自同意在第一修正案生效日期向借款人提供第一修正案新定期貸款，該修正案新定期貸款不得超過該修正案新定期貸款承諾的第一修正案新定期貸款承諾，總額不得超過400，000美元，000，（iii）每個具有修正案3新定期貸款承諾的貸款人各自同意在修正案3生效日期向借款人提供以美元計值的修正案3新定期貸款，對於任何此類貸款人，修正案3新定期貸款不得超過該等貸款人的修正案3新定期貸款承諾，且總額不得超過300美元，000，000，（iv）每一個具有第5號修正案新定期貸款承諾的申請人各自同意在第5號修正案生效日期向借款人提供以美元計值的第5號修正案新定期貸款，對於任何此類貸款，修訂案第5號新定期貸款不得超過此類貸款的修訂案第5號新定期貸款承諾，且總額不得超過美元，597，750，000，（v）每個具有第6號修正案新定期貸款承諾的申請人各自同意在第6號修正案生效日期向借款人提供以美元計值的第6號修正案新定期貸款，第6號修正案新定期貸款不得超過任何此類貸款的修正案第6號新定期貸款承諾，總的來説，超過1，500，000，000美元，並且，（vi）每個具有第9號修正案替代定期貸款承諾的借款人各自同意在第9號修正案生效日期向借款人提供以美元計值的第9號修正案替代定期貸款，第9號修正案替代定期貸款不得超過任何此類貸款的修正案第9號替代定期貸款承諾，總的來説，（vii）每一個人，

第10號修正案新定期貸款承諾各自同意在第10號修正案生效日期向借款人提供以美元計值的第10號修正案新定期貸款，該等貸款不得超過該等貸款的第10號修正案新定期貸款承諾，且總額不得超過600，000，000美元，（viii）具有第10—I號修正案替代定期貸款承諾的每個貸款人各自同意在第10號修正案生效日期向借款人提供第10—I號修正案替代定期貸款，其中第10號修正案—替代定期貸款不得超過第10號修正案——I該等貸款人的替代定期貸款承諾總額不得超過1，463，750美元，000和（ix）具有第10—II號修正案替代定期貸款承諾的每個申請人各自同意作出第10號修正案—在第10號修正案生效日期向借款人提供以美元計值的替代定期貸款，對於任何此類貸款，第10—II號修正案替代定期貸款不得超過該等貸款的第10—II號修正案替代定期貸款承諾，且總額不得超過1美元，492,500,000.該等定期貸款（i）可根據借款人的選擇產生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期基準貸款或無風險利率貸款；除非本協議另有規定，否則每個貸款人根據同一借款所提供的所有定期貸款應全部由同一類型的定期貸款組成，（ii）可償還或預付（不包括除第5.1（b）條規定以外的溢價或罰款），但一旦償還或預付，不得再借，（iii）任何此類貸款不得超過截止日期定期貸款承諾，修訂1號新定期貸款承諾、修訂3號新定期貸款承諾、修訂5號新定期貸款承諾、修訂6號新定期貸款承諾、修訂9號替代定期貸款承諾、修訂10號新定期貸款承諾、修正案第10—I號替代定期貸款承諾和/或修正案第910—II號替代定期貸款承諾，及（iv）總額不得超過定期貸款承諾總額。 在初始貸款到期日，所有未償還的初始貸款應以美元全額償還。 在第6號修正案新10—I替代定期貸款到期日，所有當時未支付的第6號修正案新10—I替代定期貸款應以美元全額償還。

（b）根據本協議規定的條款和條件，各循環信貸分別同意向借款人發放以美元或任何其他替代貨幣計值的循環信貸貸款，（在共同和個別的基礎上）從其適用的貸款辦事處，總本金額在任何時候不得超過該循環信貸機構的循環信貸承諾的金額，任何上述循環信用貸款（A）應在截止日期和之後隨時和不時地發放。（或，就第8號修訂案的循環信用貸款而言，在第8號修訂案生效日期及之後）且在循環信用到期日之前，（B）可以，由借款人選擇作為和/或轉換為ABR貸款或期限基準貸款或RFR貸款產生和維持（前提是隻有以美元發放的循環信用貸款才可以是ABR貸款）屬於循環信用貸款；除非本協議另有規定，否則各貸款人根據同一借款所發放的所有循環信用貸款應全部由同一類型的循環信用貸款組成，（C）可以償還（D）在任何時間的任何借貸，在其生效後及運用其收益後，不得就其收益而使用，導致該等循環信貸風險在該時間就任何類別的循環信貸貸款所承擔的循環信貸風險超過該等循環信貸風險。（E）在生效後及在運用其收益後，在任何時候，循環信貸貸款人在當時的循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額

則實際上或當時循環信貸放款人對任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額超過該類別的循環信貸承諾總額；但儘管有上述規定，在截止日期發放的循環信用貸款總額不得超過以下各項之總和：（i）足以滿足任何營運資金需求的金額，及/或或借款人及其受限制子公司的營運資金調整，加上（ii）足以為交易提供資金的金額。

(C)在本協議所述條款和條件的約束下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後、Swingline到期日之前的任何時間和不時地向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)Swingline應享有本節第2.1(C)條的規定的利益，(Iii)在任何時候不得超過Swingline未償還的承諾，(Iv)在其生效及其所得款項的運用後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時的循環信貸承諾總額，及(V)可根據本條款的規定償還和再借款。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就可以自行決定，作為發放、修訂或增加任何Swingline貸款的先決條件，借款人必須將該Swingline貸款抵押，其金額等於Swingline貸款人在緊接該Swingline貸款發放、修訂或增加之前或與其同時承擔的風險。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知指出存在違約或違約事件，並一直持續到Swingline貸款人收到(I)最初提交該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知的撤銷或(Ii)根據第13.1節的規定放棄該違約或違約事件的書面通知為止。

(D)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情向每一名循環信貸貸款人發出通知，説明當時所有未償還的Swingline貸款須由借入循環信貸貸款提供資金(但如Swingline貸款人在作出任何Swingline貸款後七個月內沒有發出通知，則發給各循環信貸貸款人的通知須視為由Swingline貸款人按照第2.1(D)節提供)，在此情況下(I)構成ABR貸款的循環信貸貸款須在緊接的下一個營業日(每次借款，每個循環信貸貸款人根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比按比例進行貸款(“強制性借款”)，其收益應直接用於Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每一循環信貸貸款人在此不可撤銷地同意根據每一次強制性借款，在一個營業日發出通知，以前述句子中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期，或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即向Swingline貸款人購買(無追索權或擔保)下列未償還Swingline貸款的參與權

應促使貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享該Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金和利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與之日，並且在可歸因於所購買的參與的範圍內，應在購買之日起及之後支付給購買該等貸款的貸款人。

(E)如任何循環信貸貸款人未能在指定付款日期前，將根據第2.1(D)條規定須由該貸款人支付的任何款項撥入Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額將構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)如任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日是在另一批或多批循環信貸承諾(每一批均為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)正在或正在生效而到期日較長時，則就每筆未償還的Swingline貸款而言，如獲Swingline貸款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在最早出現的到期日，此類Swingline貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾的一部分或多部分；只要(X)在該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總金額的範圍內，在緊接該項再分配之前，須重新分配的等同於該超出的金額的Swingline貸款須予償還或以現金作抵押，及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人仍有責任在即將到期的信貸承諾到期日或如貸款已在到期的信貸承諾到期日之前加速發放予持有即將到期的信貸承諾的循環信貸貸款人，則借款人仍有責任支付Swingline貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，Swingline貸款的再提升額度可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議而減少，而無需任何其他人的同意。

1.2每筆借款的最小金額；最大借款數。 （i）定期貸款的每筆借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款額，並超過100，000美元的倍數；（ii）循環信用貸款的最低金額應至少為此類貸款的最低借款額，併為100美元的倍數；（iii）擺動繩貸款的最低數額為500 000美元，其倍數為100美元，超過1000（但強制性借款應按第2.1（c）條所規定的金額進行，以及償還信用證簽發人未支付提款的循環信用貸款，應按第3.3條或第3.4條（如適用）要求的金額提供）。 任何日期都可能發生一次以上的借款；但任何時候，未償還的期限借款不得超過八次

為定期貸款的基準貸款或無風險利率貸款、為循環信貸貸款的六筆定期基準貸款或無風險利率貸款的借款，以及為每類額外貸款提供三筆定期基準貸款或無風險利率貸款的借款。

1.3借款通知。

（a）借款人希望獲得定期貸款時，借款人應在下午12：00之前將通知行政代理人。（紐約市時間）（i）如果是ABR貸款的借款，至少提前一個工作日發出書面通知，（ii）如果是以美元計值的定期基準貸款的借款，至少提前三個工作日發出書面通知（或者，如果是在第910號修正案生效日期進行的第910號新定期貸款、第10—I號修正案替代定期貸款或第10—II號修正案替代定期貸款的借款，則為一個工作日；但借款人應在該日期下午2：00（紐約市時間）之前向管理代理人發出通知，但應理解，該借款通知應符合第2.11條的規定，（iii）如果借款以歐元或加拿大元計值的定期基準貸款，或英鎊或瑞士法郎計值的無利率貸款，至少提前四個工作日發出書面通知，（iv）如果借款以日元和任何其他替代貨幣計值的定期基準貸款，至少提前五個工作日發出書面通知。 該通知（一份“借款通知”，實質上以附件K的形式）應指明（A）將作出的定期貸款的總本金額，（B）借款日期，（如果是截止日期定期貸款的借款，則為截止日期）和（C）定期貸款是否包括ABR貸款和/或定期SOFR貸款，以及，如果定期貸款包括定期SOFR貸款，則利息期最初適用於該貸款。 借款通知書可以採用經管理代理人批准的其他形式（包括經管理代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），並由借款人的授權人員適當填寫和簽署。 借款通知可以通過（x）電話或（y）書面借款通知發出（但任何電話通知必須通過向行政代理人交付書面借款通知立即予以確認）。 如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。 如果在任何此類通知中沒有就任何定期基準貸款的借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。 管理代理人應及時通知相關貸款人根據本第2.3（a）條發出的任何通知（及其內容），以及每個貸款人在所請求借款中的比例份額。

（b）借款人希望獲得循環信用貸款（償還未付提款的借款除外），則借款人應在12：下午10點（紐約市時間）（i）如果是ABR貸款的借款，則在借款當天；（ii）如果是以美元計值的定期基準貸款的借款，至少提前三個工作日發出書面通知，（iii）如屬以歐元或加元計值的定期基準貸款或以英鎊或瑞士法郎計值的無風險利率貸款，至少四個工作日的事先書面通知；以及（iv）如果借款以日元和任何其他替代貨幣計值的定期基準貸款，至少五個工作日的事先書面通知。 除第2.10條另有明確規定外，每份借款通知應指明（A）根據該借款將發放的循環信用貸款的總本金額，（B）將借入的循環信用貸款的貨幣，（C）借款日期，（應為營業日）及（D）各借款是否包括ABR貸款、期限基準貸款或屬於循環信貸貸款的無風險利率貸款，以及，如果定期基準貸款為循環信用貸款，則利息期最初為

適用於。 如果借款人未能在借款通知中指定貨幣，則所要求的貸款應以美元支付。 管理代理人應及時向各循環信貸代理人書面通知每筆循環信貸貸款的建議借款、該等借款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知書所涵蓋的其他事項。

（c）借款人希望根據本協議產生搖擺線貸款時，借款人應在借款日期下午2：00（紐約市時間）之前，以附件K的形式向搖擺線貸款借款的管理代理人發出書面通知，並將副本副本發送給每筆搖擺線貸款借款的管理代理人。 每份該等通知（i）須指明（x）根據該借貸將作出的搖擺線借貸的總本金額及（y）借貸日期（ii）可採用Swingline代理人及行政代理人批准的其他形式，（包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，並經借款人的獲授權人員適當填寫及簽署）。

（d）強制性借款應在第2.1（c）條中規定的通知後進行，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可否認地同意進行該條中規定的強制性借款。

（e）償還未付款圖紙的借款應在第3.4（a）節中規定的通知後進行。

（f）在不以任何方式限制借款人以書面確認其應通過電話發出的任何通知的義務的情況下（該義務是絕對的），管理代理人可在收到書面確認之前，根據管理代理人真誠地相信來自借款人授權官員的電話通知而不承擔任何責任。

1.4資金的支付。

(a)No下午兩點以後（紐約市時間）在每份借款通知書中指定的日期（包括強制性借款，但不包括任何搖擺線貸款借款），各貸款人應按以下方式在該日期提供其要求的每筆借款的比例部分（如有）；但在截止日期，該等資金可在貸款人、借款人和管理代理人之間商定的較早時間提供，以完成交易；此外，所有Swingline貸款應在不遲於下午4：00（紐約市時間）之前由Swingline銀行向借款人提供全額貸款。

（b）各代理人應向管理代理人辦公室的管理代理人提供其根據任何借款為其適用承諾提供資金的所有款項，並提供立即可用的資金，並且管理代理人應（除強制借款和償還未付提款的借款）提供給借款人，通過向借款人指定的管理代理人賬户存入以美元計算的總額。 除非在任何此類借款日期之前，任何代理人已通知管理代理人，該代理人不打算在該日期向管理代理人提供其部分借款，否則管理代理人可假定該代理人已在該借款日期向管理代理人提供了該金額，並且管理代理人，根據該假設，可（全權酌情且無任何義務）向借款人提供相應金額。 如果實際上沒有向聯合國提供相應數額，

管理代理人已向借款人提供該金額，則管理代理人應有權從該等借款人收回該相應金額。 如果該代理人未應管理代理人的要求立即支付相應金額，管理代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向管理代理人支付相應金額。 管理代理人還有權從管理代理人向借款人提供相應金額之日起至管理代理人收回相應金額之日止的每一天向該代理人或借款人收回相應金額的利息，利息的年利率等於（i）如果由該代理人支付，隔夜銀行資金利率或（ii）如果借款人支付，則根據第2.8節計算的相應貸款當時適用的利率或費用。

（c）本第2.4條中的任何規定均不得視為解除任何受讓人履行其在本協議項下的承諾的義務，或因該受讓人在本協議項下的任何違約而損害借款人對任何受讓人可能擁有的任何權利（但應理解，受讓人不對任何其他受讓人未能履行本協議項下的承諾負責）。

1.5償還貸款；債務的證據。

（a）借款人應於循環信貸到期日以循環信貸貸款的計值貨幣向行政代理償還當時尚未償還的循環信貸貸款。 借款人應在每個延期循環貸款到期日向管理代理償還延期循環信貸貸款的當時未償還金額，以利於循環信貸貸款人。 借款人須於各增量循環信貸到期日，以增量循環信貸貸款人之利益，以增量循環信貸貸款計值之貨幣向行政代理償還當時尚未償還的增量循環信貸貸款金額。 借款人應於搖擺線到期日償還當時尚未償還的搖擺線貸款。

（b）借款人須就（A）初期貸款放款人的應課差餉利益，（i）於三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日向行政代理人償還，由截至二零二三年六月三十日止的財政季度開始（每個該等日期，“初始定期貸款償還日期”），初始定期貸款本金額等於3，750美元，於修訂第10號生效日期及（ii）於初始貸款到期日作出的初始貸款未償還本金總額的0000.25%，任何未償還的初始貸款額（上文第（A）（i）和（ii）條中的還款額，各為"初始定期貸款還款額"）和（B）第6號修訂案新10—I替代定期貸款放款人，（i）自截至二零二四年六月三十日止的財政季度起，三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日（每個此類日期，"第6號修正案新10—I替換定期貸款償還日期"），第6號修正案New10—I替代定期貸款的本金額等於第6號修正案New10—I未償還本金總額的0.25%—I在第610號修正案生效日期和（ii）在第6號修正案New10—I號替代定期貸款到期日，任何未償還金額的修正案第6號新10—I號替代定期貸款（上文第（B）（i）和（ii）條中的還款額，各為“第6號修訂案新10—I置換定期貸款還款額”）。

(c)In在發放任何新定期貸款的情況下，根據第2.14（d）條的規定，借款人應按照適用的合資協議中規定的金額（各自為“新定期貸款還款額”）和日期（各自為“新定期貸款還款日”）償還該等新定期貸款。 如發放任何增量循環信貸貸款，則借款人應根據第2.14（e）條的規定，按適用的聯合方協議規定的金額（各自為“新循環貸款還款額”）和日期（各自為“新循環貸款還款日”）償還該等增量循環信貸貸款。 如果建立了任何長期貸款，則借款人應根據第2.14（g）條的規定，按照適用的延期修正案中規定的金額（與任何延期還款日有關的每一個金額，稱為“延期貸款還款額”）和日期（各自稱為“延期還款日”）償還該等延期貸款。

（d）各貸款人須按照其慣常慣例，備存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款辦事處不時作出的每項貸款而向有關貸款辦事處欠下借款人的債項，包括根據本協議不時應付及支付予有關貸款辦事處的本金及利息。

（e）行政代理人應根據第13.6（b）條維持登記冊，併為每個登記冊設立一個子賬户，其中登記冊和子賬户（合計）應記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額，無論該筆貸款是初始定期貸款、修訂號910—I替代定期貸款、新定期貸款、循環信貸貸款、新循環信貸貸款，追加循環信用貸款、增量循環信用貸款或搖擺線貸款、每筆貸款的類型、借款人名稱和適用的利息期（如有），（ii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付予每名借款人的任何本金或利息的款額，及（iii）管理代理根據本協議從借款人收到的任何金額以及每個借款人的份額。

（f）在適用法律允許的範圍內，登記冊中的條目以及根據本第2.5條第（d）款和（e）款保存的賬户和子賬户應是其中記錄的借款人債務的存在和數額的初步證據；但如登記冊與任何該等帳户或子帳户有任何不一致之處，則以登記冊為準；此外，任何代理人、管理代理人或Swingline代理人未能維持該賬户、該登記冊或子賬户（如適用），或其中任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還債務的義務。（含適用利息）該貸款人根據本協議條款向借款人提供的貸款。

（g）借款人特此同意，在借款人根據本協議項下進行首次借款後，應隨時向借款人提供基本上採用附件G（如適用）形式的本票，證明初始貸款、修訂案編號910—I替代貸款、新期限貸款，循環信貸及搖擺線貸款。 此後，除非相關代理人另有約定，否則以該本票及其利息作為證明的貸款應始終（包括根據第13.6條轉讓後）由一張或多張本票代表，該本票的形式應按該本票中指定的收款人的指示（或，如果收款人要求，則應按收款人及其註冊受讓人）支付。

1.6轉換和延續。

（a）除本條第（a）款倒數第二句另有規定外，（x）借款人有權在任何營業日選擇將全部或部分等於至少5，000美元的貨幣兑換，一種類型的定期貸款或一種類型的循環信貸貸款為另一種類型的借貸或另一種類型的借貸的未償還本金額的000美元及（y）借款人應有權在任何工作日選擇將任何期限基準貸款或無風險利率貸款的未償還本金額作為期限基準貸款或無風險利率貸款繼續支付額外利息期；惟（i）定期基準貸款或無風險利率貸款的部分轉換不得將根據單一借貸作出的定期基準貸款或無風險利率貸款的未償還本金額減至低於最低借貸金額，（ii）如果在轉換日期存在違約事件，且管理代理人或要求貸款人自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期基準貸款或RFR貸款，㈢如果在建議的日期存在違約事件，則定期基準貸款或無風險利率貸款不得繼續作為定期基準貸款或無風險利率貸款持續一個額外的利息期。（iv）根據本第2.6條轉換產生的借款應按照第2.2條的規定限制數量。 借款人應在中午12：00之前，向行政代理辦公室發出事先書面通知，（紐約市時間）（i）在延續或轉換為定期基準貸款或無風險利率貸款的情況下，至少提前三個工作日（ii）本公司應當在本公司的股東大會上簽字，並在本公司的股東大會上簽字。上午10點（紐約市時間）在擬議轉換為ABR貸款的日期（每份均為實質上採用附件K格式的“轉換或延續通知”）指明將如此轉換或延續的貸款、將轉換或延續的貸款類型，以及，如果該等貸款將轉換為或繼續作為期限基準貸款或無風險利率貸款，則利息期最初適用。 如果在任何通知中沒有就轉換或繼續作為定期基準貸款或無風險利率貸款指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。 如果沒有就任何定期基準貸款或無風險利率貸款發出此類通知，則借款人應被視為已就該等通知發出繼續通知，並選擇為期一個月的計息期。 管理代理人應在可行的情況下儘快通知每個適用的通知，通知任何此類轉換或延續影響其任何貸款。 轉換或延續通知可以採用行政代理人批准的其他形式（包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。

(b)If在任何以美元計值的期限基準貸款或無風險利率貸款的任何建議延續時，存在任何違約事件，並且管理代理人或要求貸款人已自行決定不允許延續，則該期限基準貸款或無風險利率貸款（如適用）應在當前計息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。 如果在期限基準貸款或無風險利率貸款的任何利息期屆滿時，（以替代貨幣計值的定期基準貸款或無風險利率貸款除外），借款人未能按照第（a）款的規定選擇適用於其的新利息期，則借款人應被視為已選擇將該等定期基準貸款或無風險利率貸款的借款轉換為定期基準貸款或無風險利率貸款（如適用），作為ABR貸款的借款，自當前利息期到期日起生效。 對於以替代貨幣計值的定期基準貸款或無風險利率貸款，與前兩句所述的任何事件有關，在當時的利息到期時，

每筆借款的期限應自動作為定期基準貸款或無風險利率貸款的借款，計息期為一個月。

1.7 Pro Rata借款。 根據本協議，貸款人應根據其當時適用的第910—II號修正案替代定期貸款承諾和第10號修正案新定期貸款承諾的總和按比例進行初始貸款貸款的每次借款。 本協議項下第6號修正案新10—I替代定期貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的第6號修正案新10—I替代定期貸款承諾按比例進行。本協議項下的每筆循環信用貸款借款應由貸款人根據其當時適用的循環信用承諾額度按比例進行。 本協議項下的每次新定期貸款借款應由貸款人根據其當時適用的新定期貸款承諾按比例進行。 本協議項下的增量循環信貸貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例進行。 雙方理解，（a）任何分包商均不對任何其他分包商在其根據本協議提供貸款的義務中的任何違約負責，並且每個分包商均應單獨但非共同承擔由其根據本協議提供的貸款，無論任何其他分包商未能履行其在本協議項下的承諾；以及（b）除本協議中關於違約分包商的明確規定外，如果代理人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務，並不免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

1.8Interest.

（a）每筆ABR貸款的未付本金額應自借款日起至到期日止（無論是通過加速或其他方式），年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上不時生效的ABR。

（b）每份定期基準貸款的未付本金額須自借款日期起至到期日止（不論是否以加速或其他方式），年利率在任何時候均為該定期基準貸款的相關適用保證金加上該定期基準貸款的相關利率。

（c）每項無風險利率貸款的未付本金額須自借款日期起至到期日止（不論是否以加速或其他方式）按年利率計息，該年利率在任何時候均為適用保證金加每日簡單無風險利率。

(d)If根據第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生且仍在繼續（但在其中所載的任何寬限期生效後），如果（i）任何貸款的本金額或（ii）該貸款的應付利息或根據本協議應付的任何其他款項的全部或部分在到期時不支付，（不論是在規定的到期日、以加速或其他方式），該逾期款項應按年利率計息，（“違約利率”），即（x）如屬逾期本金，則適用於本金的利率加2.00%，或（y）如屬任何其他逾期金額，包括逾期利息，在適用法律允許的範圍內，適用類別的第2.8（a）節中所述利率加2.00%，自該等未付款之日起至該等金額被全額支付之日（判決後及判決前）。

（e）每筆貸款的利息應自任何借款日期起計至但不包括任何償還日期，並應以該貸款的貨幣支付；但任何貸款在其償還日期的同一日期償還，

一天的利息。 除以下規定外，應（i）就每筆ABR貸款支付利息，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度拖欠；（ii）就每筆定期基準貸款或RFR貸款支付利息，在適用的每個利息期的最後一天，如果利息期超過三個月，在利息期第一天後每隔三個月的每個日期，及（iii）就每筆貸款而言，（A）就其任何預付款而言，（B）在到期時（無論是通過加速或其他方式），及（C）在到期後，按要求支付。

(F)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

（g）行政代理人在確定任何定期基準貸款或無風險利率貸款的借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。 每一項此類決定，如無明顯可證明的錯誤，均為最終決定性的，對本協議各方均有約束力。

1.9利息期。 當借款人根據第2.6（a）條就定期基準貸款或無風險利率貸款的借款發出借款通知或轉換或延續通知時，借款人應書面通知行政代理人，告知適用於該借款的利息期，該利息期應：（i）在任何期限基準借款的情況下，借款人可以選擇一個、三個或六個月的期限。（或如所有貸款人可根據現行市場條件真誠地確定提供該等期限基準貸款或無風險利率貸款的貸款人均可獲得，為期兩個月，十二個月或更短的期限）或（ii）如屬無風險利率借款，一個或三個月的期限。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)定期基準貸款或RFR貸款的任何借款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就此種借款發生的每一次利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如與借入定期基準貸款或RFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日利息期結束時結束；

(C)如任何利息期本來會在非營業日的某一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如定期基準貸款或RFR貸款的任何利息期本來會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日屆滿；及

(D)如果任何定期基準貸款或RFR貸款的利息期將超過該貸款的到期日，則借款人無權就該貸款選擇任何利息期。

1.10增加成本、非法性等。

(a)In（x）在下文第（i）款的情況下，行政代理人；（y）在下文第（ii）款和（iii）款的情況下，規定期限貸款人（關於定期貸款）或所需循環信貸貸款人（關於循環信貸承諾）應合理確定（如無明顯可證明錯誤，該決定應為最終決定性的，並對本協議各方均有約束力）：

(i)on確定任何利息期的任何期限基準的任何日期，（x）構成該期限基準借款的貸款本金額和貨幣的存款在相關市場上普遍無法獲得，或（y）由於截止日期或之後產生的影響銀行同業市場的任何變化，不存在充分和公平的方法，以根據該期限基準定義中規定的基準確定適用利率；或

（ii）在任何時候，該等貸款人將因任何期限基準貸款或無風險利率貸款（與税收有關的除外）而招致增加成本或減少本協議項下已收或應收金額；或

（iii）由於法律變更，任何該等放款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬的資本繳納任何税項（（1）彌償税、（2）除外税或（3）其他税項除外）；或

（iv）在任何時間，任何定期基準貸款或無風險利率貸款的發放或延續，因該等貸款人真誠遵守任何法律、政府規則、規例、指引或命令而成為非法（或會與任何該等不具法律效力的政府規則、規例、指引或命令相牴觸，即使不遵從該等規則、規例、指引或命令並不違法），或因交易截止日期後發生的意外事件而對相關銀行同業市場造成重大不利影響而變得不可行；

(此類貸款，“受影響貸款”)，然後，在任何此類情況下，適用的此類必需的定期貸款貸款人或必需的循環信貸貸款人(或在上文第(I)款的情況下為行政代理)應在此後的一段合理時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)-在上述第(I)款的情況下，定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)將不再可用，直至行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止(該通知由行政代理同意在該情況不再存在的情況下發出)，借款人就尚未發生的此類定期基準貸款或RFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人在收到書面索償要求後，應立即向該等貸款人支付為補償該等貸款人所需的實際增加的費用或減少的應收款項所需的額外款項(其形式為增加利率，或採用不同的計算利息的方法，或按其合理酌情決定的其他方式)，以補償該等貸款人所需的實際增加的成本或減少的應收款額(雙方同意，由該等貸款人向借款人提交一份關於欠該等貸款人的額外款額的書面通知，併合理詳細地顯示其計算基礎，但如無明顯可予證明的錯誤，(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)節第(X)或(Y)款(視適用情況而定)規定的行動之一，並在任何情況下，在法律要求的期限內採取行動。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)如果行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(b)At任何定期基準貸款或無風險利率貸款受到第2.10（a）（ii）或（iii）條所述情況的影響時，借款人可以（如果是根據第2.10（a）（iii）條受影響的定期基準貸款或無風險利率貸款，則應）（x）如果已根據第2.3條提交了有關受影響的定期基準貸款或無風險利率貸款的借款通知或轉換或延續通知，或第2.6條，但受影響的定期基準貸款或無風險利率貸款尚未獲得資金或繼續提供資金，如果受影響的定期基準貸款或無風險利率貸款尚未償還，則在貸款人根據第2.10（a）（ii）或（iii）或（y）條通知借款人的同一天，通過向行政代理人發出書面通知，取消該要求的借款，在至少提前三個工作日通知管理代理人後，要求受影響的貸款人將每筆定期基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款；但如果任何時候有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人必須按照本第2.10（b）條的規定以相同的方式對待。

(c)If在截止日期之後，任何合夥人的資本充足率或流動性方面的任何法律變更，或任何合夥人或其母公司遵守在截止日期之後發生的關於資本充足率或流動性方面的任何法律變更，已或將會產生降低該等投資者或其母公司或其關聯公司資本或資產的實際回報率的效果，其在本協議項下的承諾或義務，低於該公司或其母公司或其關聯公司本可實現的水平，除非該法律變更（考慮到該公司或其母公司關於資本充足率或流動性的政策），然後不時在該公司書面要求後迅速，（一份副本送交管理代理），借款人應向該借款人支付實際額外金額，以補償該借款人或其母公司實際減少的金額，但雙方理解並同意，因其遵守任何法律，或根據任何要求或指示遵守任何法律，在截止日期生效的規則或法規，或在該等擔保人未對類似於信貸融資的類似銀團信貸融資下的借款人（與本協議項下的借款人相似）徵收該等費用或要求該等補償的範圍內。 每一位申請人，在真誠地確定根據本第2.10（c）條應支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地説明該額外金額的計算基礎，但在第2.13條的規定下，在收到該通知後，立即解除或減少借款人根據本第2.10（c）條支付額外金額的義務。

(d)If管理代理人應已收到來自要求貸款人的通知，即在該利息期確定的或將要確定的CDOR、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBOR利率或每日簡單RFR（視適用情況而定）將不能充分和公平地反映這些貸款人的成本（經貸款人證明）在利息期內發放或維持受影響的定期基準貸款或無風險利率貸款（如適用），管理代理人應在實際可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出傳真或電話通知（該通知應包括合理詳細的支持計算）。 如果發出了此類通知，（i）任何要求在該利息期第一天提供的定期基準貸款或無風險利率貸款（如適用）應成為ABR貸款，（ii）任何在該利息期第一天轉換為定期基準貸款或無風險利率貸款（如適用）的貸款，應繼續作為ABR貸款，（iii）任何未償還的定期基準貸款或RFR貸款（如適用）應在計息期的第一天轉換為ABR貸款。 在管理代理撤銷該通知之前，不得發放或繼續發放進一步適用的定期基準貸款或無風險利率貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為適用的定期基準貸款或無風險利率貸款。

（e）儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果管理代理人確定（該確定應是結論性的，無明顯錯誤），或借款人或要求貸款人通知管理代理人（如果是要求貸款人，則向借款人提供一份副本），借款人或要求貸款人（如適用）已確定：

（A）不存在足夠和合理的方法來確定任何所要求的利息期的任何期限基準（期限SOFR除外），包括但不限於，由於期限基準無法在當前基礎上獲得或公佈，且該等情況不大可能是暫時的；或

（B）期限基準的管理人或對管理代理人有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該日期之後，期限基準將不再可用，或用於確定貸款利率（該特定日期，“預定不可用日期”），

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可合理迅速地修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整(如有))，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似替代基準的美元銀團信貸安排慣例(任何該等建議利率，“期限基準後續利率”)，以及任何符合更改的建議基準(任何此等修訂應於下午5時生效)。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人)。

倘並無釐定基準期限繼承人利率，且存在上文第（i）款所述情況或已出現預定不可用日期（如適用），

管理代理人應立即通知借款人和各代理人。 此後，（x）貸款人發放或維持定期基準貸款的義務應暫停（在受影響的定期基準貸款或利息期的範圍內），以及（y）在確定ABR時不再使用定期基準部分。 在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為或延續定期基準貸款的請求（在受影響的定期基準貸款或利息期的範圍內），否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中規定的金額的ABR貸款請求（受上述條款（y）的約束）。

儘管本文另有規定，期限基準繼承利率的任何定義應規定，在任何情況下，該期限基準繼承利率（x）對於除第6號修訂案新10—I替代定期貸款和初始定期貸款以外的任何貸款，不得小於零；以及（y）對於第6號修訂案新10—I替代定期貸款和初始定期貸款，不得小於0.50%。

1.11Compensation. 如果（a）借款人因根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行的付款或轉換而向借款人支付任何定期基準貸款的本金，由於根據第11條規定的貸款到期日加快或任何其他原因，（b）任何定期基準貸款的借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而進行的，（c）任何ABR貸款不會因撤回轉換或延續通知而轉換為定期基準貸款，（d）任何定期基準貸款不會延續為定期基準貸款，視情況而定，（e）因撤銷轉換或延續通知而導致的；任何定期基準貸款的本金預付並非因根據第5.1或5.2節撤回的預付通知而進行，借款人應，在收到該申請人的書面請求後，（該請求應合理詳細地列明請求該數額的依據），立即向管理代理人支付賠償此類代理人任何額外損失所需的任何款項，該貸款人可能因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能提前償還而合理招致的成本或開支，包括因任何貸款人為資助或維持該等定期基準貸款而獲得的存款或其他資金的清盤或重新使用而實際招致的任何損失、成本或開支（不包括預期利潤的損失）。 應向借款人提交一份證明書，其中列明瞭本第2.11條規定的補償該等補償所需的金額，並以合理的細節説明該等金額的確定方式，該證明書應是決定性的，無明顯錯誤。 借款人在本第2.11條下的義務應在貸款全額支付和本協議終止後繼續有效。

1.12變更貸款辦公室。 各承租人同意，在發生任何導致第2.10（a）（ii）、2.10（a）（iii）、2.10（b）、3.5或5.4條有關該承租人的事件時，如借款人要求，（視乎有關貸款人的整體政策考慮因素而定）為受該事件影響的貸款指定另一間貸款辦事處；但該指定的條件是，該貸款人及其貸款辦事處不會遭受未償還的費用或其他重大的經濟、法律或監管不利，目的是避免導致任何該部分運作的事件的後果。 本第2.12條的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或第2.10、3.5或5.4條規定的任何受讓人的權利。

1.13通知某些費用。 儘管本協議有任何相反的規定，在第2.10、2.11或3.5條要求的任何通知由任何代理人發出的範圍內，

120多天後，（或應知道）發生導致該等條款所述的額外費用、數額減少、損失或其他額外數額的事件，該等賠償人無權根據第2.10、2.11或3.5條獲得賠償，在向借款人發出上述通知前第121天之前發生或應計的任何該等款項。

1.14增量設施。

（a）借款人可向行政代理人發出書面通知，選擇要求設立一個或多個（x）個額外的定期貸款，或增加任何類別的定期貸款，（其中的承諾，“新定期貸款承諾”），（y）任何類別的循環信貸承諾的增加。（“新循環信貸承諾”），及╱或（z）循環信貸承諾的額外批次（（“額外循環信貸承諾”，以及與新循環信貸承諾一起稱為“增量循環信貸承諾”；與新定期貸款承諾和新循環信貸承諾一起，統稱為“新貸款承諾”），當與根據第10.1（x）（i）節規定當時未償還的允許其他債務的本金額一起計算時，總金額不得超過最高增量貸款額，且不得少於10美元，000，000（或（x）行政代理可能批准的較小金額，或（y）構成最高增量融資額與在該日期或之前獲得的所有該等新貸款承諾之間的差額）。 對於本第2.14節所述任何債務的發生，應管理代理人的要求，借款人應向管理代理人提供一份證明，證明新貸款承諾不超過最高增量貸款額，該證明應合理詳細，並應提供計算方法和依據。 借款人可與任何貸款人或任何人士（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新貸款承諾；但任何提議或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新貸款承諾。 在每種情況下，該等新貸款承諾應於適用的增加金額日期生效；前提是（i）在該增加金額日期，在該新貸款承諾生效之前或之後，不存在違約事件（如適用）（或，就有限條件交易而言，在該增加金額日期時，或如果更早，在就該有限條件交易訂立最終協議時，沒有第11.1條或第11.5條）和（ii）項下的違約事件新貸款承諾應根據借款人和行政代理人簽署和交付的一份或多份聯合協議生效，每一個都應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4（e）節規定的要求。 在增加金額日期發放的任何新定期貸款，經借款人選擇並經提供新定期貸款承諾的貸款人同意，應指定為（a）用於本協議所有目的的單獨系列新定期貸款（“系列”）或（b）用於本協議所有目的的現有定期貸款系列的一部分。 在增加金額日期及之後，為本協議的所有目的，額外循環信用貸款應被指定為單獨系列的額外循環信用貸款。

(b)On在滿足上述條款和條件的前提下，增加的循環信貸承諾生效的任何增加金額日期，（a）對於新的循環信貸承諾，每個具有此類循環信貸承諾的貸方應向每個具有新的循環信貸承諾的貸方分配一個新的循環信貸承諾，（各為“新循環貸款人”），而各新循環貸款放款人應按本金額向各具有該類別循環信貸承諾的放款人購買未償還循環信貸貸款的權益，

在必要的增加金額日期，以便在所有該等轉讓和購買生效後，該類別的循環信貸貸款將由現有循環信貸放款人和新循環貸款放款人在將該等新循環信貸承諾加入循環信貸承諾生效後，根據其該類別的循環信貸承諾按比例持有，及（b）就增量循環信貸承諾而言，（i）每一增量循環信貸承諾在所有目的上均應視為循環信貸承諾，且根據新循環信貸承諾作出的每一筆貸款（“新循環信貸”）及根據額外循環信貸承諾作出的每筆貸款（“額外循環信貸貸款”，以及新循環信貸貸款，“增量循環信貸貸款”）在所有目的上應被視為，循環信貸貸款及（ii）每一新循環貸款憑證及每一附帶額外循環信貸承諾之貸款（各為“額外循環貸款放款人”，連同新循環貸款放款人，統稱為“增量循環貸款放款人”）應成為新循環信貸承諾及所有相關事宜的放款人；經行政代理人、Swingline代理人和信用證簽發人同意，（不得被無理扣留或延遲）向此類擔保人或增量循環貸款擔保人提供此類增量循環信貸承諾（如有），根據第13.6（b）節，將循環信貸貸款或循環信貸承諾（如適用）轉讓給該增量循環貸款代理人。

(C)在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(各自為“新期限貸款機構”)應向借款人提供一筆貸款(“新期限貸款”，與增量循環信貸貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，就該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。

(D)任何系列的新期限貸款和新期限貸款承諾的條款和條款應以借款人確定的合併協議中所列條款和文件為準；但(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於初始期限貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日(不影響提前還款)；(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、溢價、利率下限、費用和攤銷時間表應由借款人及其項下的貸款人決定；但第(I)和(Ii)款不適用於借款人選擇的不超過90,000,000美元的新期限貸款；進一步規定，就任何新期限貸款而言，只有在截止日期後18個月的前一天至截止日期開始的期間內，此類新期限貸款的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率分別比SOFR貸款或ABR貸款的初始期限貸款的實際收益率高0.50%，對初始期限貸款的適用額度進行調整，使初始期限貸款的有效收益率等於新期限貸款的有效收益率減去0.50%。

(E)任何新的循環信貸承諾和相關的新循環信貸貸款的條款和條款應與可由該等新的循環信貸承諾和新的循環信貸貸款增加的承諾類別和相關的循環信貸貸款相同；前提是，承保、安排、結構安排、勾選、

借款人和提供和/或安排該等新循環信貸承諾的貸款人(S)可就該等新循環信貸承諾支付與該等新循環信貸承諾相關的款項、預付或類似費用，以及與此相關的其他應付費用。任何系列的額外循環信貸貸款和額外循環信貸承諾的條款和條款應按照借款人確定的合併協議中規定的條款和文件進行；但(I)每個系列額外循環信貸承諾的適用到期日不得早於循環信貸到期日；(Ii)適用於任何額外循環信貸貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表應由借款人和貸款人確定；及(Iii)於相關增加金額日期後就額外循環信貸承諾(除下文第(V)款另有規定外)借款及償還(1)按不同利率支付遞增循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息及費用、(2)額外循環信貸承諾到期日所需償還款項，及(3)與所有其他循環信貸承諾於該增加金額日期按比例償還貸款。

(F)每項合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本節第2.14節的規定。

(G)(I)允許借款人可隨時並不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應是借款人和提供這種延長期限貸款的貸款人之間商定的條件；然而，如果(X)預定最終到期日應延長，且延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或合併協議(視情況而定)中反映的預定攤銷付款進行相應的調整，以從現有定期貸款類別轉換此類延期定期貸款，在每種情況下，均如下文第2.14(G)節(Iv)段更具體規定的)。及(Y)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差及/或(B)在適用的延期修訂所規定的範圍內，須向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)，以補充或取代前述條款(A)所預期的任何增加的保證金。儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款的現有定期貸款類別得到全額償還的日期之前，不得選擇性地預付任何延長的定期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期的任何延期定期貸款

該系列貸款應構成與現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別，它們是從現有定期貸款類別轉換而來的。

根據第(2)款，借款人可以隨時和不時地要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾，在提出請求時均已存在(每一項均為“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款本金的預定到期日(S)，並訂立與本條第2.14(G)(Ii)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列明擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應是借款人和提供延長循環信貸承諾的貸款人之間商定的條款；然而，(X)預定最終到期日須予延長，及(Y)及(A)經延長循環信貸承諾的利差可高於或低於適用的現有循環信貸承諾(“指明現有循環信貸承諾”)及/或(B)在適用延期修正案所規定的範圍內，提供該等經延長循環信貸承諾的貸款人可獲支付額外費用、保費或AHYDO付款，以補充或取代前一條款(A)所預期的任何增加保證金。儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定，(1)與任何原始循環信貸承諾有關的借款和償還(永久償還和終止承諾除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行，以及(2)除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在指定的現有循環信貸承諾永久全額償還和終止之日之前，不得選擇性地永久預付和終止延長的循環信貸承諾。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。

如(Iii)任何貸款人(“延長貸款人”)希望將符合該延期要求的現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)，應在該延期請求指定的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額通知行政代理(“延期選舉”)。現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須經其選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)。如果期限的合計金額

延期選舉的現有類別或現有類別的貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)，須根據每次該等延期選舉所包括的定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額，按比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環信貸貸款人在第3節項下的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，只要信用證發行人(視情況而定)已同意此類延期，則可延長L/信用證融資到期日，並可繼續履行簽發信用證的相關義務(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)任何經延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確設想的範圍外，且即使第(13.1)節另有相反規定，就借出的經延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)而言，無須經延長貸款人以外的任何貸款人同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節或第2.14(G)(Ii)節要求或允許的任何條款和更改外，每一延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長的定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每一預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換的現有定期貸款類別的定期貸款金額相同(應理解，就該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款的任何個別定期貸款應支付的任何還款金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第2.14(G)節的一般性或適用性於第2.14節的任何附加修正的情況下，任何延期修正均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修正，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正(任何此類附加修正，即“第2.14節附加修正”)；但上述第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節或第2.14(G)(Ii)節的要求，並且在貸款人、信貸方和其他各方(如有)同意(包括但不限於：(1)適用於任何合併協議中規定的新定期貸款或延長循環信貸承諾的同意，以及(2)適用於任何延期修訂中規定的任何延長定期貸款或延長循環信貸承諾的同意)之前，不會生效。

為使該第2.14節的附加修正案根據第第13.1節生效，需要。

在第(5)款中，即使本協議有相反規定，(A)在任何現有類別根據上文第(1)和/或(2)款(“延期日”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)如果是每個展期貸款人的現有定期貸款，則該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的展期定期貸款本金總額的數額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)的比例，比例與該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的分配比例相同。

根據第(Vi)款，行政代理和貸款人(本第2.14節明確要求的Swingline貸款人除外)特此同意完成第2.14節規定的交易(為免生疑問，就任何延期貸款和/或延長的循環信貸承諾按相關延期修正案中規定的條款支付任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制任何此類延期或本節所設想的任何其他交易(2.14)。

2.1允許債務交換。

(A)即使本協定另有相反規定，借款人根據借款人不時提出的一項或多於一項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每次該等交換為“準許債務交換”)完成一項或多於一項定期貸款，以換取準許的其他債務。只要滿足以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後發售文件時，並無違約事件發生及持續，(Ii)交換的定期貸款本金總額(按面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、費用、佣金及開支；。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而根據每一適用類別交換的所有定期貸款的本金總額(按其面額計算)。

借款人在其結算之日自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)。(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，超過借款人依據該準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按比例交換該貸款人所提出的受該項準許債務交換要約規限的定期貸款，最高款額以所提供的本金為基準，(V)與此類允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(B)對於借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於10,000,000美元；但在符合前述條款第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情在相關的準許債務交換要約中釐定和指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)對於每個允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，我們理解並同意：(X)任何拍賣代理、行政代理或任何貸款人都不承擔任何與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律的責任，以及(Y)每個貸款人應單獨負責其遵守根據1934年《證券交易法》(修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規。

2.2違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：

(I)放棄和修改。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第13.1節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同按比例向信用證發行者或Swingline貸款人支付的任何款項；第三，根據第3.8節的規定，將該信用證發行方對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將該信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院的任何判決而欠借款人、貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第七，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節所列條件的同時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款和L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)節。任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的期間內，無權收取根據第(4)款須繳付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人只有權在其違約貸款人的任何期間內收取信用證費用。

根據第(3.8)節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍。

(C)對於根據上文第(A)款或第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下述第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人：(Y)向該信用證發行人支付任何應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該非違約貸款人的承諾。除第13.23條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成任何一方因成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除。包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，Cash根據第3.8節規定的程序，將信用證發行人的預先風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不執行第2.16(A)(Iv)節)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款機構將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三節信用證

3.1信用證。

(A)在遵守和遵守本文所述的條款和條件的前提下，在截止日期之後和L信用證到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發放人均同意，依據本節第3款所述的循環信用貸款人的協議，在截止日期至L信用證到期日期間，不時為借款人開立信用證(或只要借款人是信用證申請的主要債務人和簽字人，對於任何受限附屬公司(借款人除外)的賬户而言，信用證(“信用證”和“信用證”)，信用證不得超過任何信用證發行人的承諾，總計不得超過L/信用證的昇華，其格式由各信用證發行人在其合理的酌情決定權下批准。

（b）儘管有上述規定，（i）所簽發的信用證不得超過當時有效的信用證承諾書的規定金額（或就任何信用證簽發人而言，超過該信用證簽發人的信用證承諾；但如果借款人確定，由於適用本款（i）的結果，借款人可獲得的信用證額度低於信用證額度的全額，然後，各信用證簽發人的信用證承諾應按照借款人與各信用證簽發人協商的選擇進行重新分配，並徵得因重新分配而增加信用證承諾的任何信用證簽發人的同意，（借款人和信用證簽發人同意採取行動，以適應任何此類重新分配），（ii）不得簽發信用證，其規定金額會導致貸款人在簽發信用證時的循環信用風險總額超過當時有效的循環信用承諾總額；（iii）每份信用證的有效期不得遲於其簽發之日起一年。（除第3.2（d）節規定的情況外），但在任何情況下，除非行政代理人另有約定，否則到期日不得晚於信用證貸款到期日，除非該信用證已作現金抵押或支持（iv）信用證應以美元或替代貨幣計價；（v）如果根據任何適用法律，信用證受益人簽發以其為受益人的信用證是違法的，則不得簽發信用證；及（vi）任何信用證簽發人在收到任何信用方或行政代理人或所需循環信貸貸款人發出的書面通知後，不得簽發信用證，該書面通知表明已經發生違約或違約事件，且該違約或違約事件將持續到該信用證簽發人收到以下書面通知（x）（a）根據第13.1條的規定，撤銷該通知或（y）放棄該違約或違約事件。

（c）至少提前兩個工作日書面通知管理代理人和每個信用證簽發人（管理代理應迅速將通知發送給各貸款人），借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在上述終止或減少生效後，信用證義務不得超過信用證承諾額（或對於信用證發行人，與該信用證簽發人簽發的信用證有關的信用證義務不得超過該信用證簽發人的信用證，信用證承諾）。

(d)[已保留].

(e)No信用證簽發人有義務簽發任何信用證，如果：

（i）任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令應根據其條款禁止或限制任何信用證簽發人簽發該信用證，或任何適用於該信用證簽發人的法律或任何要求或指示（無論是否具有法律效力）對該信用證簽發人具有管轄權的任何政府機構應禁止，或要求該信用證簽發人停止簽發一般信用證或特別是該信用證，或應對該信用證簽發人施加任何限制、準備金或資本要求（在每一種情況下，信用證簽發人在本協議項下未獲得其他補償），或應對信用證簽發人施加任何未償還的損失，在截止日期不適用的成本或費用，該信用證發行人善意地認為對其重要；

（ii）該信用證的簽發將違反該信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

（iii）除非任何信用證簽發人另有協議，否則該信用證的初始規定金額低於相當於50，000美元的美元（如商業信用證），或相當於相當於10，000美元的美元（如備用信用證）；

（iv）該信用證以美元或任何其他替代貨幣以外的貨幣計價；

（v）該信用證包含任何規定，在根據該信用證的任何提款後，自動恢復所述金額；或

(vi)a任何循環信貸保證人根據第3.3條承擔的資金義務存在違約，或任何循環信貸保證人在此期間屬於違約違約，除非，在每種情況下，借款人已達成令該信用證簽發人合理滿意的安排，以取消該信用證簽發人，其與該循環信用證相關的風險或該風險已根據第2.16節重新分配。

(F)如果任何信用證的簽發人不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則該信用證的簽發人不得增加該信用證的規定金額。

(G)在下列情況下，任何信用證的簽發人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證的簽發人在當時沒有義務開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

（h）任何信用證簽發人應代表循環信貸貸款人就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，該信用證簽發人應享有所有利益和豁免（A）根據第13條向行政代理人提供的關於信用證簽發人就簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的不作為由其或擬由其出具的，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第13條中使用的術語"行政代理人"包括任何信用證髮卡人，

該等作為或不作為，以及（B）本協議中關於任何信用證簽發人的額外規定。

3.2信用證申請。

（a）借款人希望簽發或修改信用證時，借款人應在建議簽發或修改日期前至少四個工作日（或借款人、行政代理人和每個信用證簽發人可能商定的其他期限），不遲於下午1：00（紐約市時間）向行政代理人和信用證簽發人發出信用證申請。 每一張信用證申請書應由借款人執行。 該信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用信用證簽發人提供的系統的電子傳輸、親自遞送或適用信用證簽發人可接受的任何其他方式發送。

(b)In第一百零八條信用證申請書應當在形式和細節上説明信用證簽發人合理滿意的信用證申請書：（a）所要求的信用證的擬議簽發日期（B）以美元或替代貨幣表示的金額；（C）其到期日；（D）受益人的姓名或名稱及地址；（E）受益人如有任何根據該受益人須出示的文件；（F）受益人如有任何根據該受益人須出示的任何證明書的全文；（G）申請人的身份；及（H）適用信用證簽發人合理要求的其他事項。 如果請求修改任何未結信用證，則該信用證請求書應在形式和細節上詳細説明適用的信用證簽發人合理滿意：（一）擬修改的信用證；（二）擬修改的日期（應為營業日）；（III）擬議修訂的性質；及（IV）適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。 此外，借款人應向該信用證簽發人和管理代理人提供與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括該信用證簽發人或管理代理人可能合理要求的任何簽發人文件。

（c）除非信用證簽發人已收到任何循環信用證簽發人、行政代理人或任何信貸方的書面通知，至少在要求籤發或修改信用證日期前一個工作日，第6條所載的一項或多項適用條件（僅針對截止日期簽發的任何信用證），且7在所要求的範圍內不得滿足，然後，在本協議條款和條件的限制下，適用的信用證簽發人應在要求的日期為借款人開具信用證（或，只要借款人為主要債務人，則為受限制附屬公司的帳户）或訂立適用的修訂（視屬何情況而定），在每種情況下，根據每種信用證簽發人的通常和慣例的商業慣例。

(d)If借款人在任何信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人應同意簽發具有自動延期條款的信用證，（每份"自動延期信用證"）；條件是，任何此類自動延期信用證必須允許此類信用證簽發人在每十二個月期間至少阻止一次此類延期，（自該信用證簽發之日起），在每十二個月期間內不遲於該信用證簽發之時商定的一天（“不延期通知日期”），向受益人和適用借款人發出事先通知。 除非該信用證簽發人另有指示，借款人不必向該信用證簽發人提出具體要求，

任何這樣的延伸。 一旦自動延期信用證已簽發，貸款人應被視為已授權（但不得要求）信用證簽發人允許在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，除非行政代理人和該信用證簽發人另有約定；但是，信用證簽發人不得允許任何此類延期，如果（A）該信用證簽發人合理地確定不允許延期，或者沒有義務，以修訂後的形式簽發信用證（按此規定）（由於第3.1條（b）款的規定或其他原因），或（B）其已於非營業日前七個營業日收到書面通知，行政代理人、任何擔保人或借款人通知第6條和第7條規定的一個或多個適用條件未得到滿足的日期，並在每種情況下指示信用證簽發人不允許此類延期。

（e）在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修訂後，適用的信用證簽發人還應向借款人和管理代理人交付該信用證或修訂的真實和完整的副本。

（f）每份信用證申請書的提出應被視為借款人的陳述和保證，即信用證可以根據第3.1（b）條的要求籤發，並且不會違反第3.1（b）條的要求。

3.3信用證的使用。

（a）任何信用證簽發人簽發任何信用證後，該信用證簽發人應被視為已出售並轉讓給每個循環信用證代理人。（每個循環信用證代理人，以第3.3節規定的身份，為"信用證參與人"），並且每個信用證參與方應被視為不可撤銷地無條件地從該信用證簽發人處購買和收到，沒有追索權或擔保，不可分割的興趣和參與（每一個"信用證參與"），以信用證參與人在每份信用證、其每份替代品、根據該信用證開出的每份提款和借款人在本協議項下的相關義務以及任何相關擔保或擔保的循環信用承諾百分比為限；條件是信用證費用將按照第4.1（b）條的規定直接支付給信用證參與者的應課税賬户的管理代理，信用證參與者無權收取任何部分的前置費用。

(b)In在確定是否根據任何信用證付款時，相關信用證簽發人對信用證參與方沒有任何義務，除了確認根據該信用證要求交付的任何單據已經交付，並且他們表面上似乎符合該信用證的要求。 相關信用證簽發人根據其所簽發的任何信用證採取或不採取的任何行動，如果在無重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取（如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定），信用證簽發人不應因此產生任何責任。

(c)In如果任何信用證簽發人根據其簽發的任何信用證支付任何款項，而適用的借款人未根據第3.4（a）節通過管理代理人向相應的信用證簽發人全額償還該款項，則管理代理人應立即通知每個信用證參與人，各信用證參與人應迅速無條件地向管理代理人支付該信用證簽發人的循環信用證金額

以美元和立即可用資金計算的此種未償還付款的百分比。 如果信用證參與方未向管理代理人提供其循環信用承諾百分比的信用證簽發人賬户的此類付款額，則信用證參與方同意在要求時立即向管理代理人支付該金額，連同從該日期起至該金額為該信用證簽發人的賬户支付給管理代理之日的每日利息，年利率等於當時不時有效的隔夜銀行資金利率，加上任何行政費用，該信用證簽發人就上述事項合理和慣常收取的處理費或類似費用。 任何信用證參與方未能向管理代理人提供任何信用證下任何付款的循環信用承諾百分比，不應免除任何其他信用證下的任何付款。C參與者在本協議項下有義務為該信用證簽發人的賬户向管理代理人提供其循環信用承諾如上述規定，信用證參與人應在要求的日期支付信用證，但任何信用證參與人不應對任何其他信用證參與人未能向行政代理人提供任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。

（d）當管理代理人收到一筆未付償還債務的款項，而管理代理人已根據上述（c）款從信用證簽發人的賬户收到信用證參與人的任何款項時，管理代理人應立即向每個已支付其循環信用證承諾的信用證參與人支付該償還債務的百分比，以美元和立即可用的資金計算，相當於該信用證參與人份額的金額（基於該信用證參與人最初出資總額與所有信用證參與人出資總額的比例）就該償還義務所支付的金額的美元等值以及在購買相應信用證後應計的利息。以隔夜銀行融資利率計算。

（e）信用證參與方為每個信用證簽發人的帳户向管理代理人支付與信用證有關的款項的義務是不可撤銷的，不受反訴、抵銷或其他抗辯或任何其他限制或例外的約束，並且在任何情況下均應按照本協議的條款和條件進行。

(f)If管理代理根據第3.3（c）節收到的任何信用證簽發人賬户的任何付款均須退還，各代理人應根據管理代理人的要求，向管理代理人支付其循環信用承諾百分比，另加自該要求之日起至該貸款人返還該款項之日止的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜銀行資金利率。 貸款人在本條款下的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

3.4償還信用證提款協議。

（a）借款人特此同意，通過以與任何信用證項下的任何提款相同的貨幣支付信用證簽發人的款項來償還信用證簽發人，除非任何信用證簽發人（可自行選擇）在提款通知中明確要求以美元償還。 借款人應立即向行政代理人償還任何此類償還款項，以支付任何信用證簽發人根據任何信用證所作的任何付款或支出

(each在借款人收到有關付款或支出的書面通知後一個營業日之前，（“償還日期”），連同該信用證簽發人支付或支付的金額的利息，但在5：下午10點（紐約市時間），自償還日起至該信用證簽發人獲得償還之日止，其年利率應始終為（i）對於以美元計值的信用證，作為循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時生效的ABR；以及（ii）對於以替代貨幣計值的信用證，作為循環信用貸款的定期基準貸款或RFR貸款的適用保證金，如適用，加上適用的期限基準或每日簡單無風險利率（如適用），但無論本協議中有任何相反規定，（i）除非借款人已在12日之前通知行政代理人和相關信用證簽發人：中午00點（紐約時間）在償還日，借款人打算用其他資金償還相關信用證簽發人的該提款金額，借款人應被視為已發出借款通知，要求就信用證而言，循環信用貸款人進行循環信用貸款（以美元計值，且應為ABR貸款）在償還日期以該提款金額支付，且（ii）管理代理應及時通知各L/C該提款的參與者及其將為此提供的循環信用貸款的金額，並且每個信用證參與者應不可否認地有義務以被視為已要求的方式向借款人提供美元循環信用貸款，其循環信用承諾額佔適用未付提款的百分比在2：在償還日期下午00時（紐約市時間），向行政代理人提供循環信用貸款的金額。 該等循環信用貸款應不考慮最低借款金額。 管理代理人應將該循環信用貸款的收益僅用於償還任何信用證簽發人的相關未付款項。 如果借款人未能對信用證到期日尚未償還的信用證進行現金抵押，根據本第3.4節的規定，該信用證的全部信用證債務應被視為未付匯票，但該信用證簽發人應持有從該信用證收到的款項。C上述參與者作為該信用證的現金抵押，以償還該信用證項下的任何未付款項，並應首先使用該等款項償還其本身在信用證到期日之後就該信用證作出的任何未付款項，其次，在該信用證到期或在任何現金抵押物仍存在的情況下未提取退回的情況下，償還尚未在該時間和第三時間向借款人支付的循環信貸貸款的債務，或按照具有管轄權的法院的其他指示。 本第3.4（a）條的任何規定均不影響借款人根據本協議條款在到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

（b）借款人就每份信用證項下的每次提款向信用證簽發人償還以及償還每份信用證借款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

（i）本協議或任何其他信用文件的任何無效或可撤銷性；

（ii）借款人可能在任何時候對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人（或任何該受讓人可能代表的任何人）的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，

行政代理人、任何信用證簽發人、任何代理人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中預期的交易或任何不相關的交易（包括借款人與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易）有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

（iv）任何信用證發行人放棄對該信用證發行人的保護而非對借款人（或其他受限制子公司）的保護的任何要求，或該信用證發行人放棄事實上對借款人（或其他受限制子公司）並無重大損害的任何要求；

（v）任何信用證簽發人就在規定的到期日或根據該信用證必須收到單據的日期之後提交的其他符合規定的項目所作的任何付款，如果在該日期之後提交的是UCC、ISP或UCP（視適用而定）的授權；

（vi）任何信用證簽發人根據該信用證提出的匯票或證書而根據該信用證支付的任何款項，該匯票或證書不嚴格遵守該信用證條款；或任何信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、持有債務人、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括與破產法下的任何訴訟有關的任何訴訟；

（vii）兑現以電子方式提出的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

（viii）任何有關匯率或一般有關貨幣市場的不利變動；或

（ix）任何其他情況或事件，不論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人（或其他受限制附屬公司）可用的抗辯或解除借款人（或其他受限制附屬公司）（付款或履約抗辯除外）的其他情況。

（c）借款人沒有義務償還任何信用證簽發人根據其簽發的信用證所作的錯誤付款，因為任何信用證簽發人的作為或不作為構成任何信用證簽發人的故意不當行為或重大過失，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

3.5成本增加。 如果在截止日期之後，任何適用的法律、條約、規則或條例的通過，或其任何變更，或任何負責解釋或管理的政府機關、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或任何信用證簽發人或任何信用證參與人實際遵守在截止日期之後提出或採納的任何要求或指令（不論是否具有法律效力），由任何該等當局、中央銀行或

類似機構應（x）對任何信用證簽發人簽發的信用證或任何信用證參與方的信用證參與方的信用證施加、修改或適用任何準備金、保證金、資本充足率或類似要求，或（y）對任何信用證簽發人或任何信用證參與人施加任何其他影響其在本協議項下關於信用證或信用證的義務的條件或費用，信用證或任何信用證或該信用證參與人蔘與其中的信用證，而上述任何一項的結果是增加該信用證簽發人或該信用證參與人簽發、維持或參與任何信用證的實際成本，或減少該信用證簽發人或該信用證參與人在本協議項下收到或應收的任何金額的實際金額（包括因税收而增加的成本或減少，但因賠償税、不包括税或其他税而增加或減少），則，在收到該信用證簽發人或該信用證參與人向借款人提出的書面要求後，視屬何情況（該信用證簽發人或該信用證參與人應將通知副本送交管理代理人，對於以借款人（或其他受限制的子公司）名義簽發的信用證，借款人應向該信用證簽發人或該信用證參與人支付實際額外金額，以補償該信用證簽發人或該信用證參與人增加的成本或減少，但是，雙方理解並同意，信用證簽發人或信用證參與人均無權因其遵守或根據任何要求或指示遵守截止日生效的任何此類法律、規則或條例而獲得此類補償。 相關信用證簽發人或信用證參與人（視情況而定）提交給借款人的證明（該信用證簽發人或該信用證參與人應向管理代理人發送證書副本），合理詳細地闡明確定補償信用證簽發人或信用證簽發人所需的實際額外金額的依據C上述參與者應是決定性的，並對借款人有約束力。 借款人在本第3.5條下的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

3.6新的或後繼的信用證簽發人。

（a）任何信用證簽發人可在提前60天書面通知管理代理人、貸款人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。 借款人可以在書面通知管理代理人和信用證簽發人後，以任何理由更換任何信用證簽發人。 借款人可隨時在通知管理代理人後增加信用證簽發人。 如果信用證簽發人辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加一個新的信用證簽發人，則借款人可以從貸款人中指定一個信用證的繼任簽發人或一個新的信用證簽發人（視具體情況而定），或者經管理代理人同意（該同意不得被無理拒絕或拖延），另一個繼承人或新的信用證簽發人，在此情況下，接受該指定的繼承人應繼承權利，根據本協議和其他信用文件替換或辭職的信用證簽發人，或接受此類任命的新的信用證簽發人的權力和義務，信用證簽發人在本協議項下的權力和職責，而信用證簽發人一詞是指在該任命後生效的信用證的繼承人或新簽發人。 在辭職或更換生效時，借款人應向辭職或更換的信用證簽發人支付根據第4.1（b）和第4.1（d）節適用於信用證的所有應計和未付費用。 接受本協議項下的任何信用證簽發人的任命，無論是根據本協議作為信用證的繼任簽發人還是新的簽發人，均應以新的或繼任的信用證簽發人以借款人和管理代理人合理滿意的形式簽訂的協議作為證明，並且自協議生效之日起，新的或新的，

信用證的繼任簽發人應成為本協議項下的信用證簽發人。 在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或更換的信用證簽發人仍為本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證簽發人的所有權利和義務，以及在辭職或更換前其簽發的信用證的其他信用文件。但不要求開具額外的信用證。 根據本條第（a）款提出的任何辭職或更換（但在任何此類辭職的情況下，僅限於已指定繼任信用證簽發人的範圍內），（i）借款人，辭職或更換的信用證簽發人和繼任的信用證簽發人應安排由辭職或更換的信用證簽發的任何未償還的信用證，（ii）借款人應促使信用證的繼任簽發人對被替換或辭職的信用證簽發人感到滿意，發佈"後備"將辭職或更換的信用證簽發人指定為由辭職或更換的信用證簽發人作為受益人的信用證，信用證簽發人，其新信用證的貨幣應與被背書的信用證相同，且面值應與被背書的信用證相同，且對該等新信用證的提款的唯一要求應是對相應的背書的信用證進行提款。 在信用證簽發人辭職或更換為信用證簽發人後，本協議中有關信用證簽發人的條款應符合其利益，其（A）在本協議項下作為信用證簽發人期間或（B）在任何時候就該信用證簽發人簽發的信用證採取或不採取的任何行動。

(b)To在上述（a）款所述的辭職或更換時，存在任何未償還的信用證，本協議中的任何內容均不應被視為影響或損害任何一方對該未償還信用證的權利和義務（包括但不限於與支付費用或償還或提供提取款項有關的任何義務），但借款人除外，辭職或更換的信用證簽發人和信用證的繼任簽發人應承擔上述（a）款所述的關於未償信用證的義務。

3.7信用證發行人的作用。 每一方和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證簽發人都沒有責任獲取任何文件（信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件除外），或確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性，或執行或交付任何該等文件的人的權限。 信用證發行人、管理代理人、其各自的關聯公司或任何信用證發行人的任何代理人、參與人或受讓人均不對以下情況承擔任何責任：（i）應所需循環信貸貸款人的要求或批准而採取或遺漏的與此相關的任何行動；（ii）在具司法管轄權的法院的最後不可上訴判決所裁定的無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或（iii）與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當執行、有效性、有效性或可撤銷性。 借款人特此承擔任何受益人或受讓人在其使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這種假設並不旨在也不應妨礙借款人根據法律或任何其他協議尋求對受益人或受讓人的權利和救濟。 信用證發行人、管理代理人、其各自關聯公司或信用證發行人的任何代理人、參與人或受讓人均不對第3.3（b）節所述的任何事項負責或負責；如果本節有任何相反的規定，借款人可以對信用證簽發人提出索賠，信用證簽發人可以在任何情況下對借款人承擔責任，但僅在任何情況下，

直接的，而不是相應的或示範性的，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於該信用證簽發人的故意不當行為或重大過失，或該信用證簽發人在受益人向其出示即期匯票和憑證後故意不按任何信用證付款造成的嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何情況下，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。 為促進而非限制上述規定，任何信用證簽發人可以接受表面上看起來是正常的文件，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，信用證簽發人不對任何轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓信用證的文書的有效性或充分性負責，或該等權利或利益或其全部或部分收益，而該等權利或利益或收益可能因任何原因而被證明無效或無效。

任何信用證發行方均可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8現金抵押品。

（a）若干信貸支持事件。 應行政代理人或任何信用證簽發人的書面要求，如果（i）截至信用證貸款到期日，任何信用證債務因任何原因仍未履行，（ii）借款人應根據第11.13節要求提供現金抵押品，或（iii）第2.16（a）（v）節的規定生效，借款人應立即（如上文第（ii）條所述）或在一個營業日內（在所有其他情況下）在管理代理人或任何信用證簽發人提出任何書面要求後，提供不低於適用的最低抵押金額的現金抵押品（在第2.16（a）（iv）條生效後，根據上文第（iii）條提供的現金抵押品以及違約方提供的任何現金抵押品確定）。

（b）擔保權益的授予。 借款人，以及在任何違約擔保規定的範圍內，該違約擔保，特此授予，（並受其控制）管理代理人，為管理代理人、任何信用證簽發人和循環信貸放款人的利益，並同意維持第3.8（a）節所述的所有現金、存款賬户及其所有餘額的第一優先擔保權益，以及根據本協議提供的作為擔保品的所有其他財產，以及上述所有收益中的所有款項，所有這些款項都作為根據第3.8（c）節適用的該等現金擔保品的債務的擔保。 如果在任何時候，管理代理人確定現金抵押品受除管理代理人或本協議規定的任何信用證簽發人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該現金抵押品的總額低於最低抵押品金額（包括但不限於，由於匯率波動），借款人應立即在行政代理人的書面要求下，向行政代理人支付或提供額外現金抵押品，金額足以消除此類不足。 現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。 借款人應不時按要求支付與維持和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

（c）申請。 儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第3.8條或第2.16條、第5.2條或第11.13條提供的與信用證有關的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定信用證的要求

債務、參與其中的資金義務（包括違約方提供的現金抵押品，該義務應計利息）以及在本協議另有規定的任何其他財產應用之前，現金抵押品已被如此提供的其他義務。

（d）現金抵押品（或其適當部分）應在（i）消除適用的前瞻性風險或產生的其他義務後立即解除，以減少前瞻性風險或確保其他義務（包括通過終止違約行為的適用違約行為（或酌情，其受讓人在遵守第13.6（b）（ii）節之後或不再存在違約事件）或（ii）行政代理人和任何信用證發行人確定存在超額現金擔保。

3.9 ISP和UCP的適用性。 除非信用證簽發人和借款人在簽發信用證時另有明確約定，否則（i）ISP的規則應適用於每份備用信用證，（ii）國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例的規則應適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，信用證簽發人對借款人不承擔任何責任，信用證簽發人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例而受到損害，包括信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令、ISP或UCP中所述的慣例（如適用），或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論，金融和貿易銀行家協會—國際金融服務協會（BAFT—IFSA），或國際銀行法與實踐協會，無論是否有信用證選擇這樣的法律或實踐。

3.10與發行人文件衝突。 如本協議條款與任何發行人文件條款有任何衝突，則以本協議條款為準，任何發行人文件的任何擔保權益授予均無效。

3.11為受限制子公司簽發的信用證。 儘管本協議項下籤發或未到期的信用證支持受限制子公司的任何義務或為受限制子公司的帳户，借款人仍有義務償還本協議項下的任何及所有提款。 借款人特此確認，為任何其他受限制子公司的賬户簽發信用證符合借款人的利益，借款人的業務從借款人和其他受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12與延長循環信貸承諾有關的規定。 如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日發生在任何信用證到期日之前，則（i）如果簽發該信用證的信用證簽發人同意，如果一批或多批循環信用證到期日未發生的其他信用證到期日，已獲得同意的信用證應自動視為已簽發（包括循環信貸貸款人根據第3.3條和第3.4條購買其中參與者以及提供循環信貸貸款並就此付款的義務）（並由貸款人按比例參與）有關該等非終止期分期的循環信貸承諾，總額不得超過當時未動用循環信貸承諾的總額（應當理解，沒有任何部分表面量，

信用證可以如此重新分配）和（ii）在未根據前第（i）款重新分配的情況下，借款人應根據第3.8節的規定對任何此類信用證進行現金抵押。 在任何一批循環信貸承諾到期日，信用證的分項限額可根據信用證發行人和借款人之間的協議降低，而無需任何其他人的同意。

3.13信用證簽發人向行政代理人報告。 除非管理代理人另有約定，除本節其他部分規定的通知義務外，各信用證簽發人應向管理代理人提供報告（“信用證報告”），如下所述：

（a）在該信用證簽發人簽發、修改、更新、增加或延長信用證之前的合理時間，該簽發、修改、更新、增加或延長的日期，以及在該簽發、修改、更新或延長生效後適用信用證的規定金額（以及其金額是否已經改變）；

(b)on信用證簽發人根據信用證付款的每個營業日，付款日期和金額；

(c)on借款人未能償還根據信用證支付的款項的任何營業日，該營業日要求償還給該信用證簽發人，該營業日不償還日期和該付款金額；

(d)on任何其他營業日，管理代理人合理要求的關於該信用證簽發人簽發的信用證的其他信息；以及

（e）只要信用證簽發人簽發的任何信用證尚未到期，該信用證簽發人應（A）在每個日曆月的最後一個營業日，（B）在所有其他時間根據本協議要求提交信用證報告，以及（C）在（1）信用證延期發生或（2）在每種情況下，任何該信用證到期、註銷和/或付款的每個日期，一份信用證報告，該報告應適當填寫該信用證簽發人簽發的每一張未償信用證的信息。

第四節費用和承諾額削減

4.1只腳。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從結算日至循環信貸終止日的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付(X)欠款，(Y)在循環信貸終止日(就根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)支付，並應按該期間內的每一天計算，年費率等於當日有效的可用承諾額當日生效的承諾費費率。

(B)在不重複的情況下，借款人同意根據循環信貸貸款人各自的信用證風險敞口，以美元按比例向行政代理支付關於借款人簽發的每份信用證的費用或

任何其他受限制附屬公司的利益(“信用證費用”)，由該等信用證發出之日起至該等信用證終止之日止，按相當於SOFR定期循環信貸貸款適用保證金的每一天的年利率計算。就以替代貨幣計價的信用證而言，信用證費用應以美元等值金額計算。除下列規定外，此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期並按季度支付(X)，(Y)在循環信貸承諾總額終止之日，L/信用證債務應降至零。

(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用，但不得重複。

(D)在沒有重複的情況下，借款人同意就其簽發的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆美元費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止，按相當於該信用證每日平均規定金額的年利率0.125計算(或按借款人與任何信用證開具人書面商定的其他年利率計算)。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付(X)欠款，以及(Y)在循環信貸承諾總額終止之日以及L/信用證債務降至零之日支付。

(E)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

4.2自願減少循環信貸承諾。借款人在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少三個工作日的事先書面通知後(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少任何類別的循環信貸承諾，最低金額為5,000,000美元，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此等減少應按比例及永久性地適用於減少任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何經延長的循環信貸承諾而言，在該日期提供任何該等經延長的循環信貸承諾的任何一名或多名貸款人的循環信貸承諾，應按相等於該日期如此延長的循環信貸承諾額的數額予以減少(但(X)在實施任何此等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，並且(Y)為免生疑問，前一條款所述的任何此類循環信貸貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾作出任何削減之前，根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節延長的循環信貸貸款，並(Ii)借款人可在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第4.2節的任何部分削減應至少為5,000,000美元(或其等值的美元)，及(C)在上述終止或減少生效後，以及在此日期所作貸款的任何預付

根據本協議，貸款人的循環信貸敞口總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信貸敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3強制終止承諾。

(A)截止日定期貸款承諾應在截止日終止，與截止日借款同時終止。

(B)第1號修正案新定期貸款承諾於第1號修正案生效日期終止，與第1號修正案新定期貸款的借款同時終止。

(C)修訂第3號新期限貸款承諾將於修訂第3號生效日期終止，與借入修訂第3號新期限貸款同時終止。

(D)修訂第5號新期限貸款承諾於修訂第5號生效日期終止，與借入修訂第5號新期限貸款同時終止。

(E)修訂第6號新期限貸款承諾於修訂第6號生效日期終止，與借入修訂第6號新期限貸款同時終止。

(F)修訂第9號重置定期貸款承諾將於修訂第9號生效日期終止，與借入修訂第9號重置定期貸款同時終止。

(G)第10號修正案新期限貸款承諾將於第10號修正案生效日期終止，與第10號修正案新期限貸款的借款同時終止。

(H)第10-I號修正案的替代定期貸款承諾將於第10號修正案的生效日期終止，與借入第10-I號修正案的替代定期貸款同時終止。

(I)第10-II號修正案的替代定期貸款承諾將於第10號修正案的生效日期終止，與借入第10-II號修正案的替代定期貸款同時終止。

(J)(G)循環信貸承諾應於下午5時終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

（k）（h）搖擺線承諾應於搖擺線到期日下午5時（紐約市時間）終止。

(i) [已保留].

（l）（j）任何系列的新定期貸款承諾，除非適用的合資協議另有規定，應在借款該等新定期貸款的同時終止。

第五節付款

5.1自願預付款。

（a）借款人有權根據以下條款和條件不定期全部或部分預付貸款，但第5.1（b）條所述者除外，不收取溢價或罰款：（1）借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知，説明其進行該預付款的意圖，該等預付款的金額，（在期限基準貸款或無風險利率貸款的情況下）所依據的特定借款，借款人應在不遲於12：中午00點（紐約市時間）（i）對於定期基準貸款或無風險利率貸款，在三個工作日之前，（ii）對於ABR貸款（搖擺線貸款除外），該預付款日期前一個營業日，行政代理應迅速將該通知發送給各貸款人，以及（iii）對於搖擺線貸款，預付款的日期，管理代理人應立即將其發送給各貸款人或Swingline代理人（視情況而定）；（2）（i）任何定期基準貸款或無風險利率貸款的借款的每一部分預付款項最少為$5，000，000（或其等值美元）及1，000，000美元的倍數。（或其等值的美元）（ii）任何一個ABR貸款。（搖擺線貸款除外）的最低金額為$1，000，000，及超過$100，000的倍數；及（iii）搖擺線貸款的最低金額為$500，000，及（iii）搖擺線貸款的最低金額為$100的倍數，超過000美元，惟根據單一借貸作出的定期基準貸款或無風險利率貸款的部分預付不會使根據該借貸作出的未償還定期基準貸款或無風險利率貸款減少至低於該等定期基準貸款或無風險利率貸款的適用最低借貸金額，及（3）如根據本第5.1條在適用的利息期最後一天以外的任何一天提前償還定期基準貸款或無風險利率貸款，借款人應，在收到任何適用的代理人的書面請求後（該請求應詳細説明請求該金額的依據），立即向該代理人支付根據第2.11條要求的任何金額。根據本第5.1條，任何定期貸款的每筆預付款應（a）適用於借款人可能指定的定期貸款類別，以及（b）適用於減少初始定期貸款償還金額、修訂案第6號新10—I號新定期貸款償還金額、任何新定期貸款償還金額，以及（根據第2.14（g）條的規定）延長定期貸款償還金額，視屬何情況而定，按借款人所指明的次序。 借款人根據本第5.1條的規定選擇與任何預付款有關，該預付款不得適用於違約方的任何定期貸款或循環信用貸款。

(b)In在第610號修訂案生效日期六個月週年之前，借款人（i）就任何重新定價交易（主要目的是降低該等修訂案第6號新期限初始期限貸款的有效收益率）預付了第6號修訂案新期限初始期限貸款，（ii）實施本協議的任何修訂，導致重新定價交易，其主要目的是降低修訂第6號新初始定期貸款的有效收益率，或（iii）要求申請人根據第13.7（b）條轉讓其第6號修正案新初始定期貸款，在每種情況下，與重新定價交易有關的第6號修正案條款的修訂和重述或其他修改新初始定期貸款條款，其目的是降低該等修訂案第6號新初始定期貸款的有效收益率，則借款人應就各適用貸款人的應課差餉賬户向行政代理支付（x）（i）款的預付費，為與該等重新定價有關的修訂案第6號新初始定期貸款本金額的1.00%

交易，（y）在第（ii）條的情況下，相當於緊接該修訂之前尚未償還的適用修訂第6號新初始定期貸款總額的1.00%的金額，該等修訂根據該重新定價交易將受到有效定價下調，以及（z）在第（iii）條的情況下，一筆金額等於該申請人的第6號修正案新初始定期貸款總額的1.00%。

(c)In在第910號修正案生效日期六個月週年之前，借款人（i）就任何重新定價交易（其主要目的是降低第910—I號修正案替代定期貸款的有效收益率）對第910—I號修正案替代定期貸款進行任何預付，（ii）實施本協議的任何修訂，導致重新定價交易，其主要目的是降低修訂號910—I替代定期貸款的有效收益率，或（iii）要求轉讓人轉讓其修訂號910——I.根據第13.7（b）條規定的替代定期貸款，由於此類貸款人不同意修改，對第910號修正案條款的修訂和重述或其他修改—I在每種情況下與重新定價交易有關的替代定期貸款，其主要目的是降低該修訂的有效收益率第910—I號替代定期貸款，借款人應向管理代理人支付每一適用貸款人的應繳税款賬户，（x）在第（i）款的情況下，為與該重新定價交易有關的修訂號910—I號替代定期貸款本金額的1.00%的預付費；（y）在第（ii）款的情況下，相當於緊接該修訂案之前尚未償還的適用修訂案編號910—I替代定期貸款總額的1.00%的金額，且根據該重新定價交易將受到有效定價下調，以及（z）在第（iii）款的情況下，金額等於該申請人的第910—I號修正案置換定期貸款總額的1.00%。

5.2強制預付款。

(A)定期貸款預付款。

（i） 每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務預付款事件的淨現金收益後三個營業日內，（下文第（iii）條所涵蓋者除外），並在任何其他預付款事件發生後十個營業日內（或如為遞延現金所得淨額，則在遞延現金所得淨額支付日期後十個營業日內），根據下文第（c）款預付款項，本金額相等於該預付款項事件現金所得淨額100%的定期貸款；條件是，對於資產銷售預付款事件、傷亡事件或允許銷售回租，第5.2（a）（i）條中的百分比應減少至（i）50%如果合併的第一留置權擔保債務與合併的息税前利潤比率在預付日（在生效前，但在借款人的選擇下，在該預付款日期之前結束的最近測試期內，使下文第5.2（a）（ii）（y）條所述的任何預付款生效，並經借款人的授權人員證明）小於或等於3.50：1.00及（ii）0%，如果合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率於提前還款日（在生效前，但在借款人的選擇下，使下文第5.2（a）（ii）（y）條所述的任何預付款生效，並經借款人的授權人員證明）在該預付款日期之前結束的最近一個測試期內，該測試期內的資產淨值低於或等於2.50：1.00；此外，條件是，就資產銷售預付款事件、意外事件或允許售後租回的現金收益淨額而言，在每種情況下，僅限於任何抵押品，借款人可使用該等淨現金收益的一部分預付或回購債務（且該等預付或回購債務永久終止），抵押品上的留置權與抵押品上的留置權相同，

任何適用的債務文件要求此類債務的發行人以該預付事件的收益預付或要約購買此類債務，在每種情況下，金額不得超過（x）該淨現金收益額乘以（y）分數的乘積，其分子為債務的未償還本金額，其抵押品上的留置權等級與擔保債務的留置權相同，且存在預付或要約購買的要求其分母為該債務的未償還本金額與定期貸款的未償還本金額之和。

（二） 根據第9.1（a）節要求提交任何財政年度的財務報表之日起不遲於十個營業日（自截至2019年12月31日的財政年度開始），借款人應預付（或安排預付），根據下文第（c）款，本金額等於（x）該財政年度超額現金流量的50%的定期貸款；前提是（A）本第5.2（a）（ii）節中的百分比應減少至25%，如果在預付日合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率（在生效前，但在借款人的選擇下，使下文第（y）條所述的任何預付款生效，並經借款人的授權人員證明）於該預付款日期前結束的最近測試期內，該測試期內的資產淨值低於或等於4.00：1.00但高於3.50：1.00和（B）根據本第5.2（a）（ii）條，如果在提前還款日期合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率，則不需要支付任何定期貸款（在生效前，但在借款人的選擇下，使下文第（y）條所述的任何預付款生效，並經借款人的授權人員證明）在該預付款日期之前結束的最近測試期內，1.00，減去借款人選擇的（y）（i）根據第5.1條或第13.6條自願預付的定期貸款本金額（在每種情況下，包括借款人及其子公司以面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過該財政年度內該等貸款的實際購買價（低於面值），在緊接的但書的前提下，或在該財政年度之後且在所需超額現金流支付日期之前，（但為免生疑問，未用於減少根據本第5.2（a）（ii）節不時到期的付款的任何自願預付款應結轉至以後的期間，並可根據本第5.2（a）（ii）節在該等後續期間不時減少應付款項，直至自願預付款項減少可能不時到期的款項為止），以及（ii）在伴隨承諾的永久減少、循環信貸承諾的可選減少的範圍內，延長的循環信貸承諾或增量的循環信貸承諾（如適用），或循環信貸貸款、擺動線貸款、延長的循環信貸貸款、增量的循環信貸貸款的預付款，在每種情況下，除非任何此類預付款是以融資債務的收益提供資金；但任何該等預付款金額，應由借款人選擇，在每種情況下，不得重複從“超額現金流量”定義中減少任何該等金額，在該財政年度按美元對美元的基礎上減去該財政年度“超額現金流量”定義中第（ii）（b）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）和（m）條的總額；此外，只有在所需預付款超過10，000美元的情況下，才需要根據第5.2（a）（ii）節進行預付款，總金額為000元，且僅為超出其所需預付款的金額。

根據第10.1(W)節的規定，借款人每次發行或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該等允許的其他債務的現金收益淨額後三個工作日內，根據下文第(C)款的規定，預付本金相當於該等發行的現金收益淨額的定期貸款或產生該等允許的其他債務。

根據第(4)款或第(5)款的任何其他規定，(A)在根據上述第(I)款產生預付款的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益或超額現金流量被法律的任何要求禁止或延遲匯回的範圍內，將不要求在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視情況而定)使用相當於該等淨現金收益或超額現金流量的部分的金額來償還貸款，由於法律的適用要求不允許匯回(貸方在此同意迅速採取法律適用要求合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦法律的適用要求允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據上文第(I)款和第(Ii)款(視情況而定)，相當於上述現金淨額或超額現金流量的款項將迅速(無論如何不遲於允許匯回後的十個工作日)用於償還貸款(扣除如果該等款項實際匯回時應支付或預留的任何税款)，以及(B)借款人真誠地確定匯回任何超額現金流量的任何或全部現金淨收益將對該等現金淨收益或超額現金流量產生重大不利税收後果，相當於受此影響的淨現金收益或超額現金流量的金額可由適用的子公司保留；但在第(B)款的情況下，在根據上文第(I)款要求將如此保留的任何現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前，或在如果是超額現金流量的情況下，在根據第(Ii)款如此要求用於預付款的日期後18個月的日期或之前，除非以前實際匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上文第(Ii)款迅速用於償還定期貸款。(X)借款人應將相當於該等現金收益淨額或超額現金流量的款額應用於該等再投資或預付款，猶如該等現金收益淨額或超額現金流量是由貸方而不是該附屬公司收到的，減去如該等現金收益淨額或超額現金流量已匯回(或如較少，則為若該附屬公司收到則須計算的現金收益淨額或超額現金流量)或(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量應用於償還債務所須支付或預留的任何税款。為免生疑問，本協議中的任何條款，包括第5節，均不得解釋為要求任何子公司匯回現金。

（b）償還循環信貸貸款。 倘於任何日期，貸款人就任何類別循環信貸貸款所承擔的循環信貸風險總額因任何原因超過該類別當時有效的循環信貸承諾的100%，則借款人應立即於該日期償還該類別的循環信貸貸款，金額相等於該超出部分。 如果在該類別的所有未償還循環信貸貸款的提前還款生效後，該類別的循環信貸風險超過當時生效的該類別的循環信貸承諾，則借款人應將該類別的未償還信用證以現金抵押，以超出部分為限。

（c）償還金額的申請。 根據第5.2（f）條的規定，第5.2（a）（i）或（ii）條要求的定期貸款的每筆預付款應按比例分配給初始定期貸款、第10—I號修正案替代定期貸款，新定期貸款和延期貸款基於其項下到期的適用剩餘還款額，並應適用於與該等定期貸款有關的各類定期貸款，直接通知到期日或借款人另行指示；如果本協議規定了任何類別的長期貸款，借款人可以自行決定將該預付款分配給現有定期貸款類別的定期貸款（如有），該等長期貸款已從該等長期貸款轉換（除非，根據合資協議提供的定期貸款，如上述協議中另有規定，或關於替代品。

定期貸款）。 根據第5.2（f）條的規定，對於每筆此類預付款，借款人應在不遲於第5.2（a）條規定的進行此類預付款的日期之前，向管理代理人發出書面通知，其中應包括將應用於每類定期貸款的此類預付款金額的計算，並要求管理代理人向每一個初始定期貸款代理人提供此類預付款的通知，修正案第10—I號替代定期貸款申請書、新定期貸款申請書或長期貸款申請書，如適用。

（d）定期貸款的申請。 對於第5.2（a）條要求的定期貸款的每次提前還款，借款人可以（如適用）指定將提前還款的貸款類型和根據其進行的具體借款；如果任何申請人已根據第5.2條（f）項提供拒絕通知，該預付款應適用於所有未償還的定期貸款，按比例在所有未償還的定期貸款類型中按比例預付的定期貸款，課 在沒有拒絕通知或借款人指定的情況下，根據上述規定，管理代理人應根據其合理的酌情決定作出此類指定，以儘量減少第2.11節所欠的破損費用，但無義務。

（e）適用於循環信貸貸款。 就循環信用貸款的每次預付款而言，借款人可指定（i）將予預付的貸款類型及所依據的特定借款，以及（ii）將予預付的循環信用貸款，惟根據借款作出的任何貸款的每次預付款應按比例應用於該等貸款。 如果借款人沒有按照上一句所述的指定，則管理代理人應在符合上述規定的情況下，以合理的酌情權進行指定，但沒有義務將第2.11節規定的損壞費用降至最低。

（f）拒絕權。 借款人應至少在提前提前三個工作日以書面形式通知管理代理人根據第5.2（a）節要求進行的任何強制提前定期貸款。 每份此類通知均應指明該等預付款的日期，並提供該等預付款金額的合理詳細計算方法。 管理代理人將及時通知各持有定期貸款的預付款通知的內容以及該持有人在預付款中的按比例份額。 每個定期貸款申請人可以拒絕所有（但不少於全部）其按比例份額的任何強制性預付款，但第5.2（a）（i）節所述允許的其他債務不包括與債務發生預付事件有關的任何強制性預付款，（該等被拒絕的金額，"被拒絕的收益"）要求根據第5.2（a）條通過提供書面通知而提供的定期貸款（每一份，"拒絕通知"）不遲於該管理代理人收到有關預付款的通知之日起一個工作日下午5：00（紐約市時間）發送給管理代理人。 如果貸款人未能在上述規定的時間內向管理代理人提交拒絕通知，則任何該等未履行將被視為接受該等強制性預付定期貸款的總金額。 根據本協議條款向定期貸款人提供被拒絕收益後剩餘的任何被拒絕收益，此後應由借款人保留（“保留的被拒絕收益”）。

5.3付款方式和地點。

（a）除非本協議另有明確規定，借款人應向有權獲得該等貸款人（或，在向Swingline貸款人提供Swingline貸款的情況下）或有權獲得的信用證發行人的應繳税款賬户的行政代理人支付本協議項下的所有付款，不得進行任何抵銷、反訴或任何扣除。

（視屬何情況而定）不遲於12：中午00點（紐約市時間），在每種情況下，在到期日，並應在行政代理人辦公室或行政代理人通過通知借款人為此目的指定的其他辦公室立即可用資金支付，（或如屬搖擺線貸款，則在搖擺線貸款人為此目的借致借款人的通知而指明的辦事處），借款人向管理代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在管理代理人的賬户中的資金支付，其辦事處應在該帳户中所持資金的範圍內支付此種款項。 除非信用文件中另有規定，否則本協議項下任何貸款（無論是本金、利息或其他）的所有還款或預付款以及每份信用文件項下的所有其他付款均應以美元支付（循環信用貸款本金和利息的償還以及信用證的償還除外，在每種情況下均以替代貨幣償還，信用證均應以替代貨幣償還）。 此後，管理代理人將在同一天（如果管理代理人實際上在中午12：00（紐約市時間）之前收到付款，或者在其他情況下，由管理代理人自行決定在下一個工作日收到付款）分配，如與本金或利息或費用支付有關的資金，按比例分配給有權獲得的貸款人。

（b）根據本協議在中午12：00（紐約市時間）之前支付的任何款項，可由行政代理人全權酌情決定，以計算利息（或，在Swingline貸款的情況下，Swingline代理人全權酌情決定）視為已在下一個隨後的營業日支付。 除本協議另有規定外，凡本協議項下的任何付款規定於非營業日到期，則到期日應延長至下一個營業日，而就本金支付而言，應在延期期間按延期前有效的適用利率支付利息。

5.4淨支付。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

（i） 在適用法律允許的範圍內，任何信用方在本協議項下或任何其他信用單據項下的任何義務或由於任何信用方的任何義務而進行的任何和所有付款，均應免除任何税款的減免或預扣。

如果(Ii)如果適用法律要求任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除；(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)在扣繳或扣除是由於補償税或其他税款的情況下，適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本節第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下它將收到的金額。

（b）借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或及時向行政代理人或任何代理人償還任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在收到書面要求後15天內支付行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給借款人的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地相信任何此類補償税或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類補償税或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。

(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理機構按照本章第5.4節的規定向政府當局支付税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人和税務文件的狀況。

如下：(I)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用文件支付的任何款項是否需要納税的所需扣繳或扣除的其他合理要求的信息；(B)如果適用，要求的扣繳或扣除率；以及(C)該貸款人有權就任何貸款方根據任何信用證單據向該貸款人支付的任何款項享有任何可獲得的免税或減税的權利，或以其他方式確立該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。根據第5.4(E)節規定貸款人必須交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由貸款人交付：(I)在截止日期或之前(或在該文件成為本協議當事方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或該日期之前；(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後，要求更改其先前交付給借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求後，應不時通知借款人或行政代理人，如果借款人或行政代理人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，則每個此類貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人。

(二)在不限制前述一般性的情況下，刪除：

(A)任何屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或類似表格

適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理機構(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

(B)向根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何適用條約支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每一非美國貸款人，應向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本數量)下列各項中適用的任何一項：

(1)已簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或任何適用的繼承者表格)原件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益；

（2）簽署的國內税務局表格W—8ECI（或其任何後續表格）的正本；

(3)in非美國代理人根據《守則》第881（c）節要求享有證券投資權益豁免的利益，（x）基本上以附件J—1、J—2、J—3或J—4（如適用）形式的證書，（“非銀行税證書”），意思是該非美國納税人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的"受控制的外國公司"，且任何信用單據項下的付款均與該非美國客户在美國的貿易或業務的經營並無實際關聯，以及（y）已簽署的國税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何適用的後續表格）的原件；

（4）如果該合夥人是合夥企業（就美國聯邦所得税而言）或以其他方式不是受益所有人（例如，如果該代理商已出售參與），美國國税局表格W—8IMY（或其任何後繼者）及所有所需證明文件（包括一名或多名相關實益擁有人申索投資組合利息豁免的利益時，該等實益擁有人的非銀行税務證明）（前提是，如果非美國合夥人是合夥企業而不是參與合夥企業，則非美國合夥人可以代表直接或間接合夥人提供非銀行税務證明）；或

（5）適用法律規定的任何其他格式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需預扣税或扣除；

（C） 如果根據任何信用單據向代理人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交，適用法律（包括

《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條），以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，確定該代理人是否履行了該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。 僅出於本條款（C）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改；以及

(D)如行政代理是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應向借款人提供兩份填妥的美國國税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則行政代理人應就其代表貸款人收取的款項提供適用的W-8表格(連同所需的隨附文件)。

㈢ 儘管本第5.4條中有任何相反規定，任何代理人或管理代理人都不需要交付其在法律上不符合交付資格的任何文件。

（f）某些退款的處理。 如果管理代理人或任何代理人根據其善意行使的唯一合理酌情權，確定其已收到任何信貸方對其徵收的或任何信貸方已根據本第5.4條支付的額外金額的任何賠償税或其他税款的退款，行政代理人或此類代理人（如適用）應立即向借款人支付相當於該退款的金額。（但僅限於所支付的賠償金，或所支付的額外金額，由信貸方根據本第5.4條就賠償税或其他引起此類退款的税收進行的），扣除所有自付費用（包括任何税項）由行政代理人或該等代理人（視情況而定）承擔，且不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）；借款人應管理代理人或該代理人的要求，同意償還已支付給借款人的款項，（加上任何處罰，利息或有關政府當局徵收的其他費用）如果行政代理人或該代理人被要求向該政府機構償還該等退款。 在此情況下，管理代理人或該代理人（視屬何情況而定）應借款人的要求，向借款人提供從相關税務機關收到的任何評税通知書或其他要求償還該等退款的證據的副本（但管理代理人或該代理人可刪除其中任何其認為保密的信息）。 儘管本款（f）有任何相反的規定，在任何情況下，管理代理人或任何代理人都不需要根據本（f）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使管理代理人或任何代理人在以下情況下處於不利的淨額：如果不扣除應賠償的税款併產生該等退款，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本款不得解釋為要求管理代理人或任何代理人向任何信貸方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（g）為免生疑問，就本第5.4條而言，術語“信用證”包括任何信用證簽發人和任何Swingline信用證簽發人，術語“適用法律”包括FATCA。

（h）在管理代理人辭職或更換或代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除信用文件項下的所有義務後，各方在本第5.4條下的義務應繼續有效。

5.5利息和費用的計算。 參照SOFR條款或EURIBOR利率計算的利息應按360天年計算。 參考每日簡單無利率利率、TIBOR利率或ABR計算的利息應按365天（或366天，視情況而定）的一年計算。 參考CDOR計算的利息應按365天的年計算。 在每種情況下，應按實際逝去天數支付利息。 費用和信用證的平均日定金額應根據實際過去天數的360天的年計算。

5.6利率限制。

(a)No支付的金額應超過法定金額。 儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付任何利息或其他金額，根據本協議或與本協議或其他有關的債務，超過任何適用法律、規則或法規允許的金額或利率或利率。

（b）按最高法定費率支付。 如果借款人因第5.6（a）條的規定而沒有義務支付本應支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合適用法律、規則和法規的最大限度內支付該等款項。

（c）如有任何款項超過法定比率，則須作出調整。 如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款要求借款人支付任何應付給任何貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率為任何適用法律、規則或條例所禁止，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已對最高金額或利率進行了追溯效力的調整，（視屬何情況而定）在法律不禁止的情況下，在需要的範圍內，通過減少借款人根據第2.8條須支付給受影響的借款人的利息數額或利率來實現該項調整；只要在合法的範圍內，應當將本應支付但由於本條的實施而不支付的利息或其他數額累積起來，並且應付的利息應支付。對於其他貸款或期間，應增加（但不得超過最高利率），直至該累計金額連同按聯邦基金有效利率計算的利息已由該貸款人收到。

儘管有上述規定，並在實施由此預期的所有調整後，如果任何代理人從借款人處收到的金額超過任何適用法律、規則或法規允許的最高限額，則借款人應有權通過書面通知管理代理人，從該代理人處獲得與該超出部分相等的金額的補償，並且在該補償之前，該等款項須當作是借款人應付予借款人款項。

第六節初次借款的先例條件。

除借款人和行政代理另有約定外，本協議項下的初始借款須滿足下列先決條件。

5.1信用文件。

行政代理人(或其律師)應已收到：

(A)簽署本協議，並由借款人的正式授權人員籤立和交付；

(B)簽署擔保書，並由擔保人的正式授權人員籤立和交付；

(C)簽署質押協議，由借款人和每名擔保人的正式授權官員籤立和交付；和

(D)簽署擔保協議，由借款人和擔保人各自的正式授權官員籤立和交付。

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5.2側向。除附表9.17中提及的任何項目外：

(A)償還借款人以及由任何貸款方或其代表直接擁有並根據擔保文件要求質押的每一受限制附屬公司的所有未償還股權，應已根據擔保文件質押；

(B)在可獲得的範圍內(在使用商業上合理的努力之後)，抵押品代理人應已收到代表每個貸款方的重大受限制子公司的股權的證書，這些子公司在擔保文件要求交付的範圍內和在擔保文件下質押的範圍內是國內子公司，並附有轉讓文書和空白背書的未註明日期的股票權；和

(C)所有需要提交、登記或記錄的統一商法典融資聲明應已交付給抵押品代理人，並應以適當的形式提交、登記或記錄，以創建任何擔保文件擬設立的留置權，並在該擔保文件要求的範圍內完善此類留置權；

5.3法律意見。行政代理(或其律師)應已收到Kirkland&Ellis LLP以慣例形式簽署的法律意見書，作為貸方的紐約特別律師。借款人特此指示並同意指示其他貸方讓這些律師提供此類法律意見。

5.4交易。緊接本協議項下首次信貸事件之前或大體同時，優先股融資應已根據購買協議條款在所有重大方面完成，且金額不少於最低股權投資額。

5.5關閉證書。行政代理(或其律師)應已收到借款人和其他擔保人的證書，日期為截止日期，主要採用附件E的形式，並附有適當的插頁，由借款人和每位擔保人的任何授權官員和祕書或任何助理祕書籤署(視情況而定)。

5.6授權借款人和擔保人的訴訟程序；公司文件。行政代理應已收到(I)借款人和其他擔保人(或其正式授權的委員會)董事會或其他管理人員的決議副本，該決議授權(A)簽署、交付和履行借款人所屬的信用證文件(及其任何相關協議)和(B)就借款人而言，本協議項下計劃的信貸擴展，(Ii)借款人和其他擔保人的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件，視情況而定。以及(Iii)借款人的授權人員和簽署其為當事人的信用證文件的其他擔保人的簽字和任職證書(或其他類似文件)。

5.7只腳。代理人和貸款人應在結算日融資的同時收到費用，並在結算日之前至少三個工作日(借款人另有合理約定的除外)收到事先書面商定的將在結算日收到的費用和費用(借款人可以選擇從結算日收到定期貸款的收益)。

5.8陳述和保證。於截止日期，指定申述應在各重大方面均屬真實及正確，而公司申述亦應按其定義的條款要求真實及正確；惟任何該等以重大、重大不利影響或類似語言為條件的指明申述應在各方面均屬真實及正確。

5.9償付能力證書。於完成日期，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副財務總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證明，表明於完成交易後，借款人與受限制附屬公司的綜合基礎上具有償付能力。

5.10《愛國者法案》。行政代理及聯合牽頭安排人和賬簿管理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的範圍內，在截止日期前至少十個日曆日以書面形式合理要求的有關貸方的文件和信息。此外，在截止日期前至少三個工作日，如果借款人符合《受益權條例》規定的“法人客户”資格，則應向行政代理提交與借款人有關的受益權證明。

5.11預計資產負債表。首席安排人和賬簿管理人應已收到借款人截至截止日期至少60天前最近完成的四個會計季度最後一天的12個月期間的預計綜合資產負債表和相關預計損益表(統稱為“預計財務報表”)，並在交易生效後編制，猶如交易發生在該日期(如為該資產負債表)或該期間開始時(如為該損益表)，不需要按照1933年證券法S-X條例編制。經修訂，或包括採購會計的調整(包括ASC 805，業務合併(前SFAS 141R)預期的調整類型)。

5.12財務報表。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。

5.13無公司重大不良影響。自2018年7月13日起，不應發生持續的公司重大不利影響。

5.14Refinancing. 在截止日期定期貸款融資之前或實質上同時，應完成再融資。

5.15定期貸款借款通知。 管理代理人（或其律師）應已收到一份符合第2.3節要求的截止日期定期貸款的借款通知。

為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第7節截止日期後所有信用事件的先例條件

在截止日期之後，在遵守第1.12(A)節的條款的情況下，在以下第7.1節的情況下，任何貸款的收益用於為有限條件交易提供資金的範圍內，每個貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4節規定必須就未支付的提款發放的強制性借款和循環信用貸款)，以及每個信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或放棄)第7.1和7.2節所包含的下列先決條件。

5.1無違約；陳述和違約。 在每個信貸事件發生時，以及在該事件生效後，（不包括截止日期的任何信貸事件或根據第2.14或2.15節提供的任何貸款（應受第2.14或2.15節的適用條款的約束，（a）不發生違約或違約事件，並將繼續存在，以及（b）任何信用方在本協議或其他信用證文件中所作的所有陳述和保證，在所有重要方面都應真實和正確，（但任何該等陳述及保證，須經實質性限制，（b）任何其他內容均應真實正確）其效力與該等聲明和保證在該等信貸事件發生之日作出的相同（除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均為真實及正確，但任何以重要性、重大不利影響或類似語言限定的聲明和保證在各方面均為真實和正確的）。

5.2借款通知。

（a）在截止日期之後發放每筆定期貸款之前，管理代理人應收到符合第2.3條要求的借款通知。

（b）在發放每筆循環信用貸款（根據第3.4（a）條發放的任何循環信用貸款除外）和每筆擺動線貸款之前，管理代理人應收到符合第2.3條要求的借款通知。

（c）在簽發每份信用證之前，管理代理人和該信用證簽發人應收到符合第3.2（a）條要求的信用證申請書。

接受每個信貸事件的利益應構成每個信貸方對每個貸款人的陳述和保證，即在當時，上述第7條規定的所有適用條件均已得到滿足。

第8節陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，借款人向貸款人作出以下陳述和保證，所有這些陳述和保證在本協議的簽署和交付、貸款的發放和信用證的發出後仍有效(有一項理解，以下陳述和保證僅在適用法律相關的範圍內被視為針對任何外國子公司作出)；但在截止日期，陳述和保證應僅限於特定的陳述。

5.1公司地位。 每個信貸方（a）是一個正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體（如適用）根據其組織管轄區的法律，並已將公司，有限責任公司或其他組織擁有其財產和資產以及處理其所從事業務的權力和權限，以及（b）在所有要求其具備上述資格的司法管轄區，具有正式資格並被授權開展業務，且信譽良好（如適用），除非不具備上述資格將不會合理預期導致重大不利影響。

5.2公司權力和權威。 各信貸方均擁有公司或其他組織的權力和授權，以簽署、交付和執行其作為一方的信用文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權其作為一方的信用文件的簽署、交付和執行。 各信貸方已正式簽署並交付其作為一方的每份信用單據，每份信用單據構成該信貸方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行（但關於外國子公司債務、股本和股票等價物的擔保權益的創設和完善，僅限於外國子公司的股本和股票等價物受《統一商法典》管轄的此類債務的可執行性），除非其可執行性受到破產、無力償債或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

5.3無違規行為。 任何信用方簽署、交付或履行其作為一方的信用文件，或遵守其條款和規定，或完成交易和本協議或由此預期的其他交易，均不會（a）違反任何實質性法律、法規、規則、規章、命令、令狀、禁令或任何法院或政府機構的法令的任何適用條款，（b）導致違反任何條款、契約、條件或條文的行為除外，

或構成違約，或導致創造或強加。（或建立或施加）對該信貸方或任何受限制子公司的任何財產或資產任何留置權的義務，（根據信用文件或許可留置權而建立的留置權除外）根據任何重大合同、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契約的條款，該信貸方或任何受限制子公司為一方或其任何財產或資產受約束的協議或其他重要文書（任何該等條款、契約、條件或條文，“合約要求”），除任何該等違約外，違約或留置權，將不會合理預期導致重大不利影響，或（c）違反公司註冊證書的任何規定，章程，信貸方或任何受限制子公司的章程或其他組織文件（在交易生效後）。

5.4Litigation. 概無任何未決訴訟、訴訟或程序，或據借款人所知，以書面形式威脅針對借款人或任何受限制附屬公司，而合理預期會產生不利影響，如有，則會導致重大不利影響。

5.5保證金條例。 本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會條例T、U或X的規定。

5.6政府批准。 每份信用證的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或採取其他行動，除非（i）已經獲得或作出並完全有效的文件，（ii）備案、同意、批准，根據擔保文件建立的留置權的登記和記錄（及解除現有留置權），及（iii）未能取得或作出的許可證、批准、授權、登記、備案或同意，合理預期不會導致重大不利影響。

5.7投資公司法。 借款人或任何其他受限制的子公司均無需根據經修訂的1940年投資公司法註冊為“投資公司”。

5.8真實而完整的披露。

（a）沒有書面事實資料和書面數據（作為一個整體）迄今為止或同時由借款人、任何其他受限子公司或其各自授權代表提供給管理代理人、聯席牽頭人和簿記管理人，及/或在截止日期之前或之前（包括（i）保密資料備忘錄中所載的所有書面資料及數據（在截止日期之前更新，包括通過引用納入其中的所有信息）和（ii）信貸文件），為本協議或本協議預期的任何交易的目的或與本協議或本協議預期的任何交易相關，在任何關鍵方面不正確，或載有任何關鍵事實的不實陳述，或遺漏陳述為提供該等資料及數據所需的任何關鍵事實（整體而言）就提供該等資料或數據的情況而言，在當時並無重大誤導（在所有補充和更新生效後），雙方理解並同意，就本第8.8（a）條而言，此類事實資料和數據不應包括備考財務資料、預測、估計（包括財務估計、預測和其他前瞻性信息）或其他前瞻性信息以及一般經濟或一般行業性質的信息（統稱為“前瞻性信息”）。

（b）保密資料備忘錄中所載的前瞻性資料乃基於該等人士在作出時認為合理的善意估計及假設，而放款人確認，有關未來事件的所有前瞻性資料不應視為事實或履約保證，受重大不確定性及或然因素影響，其中許多超出借款人及其附屬公司的控制範圍，且任何該等前瞻性資料所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果有差異，且該等差異可能屬重大。

5.9財務狀況；財務報表。

（a）（i）保密資料備忘錄所載借款人未經審核的歷史綜合財務資料，及（ii）歷史財務報表，在每種情況下，均公平地反映借款人於上述資料、報表及所涵蓋的各個期間的經營業績的有關日期的綜合財務狀況。 備考財務報表乃根據歷史財務報表編制，並根據借款人認為截至財務報表交付日期合理的假設，以備考基準在所有重大方面公允列報借款人及其附屬公司於3月31日的估計財務狀況，2018年（猶如該等交易已於該日期完成）及其估計經營業績，猶如該等交易已於2018年3月31日完成。 本第8.9節第（a）（ii）項所述的財務報表是按照一貫適用的公認會計原則編制的，但上述財務報表附註中規定的除外。

（b）自截止日期以來並無重大不利影響。

各申請人和管理代理人特此確認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自解釋的變更，借款人及其子公司可能需要重報歷史財務報表，且此類重報不會導致信用文件項下的違約或違約事件。

5.10遵守法律；無違約。 各信貸方均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室管理的所有適用法律、經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，除非不遵守規定，合理預期不會導致重大不利影響。 未發生違約，且仍在繼續。

5.11税務事宜。 除非合理預期不會造成重大不利影響，（a）借款人及各其他受限制附屬公司已提交其要求提交的所有報税表，並已及時繳付其應付的所有税款（無論是否在納税申報表上顯示，幷包括其作為扣繳義務人的身份）已到期，但在保留足夠儲備的情況下，真誠地和通過適當程序提出爭議的爭議除外（根據借款人或該受限制子公司的管理層的善意判斷，（b）借款人及各受限制子公司已支付或提供足夠的儲備金（根據借款人或該受限制子公司的管理層的誠信判斷，如適用）根據公認會計原則支付所有尚未到期和應付的税款。 概無合理預期會導致重大不利影響的現行或擬對借款人或任何受限制附屬公司提出的税務評估、不足或其他申索。

5.12遵守ERISA。

(A)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(B)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預期將會發生任何外國計劃事件。

5.13附則。附表8.13列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，都是在交易生效後的成交日存在的。

5.14知識產權。借款人及其他受限制附屬公司均擁有或有權使用在美國及英國的所有知識產權，而該等知識產權是用於或以其他方式為其目前進行的業務運作所必需的，除非未能擁有或有權使用該等知識產權並不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人及其他受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

5.15環境法。

(A)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)借款人和受限制附屬公司及其各自的業務均符合所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何物業，並無地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他處置區域。

(B)借款人或任何受限制附屬公司均未曾處理、儲存、運輸或安排處置或運送任何現時或以前擁有或經營的物業上、上、下或外的危險材料，而據借款人所知，該等物業內、上、下或外並無任何其他危險材料泄漏，而每種情況下的方式均可合理預期會產生重大不利影響。

5.16屬性。

(A)借款人及受限制附屬公司對所有物業的有效租賃權益或使用權擁有良好及有效的記錄所有權，而該等物業為其目前經營及建議經營其各自業務所必需，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，但如未能個別或整體擁有該等所有權、權益或權利並不合理地預期會有重大不利影響，則除外。

5.17償付能力。在緊接貸款作出後的截止日期(在交易生效後)以及在

該等貸款的收益，借款人在與受限制附屬公司合併的基礎上將具有償付能力。

5.18《愛國者法案》。在截止日期，貸款收益的使用將不會在任何實質性方面違反愛國者法案。

第九節肯定之約。

借款人特此約定並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾書和每份信用證已根據本協議的條款終止或被以現金抵押之前，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他義務(根據本協議條款或以令該信用證發行人滿意的方式抵押的或有賠償義務、擔保對衝債務、有擔保現金管理債務和信用證現金除外)得到全額支付：

5.1信息公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。一旦可用，無論如何在必須向美國證券交易委員會提交財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如果不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個此類財政年度結束後120天(或借款人截至2018年12月31日的財政年度的150天)或之前)，借款人和受限制子公司在每個財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表和現金流量，以及，從截至2018年12月31日的財政年度開始，列出上一財政年度的比較綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認的國家地位編制，在每一種情況下，都由公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或借款人或任何重大子公司(或共同構成重大子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位(任何資格除外，即僅就任何債務項下即將到來的到期日明確表示的或明確產生的)的意見不得有保留意見，(Ii)任何實際或潛在無法在該時間、未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況，或(Iii)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

(B)編制季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間(或如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則在每個季度會計期間結束後45天(借款人截至2018年9月30日、2019年3月31日和2019年6月30日的會計季度為90天)的日期或之前)，在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期(在任何允許的延期生效後)後5天內，儘快或在該日期之前，借款人及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合收益表，以及截至適用季度期間最後一天及自截至2019年9月30日的季度開始的財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表

第四，上一會計年度相關期間或上一財政年度相關期間最後一天的比較綜合數字，借款人的授權人員應證明所有這些數字在各重大方面均根據公認會計原則(其中註明的除外)公平地列報借款人及其受限制附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受一般年終調整所產生的變動及按公認會計原則的要求不加腳註所規限。

(三)調整預算。在首次公開募股之前，在借款人每個財政年度開始後120天內或截至2019年12月31日的財政年度開始後150天內，借款人管理層通常為內部使用編制的該財政年度合理詳細的季度綜合預算，其範圍與根據第9.1(A)節提供的財務報表一致，該財務報表列出了該預算所依據的主要假設(統稱為“預測”)。在任何情況下，這些預測均應附有借款人的授權人員出具的證書，説明這些預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在編制預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即對未來事件的此類預測和假設不應被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和意外因素的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，任何此類預測涵蓋的一個或多個時期內的實際結果可能與預測結果不同，且這種差異可能是實質性的。

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由借款人的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在任何失責或失責事件，或如確實存在任何失責或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時的身分有所改變的詳情，於截止日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率，以及在每種情況下與此相關的基本計算。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，借款人的授權官員的證書，列出組織的法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，以要求在統一商業代碼融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織的個人，在每一種情況下，為每個貸款方或確認自根據第(D)條交付的證書的截止日期或最近的證書日期(視情況而定)以來此類信息沒有變化。

(E)發出違約或訴訟通知書。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，應立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；及(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而懸而未決的訴訟或政府法律程序，而該訴訟或法律程序會

合理地預計將被不利地確定，並且如果被確定，將導致重大不利影響。

(F)處理環境事務。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非合理地預期該等環境事宜不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

*(I)停止針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

對於任何房地產上、房地產下或房地產下的任何有害物質的實際存在、釋放或威脅釋放，政府(Ii)應負責進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(G)提供其他信息。一旦備案，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草案除外)的副本並向其提交報告(對任何登記報表的修訂除外(以該登記報表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登記報表的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何登記報表的副本，以及所有財務報表、委託書、通知、借款人或任何受限制子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理機構)向借款人和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送報告，並在合理迅速的情況下，向行政代理機構本身或代表任何貸款人(通過行政代理機構行事)可能不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)；只要借款人或任何受限制的附屬公司均不被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事項；(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項；或(Iv)受第13.16節或第9.2節規定的限制限制的文件、信息或其他事項。

根據本節第9.1條第(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；(Ii)此類文件是否以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理都有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；

(A)借款人應在行政代理人的要求下，繼續向行政代理人交付該等文件的副本（可以通過電子傳輸方式交付），並且（B）借款人應通知（可以通過傳真或電子傳輸方式通知）行政代理人在本段所述的任何網站上張貼任何該等文件。 每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件，或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第9.1(A)、(B)和(D)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重大非公開信息；但借款人未如此通知行政代理不應構成違約或違約事件。

5.2賬簿、記錄和檢查。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何該等附屬公司的任何財產或資產，只要該一方有權允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與以下各方討論借款人和任何該等子公司的事務、財務和帳目：並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理方可代表被要求的貸款人行使本節9.2項下行政代理和貸款人的權利，(B)行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利一次以上，訪問費用由借款人承擔，以及(C)儘管第9.2節有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論，任何文件、信息或其他事項，如(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何對第三方具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

5.3保險的維護。

借款人將，並將促使每一重要附屬公司，根據自我保險安排，或與保險公司，根據借款人管理層的善意判斷，在相關保險被安排或續期時，始終維持借款人財務健全和負責任的保險，保險金額至少為(在實施借款人認為(借款人管理層善意判斷)合理的任何自我保險之後)。

並根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上是否可獲得保險而謹慎)，並至少針對借款人認為(在借款人管理層的善意判斷下)根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上可獲得的保險是合理和審慎的風險(以及風險留存)；並將在行政代理人提出書面請求後，立即向行政代理人提供關於如此投保的保險的合理細節的資料(但只要沒有發生失責事件且仍在繼續，行政代理人有權在任何公曆年內只提出一次請求)。每份此類保險單應(1)代表擔保當事人指定抵押品代理人作為其利益可能顯示的附加被保險人，(2)在每份意外傷害保險單的情況下，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為其項下的損失收款人。

5.4納税。借款人將支付和解除或安排支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有實質性税款，以及就任何徵收、評估或徵收的税款提出的所有合法實質性索賠，如果不支付，合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的實質性留置權(允許留置權除外)；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則(根據借款人管理層的真誠判斷)就該等税款維持足夠的準備金，或如不繳付税款的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響，則無須繳付該等税款，而該等税款是本着真誠及正當的法律程序而被爭辯的。

5.5保留存在；合併的公司特許經營權。 借款人將並將促使各重要子公司採取一切必要行動，以（a）維護和保持其存在、組織權利和權威，以及（b）維護其權利、特權，（包括其良好信譽（如適用））、正常經營業務所需的許可證、執照和特許權，在每種情況下，除非不這樣做不會合理預期造成重大不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成根據許可投資和第10.2、10.3、10.4或10.5節允許的任何交易。

5.6遵守法規、法規等借款人將並將促使各受限制子公司，（a）遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室管理的適用法律和1977年《反海外腐敗法》（經修訂），（b）遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租租户（如有）遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租租户獲得並遵守和維護適用環境法要求的任何及所有許可證、批准、通知、登記或許可證，以及（c）進行並完成所有調查、研究、取樣和測試，以及所有補救、移除，以及環境法要求的其他行動，並及時遵守所有政府當局有關環境法的所有合法命令和指令，但通過適當程序及時善意地提出異議的命令和指令除外，本第9.6條（a）、（b）和（c）項的每種情況除外，如果不這樣做將不會合理預期導致重大不利影響。

5.7ERISA. (a)借款人應在收到ERISA第101（k）或101（l）條所述的任何文件副本後，立即向管理代理提供任何信貸方或其任何子公司可能要求的任何多僱主計劃（信貸方或其任何子公司有義務出資）的副本；如果信貸方或其任何子公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在管理代理人合理要求下，信貸方應立即向管理人或擔保人索取此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理人提供此類文件和通知的副本；此外，本節授予行政代理人的權利在12個月期間內不得超過一次，及（b）借款人應在任何ERISA事件或外國計劃事件發生後立即通知管理代理，單獨或連同任何其他已發生的ERISA事件或外國計劃事件，合理預期會導致任何信貸方承擔合理預期會產生重大不利影響的責任。

5.8財產的維護。 借款人將，並將促使各受限制附屬公司，保持和維護所有對其開展業務至關重要的有形財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，除非合理預期未能這樣做不會造成重大不利影響。

5.9與關聯公司的交易。 借款人將進行並促使每個受限制子公司進行與其任何關聯公司的所有交易，（借款人及受限制附屬公司除外）於最近結束的測試期內涉及總付款或代價超過10，000，000美元（按備考基礎計算）在該關聯公司交易時，對於任何個別交易或一系列相關交易，其條款至少與借款人或該受限制子公司在可比業務中獲得的同等優惠，與非關聯公司的人進行的長期交易，由借款人或該受限制子公司的董事會以善意的方式確定；但上述限制不適用於（a） [保留區]，(B)第10.5節允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股本等價物的發行，而信貸文件沒有以其他方式禁止，(E)借款人之間的貸款、墊款和其他交易，借款人或任何子公司在正常業務過程中(包括與此相關的貸款和墊款)在第10條允許的範圍內投資的任何受限制子公司或任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)(如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，該子公司或合資企業就不會是借款人的附屬公司)；(G)借款人(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據第10.5(B)(15)節允許的借款人(及其任何此類母公司)和子公司之間的税收分享協議支付款項；但如借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述的範圍內)與借款人的任何該等直接或間接母公司分開繳付該等税項，則在任何一個財政年度內，該等税款的款額不超過借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)在該財政年度須就該等外國、聯邦、州及/或地方税繳付的款額；。(H)支付慣常費用及合理的自付費用。

在正常業務過程中，借款人(或其任何直接或間接母公司)和子公司的董事、經理、顧問、高級管理人員或僱員以及可歸因於借款人和子公司的所有權、管理或經營的賠償，(I)因成為採購財團成員而進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對協議或安排的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換)(K)借款人(或任何直接或間接母公司)和任何受限制附屬公司為任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人支付的慣常款項；(L)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前與該非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要該交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司與一間聯屬公司訂立的交易是允許的；惟該等交易並非於考慮該等指定或重新指定(視何者適用而定)而訂立，(M)在本協議所允許的範圍內就該等貸款或承諾進行聯屬回購及持有該等貸款或承諾，以及(N)與應收賬款附屬公司進行作為應收賬款融資一部分而進行的任何慣常交易，及(O)進行或完成任何首次公開發售重組交易。

5.10財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其每個會計年度和每個受限制子公司的會計年度的結束日期與過去的慣例一致；但是，借款人可在書面通知行政代理人後，將上述規定的財務報告慣例更改為(X)調整該會計年度的日期，或(Y)任何其他財務報告慣例(包括會計年度的變更)對行政代理人合理地接受(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以調整該會計年度的日期，或(Y)任何其他財務報告慣例(包括會計年度的變更)，在此情況下，借款人和行政代理人將並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

5.11其他擔保人和授予人。 在遵守擔保文件中規定的任何適用限制的情況下，借款人將促使每個直接或間接子公司（任何除外子公司除外）在完成日期後成立或以其他方式購買或收購（包括根據許可收購），以及其他各子公司不再構成除外子公司，自該等子公司成立、收購或終止之日起60天內，如適用（或管理代理人合理酌情同意的更長期限），借款人可自行選擇促使任何其他子公司簽署對擔保書、質押協議和擔保協議的補充，以成為擔保書項下的擔保人和該等擔保文件項下的授予人，或，在擔保代理人合理要求的範圍內，簽訂一份新的擔保文件，該文件與類似的現有擔保文件基本一致，並且以其他方式和內容使擔保代理人合理滿意，並採取擔保代理人合理要求的所有其他行動，以授予其資產的完善的擔保權益，與信用方在截止日期創建和完善的程度基本相同。 為免生疑問，不得要求任何信貸方或作為國內子公司的任何受限制子公司在美國境外採取任何行動，以完善抵押品中的任何擔保權益（包括執行任何協議，

受除美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄的文件或其他文書）。

5.12額外存貨的質押及負債證明。 受擔保文件中規定的任何適用限制的約束，除（x）行政代理人和借款人合理確定的情況外，（經書面同意），（a）由於貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或（y）如果這樣做會導致借款人與管理代理人協商合理確定的重大不利税務後果，借款人將促使（i）代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書任何信貸方直接持有的（任何除外股票和股票等價物除外），（ii）所有債務超過（a）$18，000，000及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（兩者中較高者）的證據（按備考基準計算）在根據第10.4（b）節處置資產時；借款人或任何擔保人根據第10.4（b）條規定的任何資產處置所收到的，及（iii）在截止日期後籤立的任何承兑票據，證明債務超過（a）$18，000，000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（按備考基準計算）在籤立該本票時；借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他信貸方的款項，在每種情況下，作為債務的擔保，連同根據擔保文件的條款簽署的無日期的轉讓文書，交付給抵押代理人。 儘管有上述規定，借款人和/或其受限制子公司之間的任何承兑票據無需交付給抵押代理，只要（i）取代該承兑票據的全球公司間票據已交付給抵押代理，（ii）該承兑票據未交付給除借款人或任何其他信貸方以外的任何其他方，在每種情況下，及（iii）該本票在其表面上表明其受抵押代理人的擔保權益所限。

5.13收益的使用。 借款人將使用截止日期定期貸款、循環信用貸款（如有）、優先股融資及手頭現金的所得款項於截止日期進行交易。 借款人將在第1號修正案生效日發放的第1號修正案新期限貸款用於一般企業用途（包括資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人將使用在第3號修訂生效日期作出的第3號修訂新定期貸款用於一般企業用途（包括資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人將使用在第5號修訂生效日期作出的第5號修訂新定期貸款，全額償還第3號修訂新定期貸款，並用於一般企業用途（包括資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人將使用在第10號修正案生效日期作出的第6號修正案10—I替代定期貸款償還第6號修正案新定期貸款，並用於一般企業用途（包括資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人將使用在第10號修正案生效日期作出的第10—II號修正案替代定期貸款償還第9號修正案替代定期貸款，並用於一般企業用途（包括資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。 借款人將使用在第610號修訂生效日期作出的第10號修訂新定期貸款用於一般企業用途（包括償還未償還的循環信貸貸款）。

修正案第10號生效日期和資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信貸文件不禁止的任何其他交易）。 借款人將使用信用證、循環信用貸款和搖擺線貸款作為營運資金和其他一般企業用途（包括資本支出、許可收購、許可投資、限制性付款和信用文件未禁止的任何其他交易）。

5.14進一步的ASIAN。

（a）根據第9.11和9.12條、本第9.14條以及擔保文件的條款，借款人將並將促使其他信貸方簽署任何及所有進一步文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表的歸檔和記錄、固定物歸檔、抵押、信託契約和其他文件），或擔保代理人或要求貸款人可以合理要求，以授予、保存、保護和完善適用擔保文件創建或擬創建的擔保權益的有效性和優先權，費用由借款人和受限制子公司承擔。

（b）受擔保文件中規定的任何適用限制的限制，且（x）當行政代理人和借款人合理確定時，（經書面同意），（a）由於貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或（y）如果這樣做會導致借款人與管理代理人協商合理確定的重大不利税務後果，如果任何資產（除外財產除外）在截止日期後被借款人或任何其他信貸方收購（不包括在擔保文件下構成抵押品的資產，並在獲得該擔保文件時受適用擔保文件留置權的限制）如屬擔保文件擔保性質的，借款人應通知抵押代理，且，如果抵押代理要求，借款人應使該等資產受留置權的約束，以擔保債務，並將採取並促使其他適用信貸方採取必要或抵押代理合理要求的行動，在商業上合理的情況下，儘快但無論如何不得遲於收購後九十（90）天，除非管理代理人自行決定延長，以授予和完善符合擔保文件適用要求的留置權，包括本第9.14條第（a）款所述的行動。

(c)In如果新的母公司在截止日期或之後成立，借款人應促使該母公司簽署一份常規的聯合協議，併成為本協議項下債務的擔保人和信貸方。

5.15評級的維持。 借款人應盡商業上的合理努力，從標準普爾和穆迪獲得並維持（但不維持任何特定評級）借款人的公司家族和/或公司信用評級（如適用），以及根據本協議提供的信貸額度的評級。

5.16業務線。 借款人和受限制子公司，作為一個整體，不會從根本上和實質上改變其業務的性質，從借款人和子公司，作為一個整體，在截止日期進行的業務和作為其延伸的其他業務活動，或其他附帶的、協同的、合理的相關的，或附屬於上述任何業務（以及就任何獲準收購或獲準投資而收購的非核心附帶業務）。

5. 17關閉後的行動。 借款人同意，其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.17所述的各項行動，且不遲於附表9.17所述的有關行動的日期或行政代理人合理同意的較晚日期。

第10節消極公約。

借款人特此約定並同意，在交易完成後的最後一天，直至承諾、Swingline承諾書和每一份信用證已根據本協議的條款終止或被抵押為止，以及本協議項下產生的利息、手續費和所有其他債務(不包括或有賠償義務、有擔保的對衝義務、有擔保的現金管理義務和信用證，按照本協議的條款或以令該信用證發行人滿意的方式抵押)，均已全額支付：

5.1限制債務。 借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，無論是偶然的還是其他方式（統稱為"招致"，統稱為"招致"，統稱為，（“發生”）就任何債務（包括收購債務）借款人將不會發行任何不合格股票，也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，股票，或者，如果是非擔保人的受限制子公司，則優先股；但借款人可能承擔債務。（包括與許可收購有關或預期進行許可收購而產生的已收購債務）或發行不合格股票股份，而任何受限制附屬公司可能會產生債務，（包括與許可收購有關或考慮允許收購而產生的已收購債務），發行不合格股票股份和發行優先股股份，在每種情況下，以與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權作擔保，以低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權作擔保，或以以下方式無擔保：（1）如果此類債務，不合格股票或優先股股份由留置權以同等權益為基礎擔保，留置權以擔保債務的抵押品作為擔保，（A）借款人和受限制子公司的合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率（就該計算而言，包括任何不合格股票或優先股股份，該股份由留置權以同等權益的基礎擔保，擔保債務的抵押品上的留置權），在該等債務的發生及其收益的使用生效後，按備考基準計算，將不超過4.50：1.00或（B）如果該等債務、不合格股票或優先股股份是為了完成本協議未禁止的允許收購或其他投資而產生的，借款人和受限制子公司的合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率（就該計算而言，包括任何不合格股票或優先股股份，該股份由留置權與擔保債務的抵押品上的留置權以同等地位擔保），在該等債項的產生和其收益的使用生效後，以備考基準計算，（I）不得超過4.50：1.00或（II）不超過緊接在該許可收購或其他投資之前的合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率，（2）如果該債務、不合格股票或優先股股份由優先權優先權的留置權擔保，且留置權在擔保債務的抵押品上，（A）（I）借款人和受限制子公司的合併優先擔保債務與合併息税前利潤比率（就該計算而言，包括任何不合格股票或優先股股份，該股份由優先權以較低的基礎擔保，債務），在產生該等債務及其所得款項後，按備考基準計算，不超過6.25：1.00或（II）倘產生該等債務，不合格股票或優先股股份乃為完成獲許可收購或其他投資而產生，

本協議不禁止，借款人和受限制子公司的合併優先擔保債務與合併息税前利潤比率（就該計算而言，包括任何不合格股票或優先股股份，該優先股股份由留置權在擔保債務的抵押品上的較低基礎上擔保），在該等債務的發生和其收益的使用生效後，（x）不超過6.25：1.00，或（y）不超過緊接該許可收購或其他投資之前的合併優先擔保債務與合併EBITDA比率，或（B）（I）借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率，在該等債務的發生和其收益的使用生效後，以備考基準計算，將至少為2.00：1.00或（II）如果該等債務、不合格股票或優先股股份是為了完成本協議未禁止的允許收購或其他投資而產生的，借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率，在該等債務的發生和其收益的使用生效後，按備考基準計算，應為（x）大於或等於2.00：1.00或（y）大於或等於緊接該許可收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率，及（3）如果該債務，不合格股票或優先股股份無抵押或由非抵押品資產擔保，（A）（I）借款人和受限制子公司的合併債務總額與合併息税前利潤比率（就該計算而言，包括任何不合格股票或無抵押的優先股股份），在該等債務的產生及其所得款項的使用生效後，按備考基準計算，不得超過6.25：1.00或（II）如果該等債務、不合格股票或優先股股份是為了完成本協議未禁止的允許收購或其他投資而產生的，借款人和受限制子公司的合併債務總額與合併EBITDA比率（就該計算而言，包括任何不合格股票或無抵押的優先股股份），在該等債務的產生及其所得款項的使用生效後，以備考基準計算應（x）不超過6.25：1.00或（y）不超過緊接該許可收購或其他投資之前的合併總債務與合併息税前利潤比率，或（B）（I）借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率，在該等債項的產生生效後，其收益的使用，以備考基準計算，最少為2.00：1.00或（II）如果該等債務、不合格股票或優先股股份是為了完成本協議未禁止的許可收購或其他投資而產生的，則借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率，在該等債務的產生及其收益的使用生效後，（x）大於或等於2.00：1.00，或（y）大於或等於緊接該許可收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率；此外，如果債務數額，（除所得債務外），非擔保人的受限制子公司根據上述但書可能產生的不合格股票和優先股，不超過（x）72，000，000美元及（y）發生該等事件時最近結束的測試期合併息税前利潤的40%（以備考基準計算）。

上述限制不適用於：

(A)減少信用證文件項下產生的債務；

(b)    [已保留];

（c） (i)附件10.1所列截止日期未清償的債務（包括任何未動用承諾）和（ii）附件10.1所列截止日期未清償的公司間債務（包括任何未動用承諾）（信貸方或受限制子公司欠另一方的公司間債務除外

信貸方或受限制的子公司）；但欠非信貸方的子公司的任何此類債務應在債務支付權上居次；

(D)支付借款人或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的任何人士的資產或股本，以及因根據或根據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：當與所有其他債務、不合格股票和優先股當時未償還並根據本條款發生的本金金額合計時，(D)以及為根據本條款(D)產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而發生的所有再融資債務，不超過發生時最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)至63,000,000美元和(Y)至35%的較大者；但借款人或任何受限制附屬公司根據第(D)款因許可回租而產生的資本化租賃債務不受上述限制，只要借款人或該受限制附屬公司將該許可回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過對受該許可回租的資產的留置權擔保的其他債務(不包括任何級別低於確保義務的留置權的留置權)；

（e） 借款人或任何受限制子公司產生的債務（包括與過去慣例一致的信用證義務，構成在正常業務過程中籤發的信用證的償還義務），就工人賠償要求、遞延補償、履約或保證金、健康、殘疾或其他僱員福利或財產而言，事故或責任保險或自保或其他債務，涉及補償或補償類義務，有關工人的賠償索賠，履約或擔保，健康，殘疾或其他僱員福利或財產，事故或責任保險或自保；

（f） 借款人或受限制子公司就收購或處置任何業務、資產或子公司或其他人而產生或承擔的賠償、購買價格調整、盈利或類似義務的協議而產生的債務，但收購全部或部分該等業務的任何人所產生的債務擔保除外，資產或子公司為該等收購提供資金；

(G)説明借款人對受限制附屬公司的負債；但因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在償債權利上從屬於該等債務；此外，其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或導致任何該等債務在其後轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須視為該等債務的招致，而該等債務是本條所不準許的；

(H)償還受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務；但如擔保人因並非擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在償付權上排在該擔保人(視屬何情況而定)的擔保之下；此外，任何該等債務其後的任何轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的招致；

(I)發行向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份隨後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條不允許的該等優先股股份；

(J)未履行的對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)；

(K)履行(I)借款人或任何受限制附屬公司提供的自保、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務方面的義務，或(Ii)在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據承擔義務；

(L)償還(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額(連同與此有關的任何再融資債務)，至多為借款人自緊接結算日後因發行或出售借款人股權或向借款人資本貢獻的現金而收到的現金淨額的200%(在每種情況下，根據第10.5(A)(Iii)(B)和第10.5(A)(Iii)(C)節確定的不合格股票的除外出資或收益或向借款人或其任何附屬公司出售股權)以及(Ii)負債：(I)債務；(Ii)債務；借款人或任何受限制子公司的不合格股票或優先股，本金總額，與根據本條款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股當時未償還和發生的本金金額合計(L)(二)，未清償金額在任何時候均不超過(A)發生時(X)至90,000,000美元與(Y)最近結束測試期綜合EBITDA(按預計基礎計算)的50%兩者中較大者的總和，以及(B)代替第10.5節允許的限制性付款的額外債務金額(不言而喻，就遵守第10.5節而言，此類債務應被視為限制性付款)；但根據本條款(L)(Ii)非擔保人的受限子公司可能產生的債務、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本第10.1節第一款發生的任何金額，不得超過(X)72,000,000美元和(Y)最近結束測試期合併EBITDA的40%(按形式計算)中的較大者；

(M)包括借款人或任何受限制附屬公司產生或發行用於為本節第10.1條第一段和上文第(B)和(C)款、第(L)(I)款、第(M)款和第(V)款所允許發生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資的債務、不合格股票或優先股，或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股，以對該等債務進行再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為再融資)，到期前不合格的股票或優先股(“再融資負債”)；只要該再融資債務(1)在發生該再融資債務時的加權平均到期日不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股至到期日的剩餘加權平均壽命，(2)就該再融資債務再融資而言，(I)該再融資債務是無擔保的或由擔保該債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無擔保的或由低於擔保該債務的留置權級別的留置權擔保的；(Ii)該再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股(3)如果債務從屬於債務，則這種再融資債務的從屬程度至少與再融資債務的程度相同；(3)不應包括借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是為借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資的擔保人；

(n)    [已保留];

(O)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據；

(P)償還(I)借款人或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式被允許根據第10.1節發生，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務，為借款人的任何子公司的利益出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務；

(Q)避免(1)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務提供任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司對債務作出擔保，而此類債務可能是由提供此種擔保的受限制附屬公司直接發生的，或(2)由受限制附屬公司對借款人或其任何直接或間接母公司的債務作出任何擔保；

(R)不是擔保人的受限子公司的債務總額在任何時候不得超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)至40,500,000美元和(Y)至22.5%中的較大者；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的負債情況，包括(I)保險費融資或(Ii)在每宗個案中承擔或支付供應安排中所載、在正常業務過程中發生或與以往慣例一致的義務；

(T)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債，以及(Ii)借款人及其與這些銀行或金融機構的受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金餘額而產生的不超過30天的短期債務；

(U)借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，都是為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第10.5(B)節第(4)款所述；

(v)    [保留區];

(W)扣除(1)與準許的其他債務有關的債務，但以第5.2(A)(3)和(2)節所述方式預付定期貸款的現金收益淨額為限，並對其進行任何準許的再融資；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(X)與(I)允許的其他債務有關的債務；但根據本條款發行或發生的所有此類允許的其他債務的本金總額：(I)與根據第2.14節當時未償還的增量貸款本金一起，不得超過最高增量融資金額和(Ii)對其進行的任何允許再融資；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(任何與該等再融資有關的原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、應計及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(Y)披露(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務(該債務交換不會產生任何額外收益)及(Ii)其任何許可再融資；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(Z)償還代表保薦人應計(或遞延)和未付管理費的無擔保債務；但條件是，第10.5節不禁止就此類債務支付管理費；以及

(Aa)確保借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務本金總額不超過未根據第10.5(A)(Iii)節在緊接該等債務產生前(及在給予形式上的效力後)以其他方式運用的可用金額。

為確定是否符合本節第10.1款的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文第(A)至(Aa)款所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據本節第10.1條第一款發生，則借款人可自行酌情對該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行分類和重新分類，並且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款或段落之一的喪失資格的股票或優先股；和(Ii)在發生債務時，借款人將有權將一項債務劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文第(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而招致的債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而招致的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支及應計及未付利息的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

5.2留置權的限制。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、招致、承擔或容受任何留置權，而該等財產或資產是借款人或任何受限制附屬公司現擁有或以後擁有或以後取得的(每項“主體留置權”)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的債務，但以下情況除外：

(I)如果該標的留置權是許可留置權；

(2)任何其他主體留置權，如果該主體留置權擔保的債務低於該義務；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人簽署和交付本條第(2)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；以及

(Iii)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權的情況下，任何主體留置權，只要(A)債務以同等和按比例擔保(如果該主體留置權擔保任何次級債務)該主體留置權所擔保的債務，或(B)該主體留置權是允許留置權。

（b）根據上一段為擔保方的利益設定的任何優先權應在其條款中規定，在引發確保義務的義務的主優先權被釋放和解除後，該優先權應自動且無條件地被釋放和解除。

5.3對根本變化的限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務單位、資產或其他財產，但下列情況除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人或併入借款人；但只要違約事件並未發生且仍在繼續或將由此導致，借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議或其補充文件或其他信貸文件承擔的所有義務，或以行政代理合理滿意的其他形式承擔，(3)除非擔保人是該項合併、合併或合併的另一方，否則每一擔保人應通過補充擔保書確認其在擔保書下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；(4)每一附屬設保人和每一附屬公司

除非質押人是此類合併、合併或合併的另一方，否則質押人應通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其根據擔保文件承擔的義務應適用於根據第(3)、(5)款重申的擔保。[保留區]，以及(6)繼任借款人應已向行政代理(X)提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見大意是，此類合併、合併、或合併並不違反本協議或任何其他信貸文件，且前述第(3)至(5)款中的規定保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(不言而喻，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；

(B)借款人或任何其他人(在每一種情況下，除借款人外)的任何附屬公司，只要沒有發生違約事件，並正在繼續發生或將由此導致，均可與借款人的任何一家或多家附屬公司合併或合併為借款人的任何一家或多家附屬公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如屬涉及一名或多於一名擔保人的合併、合併或合併，則擔保人須為繼續或尚存的人，或借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人，而如尚存的人並非已是擔保人，該人應按行政代理合理滿意的形式和實質簽署擔保和相關擔保文件的補充文件，以便在適用的情況下成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，並且(Iii)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，聲明此類合併、合併或合併以及任何擔保文件的任何此類補充保持擔保的可執行性以及適用的擔保文件下留置權的完善性和優先權；

(C)考慮是否可以完成交易；

(D)允許：(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(E)允許任何附屬公司可以(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人的利益沒有實質性不利，則任何受限制的附屬公司可以清算或解散；

(G)允許借款人和受限制的附屬公司完成合並、解散、清算、合併、投資或轉易、銷售、租賃、轉讓或處置，其目的是完成第10.4節允許的資產出售(就本節第10.3(G)條而言，將包括低於“資產出售”定義第(Ii)(D)條規定的美元門檻的任何處置)，或根據第10.5節允許的投資或構成許可投資的投資；以及

(H)繼續進行或完成任何IPO重組交易。

5.4限制出售資產。 借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司完成資產出售，除非：

（a） 借款人或該受限制子公司（視情況而定）在該資產出售時收到的代價至少等於所出售或以其他方式出售的資產的公平市價（在合同上同意該資產出售時確定）；及

(B)除許可資產互換的情況外，如果出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)至6,150,000美元和(B)在處置時最近結束的測試期的綜合總資產的1.5%(按形式計算)，則借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在；但：

（i） 任何負債（反映在借款人最近的綜合資產負債表或其腳註中的，或如在該資產負債表日期之後產生或應計，則反映在借款人的綜合資產負債表或其腳註中的負債，如該等負債的發生或應計發生在該綜合資產負債表日期或之前，則該等負債本應反映在借款人的綜合資產負債表或其腳註中的，借款人以善意的方式確定，但借款人的債務除外，由任何該等資產的受讓人承擔的，（或因與該資產出售有關的交易而以其他方式消滅）且借款人及所有該等受限制子公司已獲所有適用債權人書面有效解除；

（二） 借款人或該受限制子公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他義務或資產，且借款人或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求在該資產出售結束後180天內償還現金或現金等價物（以收到的現金或現金等價物為限）；

*(Iii)在借款人和所有受限子公司已有效免除與此類資產出售相關的此類債務的任何擔保的範圍內，償還任何因此類資產出售而不再是受限子公司的受限制子公司的債務，但按其條款從屬於貸款的負債除外；

*(四)包括在截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人的債務(次級債務除外)組成的代價；以及

第(V)款規定借款人或該受限制子公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價具有公平市值總額，連同根據本條款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起計算，不得超過24,600,000美元或收到此類指定非現金代價時綜合總資產的6%，每項指定非現金代價的公平市值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，

本條款第（b）款的目的，應被視為現金，不得用於其他目的。

在借款人或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，借款人或該受限制子公司應將該資產出售的現金淨收益：

根據第5.2(A)(I)或(Y)節，借款人和/或受限制的附屬公司(任何此類金額，“留存資產出售收益”)應保留根據第5.2(A)(I)或(Y)節的規定提前償還貸款或債務；和/或

（二） 對借款人及其子公司進行投資；但借款人及受限制子公司將被視為已遵守本（ii）條款，如果且在產生現金所得淨額的資產出售後的再投資期內，借款人或該受限制子公司已訂立且未放棄或拒絕一項具有約束力的協議或意向書，以完成任何該等協議或意向書，本條款（ii）所述投資，並真誠期望該淨現金收入將在該承諾的180天內用於履行該承諾，如果任何該承諾後來在淨現金收入用於相關承諾之前因任何原因被取消或終止，借款人或該受限制子公司根據第5.2（a）（i）條提前償還貸款。

（c）在根據本契約最終運用任何現金所得淨額之前，借款人或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金所得淨額以減少循環信貸融資或任何其他循環信貸融資項下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式以其他方式投資該等現金所得淨額。

5.5限制付款。

（a）借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

（1） 宣佈或支付任何股息或支付任何支付或分配借款人或任何受限制子公司的股權，包括與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但下列情況除外：

(A)以借款人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付借款人的其他股息或分派；或

(B)提供受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例分享的股息或分派，而該股息或分派是由非全資附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，則借款人或受限制附屬公司須至少按比例收取該股息或分派份額；

(2)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作價註銷借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(3)不得在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或價值報廢，但不包括(A)第10.1節第(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，每種情況下均應在購買之日起一年內到期。回購或收購(根據本條第(3)款支付的任何此類款項，即“限制性債務付款”)；或

(四)不得進行任何限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行此類受限制付款時：

(I)違約事件不會因違約事件而發生、持續或將會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5節下的違約事件將不會因違約事件而發生、持續或將會發生)；

(Ii)[保留區]及

(Iii)此類限制性付款，連同借款人和受限附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第10.5(B)節允許的限制性付款)，小於(無重複)之和(下文第(A)至(G)款的金額之和稱為“可用金額”)：

(A)借款人由結算日期所在的財政季度的首日起至借款人最近終結的財政季度終結為止的一段期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50%，而在該期間內，借款人須備有內部財務報表，如該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入減去該赤字的100%，

(B)借款人發行或出售(X)股權，包括已報廢股本，自緊接成交日期後收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市值的100%(但不包括贖回金額的現金淨收益，或此類現金收益淨額已被用於產生債務、不合格股票或優先股的部分)，但不包括現金收益和將(A)股權出售給任何員工、董事、借款人的經理或顧問、借款人在截止日期後的任何直接或間接母公司和借款人的子公司，只要該等金額已應用於根據下文第10.5(B)節第(4)款進行的限制性付款，以及(B)指定優先股，並且在此類現金淨收益實際貢獻給借款人的範圍內，借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售此類公司的指定優先股所得收益的貢獻，或根據下文第10.5(B)節第(4)款適用於限制性付款的捐款)或(Y)借款人或受限制子公司的債務，該債務已轉換為或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的此類股權；但本條第(B)款不包括下列收益：(A)退還股本，(B)已轉換或交換為借款人出售給受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的股權的股權或債務，(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(D)不包括的出資，以及

(C)在截止日期後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(不包括贖回金額的現金淨收益或此類現金收益淨額，如果(1)已根據第10.1節第(L)(1)條用於產生債務、不合格股票或優先股，(2)由受限子公司出資，或(3)構成不包括的捐款)，

(D)收到的現金總額的100%以及通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市值：(A)借款人和受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)的受限投資，以及從借款人和受限制附屬公司回購和贖回此類受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，這些都構成借款人或受限制附屬公司所作的受限投資；或(B)出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股票或來自非受限制附屬公司的分銷

附屬公司(不包括借款人或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)節第(7)款對該非受限制附屬公司的投資，或該等投資構成準許投資的範圍)或非受限制附屬公司在截止日期後派發的股息，加上

(E)to為確定該受限制投資的金額，借款人和/或任何受限制子公司在緊接截止日期之後的一天（包括該日）至（包括該日）與現金回報、現金利潤有關的時間內收到的全部收益，現金分配和類似現金金額，包括貸款的現金本金償還，在每種情況下就任何限制投資（除非該投資構成許可投資）收到；加上

(F)in在截止日期後將一家非限制子公司重新指定為受限制子公司的情況下，在該非限制子公司重新指定為受限制子公司時對該非限制子公司的投資的公平市值，除非借款人或受限制子公司根據第10.5條第（7）款對該非限制子公司的投資（b）低於或在該投資構成許可投資的範圍內，加上

（G）自截止日期以來任何保留已扣減所得款項及保留資產出售所得款項的總額，加上

（H）（x）$72，000，000及（y）最近期結束的測試期綜合EBITDA的40%（以備考基準計算）兩者中較高者。

（b）第10.5（a）條的上述規定不禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回本應遵守本協定的規定；

(2)：(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“退休股本”)或次級債務，或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具實質上同時出售或發行(受限制附屬公司除外)的股權所得款項，但以借款人作出貢獻為限(在每種情況下，除任何不符合資格的股本)(“退還股本”)及(B)如緊接在已報廢股本退役前，根據本節第10.5(B)條第(6)款準許宣佈及支付股息，則宣佈及支付退款股本的股息(退還股本的收益為

用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該等已報廢股本每年應申報和應付的股息總額；

(3)為換取借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中換取借款人或受限制附屬公司的次級債務的價值，只要：(A)該等新債務的本金金額(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，另加因如此贖回、抵銷、抵銷及出售次級債務而產生的任何應計及未付利息，則可就借款人或受限制附屬公司的次級債務價值進行預付、贖回、失效、回購或其他收購或報廢，另加就如此贖回、抵銷、抵銷的次級債務所產生的任何應計及未付利息。回購、交換、收購或報廢的價值，加上任何溢價(包括合理的投標溢價)的數額、失敗成本和與發行該等新債務相關的任何合理費用和開支，(B)如果該次級債務從屬於該等債務，則該新債務的從屬程度至少與該次級債務的購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或價值報廢的程度相同；(C)該新債務的最終預定到期日等於或晚於被如此贖回、失敗、回購、回購或報廢的次級債務的最終預定到期日交換、收購或報廢，(D)如果如此購買、交換、贖回、回購、收購或報廢的次級債務是(I)無擔保的，則此類新債務應為無擔保債務，或(Ii)根據第10.1(X)(I)節發生的允許的其他債務，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則此類新債務應無擔保或由級別低於擔保債務的留置權的留置權級別的留置權擔保，及(E)該等新債務的到期加權平均年限是否相等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、取得或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期年限；

(4)根據任何管理股權計劃或購股權或影子股權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議，借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具持有的借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具，或他們的遺產、後裔、家族、配偶或前任配偶，或他們的遺產、後裔、家族、配偶或前任配偶根據任何管理股權計劃或購股權或影子股權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議持有的股權(不包括不合格股份除外)的回購、退休或其他收購或退休所需的有限制付款為免生疑問，借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具發行的任何票據的應付本金和利息(包括借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具的管理層與交易有關的任何股權)；但除非酌情購買外，根據本條第(4)款在截止日期後支付的限制性付款總額在任何日曆年度內不得超過(A)至15,300,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的8.5%(按預計基礎計算)的較大者(在IPO完成後應增加至(A)30,600,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的17%(按預計形式計算)中較大者)(任何日曆年度的未用金額將結轉到下一個日曆年度)；此外，任何日曆年的這一數額可增加，但不得超過：(A)

出售股權所得現金借款人的股份（不包括不合格股票），以及向借款人貢獻的範圍內，出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得現金，在每種情況下出售給借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，其任何子公司或任何直接或間接的母公司或管理投資工具發生在截止日期之後，在出售該等股權所得現金未根據第10.5條第（iii）款用於支付限制性付款的情況下，a），加上（B）借款人和受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人物人壽保險單的現金收益，減去（C）先前根據本（4）條（A）和（B）款作出的任何受限制付款的金額；並進一步規定註銷任何未來、現任或前任僱員欠借款人或任何受限制子公司的債務，借款人、任何直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限制子公司的董事、經理或顧問，或其遺產、後代、家族，與回購借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權有關的配偶或前配偶將不被視為為本節的目的而構成限制性付款10.5或本協議任何其他條款；

（5） 向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人宣佈和支付股息，在每種情況下，這些股息包括在固定押記的定義中；

（六） (A)向任何類別或系列指定優先股持有人宣派及派付股息（不合格股票除外）借款人在截止日期後發行；（B）向借款人的任何直接或間接母公司宣佈股息和支付股息，所得款項將用於向任何類別或系列指定優先股持有人支付股息，（不包括不合格股票）；但根據本條（B）款支付的股息金額不得超過從出售該指定優先股中實際投入給借款人的現金總額；或（C）退還股本的股息的申報和支付，超過根據本第10.5（b）條第（2）款可申報和應付的股息；條件是，就本條款（6）中的（A）、（B）和（C）中的每一項而言，對於最近結束的四個完整的財政季度，在該指定優先股發行日期或該退還股本股息宣佈日期之前，可獲得內部財務報表，在以備考基準發佈或宣佈生效後，借款人及受限制附屬公司合併基準的固定費用覆蓋率將至少為2.00：1.00；

(7)對具有總公平市值的不受限制的子公司的投資，連同根據本條款進行的所有其他在當時未償還的投資，未償還總額不得超過(X)至40,500,000美元和(Y)至最近結束測試期的綜合EBITDA的22.5%(按備考基礎計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

（8） (i)借款人或任何受限制子公司已作出或預期作出的有關預扣税或類似税款的付款，

任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問的股權，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權回購，如果該等股權佔該等股權或認股權證行使價的一部分，以及（ii）根據任何管理層股權計劃對未行使股權的付款或其他調整，股票期權計劃或與任何限制付款有關的任何其他類似僱員福利計劃、協議或安排；

(9)在首次公開募股完成後，宣佈和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，不得超過借款人在首次公開募股中或從該首次公開募股中收到或貢獻的現金淨收益的總和，每年最高不得超過6.00%，與借款人在S-8表格中登記的普通股有關的公開發行，以及構成除外貢獻的任何公開出售除外，以及(B)借款人市值的最高7.00%；

(10)限制支付的金額不得超過自截止日期以來已排除的繳款金額；

(11)其他限制性付款與根據本條款支付的所有其他限制性付款合計不得超過(X)至60,000,000美元和(Y)至33%的最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的較大者；

(十二)禁止應收款手續費的分配或支付；

(13)(I)與該等交易有關的任何有限制的付款(包括向借款人的股權持有人(在緊接該等交易生效前)就該等交易或因其行使評價權及就該等交易的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而作出的任何有限制的付款)，在每一種情況下，就該等交易及與該等交易有關的費用及開支(包括向借款人的任何直接或間接母公司派發股息，以容許該母公司支付該金額)，在第9.9節允許的範圍內(第(B)款除外)，以及根據購買協議就營運資金調整或收購價格調整、任何允許收購或其他允許投資以及履行購買協議下的賠償和其他類似義務、任何允許收購或其他允許投資支付的限制付款；

（14） 其他限制性付款；條件是（x）在給予該等限制付款備考效力後（I）就任何限制付款而言，除限制債務付款外，合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率等於或小於3.50：1.00，及（II）就任何限制債務付款而言，合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率等於或小於4.00：1.00和（y）第11.1條或第11.5條所述的違約事件不應發生、正在繼續或將因此而發生；

（十五） 向任何直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向任何直接或間接母公司提供貸款，其金額要求任何直接或間接母公司支付：（A）特許經營權和消費税，以及其他費用和開支，維持其組織存在和經營特權，（B）合併，

合併或類似的外國、聯邦、州和地方所得税以及類似税，只要該等所得税屬於借款人及其子公司的收入；但在每種情況下，任何應納税年度的此類付款額不得超過借款人及其子公司本應就此類外國、聯邦、如果借款人及其子公司是獨立納税人或獨立集團，該納税年度的州和地方所得税（獨立於任何此類直接或間接母公司）在截止日期之後結束的所有應納税年度，（C）支付給高級職員、僱員、董事的慣常薪金、獎金和其他福利，以及借款人任何直接或間接母公司的管理人員，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，包括借款人在與該母公司相關的該等金額中的比例份額，（D）一般法人或其他經營（包括但不限於與審計或其他會計事項有關的費用）以及任何直接或間接母公司的間接成本和開支，但這些成本和開支應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，包括借款人在與母實體為上市公司有關的金額中的比例份額，（E）任何直接或間接母實體支付任何直接或間接母實體產生的費用及開支所需的金額，涉及（i）該母實體維持其法團或其他實體的存在，及（ii）合併淨收入定義第（Xi）條所述類型的母公司的交易，（F）現金支付，以代替發行與行使可轉換為借款人或任何該直接或間接母公司股權的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份，及（G）因無現金行使股票期權而被視為發生的購回；

（十六） 借款人股權價值的回購、贖回或其他收購，被視為與支付現金替代該等股權的零碎股份有關，涉及本協議允許的借款人的股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併、合併或其他業務合併（在每種情況下）；

(17)允許以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)對借款人或受限制子公司的股本股份或債務；

(18)根據本條款，為次級債務的價值預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢的總金額：(18)不超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)至45,000,000美元和(Y)至25%的較大者(按形式計算)；

(十九)不承擔或完成任何IPO重組交易；

(20)根據或與符合第10.3節的資產合併、合併、合併或轉讓相關的規定，停止支付或分配以滿足持不同政見者的權利；以及

(21)禁止與交易相關的任何限制性付款以及與之相關的費用和開支，或用於為欠關聯公司的金額提供資金(包括向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，以允許

該金額的父母)，在第9.9節允許的範圍內(第(B)款除外)；

但在第(11)、(14)和(18)款允許的任何受限支付生效時和生效後，不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會發生違約事件(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會已經發生並且正在繼續發生，也不會因此而發生)。

借款人將不允許任何非限制性附屬公司成為受限附屬公司，除非符合非限制性附屬公司定義的倒數第二句和最後一句。就將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按投資定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(7)、(10)或(11)條，或根據允許投資的定義，或如果該子公司在其他方面符合非限制子公司的定義的情況下，才允許指定該金額的限制性支付。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為了確定是否遵守本公約，如果擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合上文第(1)至(21)款的標準，或有權根據第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行，則借款人將有權在第(1)至(21)款中對此類限制性付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日的情況)，第10.5(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外，以其他方式遵守本公約。

(C)在初始定期貸款到期日之前，就根據第10.1(Y)節為完成許可債務交換的目的而發行的任何允許債務交換票據而言，(I)借款人將不會也不會允許其受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據，除非借款人或受限制附屬公司同時根據第5.1(A)節在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)的零頭，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為就當時未償還(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據而言的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，及(Ii)借款人不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或招致，則會導致本協議項下的違約事件。

5.6對子公司分配和消極質押的限制。借款人不會允許其任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地

對任何該等受限制附屬公司的能力造成或以其他方式導致或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(A)支付(I)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附屬公司的利潤支付任何其他權益或參與，或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)可以向借款人或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；

(C)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制附屬公司；或

(D)為擔保當事人在債務方面或在信用證單據下的利益，對其各自的任何財產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、招致、承擔或容受任何留置權；

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定該等產權負擔或限制(X)不會實質上損害借款人在到期時根據本協議付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

(Ii)[保留區];

(3)對在正常業務過程中獲得的財產或與過去的做法一致的財產承擔的購買款項義務，以及對如此獲得的財產施加上文(A)或(C)款所述性質限制的資本化租賃債務；

(4)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；

(V)由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(6)出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對借款人的子公司施加的慣例限制，以及對轉讓受允許留置權限制的資產的限制；

(Vii)(X)根據第10.1節和第10.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，這兩節限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受允許留置權限制的資產的限制

(但就任何此類許可留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於此類許可留置權標的的資產的範圍)；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Ix)根據第10.1節的規定，允許在截止日期之後發生的其他債務、不合格股票或受限子公司的優先股；

(十)合營企業協議或安排及其他類似協議或安排中僅與該合營企業及由此發行的股權有關的慣常規定；

(Xi)在正常業務過程中訂立的租約、分租契、許可證、分租契或類似協議所載的習慣規定；

(Xii)因任何應收賬款安排而設定的限制，而該等限制是借款人董事會真誠地決定為實施該應收賬款安排而必需或適宜的；及

(Xiii)上述第(A)、(B)、(C)和(D)款所述類型的任何產權負擔或限制，由上述第(I)至(Xii)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；只要該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資(X)，根據借款人董事會的善意判斷，就該等產權負擔及其他整體限制而言，在任何實質方面並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或(Y)修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人善意決定)支付信貸文件下的義務的能力。

5.7綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，自截至2018年12月31日的財政季度開始，在循環信貸安排測試條件當時適用的任何測試期的最後一天，借款人將不允許截至該最後一天的測試期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於6.75：1.00。

第11節違約事件。

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

5.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信貸文件所欠的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個或五個工作日以上；或

5.2申述等。任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或其規定交付或要求交付的任何其他信貸文件或任何證書(在截止日期作出或視為作出的信用證文件中屬於公司陳述和指定陳述的除外)，應在作出或視為作出該陳述、保證或陳述的日期證明在任何重要方面是不真實的，並且，在能夠治癒的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍將不正確；或

5.3《公約》。任何信用證方應：

（a） 第9.1（e）（i）條、第9.5條所載的任何條款、契約或協議的違約（僅就借款人而言）或第10條；第10.7條規定的任何違約不構成定期貸款的違約事件，並且定期貸款不得因此而加速，直到到期日，循環信貸貸款（如有）已加速發放，或循環信貸承諾已終止（在每種情況下）；如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人同意不享有第10.7節規定的契約的利益，為確定所需循環信貸貸款人，應不考慮此類增量循環信貸承諾，且此類增量循環信貸承諾應與定期貸款相同的方式處理根據這項但書，（該期間自第10.7條所述違約開始，至循環信貸融資所需循環信貸貸款人終止並加速循環信貸貸款之日止，即“定期貸款停滯期”）；此外，第10.7條下的任何違約事件應按照第11.14條的規定進行補救，與該條有關的違約事件應在第10條到期之前發生。根據第9.1（a）或（b）節要求提交適用財政季度相關財務報表之日之後的營業日；或

（b） 不履行或遵守任何條款，契諾或協議（第11.1或11.2節或本第11.3節第（a）款所述者除外）本協議或任何擔保文件中所載的違約行為，且該違約行為應在借款人收到管理代理人或所要求的書面通知後至少30天內繼續得不到補救。放款人；或

5.4根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)在寬限期過後及在發出所有所需通知(如有的話)後，未能(I)就超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)30,600.000美元及(Y)及(Y)17%以上的任何債務(債務除外)支付任何款項，或(Ii)任何有關該等債務的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或情況將會發生或存在(在實施所有適用的寬限期及交付所有規定的通知後)(但就由任何對衝協議組成的債務而言除外，根據此類對衝協議的條款終止事件或同等事件(應理解，第(I)條應適用於因任何此類終止或類似事件而要求支付的任何款項超過最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)-17%的較大者的任何情況

其他情況下出於善意而提出異議))，失責或其他事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在該債務聲明的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約；但本條第(A)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(只要本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置)，(Y)可轉換為合格股票並根據其條款轉換為合格股票的債務，且此類轉換在本協議下不被禁止，或(Z)任何違約或違約(I)由借款人或適用的受限制附屬公司補救，或(Ii)由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)，在任何一種情況下，在根據本第11條加速貸款或(B)在不限制上述第(A)款的規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求提前償還，而不是通過定期規定的預付款或作為強制性預付款(並且，就由任何對衝協議組成的債務而言，根據此類對衝協議的條款(應理解，上述第(A)(I)條應適用於任何未能支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)+17%的較大金額的任何付款的情況除外)；但本條(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款及根據就該等債務作出規定的文件準許該等出售或轉讓)；(Y)可轉換為合資格股票並按照其條款轉換為合資格股票的債務，而此等轉換在本條例下並不被禁止；或(Z)任何違約或違約：(I)借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)在任何一種情況下，在根據本第11條加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修正的形式)；或

5.5破產等除第10.3條另有允許外，借款人或任何重要子公司應根據美國法典第11章（現在或以後生效）或其任何繼承人，啟動一項自願案件、訴訟或訴訟。（統稱為《破產法》）；或者是非自願病例對借款人或任何重要子公司提起訴訟或訴訟，且該申請在開始後60天內未被異議。案件、訴訟或訴訟；或針對借款人或任何重要子公司的非自願案件、訴訟或訴訟開始後60天內，申請未被駁回；或者一個監護人（如《破產法》中的定義），司法管理人，強制管理人，接管人，接管人管理人，受託人，清算人，管理人，行政接管人或類似人員被任命負責或負責借款人或任何重要子公司的全部或絕大部分財產；或借款人或任何重要附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人濟助、解散、無力償債，任何司法管轄區的清盤、管理或清算或類似法律，無論現在或以後生效，與借款人或任何重要子公司有關；或對借款人或任何重要子公司提起任何該等訴訟或訴訟，但在60天內仍未被駁回；或借款人或任何重要子公司被裁定破產；或任何救濟令或批准任何該等案件或訴訟或訴訟的其他命令已進入；或借款人或任何重要子公司為其或其任何實質部分接受任何託管接管人、接管人管理人、受託人、管理人或類似人士的委任，

財產在60天內繼續未解除或未被留置；或借款人或任何重要子公司為債權人的利益作出一般轉讓；或

5.6ERISA. (a)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，（b）美國地區法院應指定受託人管理任何養卹金計劃，（c）PBGC應提起訴訟以終止任何養卹金計劃，或（d）多僱主計劃的發起人應通知任何信貸方或其各自的ERISA關聯公司，該計劃已經發生或將被評估，對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議，且在上文第（a）至（d）款中的每種情況下，該事件或狀況連同所有其他該等事件或狀況（如有），將合理預期會導致重大不利影響；或

5.7Guarantee. 除本協議明確允許的情況外，任何信貸方提供的任何擔保或其任何實質性條款應不再完全有效或有效（根據本協議及其條款除外），或任何此類擔保人或任何其他信貸方應書面否認或否認此類擔保人在本擔保下的義務；或

5.8認捐協議。 除本協議明確允許者外，質押協議或任何其他抵押文件，借款人或任何重要附屬公司的股本或股票等價物被質押，或其任何重要條款將不再完全有效（除了根據本協議或其中的條款，僅由於抵押品代理人或任何代理人的作為或不作為，或僅由於抵押品代理人未能保持對先前已交付給其的任何股本或股票等價物的所有權）或任何出質人或任何信貸方應書面否認或否認任何出質人在任何擔保文件項下的義務；或

5.9安全協議。

（a）除本協議明確準許者外，抵押協議或任何其他抵押文件（借款人或任何重要附屬公司的資產被抵押為抵押品）或其任何重要條文，將不再完全有效或作用（除依據本協議或其中的條款外，僅由於抵押代理人就證書的作為或不作為，實際交付給其的本票或票據（包括由於抵押代理人未能提交統一商法典延續聲明而導致的），或任何授予人或任何信貸方應書面否認或否認任何授予人在擔保協議或任何其他擔保文件下的義務；或

5.10Judgments. 應針對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或法令，涉及的債務超過（x）30，600美元，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（按備考基準計算）借款人及受限制子公司的所有該等判決及法令的總和（在保險或彌償所不涵蓋的範圍內，而適用的保險公司或第三者並沒有拒絕承保），而任何該等判決或判令不得在作出該等判決或判令後60天內獲履行、撤銷、擱置或保證待上訴；或

5.11控制權的改變。 發生控制權變更；或

5.12違約事件後的補救措施。 如果違約事件發生且仍在繼續（第11.3（a）條下的違約事件除外，涉及任何違約或遵守第10.7條下的約定），管理代理人應應要求貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，在不損害管理代理人或任何代理人執行其對借款人的索賠的權利的情況下，除非本協議另有明確規定：（i）宣佈總循環信貸承諾和擺動線承諾終止，據此，每個貸款人或擺動線承諾（視情況而定）的循環信貸承諾和擺動線承諾（如有），（ii）宣佈所有貸款的本金、利息和費用，以及所有債務的本金、利息和費用立即到期，無需出示，無需出示，立即到期支付，（iii）根據本協議的規定終止的任何信用證；（iii）根據本協議的條款終止任何信用證；及/或（iv）指示借款人支付（借款人同意，在收到該通知後，或在發生第11.5條所指明的與借款人有關的違約事件時，其將向管理代理辦公室的管理代理支付）作為借款人各自償還債務的擔保的額外現金金額，該金額相當於所有已簽發且隨後尚未償還的信用證的總金額；但如果借款人發生第11.5條規定的違約事件，則在管理代理人發出書面通知後發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知。 如果發生第11.3（a）條下的違約事件，即未能遵守或履行第10.7條下的約定，但以下所述行為僅允許在履行補救權的能力到期（如果該補救權未被如此行使）之後發生，並且在該事件持續期間的任何時間，管理代理人應根據所需循環信貸貸款人的書面要求，通過書面通知借款人，採取以下一種或兩種行動，在相同或不同的時間（除非在行使第11.14條規定的治癒權的能力到期之前，方可採取以下行動：但可在行使治癒權的能力到期且尚未行使的情況下立即採取）：（i）宣佈總循環信貸承諾和擺動線承諾終止，因此，每個貸款人或擺動線承諾的循環信貸承諾和擺動線承諾（如有），應立即終止，而由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他種類的通知；（ii）宣佈當時尚未償還的循環信用貸款全部到期償還（或部分，在此情況下，任何未如此宣佈到期應付的本金，可於其後在該事件持續期間被宣佈到期應付），並隨即宣佈如此宣佈到期應付的循環信貸貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人特此放棄（在適用法律允許的範圍內）；及/或（iii）指示借款人支付（借款人同意，在收到該通知後，或在發生第11.5條所指明的與借款人有關的違約事件時，其將向管理代理辦公室的管理代理支付）額外金額的現金，作為借款人各自償還未付款項的擔保（隨後可能發生），其金額等於所有已簽發且尚未償還的信用證的總金額。 由於第11.3（a）條所述的違約事件，由於第10.7條所述的違約事件，要求循環信貸放款人通過向行政代理人提出書面請求，選擇採取上述第（ii）條所述的行動之日或之後，要求定期貸款放款人可以，根據所需定期貸款放款人向行政代理人提出的書面請求，

以告之，以告之。（或部分，在此情況下，任何未如此宣佈到期應付的本金，可在該事件持續期間被宣佈到期應付），並隨即如此宣佈到期應付的定期貸款本金。連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或其他任何種類的通知，借款人特此放棄所有這些權利（在適用法律允許的範圍內）；或

5.13收益的應用。 根據任何第一留置權互債權人協議和任何第二留置權互債權人協議的條款，在本協議項下的義務加速或第11.4條下的借款人發生任何違約事件後，管理代理人或抵押物代理人從任何信貸方（或任何抵押物的收益）收到的任何款項應適用於：

（i）首先，支付管理代理人或抵押品代理人因收取或出售抵押品或其他與任何信用單據有關而發生的所有合理和有文件證明的費用和開支，包括所有訴訟費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還管理代理人或擔保代理人根據本協議項下或根據任何其他信用單據代表任何信用方支付的所有預付款，以及與下列事項有關的任何其他合理的和有文件證明的費用或開支行使本合同項下或任何其他信用證項下的任何權利或補救措施，但在本合同項下或本合同項下可償還的範圍內；

（ii）第二，向被擔保方提供（x）等於在任何分配之日欠他們的所有債務和（y）足以在任何分配之日現金抵押所有信用證債務的金額，並且，如果該金額不足以全額支付該金額和現金抵押所有信用證債務，然後按未付金額的比例（任何一方不優先於任何其他方）向這些被擔保方收取費用，並以現金抵押信用證債務；以及

（iii）第三，任何剩餘的餘額應支付給適用的信貸方或其繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權收取該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示；

但適用於現金抵押的任何L/信用證義務，在所有這些信用證到期時尚未用於償還借款人在適用信用證項下的未付提款的任何金額，應由行政代理按上述第(I)至(Iii)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。

5.14平等治療。 儘管本第11條有任何相反的規定，如果借款人未能遵守第10.7條規定的財務契約的要求，從任何財政期開始，直到第9.1（a）或（b）條所述財務報表日期後的第10個營業日屆滿。須就該財務契諾所計量的財政期間交付，借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股本或股票等價物的任何持有人應有權糾正該等過失，（“治癒權”）通過使借款人發行股本或股票等價物（不合格股票除外，除非行政代理人合理地滿意）（或借款人對普通股本的貢獻）產生的現金淨股本收益，

直接或間接作為現金普通股向借款人出資，且在借款人根據行使該等治癒權而收到該等現金出資（該等現金金額稱為“治癒金額”）後，該等財務契約應重新計算，以使以下備考調整生效：

（a） 合併息税前利潤應增加等於治癒金額的金額，僅用於確定因違反第10.7條規定的財務契約而導致的違約事件的存在，涉及任何連續四個財政季度（包括行使治癒權的財政季度），而非用於本協議項下的任何其他目的；

(B)綜合第一留置權擔保債務應僅在Cure Amount的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內減少，不得用Cure Amount的收益形式上減少債務，以確定遵守第10.7節規定的財務契約，除非此類收益實際用於預付信貸安排下的債務；以及

(C)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第10.7節所列財務契諾的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節所列財務契諾的要求，其效力與在該日期沒有遵守相同，並且就本協定而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有制定任何救濟權，(Ii)在本協議期限內最多應有五項救濟權，(Iii)每個救濟額不應大於使借款人遵守第10.7節所述相關財政季度的財務契約所需的金額；以及(Iv)在信貸文件下的任何財務比率確定、一籃子確定或其他確定中，除非是為了確定第10.7條的合規性，否則不得考慮所有救濟額。

第12節代理人。

5.1Appointment.

（a）雙方特此以不可撤銷的方式指定和任命管理代理人作為本協議和其他信用證項下此類貸款的代理人，並以不可撤銷的方式授權管理代理人，根據本協議和其他信用證文件的規定，代表其採取行動，並行使其明確授權給管理代理人的權力和職責。本協議和其他信用證文件的條款，以及合理附帶的其他權力。 第12節的規定（第12.1（c）節除外，涉及牽頭人和簿記管理人、第1號修正案聯合牽頭人、第3號修正案聯合牽頭人、第4號修正案聯合牽頭人、第5號修正案聯合牽頭人、第6號修正案聯合牽頭人、第8號修正案聯合牽頭人，第8號修正案聯合牽頭賬簿管理人、第9號修正案聯合牽頭賬簿管理人和第10號修正案聯合牽頭賬簿管理人以及第12.1、12.9、12.11和12.12節與借款人有關）僅為代理人和貸款人的利益，任何借款人或任何其他信貸方均不享有任何該等第三方受益人的權利，

款規定而 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，管理代理人不應承擔任何義務或責任（本協議明確規定的除外），也不應與任何代理人建立任何受託關係，本協議或任何其他信用文件中不得包含任何隱含的約定、職能、責任、職責、義務或責任，或以其他方式存在針對管理代理人的其他條款。 在履行其在本協議項下的職能和職責時，各代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔對借款人或其各自子公司的任何義務或代理或信託關係。

（b）行政代理人、各代理人、搖擺線代理人和信用證簽發人特此不可撤銷地指定和指定擔保代理人作為擔保代理人，並且各行政代理人、各代理人、搖擺線代理人和信用證簽發人均不可撤銷地授權擔保代理人以該身份，根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，行使本協議和其他信用證文件的條款明確授予擔保代理的權力和履行職責，連同合理附帶的其他權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，擔保代理人不應承擔除本協議明確規定外的任何義務或責任，或與任何行政代理人、貸款人、Swingline代理人或信用證發行人之間的任何信託關係，也不應承擔任何隱含的契約、職能、責任、職責，本協議或任何其他信用證中的義務或責任，或對擔保代理人存在的其他義務或責任。

（c）聯合牽頭編制人和賬簿管理人、第1號修正案聯合牽頭編制人、第3號修正案聯合牽頭編制人、第4號修正案聯合牽頭編制人、第5號修正案聯合牽頭編制人、第6號修正案聯合牽頭編制人、第8號修正案聯合牽頭編制人、第8號修正案聯合牽頭編制人、第9號修正案聯合牽頭編制人，第9號修正案聯合牽頭賬簿管理人、第10號修正案聯合牽頭賬簿管理人和第10號修正案聯合牽頭賬簿管理人，以其身份，不承擔本協議項下的任何義務、職責或責任，但應有權享有本第12條規定的所有利益。

5.2職責的委派。 管理代理人和抵押代理人可各自通過或通過代理人、分代理人、僱員或實際代理人履行本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項獲得律師的建議。 管理代理人或抵押代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或實際代理人的疏忽或不當行為負責，但其沒有重大過失或故意不當行為（如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定）。

5.3免責條款。 任何代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯公司均不對他們中的任何人根據本協議或任何其他信用文件合法採取或不採取的任何行動負責（除非其或該人本身的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，（b）以任何方式對任何貸方或任何參與者負責，以任何方式對任何貸方或任何參與者負責，或該代理根據或與本協議或任何其他信用文件有關的，或其價值、有效性、有效性、一致性、可執行性或充分性，

本協議或任何其他信用文件，或根據擔保文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的創建、完善或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。 代理人沒有義務向任何代理人確定或查詢本協議或任何其他信用文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。 擔保代理人對管理代理人或任何代理人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他信用文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。 在不限制前述規定的一般性的情況下，（a）任何代理人都沒有任何責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非該代理人在此明確設想的自由裁量權和權力，且要求貸款人書面指示該代理人行使該自由裁量權和權力（或在第13.1條規定的情況下所需的貸款人的其他數量或百分比），但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法所規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，（b）除信用文件中明確規定的外，代理人沒有任何披露義務，也不對未能披露承擔責任，作為行政代理人和/或抵押代理人的銀行或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或任何附屬公司有關的任何信息。

5.4代理人的信賴。 管理代理人和抵押代理人應有權依賴並在依賴其所相信的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳消息、聲明、命令或其他文件或指示時受到充分保護（真誠地）真實和正確，並由適當的人或多個人簽署、發送或作出，並根據法律顧問的意見和陳述（包括借款人的律師）、獨立會計師和管理代理人或抵押代理人選擇的其他專家。 管理代理人可將登記冊中所列的與本協議項下任何欠款有關的款項視為所有人，除非已向管理代理人提交了轉讓、議付或轉讓的書面通知。 管理代理人和抵押代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信用證採取任何行動，除非其首先收到要求貸款人認為適當的建議或同意，或首先由貸款人對其因採取或繼續採取措施而可能產生的任何及所有責任和費用進行確認，否則管理代理人和抵押代理人應完全合理採取任何這樣的行動。 在任何情況下，管理代理人和抵押代理人應根據要求貸款人的要求在本協議和其他信用文件下采取或不採取行動時受到充分保護，該要求以及根據要求採取的任何行動或未採取行動應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力；但不得要求管理代理人和抵押代理人採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動。

5.5違約通知。 管理代理人或抵押代理人均不應被視為知曉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非管理代理人或抵押代理人已收到來自受讓人或借款人的書面通知，其中描述了該違約或違約事件並聲明該通知為“違約通知”。第一百零八條當事人應當在收到通知的情況下，向當事人發出通知。

抵押品經紀人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動，但本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視情況而定)批准者除外。

5.6不依賴管理代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何信用方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人的任何陳述或擔保。每一貸款人、Swingline貸款人和每份信用證發行人向行政代理和抵押品代理聲明，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供有關借款人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能屬於行政代理人或抵押代理人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人或附屬公司。

5.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的信用風險總額的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照其在緊接該日期之前生效的信用風險總額中的相應部分按比例全額支付)，從任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、或任何可能在任何時候(包括在支付貸款之後)以任何方式強加、招致或針對代理人的任何類型的支出，這些款項與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中計劃進行的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何事項相關的任何行動或遺漏；但任何貸款人均不須就代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為所導致的任何部分的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向該代理人支付由最終的不可上訴裁決所裁定的任何部分。

具有管轄權的法院的判決；此外，管理代理人根據要求貸款人（或信貸文件要求的貸款人的其他數量或百分比）的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第12.7條所述的重大過失或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或法律程序導致任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，（包括貸款支付後的任何時間），本第12.7條適用於任何此類調查，訴訟或法律程序由任何代理人或任何其他人提起。 在不限制前述規定的情況下，各代理商應根據要求向各代理商償還其應分攤的任何費用或實付費用，（包括律師費（無論是通過談判、法律程序或其他方式），或就本協議項下的權利或責任提供法律意見，任何其他信用文件，或本協議所述或提及的任何文件，只要該代理人未得到借款人或代表借款人償還該等費用；但貸款人的該等償還不得影響借款人就此承擔的持續償還義務。 如果代理人認為為任何目的向代理人提供的任何賠償不足或受損，代理人可以要求額外賠償，並停止或不開始進行任何不受損害的行為，直到提供額外賠償；但在任何情況下，本判決均不要求任何代理人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟，判決、訴訟、費用、開支或支出超過該申請人按比例部分；此外，本句不應被視為要求任何代理人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用，因該代理人的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出，由最終非確定，有管轄權的法院的可上訴判決。 本第12.7條中的協議應在貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。 根據本第12.7條向各代理商提供的賠償也適用於該代理商各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人員、僱員、受託人、投資顧問、代理人和繼任者。

5.8代理人以個人身份。 特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理機構以其個人身份作為本協議項下代理人的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。 各代理人及其關聯公司可向任何信用方提供貸款、接受來自任何信用方的存款，並與任何信用方進行任何類型的業務，如同該代理人不是本協議項下和其他信用文件項下的代理人一樣。 就其發放的貸款而言，各代理人在本協議和其他信用證項下應享有與任何代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理人一樣，且代理人和貸款人的條款應包括各代理人的個人身份。

5.9繼任特工

(A)行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要第11.1或11.5節下的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司(任何被取消資格的貸款人除外)。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此任命，並且應該在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該任命(“辭職生效日期”)，則

退休代理人可代表貸款人指定一名符合上述資格(包括獲得借款人同意)的繼任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是根據貸款人失責定義第(V)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者(在借款人同意的情況下)並在30天內(或由所需的貸款人和借款人商定的較早的日期)接受(“免職生效日期”)，則該免職應在免職生效日期按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何信用證文件持有的抵押品擔保的情況下，退任或被免職的抵押品代理人應繼續作為代名人持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)抵押品代理人、應由每個貸款人和每份信用證簽發人直接向或通過退役或被免職的行政代理人發出，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止(否則須受上述條款的約束)。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在為繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權而需要或合乎需要的或必要的貸款人可能要求的財務報表或其修正案、其他文書或通知的籤立和存檔或記錄之後，該繼任者應繼承並被授予退休(或已退休)或被免職代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役或被撤職的代理商應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第12.9節的規定履行)。除上述規定外，根據第12.9節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成美國銀行作為抵押品代理的辭職或撤職。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一人所採取或遺漏採取的任何行動，本節第12節(包括第12.7節)和第13.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)根據本節第12.9節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其辭去或撤銷其作為擺動貸款機構和信用證發行人的職務；但為免生疑問，(1)在其辭去信用證發行人職務之日，它將保留信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務以及與此有關的所有L/信用證義務(包括要求L/C的權利)。

(2)其應保留Swingline貸款人根據本條款第2.1(A)款所規定的強制借款的所有權利，包括根據第2.1(D)款要求強制借款的權利。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人和信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的Swingline貸款人和信用證發行人將被解除其在本協議或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任者Swingline貸款人和信用證發行人應出具信用證，以取代由行政代理人或行政代理人的該關聯公司出具的信用證，如果有，或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

5.10繳納持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，貸方應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有款項，或作為税或其他方式支付的所有款項，包括罰款、税款和利息的附加額，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本節規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本節第12.10節而言，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和信用證發行人。

5.11安全文件和擔保項下的代理。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第13.1款的情況下，行政代理人或抵押品代理人可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人或擔保品代理人(或其任何次級代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)在終止所有承諾和信用證(現金抵押的信用證除外)並全額償付所有債務(尚未就其提出索賠的或有賠償義務除外)後，

債務和有擔保現金管理債務以及信用證下的債務），（ii）作為本協議項下或任何其他信用文件項下允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與之相關的出售或轉讓，或與將任何受限制子公司指定為非受限制子公司有關的，（iii）如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據信貸文件解除其擔保時，（iv）在擔保文件中規定的範圍內，（v）構成排除財產或排除股票和股票等價物，或（vi）如果根據第13.1節以書面形式批准、授權或追認；（b）倘任何擔保人不再為受限制附屬公司，則解除其在擔保項下的責任（或成為除外子公司）因本協議允許的交易或指定；（c）將根據任何信用單據授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第（vi）款允許的任何留置權持有人（僅針對第10.1（d）條）和（ix）允許留置權的定義；及（d）就債務訂立次級協議或債權人間協議，惟本協議另有規定，管理代理人或抵押代理人是該等債權人間協議或次級協議的一方，包括第一份留置權互債權協議和第二份留置權互債權協議。

抵押代理人應擁有其獨立的權利要求借款人支付本第12.11條規定的應付款項，無論借款人向其他貸款人支付該等款項的義務是否因其未能在影響借款人的破產程序中採取適當步驟以維護其獲得該等款項的權利而解除。

借款人根據本第12.11條應向抵押代理人支付的任何款項，應減少到其他貸款人已收到的數額，（並且能夠保留）全額支付信用證其他條款項下相應的金額，以及借款人根據這些條款應向抵押品代理人支付的任何金額，應減少到以下程度：代理人已收到（並能夠保留）本第12.11條規定的相應金額的全額付款。

5.12擔保物實現權與執行擔保。 儘管任何信用證文件中包含的任何相反內容，借款人、代理人和每個擔保方特此同意：（i）任何擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由管理代理人行使，代表被擔保方根據本協議的條款和擔保文件項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由擔保代理人行使，並且（ii）如果擔保代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何擔保物取消贖回權，抵押品代理人或任何代理人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，並且抵押品代理人，作為被擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）為投標、結算或支付在任何該等公開出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，有權使用和應用任何債務作為抵押品代理在該等出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。 有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得在管理或解除任何抵押品或任何信貸方在本協議項下的義務方面享有任何權利。 有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如憑藉本協議或任何其他信用文件的規定獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則無權獲得任何訴訟通知或同意，

或反對根據本協議項下或根據任何其他信用證項下或根據其他信用證項下的任何行動（包括任何抵押品的解除或減損），但在這種情況下，僅限於信用證中明確規定的範圍。 儘管本協議有任何其他相反的規定，管理代理人不應被要求核實擔保對衝協議和擔保現金管理協議下產生的債務的支付或其他令人滿意的安排，除非管理代理人已收到有關該等債務的書面通知，連同管理代理人可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或對衝銀行（視情況而定）。

5.13債權人之間的協議。 管理代理人、抵押代理人和每個代理人特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的約束，並且不會採取任何違反該協議的行動，（b）特此授權並指示管理代理人和抵押代理人訂立每項債權人間協議（包括第一份留置權互債權人協議和第二份留置權互債權人協議）根據本協議條款訂立，並使擔保債務的留置權遵守本協議條款，及（c）現授權及指示行政代理人及抵押代理人訂立任何債權人間協議，該協議包括或修訂任何當時存在的債權人間協議，以訂定獲許可其他債項定義所述條款。 如每項該等債權人間協議（包括第一份留置權人間協議及第二份留置權人間協議）的條款與本協議有任何衝突或不一致之處，則以該等債權人間協議的條款為準。

5.14行政代理人可以提交索賠證明；信用招標。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(a)to提交併證明貸款、信用證債務和所有其他債務所欠和未付本金和利息的全部索賠，並提交其他必要或建議的文件，以獲得貸款人、搖擺線代理人、信用證簽發人和行政代理人的索賠（包括對貸方、Swingline代理人、信用證簽發人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸方、Swingline代理人，信用證簽發人和第4條和第13.5條規定的行政代理人）在該司法程序中允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人特此授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人支付該等款項，向行政代理人支付任何應付的合理補償、費用、支出和預付款的款項，

行政代理人及其代理人和律師，以及行政代理人根據第4和13.5節應付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人授權、同意或接受或採納任何影響任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法條款進行的任何抵押品銷售中，包括根據破產法第363、1123或1129條，或信用方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律要求，(B)行政代理人按照任何適用的法律規定(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或以抵押品代替債務的接受(不論是通過司法訴訟或其他方式)。就任何該等信貸投標和購買而言，對有擔保各方的債務有權並應為：對如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項收購的工具)按應收差餉租值基礎(與在該等債權清算時獲得所收購資產的或有權益有關的義務，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例)進行信貸投標。(Ii)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛購置車的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止與否，且不受本協議第13.1條所載對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理人應被授權按比例將相關義務轉讓給任何此類購置車。因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

5.15一些ERISA問題。 (a)每個代理人（x）代表並保證，自該人成為本協議的簽署方之日起，以及（y）承諾，自該人成為本協議的簽署方之日起至該人不再成為本協議的簽署方之日止，為行政代理人、聯席牽頭人和簿記管理人及其股東的利益，

為免生疑問，借款人或任何其他信貸方的利益，不得保證以下至少一項是真實的，且將是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類貸款人的進入，參與，管理和履行貸款，信用證，承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理及聯席牽頭經辦人及賬簿管理人及其各自的聯屬公司並無(為免生疑問)向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理或任何聯席牽頭經辦人及賬簿管理人或其各自的任何聯屬公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

第13條雜項。

5.1修改、放棄和釋放。 除信用證中另有明確規定外，本協議或任何其他信用證，或任何條款

本章或本章的規定，除第13.1節的規定外，可以修改、補充或修改。 除非第2.14條或第2.15條或本協議第三、第四和第五段中有相反規定，以及下文第（i）條但書中設想的任何修改、修改或放棄，這些修改、修改或放棄只需要其中明確規定的貸款人而不需要要求貸款人的同意，要求貸款人可以，或，經要求貸款人書面同意，管理代理人和/或抵押代理人可不時地（a）與借款人或相關信貸方訂立書面修訂，對本協議和其他信用證文件進行補充或修改，以增加本協議或其他信用證文件的任何條款或以任何方式進行修改貸款人或借款人或其他信貸方在本協議項下或本協議項下的權利，或（b）根據要求貸款人或管理代理人和/或抵押品代理人（視情況而定）在該文書中規定的條款和條件，以書面形式放棄本協議或其他信貸文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但每一項此种放棄和每一項此種修正、補充或修改，應僅在特定情況下和為特定目的而有效；並進一步規定，沒有這樣的放棄和這樣的修改，補充或修改應（x）（i）免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低規定的利率，（應理解，只有要求貸款人的同意才能免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，或修改第2.8（c）條），或免除其中的任何部分，或延長付款日期，本協議項下任何委託人（由於放棄任何違約後利率上調的適用性除外），或將任何信用證的最終到期日延長至信用證到期日之後，或以本協議明確規定以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、費用或其他金額，在每種情況下，未經每位當事人的書面同意而直接受到不利影響；前提是放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款或扣減，任何修改，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的放棄或修訂，或對任何其他契約的放棄，均不構成任何擔保承諾的增加、利率或費用或保費的減少或免除，或推遲任何預定的本金支付日期，保險費或利息，或任何貸款最終到期日的延長或任何承諾的預定終止日期，在每種情況下，或（ii）同意借款人轉讓或轉讓其作為一方的任何信貸文件項下的權利和義務（除非根據第10.3條允許），在任何情況下，未經每個受直接和不利影響的代理人的書面同意，或（iii）修改，未經當時的行政代理人和抵押代理人的書面同意，修改或放棄第12條的任何規定，以直接和不利影響該人的方式，或（iv）修改，未經信用證簽發人書面同意，修改或放棄第3條中關於任何信用證的任何規定，修改或放棄直接並對信用證簽發人產生不利影響，或（v）未經Swingline代理人書面同意，以直接並對該人產生不利影響的方式修改、修改或放棄本協議中與Swingline貸款有關的任何條款，或（vi）解除擔保項下的所有或幾乎所有擔保人（除非擔保人明確允許，第一個留置權互債權人協議（如有），第二份留置權互債權人協議（如有）或本協議）或解除擔保文件項下的全部或實質上全部抵押品（除非擔保文件、第一份留置權互債權人協議（如有）、第二份留置權互債權人協議（如有）或本協議明確允許），未經各受讓人事先書面同意，或㈦減少適用於初始期貸款的初始期貸款還款額或延長適用於初始期的任何預定初始期貸款還款日期貸款，在每種情況下，未經每個貸款人的書面同意，直接受到不利影響，或（viii）減少第6號修正案新10—I替換期限

貸款償還金額適用於第6號修正案新10—I替代定期貸款，或延長任何預定的第6號修正案新10—I替代定期貸款償還日期適用於第6號修正案新10—I替代定期貸款，在每種情況下，未經各申請人的書面同意，或（ix）降低術語所需貸款人定義中規定的百分比，要求的循環信貸放款人或要求的定期貸款放款人，或修改、修改或放棄本第13.1條中的任何規定，其效果是減少必須批准任何修改、修改或放棄的放款人數量，而未經每個直接和不利影響的放款人的書面同意，（y）儘管第（x）條中有任何相反的規定，（i）延長任何擔保人承諾的最後到期日，或（ii）增加任何擔保人承諾的總額，在每種情況下，未經該擔保人的書面同意，或（z）與僅針對重新定價交易的修正案有關，在該交易中，任何類別的定期貸款都是以替代類別的定期貸款進行再融資，倘貸款（或經修訂方式以使所產生的定期貸款承受）較低實際收益率（“準許重定價修訂”），則只有持有定期貸款的貸款人同意，該等準許重定價交易將繼續作為定期貸款或經修訂定期貸款的重定價部分的貸款人同意。

即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，本協議仍可被修改、補充或以其他方式修改，以便根據第9.14(C)節的規定將母公司作為貸款方合併，並以行政代理和借款人本着善意相互同意的方式實施任何必要的變更。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)任何此類修訂、放棄或同意使該違約貸款人與同類其他貸款人不成比例地處於不利地位(但由於其違約貸款人身份除外)。

儘管如上所述，只有被要求的循環信貸貸款人才有權放棄、修訂、補充或修改第10.7節(或在本協議任何其他章節中使用但未使用的範圍內的定義術語)或第10.11節(僅與第10.7節有關)所述的契約。

任何該等豁免和任何該等修訂、補充或修改均應同等適用於每個受影響貸款人，並應對借款人、該等貸款人、管理代理人和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。 在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和管理代理人應恢復其先前的地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已糾正且不再繼續，但應理解，此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。 根據上述規定，管理代理人可以，但沒有義務，經任何代理人的同意，代表該代理人執行修改，修改，放棄或同意。

儘管有上述規定，除根據第2.14條未經貸款人同意而生效的任何信貸延期和相關的合資協議外，本協議可能會被修改（或修改和重申）經所需貸款人書面同意，管理代理人和借款人（a）在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時根據本協議項下未償還的信貸延期，以及與此相關的應計利息和費用按比例分享利益，的

本協議及其他信用文件與定期貸款和循環信用貸款以及與之相關的應計利息和費用，以及（b）在確定任何所需貸款人和與此類新定期貸款和循環信用貸款相關的其他定義時，適當地包括持有此類信用貸款的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)用本協議項下的重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)進行再融資；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上相等於所有應計但未付的利息、手續費、保費及與此有關的開支的款額)，(B)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金，除非任何該等適用保證金在最初的定期貸款到期日後適用，(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款於該等再融資時的加權平均到期日(但因預付適用的定期貸款而取消名義攤銷的期間的名義攤銷除外)；及(D)借款人與提供該等重置定期貸款的貸款人之間應就契諾、違約事件及擔保達成協議。

貸款人特此不可撤銷地同意，信貸方授予擔保代理的任何擔保物的留置權應在（i）本協議終止和本協議項下所有義務的支付後自動全部解除，（除（w）尚未提出申索的或有賠償義務，（x）有擔保對衝義務，（y）根據信用證簽發人合理接受的安排簽發的現金抵押信用證；（z）有擔保現金管理義務），（ii）在出售或以其他方式處置該抵押品時，（包括作為本合同項下允許的任何其他銷售或其他處置的一部分或與之相關），在這種銷售或其他處置是符合本協議條款的範圍內進行的，（並且擔保代理人可以最終依賴任何信用方應其合理要求提供給其的證明，無需進一步詢問），（iii）在該抵押品包括租賃給信貸方的財產的範圍內，在該租賃終止或到期時，（iv）如果該留置權的釋放獲得批准，經所需貸款人書面授權或批准（或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的放款人），（v）在構成該抵押品的財產為任何擔保人擁有的範圍內，當該擔保人解除其在適用擔保下的義務時，（根據以下第二句），（vi）為實現與抵押品代理人依據擔保文件行使任何補救措施有關的任何出售或其他處置所需的，及（vii）如該等資產構成除外財產或除外股票及股票等價物。 任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害債務或任何留置權。（除被釋放者外）（或債權方有關的義務（除被解除的義務外））債權方保留的所有權益，包括任何出售的收益，除根據信用證的規定另行發放的部分外，所有這些均應繼續構成抵押品的一部分。 此外，貸款人特此同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議項下未禁止的任何交易後，應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。 貸款人特此授權管理代理人和抵押代理人（如適用）簽署和交付任何必要的文書、文件和協議，

任何擔保人或抵押品根據本段前述規定的解除，均無需任何擔保人的進一步同意或加入。

儘管本協議有任何相反的規定，但只要借款人和管理代理人同意，信貸文件可以修改以增加銀團或文件代理人，並進行與之相關的常規更改和參考。

儘管本協議中有任何規定（包括但不限於本第13.1條）或任何其他相反的信用證，（i）本協議和其他信用證文件可根據第2.14條修訂，以實現增量貸款或延期貸款，（並且管理代理人和借款人可以不經任何其他人同意，（在行政代理人和借款人合理認為必要或適當的情況下），以實施任何此類增量貸款或延期貸款的條款）；（ii）對第一份留置權債權人間協議（如有的話）作出任何修訂或補充，無須徵得雙方同意，第二份留置權債權人間協議（如有）或本協議項下允許的其他債權人間協議或安排，其目的是明確增加任何債務持有人。第一份留置權互債權人協議（如有）、第二份留置權互債權人協議（如有）或本協議項下允許的其他債權人協議或安排（如適用）的條款所設想的（應理解，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出其他更改，如經管理代理人與借款人協商後作出善意決定，為實現上述規定而要求的；前提是該等其他變更在任何重大方面不對貸方整體利益產生不利影響）；此外，未經管理代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式直接不利地影響管理代理人在本協議項下或任何其他信用文件項下的權利或義務；（iii）本協議或任何其他信貸文件的任何條款可由借款人和管理代理人簽訂的書面協議修訂，以（x）糾正任何含糊、遺漏、錯誤，缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理確定）及（y）實施技術性或非實質性的行政變更（包括對僅適用於該信用證簽發人的條款和條件進行變更），且如果貸款人已收到至少五個營業日的通知，則該等修訂應視為已獲貸款人批准。該變更的事先書面通知，且管理代理人在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到要求貸款人發出的書面通知，其中要求貸款人反對該變更；及（iv）借款人和其他信貸方簽署的與本協議有關的擔保、擔保文件和相關文件，可以採用管理代理合理確定的形式，並且可以與任何其他信貸文件一起簽署、修改、補充或放棄，而無需任何其他人的同意，借款人或其他適用的信貸方、管理代理人或抵押物代理人根據其或其各自的單獨酌情權，以（A）實現授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押物或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保方的利益的抵押物，（B）當地法律或律師的意見要求，以使任何財產中的任何擔保權益生效或為擔保方的利益保護，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求，或（C）糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷（由管理代理人和借款人合理確定），或使該等擔保、抵押擔保文件或其他文件與本協議和其他信用文件一致。

儘管本協議或任何安全文件中有任何相反的規定，管理代理人可自行決定批准延長時間，以滿足

第9.11條下的任何要求，9.12和9.14或任何特定擔保品或任何特定子公司的任何擔保文件，如果其確定，在沒有不必要的費用或不合理的努力或由於超出借款人和受限制子公司的時間或時間控制的因素，無法完成該擔保品或該附屬公司的滿足根據本協議或任何擔保文件本應滿足的要求。

5.2Notices. 除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他信用證項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式（包括傳真）。 所有該等書面通知應郵寄、傳真或交付至相關地址、傳真號碼或電子郵件地址，而本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通訊應發送至相關電話號碼，如下：

(A)向借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或Swingline貸款人送達附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)寄給任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據，以及(Ii)(A)如以專人或快遞方式遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發送時及收據已通過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依照第2.3、2.6、2.9和5.1節向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

5.3不放棄；累積補救。 管理代理人、擔保代理人或任何代理人未行使或延遲行使本合同項下或其他信用證項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為對該等權利、救濟、權力或特權的放棄，且單次或部分行使本合同項下的任何權利、救濟、權力或特權不應妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權，權力或特權。 本協議提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

5.4代表和代理的生存。 本協議項下、其他信用證文件以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或聲明中所作的所有聲明和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下貸款的發放後繼續有效。

5.5支付費用；賠償。

（a）借款人同意（i）支付或償還各代理人（應書面要求（如借款人要求，應提供合理的支持性細節），支付或償還其與開發、準備、執行和交付以及任何修訂有關的所有合理和有記錄的實付費用和開支（不重複），

補充、修改、放棄和/或執行本協議、其他信用證文件和與本協議或本協議或本協議所準備的任何其他文件，以及完成和管理本協議及由此預期的交易，以及在法律費用和開支限於合理費用的情況下，Davis Polk & Wardwell LLP的支出和其他費用（或管理代理人和借款人可能同意的其他律師），並且，如果合理需要，在每個相關的地方司法管轄區內的一家當地律師事務所，但內部律師的分配費用除外，以及經借款人同意聘用的該等其他律師（不得無故拒絕或拖延），（ii）支付或補償各代理人因執行或維護本協議、其他信用文件和任何其他文件項下的任何權利而發生的所有合理和有記錄的實付費用和開支，在法律費用和開支的情況下，限於一家律師事務所向行政代理人和抵押代理人支付的合理費用、支出和其他費用，以及在需要的範圍內，經借款人同意，每個相關地方司法管轄區的一名律師事務所或當地律師（不得無理拒絕或延遲給予同意）（可能包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師），以及（iii）支付，賠償和保持每個代理人，每個代理人，各信用證簽發人及其各自的關聯方（不重複）（“彌償人”）就任何及所有損失、索賠、損害賠償責任、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支，支付或任何性質的罰款，無論任何該等賠償人是否為其中一方，以及任何該等訴訟程序是否由借款人或其他人提出，（以及一家律師事務所為所有受償人（作為一個整體）的合理和有文件證明的實付費用、開支、支出和其他費用（以及，如果存在實際或感知的利益衝突，受該衝突影響的賠償人通知借款人存在該衝突，並與調查有關，為上述任何一項（包括合理費用）辯護的律師，為受影響的賠償人聘請了自己的律師，並在需要的範圍內聘請了一名律師事務所或當地律師（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師））任何該等彌償人因任何申索、訴訟，調查或其他程序（包括對上述事項的任何研訊或調查）（無論該彌償人是否為協議的一方，或該等訴訟、申索、訴訟或程序是否由借款人、其任何子公司或任何其他人士提起），因交易或與執行、強制執行有關，本協議、其他信貸文件和任何此類其他文件的交付、履行和管理，包括與違反、不遵守任何環境法或任何實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險物質有關的任何上述文件或任何與借款人或其任何子公司有關的任何其他文件（本條第（iii）款中的所有前述內容統稱為“賠償責任”）；但借款人在本協議項下對任何受償人就因以下原因而產生的賠償責任承擔任何義務：（i）重大過失，受償人或其任何關聯方的惡意或故意不當行為，經有管轄權的法院的最終且不可上訴判決確定，（ii）受償人或其任何關聯方嚴重違反了受償人或其任何關聯方在本協議條款項下的義務，經具有管轄權的法院的最終且不可上訴判決確定，（iii）對於信貸方或其一個允許受讓人針對相關賠償人提出的任何索賠、訴訟、調查或其他程序，（iv）違反該受償人的義務，該受償人在有管轄權的法院的最終和不可上訴判決中確定，或（iv）受償人之間不涉及借款人或其各自受限制子公司的作為或不作為的任何訴訟；但代理人，在以代理人身份行事的範圍內，應保持對該程序的保密性，在第（i）款所列的例外情況下，

(ii)在此期間，對該人適用。 本第13.5條中的協議在償還貸款和所有其他應付款項後仍然有效。

(B)對於因本協議或任何其他信貸單據而引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，信用方或任何受補償人均不承擔任何責任；但上述規定不應限制借款人根據第13.5(A)節就受補償人對第三方造成或支付的損害承擔的賠償義務。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或在此或由此進行的交易造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由受賠人或其任何關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

本第13.5條僅適用於代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的税收。

5.6接班人和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3款明確允許，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試均無效)；以及(Ii)除依照第13.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議第(13.5)款有權獲得賠償的每個其他人的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

（b）（i）在符合下文第（b）（ii）款和第13.7條規定的條件的情況下，任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，（包括其全部或部分承付款和當時的貸款（包括參與信用證債務或搖擺線貸款）），（不得無理拒絕或拖延該等同意；有一項理解是，如果為了使該等轉讓符合適用法律，借款人將需要獲得任何政府機構的同意，或向任何政府機構進行任何備案或登記，則借款人應有權拒絕同意任何轉讓）：

（A） 借款人；前提是，（1）將定期貸款轉讓給（X）受託人、（Y）受託人的關聯公司或（Z）核準基金，或（2）將貸款或承諾轉讓給任何受讓人（如果第11.1條或第11.5條（關於借款人）的違約事件已經發生且仍在繼續），無需借款人同意；以及

(B)向行政代理轉讓(不得無理扣留或拖延)，僅在循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下，向Swingline貸款人和每份信用證發放人提供貸款；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

儘管有上述規定，不得(I)向自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人以及(Ii)就循環信貸承諾、借款人或其任何附屬公司或任何聯營貸款人(聯營機構貸款人除外)作出該等轉讓。為免生疑問，行政代理在任何時候均不負責監督和執行被取消資格的貸款人名單，也不對借款人同意將其轉讓給被取消資格的貸款人承擔任何責任。

（二） 申請人應符合下列附加條件：

(A)除向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款外，轉讓貸款人在每項轉讓下的承諾額或貸款金額(自就該項轉讓而作出的轉讓和承兑交付行政代理人之日確定)不得少於(X)就任何定期貸款而言，$1,000,000及(Y)就任何循環信貸貸款而言，$5,000,000(或其等值的美元)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果第11.1節或第111.5節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應彙總，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給或由兩個或更多相關基金轉讓，應視為一次轉讓)；

（B） 每一部分轉讓應視為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分；但本條款不得解釋為禁止轉讓方在同一類承諾或貸款方面的所有權利和義務的按比例部分；

(C)規定每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理人合理接受的其他方法，簽署並向行政代理人交付轉讓和接受；

（D） 受讓人（如果其不是代理人）應向行政代理人提交行政代理人批准的表格（“行政調查表”）和適用的税務表格（如第5.4（e）條所要求）；以及

(E)對於向借款人、任何附屬公司或關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)進行的任何轉讓，也應遵守第13.6(H)節的要求。

為免生疑問，行政代理不負責跟蹤或監督任何附屬貸款人的轉讓或參與。

第(3)節第(3)款第(B)(四)款規定的接受和記錄的條件是，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑項下的出讓方的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6條的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第13.6條第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。為免生疑問，在根據第13.6節向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔的相同權利和義務，與新貸款人是本協議的原始貸款人的情況下，其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，以及(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。

第(Iv)條規定，行政代理人為此目的作為借款人的非受信代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據不時根據本合同條款欠每個貸款人的任何信用證所支付的任何款項(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義登記。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人、行政代理人及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

（五） 在收到由轉讓方和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和接受書後，受讓人填寫的行政調查表和適用的税務表格，（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、本第13.6條（b）款所述的處理和記錄費以及本第13.6條（b）款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，管理代理人應立即接受該轉讓和接受，並將其中所載的信息記錄在登記簿上。 任何轉讓，無論是否以本票作為證明，對於本協議的目的，除非其已按照本（b）（v）款的規定記錄在登記冊中，均無效。

（c）㈠ 未經借款人或行政代理人、信用證發行人或Swingline發行人的同意，任何代理人可以將參與物出售給一家或多家銀行或其他實體，（不包括（x）自然人，（y）借款人及其子公司和（z）任何不合格的人，但儘管有本協議（y）條款，參與者可以出售給不合格貸款人，除非不合格貸款人名單

已向所有提出要求的貸款人提供）（每一名“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務中，（包括其全部或部分承付款及欠其貸款）；但（a）該等方在本協議下的義務應保持不變，（B）該等代理人應繼續對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（C）借款人，管理代理人，信用證發行人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該等貸款人就本協議項下的權利和義務進行交易。 為免生疑問，管理代理人在任何時候對不合格貸款人名單或參與者的銷售不承擔任何責任或義務。 任何協議或文書，轉讓人出售該等參與應規定，轉讓人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第13.1條第二但書第（i）和（vii）條中描述的影響該參與者的修改或放棄。 根據本第13.6條第（c）（ii）款，借款人同意每個參與者應有權享受第2.10、2.11條規定的利益，3.5和5.4在相同程度上，如果它是一個（在該等條款的限制和要求下，猶如該公司是一個轉讓人，並根據第（b）款通過轉讓獲得其權益一樣，第13.6條的規定，包括第5.4條（e）款的要求）（雙方同意，第5.4條（e）款要求的任何文件均應提供給參與方）。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第13.8（b）條的利益，如同其是一名參與者；但該參與者應遵守第13.8（a）條的規定，如同其是一名參與者。

（二） 參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條收到的款項超出適用代理人在沒有出售該參與者的情況下有權收到的款項，除非向該參與者出售該參與者的股份是經借款人事先書面同意（不得無理拒絕同意）的。 銷售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金額（和規定的利息額）（“參與人登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，並且無論有任何相反通知，該參與者登記冊中記錄的每個人都應視為參與者登記冊中的所有人。 任何註冊人均無義務向任何人披露全部或任何部分參與者登記冊。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）條和《法典》第163（f）條、第871（h）（2）條和第881（c）（2）條的登記形式。

（d）任何擔保人在未經借款人或管理代理人同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓，或對該等質押有管轄權的其他中央銀行，且本第13.6條不適用於任何該等質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓並不解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該質押人或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。

（e）在符合第13.16條的情況下，借款人授權各受讓人向任何參與者、該受讓人的有擔保債權人或受讓人披露（每個，（“交易”）及任何潛在的交易者，均須在該交易中披露任何及所有財務資料。根據本協議，借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司交付給該等方的，或在成為本協議的一方之前，借款人及其關聯公司或其代表向該借款人及其關聯公司交付的與借款人及其關聯公司的信用評估有關的文件。

（f）與本協定和本協定所設想的交易有關的"執行"、"簽署"、"簽字"和類似含義的詞語（包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款通知、放棄和同意）應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，在任何適用法律的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定，作為人工簽名或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；條件是，儘管本協議有任何相反的規定，管理代理人沒有義務同意接受任何形式的電子簽名，除非管理代理人根據其批准的程序明確同意。

(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(借款人和行政代理同意)，但向此類特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在符合第13.16節的規定的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改第13.6(G)節。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的規限下，每一家特殊目的機構應有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，如同其是貸款人一樣(受這些條款的限制和要求的約束)，如同其是貸款人並通過轉讓獲得其權益一樣。

本節第13.6條第(B)款，包括第5.4節第(E)款的要求(雙方商定，第5.4(E)節所要求的任何文件應提供給授出貸款人)。儘管有前面的判決，SPV根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，無權獲得比其授予貸款人在沒有授予該SPV的情況下有權獲得的任何更多的付款，除非對該SPV的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給借款人、任何附屬公司或關聯貸款人，以及(Y)借款人和任何附屬公司在每種情況下均可通過以下方式不時按比例購買或預付定期貸款：(1)根據借款人和拍賣代理人之間商定的習慣程序，按比例向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣程序；或(2)公開市場購買：

(1)借款人或任何其他附屬公司取得的任何貸款或承諾一經取得，應立即予以註銷和註銷；

(2)通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

(A)無權(I)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理人或任何貸款人之間的任何會議(包括“只限出借人”會議)或討論(或討論的一部分)，(Ii)接受行政代理人或任何出借人準備的任何信息或材料，或行政代理人與一個或多個出借人之間的任何通信或任何其他“僅出借人”的通訊，除非這些信息或材料已提供給借款人或其代表(且在任何情況下，除根據第(2)節規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外，或接受行政代理律師的任何建議，或(Iii)基於其貸款人身份對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何挑戰；和

(B)除非第13.1節中的任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動(I)要求徵得所有貸款人、所有直接和不利影響的貸款人或特別是此類貸款人的同意，否則(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款應同時在分子和分母上不予考慮(和，如果重組計劃對關聯貸款人的影響不是以與其他貸款人相比對該關聯貸款人構成重大不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益(並應被視為已在

與所有其他適用的貸款人在必要時投票以賦予本款法律效力的百分比相同)；以及

(3)關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30%；和

(4)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款均可提供給借款人，以換取當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應迅速予以註銷)。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。借款人、任何子公司或任何關聯貸款人均不需要作出任何聲明，表明其不擁有關於借款人及其子公司或其各自證券的非公開可用信息和/或材料，以達到美國聯邦和州證券法的目的。

5.7在某些情況下更換貸款人。

(A)應允許借款人(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務；(2)在信用證發行人的情況下，償還因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而產生的借款人的所有債務，並以令該信用證簽發人滿意的條款註銷或支持(A)根據第2.10、3.5或5.4節要求償還所欠款項的任何信用證，(B)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，並因此要求採取該第(1)款所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人。與替代銀行或其他金融機構合作；但條件是：(I)如果該替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)第11.1或11.5款下的違約事件在替換時不會發生並持續，(Iii)借款人應根據第2.10、2.11、3.5或5.4條償還(或被替換銀行或機構按面值購買)在緊接替換日期之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Iv)被替換銀行或機構(如果還不是貸款人)，貸款人、關聯貸款人或核準基金、保薦人或關聯機構貸款人的關聯公司，且此類替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)如果替換銀行或機構尚未成為貸款人，則應遵守第13.6(B)、(Vi)節的規定。被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(但除非另有約定，否則借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)。和(Vii)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

(B)如任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1節的條款需要得到(I)所有直接和不利影響的貸款人或(Ii)所有貸款人的同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需的貸款人(或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人)應同意其同意，則借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)(x，

在通知非擔保人和管理代理人後，（x）要求該擔保人全額償還其所有貸款和相關利息，並放棄其在貸款文件項下的所有權利和/或終止其承諾（如有），（y）以要求該非強制執行人的進一步行動取代該非強制執行人，同意分包商將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給一個或多個管理代理人合理接受的受讓人，（在第13.6條要求獲得同意的範圍內）或終止該等擔保人或該等信用證簽發人的承諾，視情況而定，（1）如屬違法行為，（信用證發行人除外），償還借款人到期和欠該等貸款人的所有債務，以及截至該終止日期由該等貸款人持有的參與人；（2）如果是信用證發行人，償還借款人在終止日期之前欠該信用證簽發人的與貸款有關的所有債務，並按該信用證簽發人滿意的條款取消或支持其簽發的任何信用證；前提是（a）借款人因更換該非租賃物而承擔的所有義務應在轉讓的同時全額支付給該非租賃物，包括根據第2.11條可能欠該非租賃物的任何金額，及（b）接替的承租人須向該不承租人支付一筆相等於該等承租人本金額另加應計及未付利息的價格，以購買上述承租人，及（c）借款人須根據第5.1（b）條向該非借款人支付欠該借款人的款項（如有的話）。 就任何此類轉讓而言，借款人、管理代理人、此類非授權代理人和替代代理人應遵守第13.6條的規定；但僅為實施本第13.7（b）條，任何該等非授權代理人特此同意任何該等轉讓的有效性，並進一步授予管理代理人一份不可撤銷的授權書，以代表該等非授權代理人簽署任何轉讓文件，在每種情況下，只要該轉讓符合本第13.7（b）節的要求。

5.8調整；抵銷。

（a）除第13.6節或本協議其他地方所設想的外，（“受益人”）須隨時收取其全部或部分貸款的任何付款或利息，或就該等貸款收取任何抵押品（無論是自願還是非自願，通過抵銷、依據第11.5條所述性質的事件或訴訟程序，或其他方式），受益人應以現金從其他貸方購買每個其他貸方貸款中的參與權益，其比例大於其他貸方（如有）的任何此類付款或抵押品，或應向其他貸方提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受益人與每個貸方按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益；但是，如果此後從受益人那裏收回了全部或任何部分超額付款或利益，則該購買應被撤銷，購買價款和利益在收回的範圍內返還，但不計利息。

（b）在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人應有權在適用法律允許的範圍內，在事先徵得管理代理人同意的情況下，信用方明確放棄任何此類通知，當信貸方在本協議項下到期應付任何款項時，（不論是在述明到期日、以加速或其他方式）抵銷及撥及運用任何及所有存款（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）（工資、信託、税務、信託及零用金賬户除外），以及任何貨幣的任何其他貸方、債務或申索，無論是直接還是間接，

任何時候由該等代理人或其任何分支機構或代理人持有或欠下或為信貸方的信貸或賬户的絕對或或有、到期或未到期。 各擔保人同意在該擔保人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知信貸各方和管理代理人；但未能發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

5.9Counterparts. 本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述副本一起應被視為構成同一份文書。 本協議一套經各方簽署的副本應送交借款人和管理代理人。

5.10Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

5.11Integration. 本協議及其他信用證文件代表借款人、擔保代理人、管理代理人和貸款人就本協議標的物達成的協議，借款人、管理代理人、擔保代理人或任何與本合同或其他信用證中未明確規定或提及的標的有關的擔保人。

5.12適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 每一份信用證均應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律的規定，除非（A）對公司定義的解釋具有重大不利影響。（無論是否已發生公司重大不利影響），（B）確定任何公司陳述的準確性，以及是否由於申辦方或其任何附屬機構的任何不準確性而導致有權根據採購協議第5.1條的規定，闡明其或其在採購協議第7.1.1（D）條下的義務，或拒絕根據採購協議第5.1條的規定彙總原材料融資，以及（C）確定交易是否按照採購協議的條款進行，並且，在任何情況下，因任何此類解釋或裁定或其任何方面而引起的索賠或爭議，在每種情況下，應根據特拉華州的法律加以管轄並加以處理，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則加以管轄的法律。

5.13服從管轄權；放棄。 本協議各方無條件且無條件地：

（a） 在與本協議和其他信用證相關的任何法律訴訟或程序中，本協議或其他信用證文件是由紐約州法院或聯合國法院的專屬一般管轄權。

紐約南區的州，在每一個案件中開庭在紐約市曼哈頓區，以及任何上訴法院；

(B)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)放棄現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何反對意見，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不在任何其他法院進行抗辯或索賠，或在任何其他法院展開或支持任何此類訴訟或法律程序；

(C)法院同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可將其副本以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至附表13.2所述的該人的地址，而該地址是根據第13.2條應通知行政代理人的其他地址；

（d） 同意本協議的任何內容均不影響管理代理人、任何擔保人或另一擔保方以法律允許的任何其他方式送達法律程序或對借款人或任何其他司法管轄區的任何其他信貸方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在第13.13款所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但本條第(E)款中的任何規定均不得限制貸方在第13.5款中規定的賠償義務，前提是該等特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何擔保當事人無關的第三方根據第13.5款有權獲得賠償的任何索賠中。

5.14Acknowledgments. 借款人特此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

（b） （i） 本協議所規定的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務，（包括與本協議或任何其他信用文件的任何修訂、放棄或其他修改有關）是借款人和其他信用方之間的公平商業交易，另一方面是行政代理人、貸方和其他代理人之間的交易，借款人和其他信貸方有能力評估、理解、理解和接受本協議和其他信貸文件（包括本協議或其任何修訂、放棄或其他修改）預期交易的條款、風險和條件；

（二） 在導致該交易的過程中，管理代理人和其他代理人中的每一個都是並且一直都只是作為委託人行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

㈢ 管理代理人或任何其他代理人都沒有或將承擔諮詢、代理或信託責任，有利於

借款人或任何其他信貸方就本協議所設想的任何交易或導致該交易的過程，包括本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改（無論管理代理人或其他代理人是否已經或目前正在通知借款人，其他信貸方或其各自關聯方就其他事項進行協商），且管理代理人或其他代理人均不對借款人承擔任何義務，除本協議和其他信用文件中明確規定的義務外，其他信用方或其各自的關聯方就本協議所設想的交易提供擔保；

㈣ 管理代理人、其他代理人和上述各關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司利益不同的廣泛交易，且管理代理人或任何其他代理人均無任何義務披露任何此類利益；以及

根據第(V)款，行政代理或任何其他代理均未提供，也不會就任何擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此同意，它不會聲稱任何代理人在本協議所述交易中對貸方負有受託責任或類似責任，並在法律允許的最大限度內放棄和免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；以及

(C)確保借款人之間或借款人與任何貸款人之間沒有因本合同或其他信用證文件所設想的交易而建立合資企業或以其他方式存在。

5.15陪審團審判的豁免。 任何一方在此不可撤銷且無條件地放棄（在適用法律允許的範圍內）由陪審團審判的權利，由陪審團審判本協議或任何其他信用文件或履行本協議項下的服務或服務有關的任何法律訴訟、訴訟、索賠或反訴。

5.16保密性。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱為“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，並且不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本協議並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或規例或強制性法律程序所規定的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府、銀行監管或自律當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在切實可行範圍內且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，迅速將此事通知借款人。

在披露前)，(B)應對該受限制人士或其任何附屬公司具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的請求或要求(在這種情況下，該受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府、銀行監管或自律機構進行的任何例行或普通過程審計或審查除外)在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由於該受限制人士或其任何關聯公司或其任何關聯方違反本節規定的任何保密義務而不當披露外，該等保密信息變得可公開的範圍內；(D)該受限制人士從第三方收到該等保密信息，而據該受限制人士所知，該第三方並不受任何信用方或其各自的任何附屬公司或關聯公司的保密義務的約束，(E)在履行任何保密職責或進行其他保密承諾之前，此類保密信息已由受限制人士擁有，或在未使用此類保密信息的情況下由受限制人士獨立開發，(F)向該受限制人士的關聯公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師、以及其他需要知道此類保密信息的專家或代理人，他們作為代理人在本合同項下提供貸款或採取行動，並被告知此類保密信息的保密性質，遵守慣常的專業實踐保密義務，或同意遵守本節第13.16節的條款(或保密條款至少與本節第13.16節所述的條款一樣嚴格)(每個受限制的人，在其控制範圍內，負責其遵守本段的規定)，(G)向潛在或潛在的貸款人提供信息，對衝提供者(或其他衍生品交易對手方)(任何此類人士，“衍生品交易對手方”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，同意(根據銀團慣例)受本節第13.16條的條款(或保密條款至少與本節第13.16條所述的條款同樣嚴格)的約束；但(I)在向上述任何貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人、衍生交易對手或參與者或潛在參與者披露任何此類保密信息時，必須得到該貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人或參與者或潛在參與者的承認和接受，即此類保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照第13.16節所述的條款或至少與第13.16節所述同樣嚴格的保密條款)，符合該受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下都應要求接收方採取“點擊”或其他肯定措施來獲取此類保密信息，以及(Ii)如果該受限制的人不應向當時被取消資格的任何人披露此類信息，(H)為了確立“盡職調查”抗辯的目的，或(I)在評級機構遵守慣常的專業慣例保密義務或同意受本節條款約束的情況下，就獲得借款人和信貸安排的評級向評級機構提供信息(或保密條款，至少與本節所述的條款一樣嚴格)(13.16節)。儘管有上述規定，(I)關於任何人，保密信息不應包括借款人、其附屬公司或其附屬公司以外的來源以非保密方式向其或其附屬公司提供的信息；(Ii)行政代理機構不負責任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或員工除外)遵守本節第13.16條；(Iii)在任何情況下，任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理機構均無義務或要求歸還借款人或其任何附屬公司提供的任何材料。和(Iv)每個代理人和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息

與本協議和其他信用證文件的行政、結算和管理有關。

5.17直接網站交流。借款人可根據其選擇，向行政代理人提供其根據信用證文件有義務向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)項請求或現有、借款或其他信貸延期的轉換有關的任何此類通信(包括與之相關的利率或利息期限的任何選擇)，(B)涉及根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何先決條件而要求交付的通知(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式傳輸給管理代理，並將其發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)應行政代理的書面請求，或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本節第13.17節的任何規定不得損害借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)以書面形式(包括通過電子通信)不時將上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址通知行政代理，以及(B)同意可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(A)借款人還同意，任何代理商均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人進入該平臺，以及(Ii)仍須遵守第(13.16)節規定的保密要求。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適宜性、

不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的特定目的是由任何代理方與借款人材料或平臺相關的。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致代理方的責任，在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的對信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約。

（c）借款人及各借款人確認，某些放款人可能是“公眾方”放款人，（貸方不希望接收有關借款人、子公司或其證券的非公開重要信息），並且，如果根據信貸文件或其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，借款人表示僅包含與借款人有關的公開信息的任何文件或通知，可以張貼在平臺上為此類公開方貸款人指定的部分。 如果借款人未表明所交付的文件或通知是否僅包含公開信息，則管理代理人應僅在平臺上指定給希望接收與借款人、子公司及其證券有關的非公開信息的貸款人的部分發布該文件或通知。 儘管有上述規定，借款人應盡商業上合理的努力表明任何文件或通知是否僅包含公開信息；但是，以下文件應被視為標記為“公開”，除非借款人立即通知管理代理人任何此類文件包含重要的非公開信息：（1）信貸文件，（2）信貸條件的任何變更通知，以及（3）根據第9.1（a）、（b）和（d）條交付的所有財務報表和證書。

5.18《美國愛國者法》 根據《美國愛國法》（第三編）的要求，各擔保人特此通知各信用方。 L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），要求獲得、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許此類認證方根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

5.19[已保留].

5.20付款被擱置。 如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付任何款項，或任何代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據該代理人或該代理人酌情達成的任何和解）償還給受託人，接管人或任何其他方，（a）在該等追討的範圍內，原擬履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該項付款尚未作出或該項抵銷並未發生一樣，及（b）每一方均同意根據要求向管理代理人支付其從任何代理人收回或償還的任何金額的適用份額，另加自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜銀行資金利率。

5.21無信託義務 各代理商、各貸款人及其關聯公司（僅為本段之目的統稱為“貸款人”）可能擁有與信貸方、其股東和/或其關聯公司相沖突的經濟利益。 各信用方同意，信用證文件或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何信用方與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他隱含責任。 信用方確認並同意：（i）信用證文件所述的交易（包括行使本協議項下及本協議項下的權利和補救措施）是貸款人與信貸方之間的公平商業交易，以及（ii）與此相關以及導致交易的過程，（x）沒有代理人為任何信貸方承擔諮詢或信託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易，（或行使與此有關的權利或補救措施）或導致此等權利或補救措施的程序（無論任何代理人是否已通知、目前正在通知或將通知任何信貸方，其股東或其關聯公司就其他事項）或對任何信貸方的任何其他義務，但信用文件中明確規定的義務除外，以及（y）每一個代理人僅作為委託人行事，而不是任何信貸方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。 各信貸方確認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易及其相關流程作出自己的獨立判斷。 各信貸方同意，其不會聲稱任何代理商已就該等交易或導致該等交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該等信貸方負有信託或類似責任。

5.22借款人義務的性質。

(A)儘管本協議其他部分有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，借款人根據本協議償還所有貸款的本金、利息和與之有關的所有其他金額的義務、L/信用證義務以及借款人根據本協議承擔的所有其他義務(包括但不限於與此相關或與相關承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應根據擔保並按照擔保的條款進行擔保。

(B)借款人就借款人的義務所負的義務，與任何擔保人根據其對借款人的義務所作的擔保所承擔的義務無關，而針對借款人的一宗或多於一宗的單獨訴訟，不論任何該等擔保人是否參與任何該等訴訟，均可提起和起訴。借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。

(C)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理和貸款人(除非信用證文件和不能放棄的適用法規另有要求)，並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下，不時：

(I)行使或不行使針對任何擔保人或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(Ii)將任何其他人支付給借款人或為借款人的賬户而支付的任何款項，不論如何變現或以其他方式收取，應用於該另一人的一項或多於一項的法律責任，而不論該另一人的任何一項或多於一項的法律責任仍未清償；及/或

(Iii)同意或放棄任何其他人違反本協議或本協議或本協議所指的任何文書或協議的行為、作為、不作為或過失。

(d)It管理代理人或任何其他代理人無需調查借款人或其任何子公司或其任何官員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力。

（e）借款人放棄要求管理代理人或其他貸款人（i）對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，（ii）對任何擔保人或任何其他方提起訴訟或用盡從任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保，或（iii）在管理代理人或貸款人的權力範圍內尋求任何其他補救措施的任何權利。 借款人放棄基於或因借款人、任何擔保人或任何其他方持有的擔保或任何擔保物的任何減值或因任何擔保人或任何其他方的任何抗辯，但以現金全額支付信貸方債務的除外，包括但不限於基於或因任何擔保人或任何其他方的無行為能力而產生的抗辯，或借款人債務或其任何部分因任何原因而不可履行，在每種情況下，除非借款人債務以現金全額支付。

（f）任何信用證中包含的所有條款應儘可能與本第13.22節的規定一致地解釋。

5.23確認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困。 儘管任何信用文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何作為EEA金融機構的代理人在任何信用文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

（a）歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於任何屬於歐洲經濟區金融機構的代理人可能向其支付的根據本協議產生的任何此類債務；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

（iii）與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

5.24無現金滾動。 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在任何貸款人延長其當時存在的任何定期貸款的到期日，或以增量貸款替換、更新或再融資的任何與定期貸款的任何允許再融資有關的貸款，或在新信貸融資下產生的貸款的情況下，在每種情況下，

如果該貸款人以“無現金滾動”方式進行續期或再融資，則該延期、更換、續期或再融資應被視為符合本協議項下或任何其他信用證中的任何要求，即該等付款應“以美元”、“以即時可用的資金”、“以現金”或任何其他類似要求。

5.25確認任何受支持的合格功能證明。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持的範圍內，（這種支持，“QFC信貸支持”，每個這樣的QFC，“支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)As在第13.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁被故意省略]

附表1

承付款

[附加的]