美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2024年3月31日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-39785
LIFEMD， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
第五大道 236 號，400 號套房 new 紐約，紐約 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(866) 351-5907
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速 過濾器 | ☐ | 規模較小的 報告公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 7 日 ，共有 42,289,990 註冊人已發行普通股的股份。
LIFEMD， INC.
表格 10-Q
對於 截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 股東權益（赤字）簡明合併報表 | 5 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 35 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 35 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 35 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 35 |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 |
| 商品 6. | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
LIFEMD， INC.
簡化 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 產品存款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 資本化軟件，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 優先股，$面值； 股票授權的B系列可轉換優先股，美元面值； 股份 授權， 已發行和流通的股份，清算價值，美元 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份， 已發行和流通的股票，清算價值約為，美元 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 和 已發行的股票， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未繳款項 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股， ，按成本計算，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LifeMD, Inc. 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
LIFEMD， INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 遠程醫療收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| WorkSimpli 收入，淨額 | ||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 遠程醫療收入成本 | ||||||||
| 工作成本Simpli 收入 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 開支 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 開發成本 | ||||||||
| 客户服務費用 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於LifeMD, Inc.普通股股東的每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於LifeMD, Inc.普通股股東的攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
LIFEMD， INC.
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 總計 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以非或有對價支付而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用可轉換債務工具發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整會員對 Worksimpli 的興趣 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首選 股票 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 財政部 | 非- 控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 總計 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以非或有對價支付而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使期權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分配 | - | - | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
LIFEMD， INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 應付對價的增加 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 經營租賃付款 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產品存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他運營活動 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為資本化軟件成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 長期債務收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據，扣除預付款罰款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期權的現金收益 | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購ResumeBuild的或有對價付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Worksimpli 會員利息的淨支付額 | ( | ) | ||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 無現金行使期權 | $ | $ | ||||||
| 無現金行使認股權證 | $ | $ | ||||||
| 以非或有對價支付而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為債務工具發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃責任 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
LIFEMD， INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織和業務的性質
企業 歷史
LifeMD, Inc. 於 1994 年 5 月 24 日在特拉華州成立，其原名 Immudyne, Inc.。該公司於 2018 年 6 月 22 日更名為 Conversion Labs, Inc.，隨後於 2021 年 2 月 22 日更名為 LifeMD, Inc.。自 2021 年 2 月 22 日起， 作為公司普通股的交易代碼，面值每股 0.01 美元在納斯達克股票市場上，有限責任公司從 “CVLB” 改為 “LFMD”。
2016年4月1日，對銷售公司 護膚產品的合資企業Immudyne PR LLC（“Immudyne PR”）的原始運營協議進行了修訂和重申，該公司將其在Immudyne PR的所有權和表決權增加到78.2％。 在母公司更名為Conversion Labs, Inc. 的同時，Immudyne PR更名為Conversion Labs PR LLC（“Conversion Labs PR”）。2019年4月25日，對Conversion Labs PR的運營協議進行了修訂和全面重述，將 公司在Conversion Labs PR中的所有權和投票權增加到100％。2021 年 2 月 22 日，在 母公司更名為 LifeMD, Inc. 的同時，Conversion Labs PR 更名為 LifeMD PR, LLC。
2018年6月，公司完成了對LegalSimpli Software, LLC51％股份的戰略收購，該公司運營一款名為PDFSimpli的用於轉換、編輯、簽署和共享PDF文檔的軟件即服務應用程序 。除了LegalSimpli Software, LLC的增長 商業模式外，此次收購還為公司增加了深入的搜索引擎優化和搜索引擎營銷專業知識。2021 年 7 月 15 日，LegalSimpli Software, LLC 更名為 WorkSimpli Software LLC（“WorkSimpli”）。自2021年1月22日起， 公司完成了一項重組WorkSimpli所有權的交易，同時將其在 WorkSimpli的所有權增加到85.6％。自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。 結果，該公司在WorkSimpli的所有權權益降至73.6％。自 2022 年 12 月 15 日起，LifeMD PR, LLC 將 併入 WorkSimpli，WorkSimpli 是倖存的實體。
自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的500個會員權益單位，因此，公司在WorkSimpli中的所有權權益 增加到74.1％。自2023年6月30日起，行使了期權協議，該協議進一步重組了WorkSimpli的所有權 。結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.3％。有關其他信息，請參閲註釋 8。
2022年1月18日，公司收購了特拉華州公益公司（“Cleared”）Cleared Technologies, PBC，這是一個為過敏、哮喘和免疫學提供個性化治療的全國性 過敏遠程醫療平臺（見註釋3）。
商業的本質
公司是一家直接面向患者的遠程醫療公司，為獲得全面的 虛擬和家庭醫療保健提供了一種高質量、經濟實惠且便捷的方式。該公司認為，去看醫生辦公室、去零售 藥房以及回來接受後續護理或補充處方的傳統模式複雜、效率低下且昂貴，並且會阻礙許多人 尋求醫療服務。該公司正在利用我們的專有技術平臺、 附屬和專用提供商網絡、廣泛且不斷擴大的治療能力以及培育患者關係的獨特能力，通過遠程醫療改善醫療服務的提供。 像公司這樣的直接面向患者的遠程醫療技術公司將消費者與附屬的、有執照的醫療保健專業人員 聯繫起來，為他們提供多種適應症的護理，包括急診和初級護理、體重管理、睡眠、脱髮、男性和女性 健康、荷爾蒙療法和皮膚科、慢性護理管理等。
公司的遠程醫療平臺可幫助患者訪問其持牌提供商以獲得診斷、虛擬護理和處方藥， 通常定期提供。除了提供遠程醫療處方外，該公司還銷售非處方藥（“OTC”） 產品。所有產品均以訂閲或會員身份提供，患者可以訂閲定期接收處方藥或產品 。這為患者創造了便利，通常還會有折扣的定價機會，併為公司提供了經常性的 收入來源。
憑藉其第一個品牌ShapiroMD，該公司開發了一整套針對男性和女性脱髮的專有非處方藥產品——包括 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的非處方藥和經美國食品藥品監督管理局批准的醫療設備，現在是一個個性化的 遠程醫療平臺產品，使消費者能夠從其提供商那裏獲得虛擬藥物治療，並在適當時獲得完整的 系列口服以及治療脱髮的局部處方藥。該公司的男士品牌rexMD目前提供 以提供者為基礎的勃起功能障礙治療以及其他常見男性健康問題的治療，包括早泄 和脱髮。2021年第一季度，該公司推出了女性遠程皮膚科和護膚品牌NavaMD。 該公司已經建立了一個平臺，使其能夠在確定 有市場需求的任何地方高效推出遠程醫療和保健產品線。
| 7 |
2022年第一季度，我們以LifeMD品牌推出了虛擬初級保健服務，即LifeMD Primary Care。該服務為 患者提供了全天候訪問附屬優質提供者的服務，以滿足其初級護理、緊急護理和慢性病護理需求。
2023 年 4 月，我們啟動了 GLP-1 體重管理計劃，為尋求獲得醫療支持的減肥解決方案的患者提供初級保健、減肥、整體醫療保健、實驗室工作和處方 服務。
業務 和子公司歷史
2018年6月，公司完成了對WorkSimpli51％股份的戰略收購。由於各種所有權重組，截至2023年12月31日，公司在WorkSimpli的 所有權權益為73.3％。有關其他信息，請參閲註釋 8。
2022年1月18日，公司收購了Cleared，這是一個為過敏、 哮喘和免疫學提供個性化治療的全國性過敏遠程醫療平臺。根據協議條款，公司收購了收盤時已清算的所有已發行股份，以換取 預付46萬美元的現金，以及兩筆非或有里程碑式付款，總額為346萬美元（在截止日期一週年和第二週年當天或之前每筆 173萬美元）。該公司以50.7萬美元的價格從一家戰略製藥 投資者那裏購買了可轉換票據，該票據在清算收購完成時進行了轉換。公司還同意根據Cleared的未來淨銷售額實現基於業績的 收益，由公司自行決定以現金或股票支付。2023年2月4日， 公司與Cleared的賣方簽訂了日期為2022年1月 11日的股票購買協議的第一修正案（“已結算的第一修正案”）（“已清算的股票購買協議”）。清算股票購買 協議的修訂內容包括：（i）將總收購價減少25萬美元，至總額為367萬美元；（ii） 將收購價款的支付時間改為收盤時支付的46萬美元（公司已經支付）， 剩餘金額將分五個季度支付，從2023年2月6日當天或之前開始，到1月結束 2024 年 15 月 15 日； (iii) 刪除公司應付給賣家的所有 “盈利” 款項；以及 (iv) 刪除某些陳述和公司和賣家與交易相關的擔保 （參見注釋 3）。公司向根據已清算的第一修正案清算的賣方 發行了以下普通股：(1) 2023年2月6日發行了337,895股股票，(2) 2023年4月17日發行了455,319股， (3) 2023年7月17日發行了158,129股，(4) 2023年10月17日發行了117,583股股票，(5) 2024年1月16日發行了95,821股。
2022年2月，WorkSimpli與阿聯酋迪拜的一家公司East Fusion FZCO（“賣方”）簽訂了資產購買協議（“ResumeBuild APA”），根據該協議，WorkSimpli收購了與賣方 業務相關的幾乎所有資產，通過軟件即服務在線平臺提供基於訂閲的簡歷製作軟件（“收購”）。 WorkSimpli 在成交時向賣家支付了 400 萬美元。賣方還有權以 季度支付至少50萬美元，相當於淨利潤的15％（定義見ResumeBuild APA）或約63,000美元，在 的兩年期限內，以較高者為準。截至2024年3月31日，WorkSimpli已根據ResumeBuild APA向賣家支付了50萬美元。WorkSimpli根據一份期票 向公司借入了收購價格，債務由菲茨帕特里克諮詢公司 LLC及其唯一成員、WorkSimpli聯合創始人兼總裁肖恩·菲茨帕特里克的股權購買擔保協議和股票期權質押協議擔保（見註釋3）。截至2024年3月31日， 沒有與期票相關的未清餘額。
除非 另有説明，否則 “LifeMD”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州公益公司Cleared Labs, Inc.（前身為Conversion Labs, Inc.）、特拉華州公益公司Cleared和我們的控股子公司WorkSimpli。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）領導的醫療專業公司和醫療專業協會的附屬網絡 是該公司的附屬可變權益實體 ，我們在該實體中持有控股財務權益。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。
流動性 評估
截至2024年3月31日 ，該公司的累計赤字約為2.218億美元，其 業務蒙受了重大損失。儘管該公司顯示出顯著的積極收入趨勢，但該公司預計到 2024 年將蒙受更多損失。此外，該公司預計，在本報告發布之日後的未來12個月內，其現金消耗率將繼續提高， 將保持正的運營現金流。迄今為止，該公司主要通過銷售 其產品、發行普通股和優先股以及貸款和預付款，為運營提供資金。公司的持續運營取決於 增加其銷售量或增發普通股。無法保證 我們將成功增加收入和提高運營效率。
| 8 |
2023年3月21日，公司與Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 和Avenue 風險機會基金有限責任公司（統稱 “Avenue”）簽訂並完成了貸款和擔保協議（“Avenue 信貸協議”）以及 信貸協議的補充協議（“Avenue 補充協議”）。Avenue信貸協議規定了總額為4000萬美元的可轉換優先擔保信貸額度，其中包括以下內容：（1）收盤時為 融資的1,500萬美元定期貸款，（2）公司根據Avenue信貸協議第一修正案 於2023年9月26日獲得的500萬美元額外承諾定期貸款（“Avenue第一修正案”），以及（3）2000萬美元的額外未承諾定期貸款定期貸款，統稱為 “Avenue Facility”。Avenue 設施將於 2026 年 10 月 1 日到期。該公司發行了Avenue認股權證 ，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股，但須進行調整（“Avenue 認股權證”）。此外，Avenue可以在貸款未償還期間隨時將收盤時融資的1500萬美元定期貸款中的高達200萬美元轉換為公司 普通股，每股價格等於1.49美元。 Avenue融資機制的收益用於償還公司在CRG Financial的未清應付票據餘額，預計將用於 一般公司用途。公司必須遵守Avenue融資機制下的某些肯定和否定契約，包括 要求從截止日期開始，維持至少500萬美元的非限制性現金，用於在每個 月末進行測試，從截至2023年9月30日的期間開始，以及之後的每個季度末，跟蹤六個月的現金流， ，但須根據Avenue信貸協議的規定進行某些調整，至少 2 萬美元。截至2024年3月31日，Avenue融資機制下的未償還額為1900萬美元，該公司遵守了Avenue融資契約。 Avenue融資機制下的貸款每年按浮動利率累計利息，等於（i）4.75％的總和加上最優惠利率（如Avenue補編中的定義 ）和（ii）12.50％中的較大者。付款僅為最長24個月的利息，然後全額攤銷。Avenue 設施將於 2026 年 10 月 1 日到期。公司可以預付貸款，但視預付款時間而定，預付本金 金額的1.00％至3.00％的預付罰款。
2023年12月11日，公司通過其部分全資子公司 （“Medifast”）與Medifast, Inc.進行了合作。根據雙方之間的某些協議，Medifast同意向公司支付 1,000萬美元，用於支持公司平臺、運營和支持基礎設施的合作、資金改進。 在2023年12月12日收盤時支付了500萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中支付了250萬美元， 剩餘的250萬美元將在2024年6月30日之前支付（或早些時候公司實現了某些計劃里程碑） （“Medifast合作”）。
此外，在 Medifast Collaboration 方面，公司與 Medifast 的全資子公司傑森製藥公司簽訂了股票購買協議和註冊權 協議，根據該協議，公司以私募方式（“Medifast 私募配售”）發行了1,224,425股 普通股，收購價為每股8.1671美元，總收益約為一千萬美元。
此外， 公司於2021年6月8日根據《證券法》在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2021年6月22日宣佈生效（“2021年貨架”）。該公司預計將在2024年提交新的貨架註冊聲明（“2024年貨架”）。根據2021年的貨架，公司最初有能力通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1.5億美元 的資金。在2021年上架的同時，公司還與B. Riley Securities, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了有關出售其普通股的場內發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”）。根據自動櫃員機銷售協議的條款，公司可以 但沒有義務通過代理人或委託人不時通過或向代理人出售和出售普通股。 普通股的銷售（如果有）將通過《證券法》第415條 中被視為 “市場發行” 的任何允許的方式進行。截至2024年3月31日，該公司在自動櫃員機銷售協議下有5,330萬美元的可用資金， 2021年貨架下的可用資金為3,200萬美元。
公司當前的現金餘額約為29.3美元 截至申請日為百萬美元。公司審查了其預測的
經營業績以及管理層評估中使用的現金的來源和用途，其中包括可用的融資和影響管理層預測、市場和行業因素的正面和負面證據的對價
。
使公司預計在本報告發布之日後的未來12個月內將有充足現金的積極指標包括：
(1) 公司收入持續增強，整個業務運營效率的提高，(2)
預計未來12個月的現金消耗率將有所改善，截至2024年3月31日的季度運營現金流為正，(3) 現金美元之手
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則，並根據10-Q表的説明和第S-X條第 8條編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）要求的所有信息和附註披露，以完成經審計的財務報表。隨附的未經審計的財務 信息應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（包括附註）一起閲讀，這些報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中。 本報告中提供的信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整 是公允列報我們在每個報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2024年12月31日的年度或 未來任何時期的業績。
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整合原則
公司根據會計準則編纂（“ASC”） 810 “合併” 中規定的標準評估整合關聯公司的需求。
合併財務報表包括公司、Cleared、其多數股權子公司WorkSimpli和我們在其中持有控股財務權益的公司附屬可變權益實體LifeMD PC的賬目。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，公司額外購買了 WorkSimpli 34.6% 的股份，截至 2021 年 12 月 31 日，總股權約為 85.6%。自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。 結果，該公司在WorkSimpli的所有權權益降至73.6％。自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的 500個會員權益單位，因此，公司在WorkSimpli的所有權增加到74.1％。 自2023年6月30日起，行使了一項期權協議，該協議進一步重組了WorkSimpli的所有權。結果，該公司在WorkSimpli的 所有權權益降至73.3％。有關其他信息，請參見注釋 8。
所有 重要的公司間交易和餘額在合併中均已消除。
現金 和現金等價物
購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資被視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有現金等價物。公司在金融機構的存款超過聯邦存款保險公司擔保的金額 。現金和現金等價物存放在金融機構，有時， 餘額可能會超過聯邦保險限額。如果我們存款的 一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。 我們從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
變量 利益實體
在 中，根據ASC 810 “合併”，公司確定公司參與的任何法律實體 是否為可變利益實體（“VIE”）並需要合併。該決定基於實體是否有 足夠的風險股權來為其活動融資，而無需其他各方提供額外的次級財務支持，或者其股權 投資者缺乏控股財務權益的任何特徵，以及該權益是否會吸收VIE 的部分預期損失或獲得部分預期剩餘回報，本質上屬於合同、所有權或金錢，且 隨着公允價值的變化而變化該實體的淨資產。申報實體是VIE的主要受益人，如果該方擁有可變權益或可變權益組合，從而為其提供控制性金融 權益，則必須 將其合併。如果一方同時滿足權力和損失/利益標準，則該當事方被視為擁有控股權益。 權力標準是指引對經濟表現影響最大的VIE活動的能力。損失/收益 標準是從VIE中吸收可能對 VIE具有重大意義的損失或從中獲得利益的權利。
公司確定，由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C. 行政上領導的LifeMD PC實體、公司的附屬醫療專業公司和醫療 專業協會是虛擬實體，有待合併。 LifeMD PC 和公司沒有任何共同的股東。LifeMD PC歸持牌醫生所有，該公司與LifeMD PC簽訂了託管服務協議，根據該協議，我們向LifeMD PC提供所有非臨牀服務。公司確定其 是LifeMD PC的主要受益人，必須進行合併，因為我們既有權指導LifeMD PC的活動，這些活動 對該實體的經濟表現產生重大影響，我們也有義務吸收損失。因此，公司 將LifeMD PC的財務狀況、經營業績和現金流列為公司合併財務報表 的一部分。LifeMD PC合併後沒有非控股權益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，LifeMD PC的 總收入分別約為760萬美元和35.8萬美元。 截至2024年3月31日的三個月，LifeMD PC的總淨收入約為520萬美元，截至2023年3月31日的三個月，LifeMD PC的淨虧損約為100萬美元。
使用估計值的
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制未經審計的簡明合併財務報表，該原則要求管理層做出影響財務報表之日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。 管理層要求做出的一些更重要的估計包括回報和補貼、基於股東權益的 交易、資本化軟件的資本化和減值以及其他長期資產的減值、對現金 流量預測的估計以及流動性評估。實際結果可能與這些估計有所不同。
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收入 確認
公司通過使用五步分析分析與 客户的交易所，記錄了採用ASC 606（客户合同收入）後的收入：
| 1. | 識別 合約 |
| 2. | 確定 履約義務 |
| 3. | 確定 交易價格 |
| 4. | 分配 交易價格 |
| 5. | 確認 收入 |
對於 公司與客户簽訂的基於產品的合同，公司已確定存在一項履約義務，即 即產品的交付；該履約義務將在一個離散的時間點轉移。公司通常會在客户下單並付款後記錄 成品的銷售額，產品由第三方 配送服務提供商同時配送。在所有情況下，當客户獲得控制權時，即視為交付，這通常與產品發貨相稱。如果產品發貨時交付不相稱， 收入的確認將推遲到該時間。就其基於產品的合同而言，公司根據產品的定期發貨提供訂閲敏感服務 。公司在 收到月度產品訂單後根據訂閲協議記錄相關收入，記錄其履行向客户發貨義務時的收入。
對於 與客户簽訂的基於產品的合同，公司記錄了針對其產品出貨量的折扣、退貨、補貼、客户 折扣和其他調整準備金的估算，並在得出報告的淨收入時反映為反向收入。 公司的折扣和客户返利在銷售時已知；相應地，公司減少了此類折扣和客户返利的產品總銷售額 。公司根據從歷史 交易詳情中得出的信息估算客户退貨和津貼，並考慮在獲得相關收入的同期內此類準備金，例如反向收入。 公司已確定其與客户簽訂的基於產品的合同數量是相同的，這支持了 記錄適用於整個基於產品的投資組合羣體的回報和補貼估計值的能力。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，客户折扣、退貨 和遠程醫療產品收入回扣分別約為99.1萬美元和33.1萬美元。
對於 與客户簽訂的LifeMD PC合同，該公司提供對公司遠程醫療平臺的一次性和訂閲式訪問權限。 公司根據訂閲者的註冊選擇提供月度和年度訂閲。公司估計 有一項履約義務會隨着時間的推移而兑現，因為公司允許訂閲者在購買訂閲的時間段內訪問遠程醫療平臺 。公司記錄 月度和年度訂閲者在客户訂閲期內的收入。
公司通過其控股子公司WorkSimpli提供基於訂閲的服務，主要按月訂閲向其訂閲者提供一套軟件應用程序 。該軟件套件允許訂閲者/用户將幾乎所有 類型的文檔轉換為另一種電子形式的可編輯文檔，從而便於編輯。對於與 客户簽訂的這些基於訂閲的合同，公司提供最初的14天試用期，計費為1.95美元，然後按月訂閲或按年 訂閲公司的軟件套件，具體取決於訂閲者的註冊選擇。公司估計 會隨着時間的推移交付一種產品和一項履約義務，因為公司允許訂閲者在購買的訂閲期限內訪問 套服務。公司允許客户在 賬單週期內的任何時候取消訂閲，在這種情況下，根據 原始訂閲，客户的訂閲在下個月或一年內不會續訂。公司記錄客户訂閲期內的月度和年度訂閲者的收入 ，或購買初始訂閲的客户在初始 14 天服務期結束時的收入。公司為購買的月度或年度訂閲提供折扣 ，該折扣將在合同期開始時在付款時扣除； 因此，合同價格是固定的，可以在合同開始時確定。 記錄該服務的月度和年度訂閲量減去公司已知的折扣率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，WorkSimpli收入的客户折扣和補貼分別約為76.6萬美元和91.2萬美元。
正如 上面指出的那樣，該公司於 2023 年 12 月 11 日簽訂了 Medifast 合作協議。根據雙方之間的某些協議， Medifast同意向公司支付1000萬美元，以支持合作、公司平臺的資金改進、 運營和支持基礎設施，其中500萬美元是在2023年12月12日收盤時支付的，250萬美元是在截至2024年3月31日的三個月期間支付的，250萬美元的其餘部分將在2024年6月30日之前支付。
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公司確定的交易價格總額為1000萬美元，其中500萬美元是在2023年12月收取的，250萬美元是在 截至2024年3月31日的三個月內籌集的。公司已將總額為1000萬美元的初始交易價格分配給 三項不同的履約義務。隨着公司完成與該協議相關的第一筆履約義務，500萬美元的 款項已在截至2023年12月31日的年度內得到全額確認。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與 第二次履行義務相關的約200萬美元。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的分類收入如下：
分類收入表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | |||||||||||||
| 遠程醫療產品收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| WorkSimpli 收入 | % | % | ||||||||||||||
| LifeMD 電腦訂閲收入 | % | % | ||||||||||||||
| Medifast 協作收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
遞延 收入
公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，公司的應計合同負債作為遞延收入分別約為1,320萬美元和880萬美元， 分別代表以下內容：(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為840萬美元和420萬美元，與與客户簽訂的遠程醫療月度或年度合同的 義務有關，(2) 美元截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為230萬美元和210萬美元，與客户尚未承擔的遠程醫療產品的債務有關由於產品未發貨， 獲得了控制權，而且（3）截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為250萬美元和250萬美元， 與WorkSimpli與客户簽訂的月度或年度合同中的義務有關。
截至2024年3月31日，遞延的 收入增加了440萬美元，達到1,320萬美元，而截至2023年12月31日為880萬美元。 的增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中， 與截至2023年3月31日的三個月相比，與LifeMD PC相關的月度和年度訂閲收入增加了約760萬美元。截至2023年3月31日的 三個月中確認的收入金額為340萬美元，其中包含在截至2023年12月31日的遞延收入餘額中。
公司預計將在2025年3月31日之前將截至2024年3月31日未履行或部分 未履行的未來績效義務相關的所有遞延收入確認為收入。
下表彙總了所列期間的遞延收入活動：
客户責任合同明細表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的 使用權資產中。運營租賃負債的當前和長期組成部分 分別包含在未經審計的簡明 合併資產負債表中的當前運營租賃負債和非流動經營租賃負債中。
經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據 租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用增量借款利率 來確定未來付款的現值。某些租賃可能包括延長或終止租約的 選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃 期限內以直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表中。
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賬户 應收賬款，淨額
應收賬款 主要由處理我們的訂閲收入的第三方賣家處理商的應付金額組成；商家 應收賬款餘額表示商家處理的尚未存入本公司的費用。 未結算的商户應收賬款金額通常代表當月最後一到三天已處理的銷售交易， 由公司在下個月的第一週內收款。管理層通過定期評估客户退款活動總額，並在評估未來退款和退款補貼時考慮 和當前的經濟狀況，來確定是否需要向客户發放未來積分補貼 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，銷售退貨和補貼準備金分別約為 530,000 美元和 528,000 美元。如上所述， 列報的所有期間，銷售回報和津貼均記錄在未經審計的簡明合併 資產負債表的應計支出中。
庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，庫存主要包括與上表遠程醫療收入部分中包含的 公司非處方藥產品相關的製成品、原材料和包裝。庫存保存在公司位於懷俄明州的 第三方倉庫和各個亞馬遜配送中心。該公司還在賓夕法尼亞州一家公司 擁有的倉庫中維護庫存。
庫存 按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，成本根據平均成本確定。管理層將 庫存的成本與可變現淨值進行比較，並留出餘地將庫存減記為可變現淨值（如果更低）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的庫存儲備分別約為59,000美元和35.6萬美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，該公司的庫存包括以下內容：
庫存摘要
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料和包裝組件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
產品 存款
我們的許多 供應商在下達商品或配送服務的採購訂單時都需要押金。這些存款通常佔總購買金額的10％至33％不等。我們的供應商在其最終發票中包括信用備忘錄，以確認先前支付的押金金額 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司向多家供應商分別存有約28.9萬美元和48.6萬美元的產品存款，用於購買原材料或製成品。公司向庫存供應商存入產品 的歷史記錄產生了隱含的購買承諾，該承諾等於超過產品存款的 的預期產品驗收總成本。截至2024年3月31日，該公司估計其隱性購買承諾約為18.6萬美元，其中 絕大多數由兩家供應商提供，他們為公司的rexMD產品線生產製成品庫存。
資本化 軟件成本
公司將某些內部工資成本和與內部開發軟件相關的第三方成本資本化，並在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內使用直線法攤銷這些 成本。除使用訂閲服務外，公司不出售 內部開發的軟件。根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，某些不符合資本化標準 的開發成本按實際支出記作支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，公司淨資本金額分別為1,200萬美元和1180萬美元，與內部開發的軟件 成本有關，這些成本在使用壽命內攤銷，幷包含在我們的運營報表中的開發成本中。
無形 資產
無形的 資產包括：(1) ResumeBuild 品牌、(2) 客户關係資產、(3) 已清算的商品名稱、(4) Cleared 開發的 技術、(5) 購買的許可證和 (6) 兩個購買的域名。無形資產在其估計壽命內使用 直線法進行攤銷。續訂或延長已確認的無形資產期限所產生的成本計為資本，並在資產的使用壽命內攤銷。
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長期資產的減值
長期存在的 資產包括設備和資本化軟件。每當事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對長期資產進行減值審查。如果將此類資產視為減值，則減值是 確認為資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司確定不存在表明其長期資產出現任何減值的事件或情況變化。
所得 税
公司提交公司聯邦、州和地方納税申報表。WorkSimpli在波多黎各提交納税申報表。公司根據ASC 740《所得税會計》記錄當前 和遞延税。該ASC要求確認遞延所得税資產 和負債，以彌補資產和負債的納税基礎與 財務報表中記賬金額之間的暫時差異，其依據是預計差異將逆轉的當年的現行税率。公司 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。公司定期 評估其遞延所得税資產的價值，其中大部分是由淨營業虧損歷史產生的，管理層 確定估值補貼的必要性。ASC 740 還為財務 報表確認納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況提供了確認門檻和衡量屬性。根據本指南，公司只有在税務機關根據其技術優點進行審查後更有可能維持税收狀況（即 可能性大於 50%）時，才能確認財務報表中不確定税收狀況所帶來的 税收優惠。 公司自2020年12月31日以來所有年度的納税申報表仍可接受所有相關税務機構的審計。
基於股票的 薪酬
公司遵循ASC 718 “基於股份的支付” 的規定。根據該指導方針，補償成本通常在補助之日按公允價值確認 ，並在相應的歸屬或服務期內攤銷。 授予之日期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期期權壽命來自基於歷史行使模式的假設行使率 ，代表授予的期權預計到期的到期時間。預期的 波動率基於公司普通股的歷史波動率，該波動率基於觀察期 的每週價格觀測結果，該觀察期大約是期權的預期壽命。無風險利率近似於授予時有效的美國國債收益率曲線利率 ，期限與預期期權壽命相似。由於沒收的歷史有限，公司 選擇在沒收發生時對其進行清算。許多假設需要大量的判斷，任何變化都可能對股票薪酬支出的確定產生實質性影響。
每股普通股的基本 收益（虧損）（“EPS”）基於每個時期的已發行股票的加權平均數 。未發行的既得限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）的股份包含在我們對基本加權平均已發行股票的計算中。可轉換證券、認股權證和購買普通 股票的期權只有在攤薄時才作為普通股等價物包括在內。潛在的普通股等價物不包括在每股稀釋收益 中，但其影響將是反稀釋性的。
公司遵循ASC 260 “攤薄後每股收益” 的規定。在計算攤薄後的每股收益時，基本每股收益是根據 所有潛在攤薄證券的假定發行量進行調整的。看漲期權、認股權證和基於股票的支付獎勵 的稀釋效應 是使用 “庫存股法” 計算的，該方法假設行使這些 工具的 “收益” 用於按該期間的平均市場價格購買普通股。傳統可轉換 債務和優先股的稀釋效應使用 “如果轉換法” 計算。根據如果轉換後的方法，假定證券 將在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在列報的整個期間的攤薄後每股收益計算 的分母中。
潛在稀釋性證券的時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| RSU 和 RSA | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換長期債務 | ||||||||
| 可能具有稀釋作用的證券 | ||||||||
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分段 數據
我們的 品牌組合包含在兩個運營領域中：遠程醫療和WorkSimpli。我們相信，我們目前的細分市場和細分市場中的品牌 相輔相成，為未來的增長做好了準備。公司的首席執行官是 的首席運營決策者，負責審查細分市場的經營業績，以確定 分配的資源並評估業績。 在確定公司的運營部門時，還會審查其他因素，包括業務類型、收入確認和經營業績。
金融工具的公平 價值
金融工具的 公允價值基於在計量之日市場參與者之間的 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據衡量中採用的可觀測或不可觀察的投入，進行持續公允價值計量 的資產和負債分為三類之一進行分類和披露。 等級與這些資產 或負債估值投入相關的主觀性水平直接相關，如下所示：
| 1. | 級別 1：計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價的投入。 | |
| 2. | 級別 2：通過與測量日期和儀器預期壽命期間的市場數據進行關聯，可以直接或間接觀察到的資產或負債 的輸入（不包括在級別 1 中的報價）。 | |
| 3. | 級別 3：不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產 或負債的公允價值具有重要意義，反映了管理層對市場參與者在計量之日將使用什麼來定價資產或負債 的最佳估計。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
公司金融工具的 賬面價值，包括現金、應收賬款、應計費用、 以及應付票據和可轉換長期債務的面值，近似所有列報期限的公允價值。
風險濃度
公司監控其向其投資的金融機構的頭寸和信貸質量。有時，公司 在各種運營賬户中保持的餘額超過聯邦保險限額。我們依賴某些第三方製造商 和藥房，儘管我們認為，如果我們目前的任何一家制造商或藥房停止正常運作，其他合同製造商或第三方藥房可以很快得到保障。截至 2024 年 3 月 31 日，我們聘用了四 (4) 家供應商提供配送 服務，九 (9) 家供應商製造成品，七 (7) 家供應商提供包裝、裝瓶和標籤，六 (6) 家 供應商提供處方藥。截至 2023 年 12 月 31 日，我們聘用了三 (3) 家供應商提供配送服務，九 (9) 家供應商 用於製造成品，使用七 (7) 家供應商提供包裝、裝瓶和標籤，五 (5) 家供應商提供處方藥。
最近的 會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告》（主題 280）。本次更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可申報分部 的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 將在公司從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期間和 2025 年 1 月 1 日之後開始的過渡期內生效。公司 預計亞利桑那州立大學2023-07年的申請不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：改進所得税披露》，以改善其收入 税收披露要求。根據亞利桑那州立大學 2023-09 年，各實體必須：(1) 在費率對賬中披露特定類別， (2) 為核對符合量化閾值的項目提供額外信息。ASU 2023-09 將從 2025 年 1 月 1 日起對 公司生效。該公司預計亞利桑那州立大學2023-09年的申請不會對其合併的 財務報表和相關披露產生重大影響。
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FASB發佈或提出的所有 其他會計準則更新，如果要到將來才需要採用， 預計不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
注 3 — 收購
2022年1月18日，公司完成了對Cleared的收購。根據ASC 805 “業務合併”，公司使用收購方法 對交易進行入賬，收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產 ，並根據收購日各自的估計公允價值承擔的負債。公允價值是使用收益法確定的 。Cleared的業績包含在自收購 之日起的合併財務報表中。
2023 年 2 月 4 日，公司簽訂了已批准的第一修正案。除其他 內容外，對《清算股票購買協議》進行了修訂：（i）將總收購價減少25萬美元，至總額為367萬美元；（ii）將 收購價的支付時間改為收盤時支付的46萬美元（已由公司支付），剩餘金額將分五個季度支付，從2023年2月6日當天或之前開始，到1月底 2024 年 15 月 15 日；(iii) 刪除公司應付給賣家的所有 “盈利” 款項；以及 (iv) 刪除某些陳述和公司和賣家在 中對交易的擔保。公司向根據已清算的 第一修正案的賣方發行了以下普通股：(1) 2023年2月6日發行了337,895股股票，(2) 2023年4月17日發行了455,319股，(3) 2023年7月17日發行了158,129股，(4) 2023年10月17日發行了117,583股股票，(5) 2024年1月16日發行了95,821股。
2022年2月，WorkSimpli關閉了ResumeBuild APA，收購了與ResumeBuild品牌（一款基於訂閲的簡歷製作軟件）相關的無形資產。此次收購進一步增強了WorkSimpli軟件即服務 應用程序的功能。收購價格為450萬美元，包括預付的400萬美元現金和50萬美元的或有對價。 根據ASC 805 “業務合併”，公司將ResumeBuild APA視為資產收購，因為 收購的總資產的公允價值幾乎都集中在一組類似資產中。公司已選擇 將收購的補充無形資產歸為單一品牌無形資產。此外，賣方有權在截至收購結束兩週年之後的兩年 期內按季度獲得 付款，金額等於淨利潤的15％（定義見ResumeBuild APA）或約63,000美元，取較高者。截至2024年3月31日，WorkSimpli已根據ResumeBuild APA向賣方支付了50萬美元。公司使用收益 方法估算了或有對價的公允價值。
注 4 — 無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司擁有以下與可攤銷無形資產相關的金額：
無形資產附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 可攤銷 | ||||||||
| 2024 | 2023 | 生活 | ||||||||
| 可攤銷的無形資產： | ||||||||||
| ResumeBuild 品牌 | $ | $ | ||||||||
| 客户關係資產 | ||||||||||
| 已清理的商品名稱 | ||||||||||
| 批准了已開發的技術 | ||||||||||
| 已購買的許可證 | ||||||||||
| 網站域名 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司無形資產的 總攤銷費用分別為24.6萬美元 和23.4萬美元。2024年剩餘時間的總攤銷費用約為73.5萬美元，2025年約為97.6萬美元，2026年約為93.9萬美元，2027年約為11.3萬美元。
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注 5 — 應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司有以下與應計費用相關的金額：
應計費用附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計銷售和營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 應計應付股息 | ||||||||
| 應付的購買價格 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 應付票據
工作 資本貸款
2022年10月，公司通過向亞馬遜提供的為期12個月的營運資金貸款獲得了97.6萬美元的收益。貸款條款 包括金額為62,000美元的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清餘額分別為0美元和11.1萬美元， ，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表的應付票據淨額中。
2023年1月和2月，公司通過向CRG Financial提供的250萬美元貸款額度獲得了200萬美元的收益， 將於2023年12月15日到期。貸款額度包括12％的利息。該公司於2023年3月21日 21日用Avenue融資的收益償還了200萬美元的未償貸款餘額，並記錄了與償還CRG Financial貸款有關的 因預付款和各種費用而產生的32.5萬美元債務清償損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與CRG金融貸款有關的 未清餘額均為0美元。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司根據與亞瑟·加拉格爾風險管理服務有限責任公司簽訂的為期10個月的融資協議 為一份34.8萬美元的預付保單融資。該協議的條款包括金額為13,000美元的財務費用。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清餘額分別為11.6萬美元和21.7萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表的應付票據淨額中 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 應付票據的利息支出總額分別為5,000美元和21,000美元。
注 7 — 長期債務
Avenue 資本信貸額度
正如 在上文附註1中指出的那樣，公司於2023年3月21日簽訂了Avenue信貸協議和Avenue補充協議。Avenue 信貸協議規定了總額為4000萬美元的可轉換優先擔保信貸額度，包括 以下內容：（1）收盤時融資的1500萬美元定期貸款，（2）2023年9月26日與大道第一修正案一起收到的500萬美元額外承諾定期貸款，以及（3）2000萬美元的額外未承諾定期貸款，統稱為 “Avenue” 設施”。該公司發行了Avenue認股權證，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股 ，但須進行調整。Avenue認股權證的期限為五年。 Avenue認股權證在收盤時的相對公允價值為87.3萬美元。此外，Avenue可以在貸款未償還期間隨時將收盤時資助的 的1500萬美元定期貸款中的高達200萬美元轉換為公司普通股，每股價格等於 1.49美元。截至2024年3月31日，Avenue認股權證的相對公允價值計入債務折扣，並作為長期債務減免 包含在未經審計的簡明合併資產負債表中。該公司產生了與Avenue 融資相關的其他費用，包括：（1）30萬美元的融資費，（2）佔承諾資本總額2,000萬美元1％的20萬美元預付承諾費，以及（3）27,000美元的律師費。記錄的140萬美元債務折扣總額將在四十二個月的 期內攤銷。截至2024年3月31日的三個月，債務折扣的總攤銷額為10萬美元。該公司在收盤時獲得的總收益 為1,500萬美元（償還了200萬美元的未償CRG貸款餘額和各種 費用後的淨收益為1,230萬美元）。
Avenue融資將於2026年10月1日到期，利息基於以下兩者中較高者：（1）最優惠利率（定義見補充文件） 加上4.75％和（2）12.5％。截至2024年3月31日，利率為13.25％。付款僅在 2024 年 11 月之前的利息。公司 可以預付貸款，但須繳納預付本金的1.00％至3.00％的預付罰款，具體取決於 預付款的時間。Avenue融資的收益用於償還公司在CRG Financial 的未清應付票據餘額，預計將用於一般公司用途。
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截至2024年3月31日，公司預計將在2024年支付160萬美元，在2025年支付950萬美元，在2026年支付790萬美元的本金 。
公司必須遵守Avenue融資機制下的某些肯定和否定契約，包括要求從
截止日開始，維持至少500萬美元的非限制性現金以供每月末測試，從
截至2023年9月30日的
期開始，並在其後的每個季度末保持最後六個月的現金流，但須根據Avenue Credit提供的
進行某些調整協議，至少200萬美元。 截至 2024 年 3 月 31 日的
，有 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，包括債務折扣攤銷在內的長期債務總利息支出分別為679美元和96,000美元。
注 8 — 股東權益
公司已授權發行最多1億股普通股，面值為0.01美元，以及面值為0.0001美元的500萬股優先股，其中5,000股被指定為B系列可轉換優先股，161萬股被指定為A系列 優先股，3,385,000股優先股仍未指定。
2021 年 6 月 8 日 ，公司提交了 2021 年貨架。根據2021年的貨架，公司最初有能力 通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1.5億美元的資金。在2021年上架的同時，公司還簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售普通股 股。截至2024年3月31日，該公司在自動櫃員機銷售協議下有5,330萬美元的可用資金， 2021年貨架下的可用資金為3,200萬美元。該公司預計將在2024年提交新的貨架註冊聲明（“2024年貨架”）。
期權 和認股權證
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了與無現金行使 期權相關的64,113股普通股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了與無現金行使 認股權證相關的1,268,476股普通股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了1,250股與行使期權 相關的普通股，總收益約為8,000美元。
普通股票
截至2024年3月31日的三個月中的常見 股票交易
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了943,375股普通股供服務，包括既得的 限制性股票。
2023年2月4日，公司與Cleared的賣方簽訂了《清算第一修正案》。清算股票 購買協議經修訂後，將收購價款的支付時間改為在 收盤時支付的46萬美元（已由公司支付），剩餘金額將分五個季度分期支付，從 或2023年2月6日之前開始，到2024年1月15日結束。公司根據已清算的第一修正案向已結算 的賣方發行了以下普通股：（1）2023年2月6日發行了337,895股股票，（2）2023年4月17日455,319股股票，（3）2023年7月17日 158,129股，（4）2023年10月17日117,583股股票，（5）2024年1月16日95,821股。根據第一修正案發行的股票 的公允價值為320萬美元。
非控制性 權益
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的 淨收益分別為約11.9萬美元和566,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向 非控股股東支付了36,000美元的分配。
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WorkSimpli 軟件資本更新
2022年9月30日，肖恩·菲茨帕特里克和瓦倫·帕塔克行使期權，根據期權協議，以每個會員權益單位1.00美元的行使價分別購買了WorkSimpli的10,300和2,100個會員權益單位 。在行使 期權協議後，Conversion Labs PR將其在WorkSimpli的所有權權益從85.6％降至73.6％。自 2023 年 3 月 31 日起，公司在 WorkSimpli 中兑換了 500 個會員權益單位。退休後，Conversion Labs PR在WorkSimpli的所有權 權益增加到74.1％。2023年6月30日，WorkSimpli的首席運營官行使了她的期權協議 （“WorkSimpli首席運營官期權協議”），以每個會員權益單位 1.00美元的行使價購買了WorkSimpli的889個會員權益單位。在行使WorkSimpli首席運營官期權協議後，Conversion Labs PR將其在WorkSimpli的所有權 權益從74.1％減少至73.3％。
2024年3月31日，WorkSimpli宣佈向截至2024年3月31日所有登記在 的單位持有人發放每個會員權益單位11.20美元的現金分紅，並於2024年4月10日支付。截至2024年3月31日的三個月，向非控股權益持有人申報的股息總額為26.7萬美元 ，幷包含在公司截至2024年3月31日的三個月的經營業績中。
分紅
公司每年為其A系列優先股支付累計股息，金額為每股2.21875美元，相當於每股25.00美元清算優先股的8.875％。A系列優先股的股息每季度拖欠支付， 在每年的1月、4月、7月和10月的15日左右支付。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 於2024年3月26日宣佈向截至2024年4月5日的登記持有人派發股息，該股息已於2024年4月15日支付。在截至2023年3月31日的三個月中，公司於2023年3月28日宣佈向截至2023年4月7日的登記持有人派發股息，股息已於 2023年4月17日支付。股息包含在公司截至2024年3月31日的三個月和 2023年的經營業績中。
股票 期權
2021年1月8日，公司批准了公司的2020年股權和激勵計劃（“2020年計劃”）。 2020年計劃的批准作為提案1包含在公司於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的 股東特別會議的最終委託書中。2020年計劃由董事會 （“董事會”）薪酬委員會管理，最初規定最多發行150萬股普通股。根據2020年計劃可供發行的普通股數量 每年1月1日自動增加15萬股普通股，期限不超過十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日（包括在內）結束。 2020年計劃下的獎勵可以以股票期權、非合格期權和激勵期權、股票增值權、 限制性股票和限制性股票單位的形式授予。
2021年6月24日，在年度股東大會上，公司股東批准了對2020年計劃的修正和重述，該計劃修訂了2020年計劃，將2020年計劃下公司可供發行的普通股 的最大數量增加150萬股。
2022年6月16日，在年度股東大會上，公司股東批准了 2020年計劃（“經修訂的2020年計劃”）的第二次修正和重述，該計劃對2020年計劃進行了修訂，將公司根據2020年計劃可供發行的 普通股的最大數量增加150萬股。截至2024年3月31日，經修訂的2020年計劃規定 最多發行5,100,000股普通股。截至2024年3月31日，經修訂的2020年計劃的剩餘授權量為661,611股。
與根據2020年計劃向公司執行官和 非僱員董事發放的獎勵有關的 種獎勵協議形式是：
| ● | 非合格期權協議（非僱員董事獎勵）表格 |
| ● | 非合格期權協議（員工獎勵）表格 ；以及 |
| ● | 限制性股票獎勵協議表格 。 |
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期權活動時間表
| 期權已發行股票數量 | 每股行使價 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 每股 | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | – | 年份 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，上述經修訂的2020年計劃選項下的 總薪酬支出分別約為66.9萬美元和120萬美元，截至2024年3月31日，未攤銷支出仍為56.5萬美元。在截至2024年3月31日的三個 個月中，以無現金方式行使了172,222份期權，從而發行了62,781股股票。截至2024年3月 31日，基於既得服務的未償期權的總內在價值為150萬美元。
期權活動時間表
| 期權已發行股票數量 | 行使價格 每股 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 每股 | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | 年份 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 ，上述基於服務的期權計劃下的 總薪酬支出分別約為19.2萬美元和64.3萬美元，截至2024年3月31日，未攤銷支出仍為99,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中行使的基於服務的 期權總數中，有3,000股期權是在無現金基礎上行使的，從而發行了1,332股。截至2024年3月31日，已發行的基於服務的既得期權的總內在價值為740萬美元。
期權活動時間表
| 期權已發行股票數量 | 行使價格 每股 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 每股 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，上述基於績效的選項未確認任何 薪酬支出，因為 績效條款尚未滿足或不太可能。截至2024年3月31日，未償還的既得績效期權 的總內在價值為370萬美元。
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RSU 和 RSA（根據我們的 2020 年修訂計劃）
限制性股票單位活動附表
| RSU 表現出色 股票數量 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，經修訂的2020年計劃限制性股票單位和上述RSA下的 總薪酬支出分別約為140萬美元和54.3萬美元，截至2024年3月31日，未攤銷支出約為310萬美元。在 截至2024年3月31日的三個月中，共發行了880,875份限制性股票單位和註冊服務協議，其中包括在截至2024年3月31日的 三個月中歸屬的834,125份限制性股票單位和註冊服務協議，以及先前歸檔的46,750份限制性股票單位和註冊服務協議。
RSU 和 RSA（不包括我們的 2020 年修訂計劃）
以下 是截至2024年3月31日的三個月中未完成的RSU和RSA活動（不包括我們的2020年修訂計劃）的摘要：
已發行和可行使的認股權證和限制性股票附表
| RSU 表現出色 股票數量 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，經修訂的2020年計劃之外的限制性股票單位和註冊管理人的 總薪酬支出分別約為25.5萬美元和30.5萬美元，截至2024年3月31日，未攤銷支出約為55.4萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬併發行了62,500份限制性股票單位和註冊服務協議。
認股證
以下 是截至2024年3月31日的三個月中未償還和可行使的認股權證活動摘要：
未履行和可行使的認股權證附表
| 認股權證已發行股票數量 | 行使價格 每股 | 加權平均剩餘合同壽命 | 加權平均行使價 每股 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | – | 年份 | ||||||||||||
| 取消/沒收/已過期 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，上述服務認股權證的 總薪酬支出分別約為0美元和12,000美元，截至2024年3月31日，沒有剩餘未攤銷的費用。
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基於股票的 薪酬
截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月，與服務類普通股、基於服務的股票期權、基於績效的股票 期權、認股權證、RSU和RSA相關的股票薪酬支出總額分別約為250萬美元和270萬美元。這些金額包含在未經審計的簡明合併運營報表 中的一般和管理費用中。截至2024年3月31日，與基於服務的股票期權、基於績效的股票期權、認股權證、RSU 和RSA相關的剩餘未攤銷支出約為430萬美元，預計將在2026年之前予以確認。
注 9 — 租賃
公司根據經營租約在國內租賃辦公空間包括：(1) 公司位於紐約州紐約的總部 ，租約將於2025年到期；(2) 位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的營銷和銷售中心，租約將於 2024 年到期；(3) 位於南卡羅來納州格林維爾的患者護理中心，其租約將於 2024 年到期；(4) 倉庫和配送中心 br} 位於賓夕法尼亞州哥倫比亞和賓夕法尼亞州蘭開斯特，其租約將於2024年到期；(5) 位於蘭開斯特的倉庫和藥房運營中心 ，賓夕法尼亞州，其租約將於2029年到期，並可再延長五年，公司 預計將使用該期權。WorkSimpli在波多黎各租賃了兩個辦公空間，租約將於2024年到期。
下面 是截至2024年3月31日公司運營使用權資產和經營租賃負債的摘要：
| 運營使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債——當前 | $ | |||
| 經營租賃負債——非流動 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 ，公司運營使用權資產的累計攤銷總額分別為230萬美元和150萬美元。
下表 對照了上述經營租賃下未貼現的未來最低租賃付款額與截至2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表中確認的經營租賃 負債總額：
經營租賃負債到期日附表
| 2024 財年 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營 租賃支出分別約為22.6萬美元和22.3萬美元，在我們未經審計的簡明合併運營報表中， 已包含在其他運營費用中。
與經營租賃負債相關的現金流信息附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
與經營租賃負債相關的補充 資產負債表信息包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
我們 已選擇對我們在賓夕法尼亞州哥倫比亞 和賓夕法尼亞州蘭開斯特租賃的倉庫和配送中心空間適用短期租賃例外情況。這些租賃的期限少於 12 個月，不在資產負債表上確認，而是在租賃期限內按直線計算的 支出。賓夕法尼亞州哥倫比亞市和賓夕法尼亞州蘭開斯特的直線租賃付款分別約為每月 2,000 美元和 3,000 美元。此外，Conversion Labs PR按月使用波多黎各 的辦公空間，每月產生約3,000美元的租金費用。
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注 10-承諾和意外開支
版税 協議
在 2016年期間，Conversion Labs PR與皮拉里斯實驗室有限責任公司（“Pilaris”） 簽訂了與皮拉里斯的PilarisMax洗髮水配方和護髮素有關的獨家許可、特許權使用費和諮詢協議。協議的期限將是皮拉里斯持有的美國專利 的有效期，即十年。作為授予Conversion Labs PR此許可證的對價，Pilaris將根據以下公式按季度獲得許可產品淨收入的10％ ：淨收入=總收入——銷售成本 ——與許可產品營銷直接相關的廣告和運營費用。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，本協議的應計費用中分別包含0美元和5,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司就該協議分別向皮拉里斯 支付了約5,000美元和0美元。
在 2018年期間，公司與M.ALPHABET, LLC（“Alphabet”） 簽訂了許可協議（“Alphabet協議”），根據該協議，Alphabet同意許可其PURPUREX業務，該業務由Alphabet開發的用於治療紫癜、瘀傷、術後瘀傷和創傷性瘀傷的方法和組合物（“產品線”）。根據Alphabet協議授予的 許可，Conversion Labs PR 獲得獨家許可，將 (i) 與產品線相關的任何知識產權 權利以及 (ii) 產品系列中使用或可用 的所有設計、圖紙、配方、化學成分和規格納入Alphabet製造、銷售和/或分銷的一種或多種用於治療紫癜、瘀傷和 術後瘀傷的產品中以及創傷性瘀傷，以及用於所有其他用途或目的（“許可產品”）， 以及製造、製造、做廣告、推廣、營銷、銷售、進口、出口、使用、提議銷售和分銷許可產品 ，中國、香港、日本和澳大利亞除外（“許可證”）。公司應向 Alphabet支付特許權使用費，相當於銷售許可產品所實現的總收入（定義見協議）的13％。截至 2024 年 3 月 31 日，未賺取或欠款 。
執行Alphabet協議後，Alphabet獲得了10年期股票期權，可以以2.50美元的行使價購買公司20,000股普通股 股。此外，如果許可產品在任何日曆年度的總收入為750萬美元，則公司 將授予Alphabet以2.50美元的行使價購買公司2萬股普通股的選擇權；（ii）如果特許產品 在任何日曆年度的總收入為1,000萬美元，則公司將授予Alphabet以2.50美元的行使價購買公司普通股的額外選擇權 20,000股公司普通股以及 (iii) 如果許可產品在任何日曆年度的總收入為 2,000萬美元，則公司將撥款Alphabet可以期權以3.75美元的行使價購買公司40,000股普通股 股。實現許可產品的這些績效目標的可能性微乎其微，因此， 公司尚未確認任何補償。
購買 承諾
公司的許多 供應商在下訂單購買與 庫存要求相關的商品或配送服務時，都要求支付產品押金。該公司向庫存供應商存入產品的歷史創建了隱含的購買承諾 ，等於超過產品存款的預期產品驗收總成本。截至2024年3月31日，該公司估計其隱含收購承諾約為18.6萬美元。
法律 事項
在 的正常業務運營過程中，公司可能會參與各種法律事務。截至2024年3月31日，除下文所述的 外，公司管理層認為沒有任何潛在的法律問題可能對公司的合併財務狀況產生不利影響 。
2023年9月5日，美國國税局（“國税局”）向公司發佈了虧損通知，其中美國國税局 聲稱公司截至2019年12月31日的納税年度的所得税赤字約為190萬美元。公司 及時向美國税務法院提交了請願書，對所有擬議的税收缺陷提出異議。該案仍處於最早的 階段。應在不久的將來向公司提供國税局對公司請願書的答覆。早在缺陷通知發佈之前，公司就提交了 修改後的申報表，公司認為該申報表將解決該案中的全部或幾乎所有問題。該公司打算對此案進行有力辯護。
注意 11 — 關聯方交易
工作 資本貸款
2023年1月和2月，公司通過向CRG Financial提供的250萬美元貸款額度獲得了200萬美元的收益， 將於2023年12月15日到期。貸款額度包括12％的利息。該公司於2023年3月21日 21日用Avenue融資的收益償還了200萬美元的未償貸款餘額，並記錄了與償還CRG Financial貸款相關的32.5萬美元債務清償損失（見附註6）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與CRG Financial貸款相關的未清餘額均為0美元。巴蒂亞先生是公司董事會成員，擁有3％的所有者，同時也是CRG Financial的董事會 成員。
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WorkSimpli 軟件
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司利用CloudBoson Technologies Pvt. Ltd.（“CloudBoson”）（前身為 LegalSubmit Pvt. Ltd.，一家由WorkSimpli首席軟件工程師旗下的公司）提供軟件開發服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 分別向CloudBoson支付了約110萬美元和62.3萬美元以購買這些服務。截至2024年3月31日，該公司欠CloudBoson28,000美元，截至2023年12月31日欠CloudBoson226,000美元。
董事 諮詢協議
2023年5月30日 ，公司董事會成員威爾·費博與公司簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，他提供某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取公司37.5萬股限制性 股普通股，該普通股將在2023年8月30日至2024年11月30日期間按季度分期歸屬。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了62,500股與該協議相關的限制性普通股。
2023年6月14日，公司董事會成員羅伯特·金達爾與公司簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，金達爾先生提供某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取公司22.5萬股限制性 股普通股，該普通股將在2023年6月14日至2024年12月31日期間分六個月分期歸屬。
2023年6月14日，公司董事會成員納文·巴蒂亞根據 與公司簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，巴蒂亞先生提供某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取公司22.5萬股限制性 股普通股，該普通股將在2023年6月14日至2024年12月31日期間分六個月分期歸屬。
注意 12 — 分段數據
我們的 品牌組合包含在兩個運營領域中：遠程醫療和WorkSimpli。我們相信，我們目前的細分市場和細分市場中的品牌 相輔相成，為未來的增長做好了準備。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的相關細分市場數據如下：
相關區段數據的時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遠程醫療 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 簡單工作 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 合併 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的相關 細分市場數據如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 遠程醫療 | $ | $ | ||||||
| 簡單工作 | ||||||||
| 合併 | $ | $ | ||||||
注意 13 — 後續事件
公司對截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估， 確定了以下內容：
為服務而發行的股票
在 2024年4月和5月，公司發行了122,250股與既得限制性股票相關的普通股，公允價值總額為60.1萬美元。
無現金 行使期權和認股權證
2024年4月和5月，公司發行了285,554股與無現金行使認股權證相關的普通股和22,050股與無現金行使期權相關的普通股。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
下列 的討論應與本 表10-Q季度報告中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。本次討論中的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）27A 和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於 公司管理層的信念和目前獲得的信息，以及公司管理層的估計和假設。提醒讀者不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。此處使用 時，“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測” “未來”、“打算”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、 “將”、“會”、“可以”、“應該”、“繼續” 或否定這些術語 和類似表述的否定詞與公司或公司管理層相關的前瞻性陳述。此類陳述 反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和其他 因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和經營業績相關的風險。 如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果 可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果存在顯著差異。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們 未經審計的簡明合併財務報表是按照 美國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。 我們認為，根據在作出這些估計、判斷和假設時 我們獲得的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的 資產和負債金額，以及報告期內報告的 收入和支出金額。我們未經審計的簡明合併財務報表將受到影響 ，因為這些估計與實際業績之間存在重大差異。以下討論應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。
舉例而言，風險 因素包括但不限於：
| ● | 我們產品的市場接受度變化； |
| ● | 競爭產品和定價的 影響； |
| ● | 我們的 有能力在足夠大的規模上成功地將我們的產品商業化，從而產生盈利的業務； |
| ● | 我們的 維護和發展與客户和供應商關係的能力； |
| ● | 我們 快速有效地應對新技術發展的能力，包括人工智能 （“AI”）的應用和風險； |
| ● | 我們預防、檢測和修復網絡安全事件的 能力； |
| ● | 我們 有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營 ，並防止他人侵犯我們的所有權； |
| ● | 我們成功獲取、開發或商業化新產品和設備的 能力； |
| ● | 我們的 與其他企業成功合作以及整合收購的業務或新品牌的能力； |
| ● | 供應 鏈限制或困難； |
| ● | 我們對財務報告內部控制的當前 和潛在的重大缺陷； |
| ● | 我們的 將來需要籌集更多資金； |
| ● | 我們成功招募和留住合格人員的 能力； |
| ● | 行業監管的 影響，包括隱私和數字醫療監管； |
| ● | 一般 經濟和商業狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退； |
| ● | 我們經營所在市場的政治或監管條件的變化；以及 |
| ● | 地緣政治行動（包括戰爭、恐怖主義或疾病爆發）導致的業務 中斷。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本報告和 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中披露的各種信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營 業績在一段時間內的變化。我們認為，我們的假設基於從 我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。我們不保證實際經營業績或我們未來活動的結果不會與我們的假設有重大差異。
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我們 未經審計的簡明合併財務報表是按照 美國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。 這些估計、判斷和假設可能會影響截至未經審計的 簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們 未經審計的簡明合併財務報表將受到影響，因為這些估計 與實際業績之間存在重大差異。以下討論應與本報告其他地方 中的我們的財務報表及其附註一起閲讀。
正如本10-Q表季度報告中使用的 ，除非另有説明，否則，“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指LifeMD, Inc.（前身為轉換實驗室公司）、Cleared Technologies PBC、特拉華州公益 公司（“已清除”）和我們的控股子公司WorkSimpli Software, LLC（前身為LegalSimpli）Software， LLC），一家波多黎各有限責任公司（“WorkSimpli”）。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）行政領導的醫療專業公司 和醫療專業協會的附屬網絡是 公司的可變權益實體，我們在其中持有控股權益。除非另有説明，否則所有 dollar 金額均以美國（“美元”）美元表示。
企業 歷史
我們 於 1994 年 5 月 24 日在特拉華州成立，原名為 Immudyne, Inc.。我們於 2018 年 6 月 22 日更名為 Conversion Labs, Inc. ，隨後在 2021 年 2 月 22 日更名為 LifeMD, Inc.。此外，由於更名 ，我們將交易代碼更改為 LFMD。2018年6月，該公司完成了對WorkSimpli51％股份的戰略收購。WorkSimpli是一家公司 ，提供一種名為PDFSimpli的PDF文檔轉換、編輯、簽署和共享軟件即服務。自2021年1月22日起，我們完成了一項交易，通過一系列協議重組WorkSimpli的所有權，同時將我們在WorkSimpli的所有權增加到85.6％。自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，這進一步重組了 WorkSimpli的所有權。結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.6％。自2023年3月31日起，公司兑換了WorkSimpli的500個會員權益單位，因此，公司在WorkSimpli 的所有權增加到74.1％。自2023年6月30日起，行使了期權協議，該協議進一步重組了WorkSimpli的所有權。 結果，該公司在WorkSimpli的所有權降至73.3％。2022年1月18日，公司收購了Cleared， ，這是一個為過敏、哮喘和免疫學提供個性化治療的全國性過敏遠程醫療平臺。
商業 概述
我們 是一家直接面向患者的遠程醫療公司，為獲得全面、虛擬 和居家醫療保健提供高質量、經濟實惠且便捷的方式。我們認為，前往醫生辦公室、前往零售藥房以及返回 接受後續護理或補充處方的傳統模式複雜、效率低下且昂貴，並且會阻礙許多人尋求急需的 醫療服務。LifeMD 正在利用我們的專有技術平臺、 附屬和專用提供商網絡、廣泛且不斷擴大的治療能力以及培養患者關係的獨特能力，通過遠程醫療改善醫療體驗的提供。
LifeMD 遠程醫療平臺集成了一流的功能，包括 50 個州的醫療集團、全國性的藥房網絡、全國 實驗室和診斷測試能力、完全集成的電子病歷（“EMR”）系統以及內部 患者護理和服務呼叫中心。這些功能由行業領先的專有遠程醫療技術整合， 支持廣泛的初級保健、慢性病和生活方式醫療保健需求。目前，LifeMD 通過提供遠程醫療臨牀服務以及處方和非處方藥（“OTC”）治療，為超過235,000名活躍的 患者訂閲者提供醫療服務， ，在醫療上適當的情況下，為他們提供一系列醫療需求，包括初級保健、男性性健康、體重管理、睡眠、 脱髮和激素療法。我們的虛擬初級保健服務主要以訂閲方式提供。自成立以來，我們通過為大約 918,000 名客户和患者提供更多獲得優質、便捷和負擔得起的醫療服務的機會，為他們提供了幫助。
我們的 使命是通過增加獲得高質量和負擔得起的虛擬和家庭醫療保健的機會，使人們過上更健康的生活。 我們相信，我們的成功已經並將繼續歸功於令人驚歎的患者體驗，這要歸功於吸引 和留住該國最高質量的提供商，以及我們專有的端到端技術平臺。在我們繼續追求 長期增長的同時，我們計劃繼續推出新的遠程醫療產品和服務，以補充我們已經廣闊的 治療領域。2023 年 4 月，我們推出了非常成功且差異化的 GLP-1 體重管理產品，這得益於我們現有的初級保健能力，截至 2024 年 3 月 31 日，該能力已經擁有超過 42,000 名患者訂閲者。患者將獲得一系列 減肥服務，包括醫療上適當的 GLP-1 藥物處方、實驗室工作服務、普通初級保健 以及整體醫療保健和指導。根據摩根大通研究的數據，GLP-1 醫療支持的減肥市場正在迅速增長，預計到2030年， 將從超過130億美元增加到超過1000億美元。
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與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的 遠程醫療收入在截至2024年3月31日的三個月中增長了53％。來自定期訂閲的 總收入約為 97%。除了我們的遠程醫療業務外，我們還擁有WorkSimpli73.32％的股份，該公司運營PDFSimpli是一個快速增長的軟件即服務平臺，用於轉換、簽署、編輯和共享PDF文檔。這個 業務的收入同比增長了3％，經常性收入為100％，這要歸因於需求增加、 市場知名度提高、數字能力增強、營銷活動持續擴大以及2022年第一季度ResumeBuild品牌的加入。
我們的 平臺和業務戰略
我們 是一家以患者為中心的遠程醫療公司，致力於通過 精選企業（“B2B”）合作伙伴關係直接向消費者提供無縫的端到端虛擬醫療服務。我們專為 打造的強大技術平臺為我們的使命提供了便利，該平臺旨在無縫連接提供複雜醫療服務所涉及的各種接觸點，包括全國提供者網絡的日程安排、 EMR 功能、安全的同步和異步通信、數字處方、雲藥房等。我們的平臺使我們能夠通過我們的網站和移動應用程序提供現代個性化的健康體驗和服務，包括客户發現、 購買和與持牌提供商的聯繫，再到藥房和非處方藥訂單的配送，以及通過持續護理完成藥房和非處方藥訂單。我們相信，我們的無縫 方法可以顯著減少醫療保健的複雜性、成本和時間負擔，激勵消費者堅持使用我們的品牌。
我們的 產品以訂閲方式出售給消費者，從而創造了以關係為導向的患者體驗，從而提高留存率 和經常性收入。我們的產品包括定期配送的處方藥和非處方藥產品，到初級保健 和體重管理臨牀服務，以及由專業醫療提供者團隊提供的持續護理。總的來説，我們的產品旨在 在患者的一般和慢性醫療保健需求的整個生命週期中為其提供服務。必要時，處方藥 和非處方藥產品由藥房配送合作伙伴配送，並直接運送給患者。我們在全國範圍內服務的患者和客户數量 繼續強勁增長，迄今為止，已有大約 918,000 人購買了我們的產品 和服務。
我們的 平臺還包括強大的客户關係管理（“CRM”）系統和績效營銷平臺， 使我們能夠通過戰略媒體投放、 網紅合作伙伴關係以及通過高知名度營銷渠道（即國家電視臺、 流媒體電視、流媒體音頻、YouTube、播客、户外、印刷、雜誌、在線搜索等渠道）提高品牌知名度，從而大規模獲取和留住新的患者和客户、社交媒體和數字）。
我們 在下述三個核心領域利用我們的遠程醫療技術平臺和服務：
直接面向消費者 虛擬初級保健
2022年第一季度，我們推出了LifeMD品牌的旗艦虛擬初級保健產品LifeMD PC。該服務為 患者提供了全天候訪問附屬優質提供者的服務，以滿足其初級護理、緊急護理和慢性病護理需求。LifeMD 的 虛擬初級保健服務是移動優先的全方位服務目的地，可無縫訪問高質量的臨牀護理 ，包括虛擬諮詢和治療、處方藥、診斷和成像、健康指導等。此產品 還得到強大的合作伙伴關係的支持，這些合作伙伴關係為我們的患者提供福利，例如實驗室工作的大幅折扣和處方 折扣卡，該卡可在60,000多家藥店出示，以節省高達92％的處方藥費用。
2023 年 4 月，我們啟動了快速增長的 GLP-1 體重管理計劃，為尋求獲得醫療支持的減肥解決方案的患者提供初級保健、減肥、整體醫療保健、 實驗室工作和處方服務（視情況而定）。自啟動以來， 我們的體重管理計劃已呈指數級增長，截至 2024 年 3 月 31 日，患者訂閲人數已超過 42,000 人。憑藉我們高度差異化和 全面的產品，我們仍然處於快速增長的 GLP-1 減肥市場的最前沿，預計到 2030 年該市場將超過 1000 億美元。
直接面向患者 遠程醫療
我們 還在直接面向患者的遠程醫療 品牌中利用我們的遠程醫療平臺的提供商網絡、雲藥房和電子病歷功能。我們的遠程醫療品牌rexMD、ShapiroMD、NavaMD和Cleared可以解決基本上未得到滿足或服務不足的需求，並且在男性健康、脱髮、皮膚科和免疫學等各自的垂直治療領域處於領先地位 目的地。
| ○ | rexMD 是一個男性遠程醫療平臺品牌，為各種男性健康 需求提供虛擬醫療服務。在附屬執業醫生進行治療後，如果合適，我們的合作藥房將直接向客户配發和運送 處方藥和非處方藥產品。自RexMD首次在勃起功能障礙 治療市場推出以來，它已擴展到其他適應症，包括但不限於早泄、激素療法 和脱髮。自成立以來，rexMD已為大約52.2萬名客户和患者提供服務，Trustpilot評級為4.6星。 |
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| ○ | ShapiroMD 通過 我們的遠程醫療平臺提供虛擬醫療、處方藥、專利醫生配方的非處方藥產品、局部複合 藥物和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的治療男性和女性脱髮的醫療設備。ShapiroMD 已成為美國（“美國”）脱髮治療的主要目的地 自成立以來已為大約26.5萬名客户和患者提供服務，Trustpilot評級為4.9星。 | |
| ○ | NavaMD 是一個以女性為導向的遠程皮膚科品牌，提供皮膚科醫生和其他提供者的虛擬醫療服務， ，並在適當時提供處方口服和複方外用藥物，以治療衰老和痤瘡等皮膚病。 除了該品牌的遠程醫療產品外，NavAMD 的專有產品還利用了領先的醫療級護膚技術平臺 Restorsea 許可的知識產權和專有 配方。 | |
| ○ | Cleared 是一個遠程醫療品牌，為過敏、哮喘和免疫學提供個性化治療。產品包括針對環境和食物過敏的居家檢測 、過敏和哮喘處方以及經美國食品藥品管理局批准的治療慢性 過敏的免疫療法。Cleared利用由50個州的附屬醫療專業人員和提供商、各種製藥合作伙伴 以及費用比名牌競爭對手低50％的治療和測試網絡。這些服務包括免費諮詢、處方 藥物、補充非處方藥產品以及由美國許可的過敏專家和護士提供的持續護理。 |
B2B 遠程醫療合作伙伴關係
銷售醫療保健產品的組織 面臨着充滿挑戰的商業格局。競爭加劇、市場規模縮小以及通過傳統的實體醫生辦公室接觸 患者的挑戰迫使製藥、醫療器械和診斷公司 重新考慮其商業戰略，更加關注數字化患者意識和參與計劃。據估計， 這些公司在美國總共300億美元商業 支出的三分之一，用於促進更大程度的終端市場準入的數字解決方案支出佔三分之一。我們認為 LifeMD 獨特的遠程醫療技術平臺和虛擬護理專業知識完全有能力 滿足醫療保健產品公司未滿足的與數字患者意識、獲得護理的機會、依從性和 合規性相關的需求。迄今為止，LifeMD 已經執行了以下企業商業協議，提供對我們行業領先的遠程醫療 平臺功能的訪問權限。
| ○ | 2023年9月，LifeMD與Besins Healthcare的子公司ASCEND Therapeutics, LLC（“ASCEND”）和一家專注於女性健康的專業製藥公司簽署了合作協議，提供綜合遠程醫療服務 以改善獲得雌激素® 的機會。根據協議條款，LifeMD收取與向ASCEND提供的某些企業服務 相關的費用，同時在www.estrogel.com網站上提供我們的遠程醫療服務。 |
| ○ | 2023年12月11日，公司通過其部分全資子公司 （“Medifast”）與Medifast, Inc.進行了合作。Medifast 將利用該公司的虛擬護理技術平臺為其客户提供獲得臨牀支持的體重管理計劃的機會，包括 GLP-1 藥物，這是一類主要幫助 控制 2 型糖尿病患者的血糖（葡萄糖）水平，但也可以治療肥胖的藥物。根據 雙方之間的某些協議，Medifast已同意向公司支付1000萬美元，以支持公司平臺、運營和支持基礎設施的合作、資金增強 ，其中500萬美元在2023年12月12日收盤時支付， 250萬美元在截至2024年3月31日的三個月內支付，其餘250萬美元將在2024年6月30日之前支付（或早些時候公司實現了某些計劃里程碑）（“Medifast合作”）。
此外，在 Medifast Collaboration 方面，公司與 Medifast 的全資子公司傑森製藥公司簽訂了股票購買協議和註冊權 協議，根據該協議，公司以私募方式（“Medifast 私募配售”）發行了1,224,425股普通股 ，收購價為每股8.1671美元，總收益約為一千萬美元。公司授予Jason Pharmaceuticals在與持續合作同期的 期間任命一名無表決權的觀察員進入公司董事會的權利，該觀察員有權出席董事會 會議。 |
擁有多數股權的子公司：WorkSimpli
WorkSimpli 是為消費者、零工和小型企業提供工作場所和文件服務的領先提供商。WorkSimpli 經營以下 品牌：(1) PDFSimpli，一個允許用户創建、編輯、轉換、簽署和共享 PDF 文檔的在線軟件即服務平臺； (2) 領先的數字簡歷和求職信服務提供商 ResumeBuild；(3) 數字簽名平臺 SignSimpli 以及 (4) LegalSimpli，一家為消費者提供法律表格的提供商小型企業。我們通過收購波多黎各有限責任公司WorkSimpli Software LLC51％的 會員權益收購了WorkSimpli。WorkSimpli Software LLC是一家經營營銷驅動型軟件 解決方案業務的有限責任公司。2021 年 1 月 22 日，LifeMD 完成了一筆交易，並將其對WorkSimpli的所有權增加到85.6％。 自2022年9月30日起，行使了兩份期權協議，進一步重組了WorkSimpli的所有權。結果，該公司在WorkSimpli的 所有權權益降至73.6％。自2023年3月31日起，公司兑換 WorkSimpli的500個會員權益單位，因此，公司在WorkSimpli的所有權增加到74.1％。自2023年6月30日起，行使了期權 協議，該協議進一步重組了WorkSimpli的所有權。結果，該公司在 WorkSimpli的所有權權益降至73.3％。
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WorkSimpli 在全球排名前25,000的網站中名列前茅，註冊人數超過5600萬。自推出以來，WorkSimpli已為來自法律、金融、房地產和學術領域的客户轉換或 編輯了超過276 TB的文檔。截至 2024 年 3 月 31 日，WorkSimpli 的活躍訂閲量已超過 166,000 個。
操作結果
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月的 財務業績彙總如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||
| $ | 銷售 | $ | 銷售 | |||||||||||||
| 遠程醫療收入，淨額 | $ | 30,841,402 | 69.87 | % | $ | 20,202,803 | 60.99 | % | ||||||||
| WorkSimpli 收入，淨額 | 13,302,862 | 30.13 | % | 12,923,532 | 39.01 | % | ||||||||||
| 總收入，淨額 | 44,144,264 | 100 | % | 33,126,335 | 100 | % | ||||||||||
| 遠程醫療收入成本 | 4,194,595 | 9.50 | % | 3,920,182 | 11.83 | % | ||||||||||
| 工作成本Simpli 收入 | 405,582 | 0.92 | % | 294,787 | 0.89 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 4,600,177 | 10.42 | % | 4,214,969 | 12.72 | % | ||||||||||
| 毛利 | 39,544,087 | 89.58 | % | 28,911,366 | 87.28 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 24,173,880 | 54.76 | % | 16,717,645 | 50.46 | % | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 15,305,732 | 34.67 | % | 10,602,763 | 32.01 | % | ||||||||||
| 其他運營費用 | 2,300,447 | 5.21 | % | 1,704,765 | 5.15 | % | ||||||||||
| 開發成本 | 2,087,232 | 4.73 | % | 1,183,599 | 3.57 | % | ||||||||||
| 客户服務費用 | 1,848,041 | 4.19 | % | 1,555,404 | 4.70 | % | ||||||||||
| 支出總額 | 45,715,332 | 103.56 | % | 31,764,176 | 95.89 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (6,171,245 | ) | (13.98 | )% | (2,852,810 | ) | (8.61 | )% | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (477,678 | ) | (1.08 | )% | (264,465 | ) | (0.80 | )% | ||||||||
| 債務清償損失 | - | - | % | (325,198 | ) | (0.98 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (6,648,923 | ) | (15.06 | )% | (3,442,473 | ) | (10.39 | )% | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 119,432 | 0.27 | % | 565,983 | 1.71 | % | ||||||||||
| 歸屬於LifeMD, Inc.的淨虧損 | (6,768,355 | ) | (15.33 | )% | (4,008,456 | ) | (12.10 | )% | ||||||||
| 優先股分紅 | (776,563 | ) | (1.76 | )% | (776,563 | ) | (2.34 | )% | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (7,544,918 | ) | (17.09 | )% | $ | (4,785,019 | ) | (14.44 | )% | ||||||
總收入，淨額。截至2024年3月31日的三個月，收入約為4,410萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的約3310萬美元相比增長了33％。收入的增長既歸因於遠程醫療 收入增長了53％，也歸因於WorkSimpli收入增長了3％。遠程醫療收入佔總收入的70％，在截至2024年3月31日的三個月中， 有所增長，這主要是LifeMD初級保健的在線銷售需求增加，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，LifeMD初級保健和Medifast Collaboration收入增長了約730萬美元。WorkSimpli收入佔總收入的30％，並且同比穩步增長， 這要歸因於需求增加、市場知名度的提高、數字能力的提高、營銷活動的持續擴展 以及2022年第一季度ResumeBuild品牌的加入。
總收入成本。總收入成本包括 (1) 遠程醫療收入的成本，主要包括產品成本、藥房 配送成本、醫生諮詢費以及直接歸因於我們的處方和非處方藥產品的運費，以及 (2) WorkSimpli 收入主要包括與在我們的在線平臺上提供服務相關的信息技術費用。 截至2024年3月31日的三個月，總收入成本增長了約9％，達到約460萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的總收入成本增長了約420萬美元。總收入成本增加是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中 的銷售量增加。在截至2024年3月31日的三個月中，遠程醫療成本佔相關遠程醫療收入的比例從截至2023年3月31日的三個月中佔相關遠程醫療 收入的19％下降至14％。在截至2024年3月31日的三個月 個月中，WorkSimpli的成本增加至相關WorkSimpli收入的3％，而截至2023年3月31日的三個月，WorkSimpli的相關收入佔2％。
總利潤。截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了約37％，達到約3,950萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的毛利增長了約2,890萬美元。截至2024年3月31日的三個月，毛利佔收入的百分比約為 90％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例約為87％。截至2024年3月31日的三個月， 的毛利 佔遠程醫療收入的百分比為86％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為81％；截至2024年3月31日的三個月，WorkSimpli的毛利為97％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為98％。LifeMD 初級保健銷量和需求的增加、Medifast Collaboration 收入以及定價的提高推動了毛利的增長。
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支出總額。截至2024年3月31日的三個月，運營支出約為4,570萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，運營支出約為3,180萬美元。這意味着增長了44％，約合1,400萬美元。增長 主要歸因於：
| (i) | 銷售 和營銷費用：這主要包括在線營銷和廣告費用。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的銷售和營銷成本增加了約750萬美元，佔45％，這要歸因於額外的 銷售和營銷舉措推動了本期主要用於LifeMD初級保健的銷售增長。根據公司的經常性收入 基於訂閲的銷售模式，預計這種增長 將在未來幾年中增加並保持持續的收入增長。 |
| (ii) | 一般 和管理費用：在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬為250萬美元，其中大部分 與歸屬於服務型股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出有關，而截至2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出為270萬美元。該類別還包括賣家處理 費用、公司員工的工資支出、税收和許可證、攤銷費用以及法律和專業費用。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司的一般和管理費用增加了約470萬美元， 主要與190萬美元的薪酬成本增加以及160萬美元的法律和專業費用增加有關。 |
| (iii) | 其他 運營費用：包括租金和租賃費用、保險、辦公用品和軟件訂閲、特許權使用費 和銀行手續費。在截至2024年3月31日的三個月中，公司增長了約59.6萬美元，增長了35％， 主要與租金和租賃費用、辦公用品和軟件訂閲有關。 |
| (iv) | 開發 成本：這主要涉及用於開發和維護我們的在線平臺的第三方技術服務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司增長了約904,000美元，增長了76％，這主要是由於技術 平臺的改進和攤銷費用。 |
| (v) | 客户 服務費用：這包括與公司位於南卡羅來納州和波多黎各的客户服務 部門相關的租金、保險、工資和福利費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司增加了 約29.3萬美元，增幅為19％，這主要與公司 客户服務部門基礎設施成本和員工人數的增加有關。 |
利息 支出，淨額。淨利息支出包括與Avenue融資和應付票據相關的利息支出，部分被截至2024年3月31日的三個月公司現金賬户餘額的 利息收入以及截至2023年3月31日的三個月與Avenue融資相關的利息支出、公司B系列可轉換優先股的應付票據和應計利息所抵消。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，利息支出增加了約21.3萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中 大道設施的利息支出增加。
營業 資本
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 44,408,735 | $ | 42,604,267 | ||||
| 流動負債 | 44,675,068 | 34,781,724 | ||||||
| 營運資金 | $ | (266,333 | ) | $ | 7,822,543 | |||
在截至2024年3月31日的三個月中， 營運資本減少了約810萬美元。流動資產的增加主要歸因於現金增加約200萬美元。流動負債增加了約990萬美元， 這主要歸因於遞延收入增加了440萬美元，長期債務的當前部分增加了400萬美元， 以及應付賬款和應計費用190萬美元，這是由於公司延長了與供應商的應付賬款和信貸條款，應付賬款和應計費用增加了190萬美元。
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流動性 和資本資源
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 5,202,159 | $ | (2,613,938 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (2,190,265 | ) | (1,811,639 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (1,047,690 | ) | 11,991,466 | |||||
| 現金淨增加 | 1,964,204 | 7,565,889 | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨 現金約為520萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為260萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，造成 運營提供的淨現金的重要因素包括：（1）遞延收入增加440萬美元，（2）應付賬款和應計費用增加260萬美元，（3）250萬美元的非現金股票薪酬 費用以及（4）220萬美元的非現金折舊和攤銷，部分被公司的淨資產抵消截至2024年3月31日的三個月，虧損660萬美元 。截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金主要是由約340萬美元的淨虧損推動的，其中包括以下內容：（1）270萬美元的非現金股票薪酬 費用，（2）150萬美元的非現金折舊和攤銷以及（3）32.5萬美元的債務清償損失。此外， 應付賬款和其他經營活動減少了380萬美元，這為截至2023年3月31日的三個 個月的運營淨現金做出了貢獻。由於購買時機，遞延 收入增加348,000美元，庫存增加32.1萬美元，部分抵消了這些導致運營中使用的淨現金的因素。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金約為220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金約為180萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 用於投資活動的淨現金來自為約200萬美元的資本化軟件成本支付的現金，以及為購買設備支付的約17.6萬美元的現金。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金來自為約180萬美元的資本化 軟件成本支付的現金以及為購買設備支付的約32,000美元的現金。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金約為100萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為1,200萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括：（1）777,000美元的優先股股息，（2）償還約21.2萬美元的應付票據，（3）分配36,000美元的非控股權益，以及（4）與收購ResumeBuild約31,000美元有關的最終或有對價 付款，部分被行使收益所抵消 期權約為 8,000 美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括 ：（1）從Avenue基金獲得的1450萬美元淨收益和（2）從CRG Financial 貸款中獲得的200萬美元收益。扣除CRG金融貸款債務清償損失32.5萬美元后， 約330萬美元的應付票據的償還額、約77.7萬美元的 優先股股息、贖回500個WorkSimpli會員利息單位的款項、與ResumeBuild品牌收購約63,000美元的分銷相關的應付款 部分抵消了這些因素 36 美元的非控制性 權益千。
流動性 和資本資源展望
到 迄今為止，公司主要通過銷售其產品、發行普通股和優先股以及 通過貸款和預付款為運營提供資金。公司的持續運營取決於其銷售量的增加或 增發普通股。我們對流動性和資本的主要短期和長期要求是 客户收購、為我們可能不時進行的業務收購和投資提供資金、包括不可取消的 經營租賃義務在內的營運資金、非或有對價、資本支出和一般公司用途。有關 我們經營租賃義務的更多信息，請參閲附註9——本 報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的租賃。無法保證我們將成功增加收入和提高運營效率。
2023 年 12 月 11 日，該公司與 Medifast 建立了合作關係。根據雙方之間的某些協議，Medifast 已同意向公司支付1,000萬美元，以支持合作、公司平臺的資金改進、 運營和支持基礎設施，其中500萬美元在2023年12月12日收盤時支付，250萬美元在截至2024年3月31日的三個月期間支付，其餘250萬美元將在2024年6月30日之前支付（或早些時候，公司 實現了某些計劃里程碑）。
此外，在 方面，公司於2023年12月11日與 Medifast的全資子公司傑森製藥公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，該公司在Medifast私募中發行了1,224,425股普通股 ，每股收購價為8.1671美元，總收益約為1000萬美元。
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2023年3月21日，公司與Avenue簽訂並簽署了信貸協議以及信貸協議的補充協議。 信貸協議規定了總額為4000萬美元的可轉換優先擔保信貸額度，包括 以下內容：（1）收盤時融資的1500萬美元定期貸款，（2）公司根據大道第一修正案於2023年9月26日獲得的 額外承諾定期貸款，以及（3）2000萬美元的額外未承諾定期貸款，統稱為 “Avenue” 設施”。Avenue 設施將於 2026 年 10 月 1 日到期。該公司發行了Avenue認股權證 ，以1.24美元的行使價購買公司120萬美元的普通股，但須進行調整。此外，Avenue 可以在貸款未償還期間的任何 時間將收盤時融資的1500萬美元定期貸款中的最多200萬美元轉換為公司普通股，每股價格等於1.49美元。Avenue融資機制的收益用於償還公司在CRG Financial的未清應付票據餘額，預計將用於一般公司用途。
2023年11月15日，Avenue將未償定期貸款本金中的100萬美元轉換為公司 普通股。這導致向Avenue發行了672,042股普通股。此外，2023年11月15日，Avenue以無現金方式行使了96,773份Avenue認股權證，從而發行了79,330股公司普通股。
2021年6月8日 ，公司根據《證券法》在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明於2021年6月22日 （“2021年貨架”）宣佈生效。根據2021年的貨架，公司最初有能力 通過出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位籌集高達1.5億美元的資金。在2021年上架的同時，公司還與B. Riley Securities、 Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了與出售其普通股有關的場內發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”）。根據自動櫃員機銷售協議的條款， 公司可以（但沒有義務）通過或向作為代理人或委託人的代理人不時發行和出售總髮行價不超過6000萬美元的普通股。普通股（如果有）將通過 允許的任何 方法進行，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。截至2024年3月31日， 根據自動櫃員機銷售協議，該公司有5,330萬美元的可用資金，2021年貨架下的可用資金為3,200萬美元。該公司預計 將在2024年提交新的貨架註冊聲明（“2024年貨架”）。
公司審查了其預測的經營業績以及管理層評估中使用的現金的來源和用途，其中包括 可用融資以及對影響管理層預測、市場和行業 因素的正面和負面證據的考慮。使公司預計在本報告發布之日起 後的未來12個月內將有足夠的現金的積極指標包括：（1）公司收入持續增強，整個業務的運營 效率有所提高，（2）預計未來12個月的現金消耗率將有所改善，截至2024年3月31日的季度運營現金 流量為正，（3）手頭現金截至2024年3月31日，在3510萬美元中，(4) 自動櫃員機銷售協議下的可用資金為5,330萬美元以及2021年貨架下的可用資金3,200萬美元，預計2024年貨架下將繼續供應，（5）管理層在必要時削減開支的能力，以及（6）遠程醫療行業的整體市場價值， 它認為這將繼續推動公司的興趣，上文提到的Medifast協作和Medifast Private 的配售已經證明瞭這一點。
關鍵 會計估算
我們 根據美國公認的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表， 要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產 和負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。 如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績 將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設， 根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的預期。我們會在 的基礎上持續評估這些估計。
在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的 事項做出假設，並且（ii） 不同時期之間合理可能發生的估計值發生變化或使用我們在本期合理本可以合理使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但 不被視為關鍵。
本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2——重要會計的列報基礎和摘要 政策對我們的 重要會計政策進行了更全面的描述。我們認為，這些會計政策 對於人們充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
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最近的 會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告》（主題 280）。本次更新中的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可申報分部 的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 將在公司從 2024 年 1 月 1 日開始的年度期間和 2025 年 1 月 1 日之後開始的過渡期內生效。公司 預計亞利桑那州立大學2023-07年的申請不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：改進所得税披露》，以改善其收入 税收披露要求。根據亞利桑那州立大學 2023-09 年，各實體必須：(1) 在費率對賬中披露特定類別， (2) 為核對符合量化閾值的項目提供額外信息。ASU 2023-09 將從 2025 年 1 月 1 日起對 公司生效。該公司預計亞利桑那州立大學2023-09年的申請不會對其合併的 財務報表和相關披露產生重大影響。
FASB發佈或提出的所有 其他會計準則更新，如果要到將來才需要採用， 預計不會對合並財務報表產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）， 旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層 ，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 做出決定披露。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷 來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和 程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。不管 的設計和操作多麼出色，任何控制和程序都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。
截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的 設計和運營的有效性。根據該評估 並考慮到上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 無效。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們公司及其合併子公司的管理層 負責建立和維持對財務 報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在其首席執行官 和首席財務官的監督下設計並由公司董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部 報告目的編制合併財務報表提供合理的 保證。
由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制存在重大缺陷
管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”） 發佈的 “內部控制—綜合框架”（2013）中建立的框架 評估了截至2024年3月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層已確定公司對財務 報告的內部控制無效。
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）制定的標準， 是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現對我們的年度或中期財務報表的重大誤報。
在截至2023年12月31日的年度中，管理層 發現了以下構成重大缺陷的控制缺陷：
| ● | 對計劃變更管理、用户訪問和供應商管理的控制措施的設計、實施和操作不力，無法確保： |
| (i) | 對影響公司財務 IT 應用程序和基礎會計 記錄的信息 技術（“IT”）計劃和數據更改進行了適當的識別、測試、授權和實施，以驗證其相關 IT 系統 生成的數據是否完整和準確。由於這種缺陷，依賴於從這些 財務相關係統獲得的信息的自動化流程層面和手動控制也被確定為無效； | |
| (ii) | 適當的 限制，足以防止用户不當訪問財務相關係統；以及 | |
| (iii) | 已獲得並審查了關鍵 第三方服務提供商系統和組織控制（“SOC”）報告。 |
| ● | 整個實體財務報告流程中的業務 流程控制沒有得到有效的設計和實施，無法適當 應對來自以下方面的重大錯報的風險： |
| (i) | 證據不足，無法驗證實體手動生成的信息（“IPE”）和 系統生成的 IPE 的完整性和準確性；以及 | |
| (ii) | 證據不足，無法證明用於實施控制的關鍵信息的正式審查和批准程序。 |
管理層 正在修復這些已發現的重大缺陷。
管理層的 補救重大缺陷的計劃
為了 修復已發現的重大缺陷，我們的管理層在審計委員會的監督下實施了一項補救計劃。 在截至2023年12月31日的年度中，公司採取了以下補救措施：
| (i) | 聘請 一家獨立的第三方諮詢公司進行內部控制演練和測試，並提供缺陷補救方面的援助； | |
| (ii) | 根據COSO 2013框架對我們的財務報表賬户編制了 風險評估； | |
| (iii) | 為支持財務報告內部控制的關鍵內部控制流程制定了 風險和控制矩陣； | |
| (iv) | 創建了 關鍵流程圖，包括關鍵控制和補償控制的文檔； | |
| (v) | 評估了我們控制措施的設計和運作有效性； | |
| (六) | 確定了控制措施設計和運營效率中的 控制差距和弱點； | |
| (七) | 為用户配置、修改和終止實施了 票務系統； | |
| (八) | 正式化 信息技術變更管理流程和保留審計文件； | |
| (ix) | 制定了與系統備份和監控、軟件開發生命週期和網絡安全有關的 政策和程序； | |
| (x) | 開始 正式確定用户訪問和變更管理審查以及範圍內第三方系統的 SOC 報告審查；以及 | |
| (十一) | 總結了 我們迄今為止發現的控制缺陷。 |
管理層 繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施， 使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。計劃的其他補救措施包括：
| (i) | 繼續 正式制定會計和財務報告政策和程序，包括實體層面的控制和職責分離 審查和分析； | |
| (ii) | 保留 證據，證明手動生成的 IPE 和系統生成的 IPE 的完整性和準確性； | |
| (iii) | 增強 控制審查的文件和證據；以及 | |
| (iv) | 繼續 對範圍內的第三方系統的用户訪問和變更管理審查以及 SOC 報告審查進行正規化。 |
補救計劃一旦全面實施並確定可有效運作，預計將補救 在財務報告內部控制中發現的重大缺陷。我們致力於維持強大的內部控制 環境，並相信這些補救措施將代表我們的控制環境的重大改善。我們的管理層 將繼續持續監控和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們的內部控制和程序 對財務報告的有效性，並承諾採取進一步行動和實施額外的增強或改進， 如有必要。
這些 重大缺陷並未導致對公司財務報表的錯誤陳述；但是，它們可能導致 中期或年度合併財務報表和披露的錯誤陳述，從而導致 無法防止或發現的重大錯報。
財務報告內部控制的變化
如上所述 ，我們正在實施某些措施，以補救我們在財務報告內部控制的 設計和運營中發現的重大缺陷。除了這些措施外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務 報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這對 截至該日我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
在我們的正常運營過程中，我們參與了與業務相關的普通例行訴訟。本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表 的附註10 “承諾和意外開支” 中描述了重大程序 。
商品 1A。風險因素
對公司普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買普通股之前，在評估公司 及其業務時，除了我們的報告和本季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們於 2024 年 3 月 11 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告的 “風險因素” 部分中包含的風險因素 。截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。由於任何這些風險，公司的業務、經營業績和財務狀況 都可能受到不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下 披露了有關公司在截至2024年3月31日的三個月內未根據《證券法》註冊出售的所有證券的某些信息：
2024年1月5日、2024年1月10日、2024年1月24日、2024年1月26日和2024年3月26日，公司分別發行了15萬股、312,500股、65,000股、 15萬股和206,250股普通股，包括既得限制性股票，用於向員工和顧問提供服務。
2023年2月4日，公司與Cleared的賣方簽訂了《清算第一修正案》。除其他外，Cleared First 修正案修改為收盤時支付的46萬美元（已由公司支付），其餘金額將分五個季度分期支付，從 2023年2月6日或之前開始，到2024年1月15日結束。2024年1月16日，公司發行了95,821股普通股，這些股票與最終的 季度分期付款有關，應付給根據已清算的第一修正案清算的賣方。
2024年3月21日和2024年3月25日 ，公司分別發行了與無現金行使認股權證相關的793,483股和474,993股普通股。
2024年3月22日，公司發行了64,113股與無現金行使期權相關的普通股。
2024年3月22日，公司發行了1,250股普通股，與行使一名前僱員持有的期權有關。
上述 交易不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。根據《證券法》第4（a）（2）條和/或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D 條例，公司依賴 對《證券法》註冊要求的豁免。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||
| 附錄 編號 | 附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 申報 日期/期限結束日期 | ||||
| 10.1# | LifeMD, Inc. 與 Calum MacRae 於 2024 年 4 月 26 日簽訂的董事協議 | 8-K | 10.1 | 05/02/2024 | ||||
| 10.2# | LifeMD, Inc. 與 Calum MacRae 於 2024 年 4 月 26 日簽訂的限制性股票獎勵協議 | 8-K | 10.2 | 05/02/2024 | ||||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | |||||||
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官的認證。 | |||||||
| 32.2** | 第 1350 節首席財務官的認證。 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.INS 中） | |||||||
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 隨函提交。
**隨函附上
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
LIFEMD， INC.
| 來自： | /s/ 賈斯汀·施雷伯 | |
| 賈斯汀 施雷伯 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 8 日 | |
| 作者： | /s/ Marc Benathen | |
| Marc Benathen | ||
| 主管 財務官 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 8 日 | |
| 作者： | /s/ 瑪麗亞·斯坦 | |
| 瑪麗亞 斯坦 | ||
| 首席會計官 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 8 日 |
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