附錄 1.1
CVS 健康公司
1,000,000,000 美元於 2029 年到期的 5.400% 優先票據
1,000,000,000 美元於 2031 年到期的 5.550% 優先票據
125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的優先票據
7.5億美元於2044年到期的6.000％優先票據
1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 6.050% 優先票據
承保協議
2024 年 5 月 7 日
美國銀行證券有限公司
巴克萊資本公司
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
在此附表一中命名
c/o BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）CVS Health Corporation提議發行和出售其2029年到期的5.400％優先票據（2029年票據）的本金總額為100億美元，2031年到期的5.550％優先票據（2031年票據）的本金總額 ，2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據）的本金總額為12.5億美元，其2044年到期的6.000％優先票據（2044年票據）的本金總額為7.5億美元 和2054年到期的6.050％優先票據的本金總額為100億美元（2054年票據以及 連同2029年票據、2031年票據、2034年票據和2044年票據、票據）向本文附表一中列出的幾位承銷商（承銷商）發放給美銀證券公司、 巴克萊資本公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表（代表）。這些票據將（a）其條款和條款概述在截至適用時間的披露一攬子文件和截至本文件發佈之日的招股説明書中（均定義見本文第1（a）節），（b）根據公司與紐約銀行梅隆信託公司於2006年8月15日簽訂的契約（ 契約）發行。（以前為人所知
作為紐約銀行信託公司，N.A.），作為受託人（受託人）。本協議（本協議）旨在確認有關承銷商從公司購買 票據的協議。
1. 公司的陳述、擔保和協議。公司 向每位承銷商陳述並保證：
(a) 公司根據《證券法》和 證券交易委員會規章條例（《細則和條例》）的要求編制了S-3表格（文件 編號 333-272200）（i）的自動上架登記 聲明（定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條）（i）委員會），（ii）已根據《證券法》向委員會提交，不早於收盤前三年的日期日期和（iii）在向委員會提交 後，根據《證券法》自動生效並生效。公司已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本（不包括此類註冊聲明的證物，但包括其中包含的每份招股説明書中以引用方式納入 的所有文件）的副本已交付給代表；迄今為止 沒有與該註冊聲明或其中以引用方式納入的任何此類文件有關的其他文件提交委員會備案。就本協議而言，以下術語具有特定含義：
適用時間是指本協議簽訂之日下午 3:35（紐約時間）；
基本招股説明書是指作為註冊聲明的一部分提交的與票據相關的基本招股説明書，其形式為 最近在本文發佈之日或之前對其進行了修訂；
披露 一攬子計劃是指截至適用時間的最新初步招股説明書，以及公司在適用時間當天或之前提交或使用並在本附表二中確定的每份發行人自由寫作招股説明書， 但不是《規則和條例》第433條規定的發行人自由寫作招股説明書的路演；
生效日期是指根據規則和條例（包括根據規則和條例第430B條），註冊聲明的任何部分或與票據有關的任何生效後 修正案根據《證券法》生效或被視為生效的任何日期；
最終條款表是指根據本協議第 4 (a) 節編制的條款表， 基本上採用本協議附表三所附的形式；
發行人自由寫作招股説明書是指 由公司或代表公司編制或使用或提及的與票據發行相關的每份免費寫作招股説明書（定義見規則和條例第405條），包括最終條款表 和本文附表二中確定的任何其他發行人自由寫作招股説明書；
初步 招股説明書是指註冊聲明中包含或根據《規章制度》第 424 (b) 條向委員會提交併提供給代表供承銷商使用的與票據有關的任何初步招股説明書，包括基本招股説明書及其任何初步招股説明書補充文件；
招股説明書是指與票據有關的最終招股説明書，包括基本招股説明書及其與票據有關的最終 招股説明書補充文件，這些説明書是根據《規章和條例》第424（b）條向委員會提交的，提供給代表供承銷商使用；以及
註冊聲明統指上述註冊 聲明的各個部分，均自該部分生效之日起修訂，包括任何初步招股説明書和招股説明書、該註冊聲明的所有證物以及其中以引用方式納入的所有文件。
2
對最新初步招股説明書的任何提及均將被視為 是指註冊聲明中包含或在本協議發佈之日之前或當日根據《規章和條例》第 424 (b) 條提交的最新初步招股説明書（就本協議而言，包括在本協議簽署之前或當日由 引用納入其中的任何文件）。任何提及任何初步招股説明書或招股説明書的內容都將被視為指幷包括截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格以引用方式納入的任何文件（視情況而定）。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及 將被視為指幷包括在該初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，並以 的引用方式納入此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；而且，任何提及註冊聲明修正案的內容都將被視為包括公司向公司提交的10-K表格上的任何年度報告生效日之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條規定的委員會 ，以引用方式納入註冊聲明。
(b) 委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停註冊聲明的生效，或者 禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書；委員會尚未出於任何此類目的或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟或與 發行相關的訴訟，也沒有受到任何威脅。委員會沒有針對最新的初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的任何文件發佈任何命令， 也沒有就最新的初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的任何文件提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。委員會沒有 將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司。
(c) 公司一直是， 仍然是經驗豐富的知名發行人（定義見規則和條例第405條），過去和現在都不是沒有資格的發行人（定義見規則和條例第405條），在 中，每種情況都與《證券法》的發行有關。
(d) 註冊聲明符合生效日期並符合規定，在此日期之後提交的註冊聲明的任何修訂將在所有重大方面符合《證券法》、《規則》和 條例的要求。最新的初步招股説明書符合本文發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充將在所有重大方面從截止日期起在所有重大方面符合 《證券法》和《規章制度》的要求。公司在最新的初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件以及以此方式納入的任何其他文件在向 委員會提交後，在所有重大方面都將符合《交易法》或《證券法》（如適用）以及《規章制度》的要求；自 委員會在前一工作日結束工作以來，尚未向委員會提交任何此類文件本文件發佈日期（向其披露的文件除外）在提交申請之前的代表）。
(e) 截至本文發佈之日，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未遺漏 中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實； 但是, 前提是,對於註冊聲明 中包含或省略的信息，不作任何陳述或保證，這些信息依賴於並符合任何承銷商通過代表或代表承銷商向公司提供的專門用於包含在該聲明中的書面信息（這些信息見本協議第 12 節）。
(f) 截至適用時間，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據作出這些陳述的情況，沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性； 但是, 前提是, 對於披露一攬子中包含或省略的信息， 不作任何陳述或擔保， 是依據並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含 的書面信息（該信息在本協議第 12 節中具體規定）。
3
(g) 截至 的日期和截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性； 但是, 前提是,對招股説明書中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，這些信息是依據並符合任何承銷商或代表任何承銷商向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息（信息見本協議第 12 節的規定）。
(h) 在最新的初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的公司文件中沒有， 以及其中以引用方式納入的任何其他文件，在向委員會提交時，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述或作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。
(i) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，是一家信譽良好的現有公司，如最新的初步招股説明書和 招股説明書中所述，公司擁有財產和開展業務的公司權力和權力；公司完全有資格作為信譽良好的外國公司在其所有權或租賃財產或開展業務的所有其他司法管轄區開展業務需要這樣的資格，但 除外，如果不符合資格或不符合資格信譽良好的個人或總體而言，不會對公司及其 子公司的財務狀況、業務、財產、經營業績或事務產生重大不利影響（重大不利影響）。
(j) 本公司的每家子公司 對公司及其子公司整體而言具有重要意義的子公司（統稱 “重要子公司”）及其組織管轄權和其中 公司的實益所有權均列於本附錄A。每家重要子公司均已正式組建，是現有公司或有限責任公司，根據其組織管轄範圍內的法律，信譽良好，公司或有限責任公司 視情況而定，擁有自己的財產和開展業務，如最新的初步招股説明書和招股説明書中所述；公司的每家重要子公司都有資格作為信譽良好的外國實體開展業務在其所有權所在的所有其他司法管轄區或財產租賃或開展業務需要此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好不會產生 重大不利影響；公司每家重要子公司的所有已發行和未償股本或成員權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；以及公司直接或通過子公司擁有的每家重要子公司的股本 或會員權益，均為所有者，除非在規定的範圍內在本附錄 A 中，不含任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、 索賠、任何形式的抵押擔保或缺陷。
(k) 本協議已由 公司正式授權、執行和交付。
(l) 契約已由公司正式授權和簽署，假設受託人有正當授權、執行 和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、 重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關的類似法律以及一般公平和概念原則可能對可執行性加以限制是否合理（不論強制執行是否合理）在法律訴訟或 股權訴訟中尋求契約；該契約在所有重要方面均符合最新的初步招股説明書和招股説明書中對該契約的描述。
(m) 票據已獲得公司的正式授權，當按照本協議和契約的規定執行、認證、交付和付款時，票據將得到正式執行、認證、發行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權根據契約的條款對公司執行 ，除非強制性可能受到限制通過破產、破產、重組、暫停或其他類似的相關法律一般而言，根據 公平原則和合理性概念（無論是在法律程序中尋求強制執行還是通過衡平法程序尋求執行），賦予債權人的權利和救濟措施；票據在所有重要方面均符合披露 一攬子披露和招股説明書中對該問題的描述。
(n) 契約和本協議的執行、交付和履行以及 票據的發行和銷售不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令或向其提交（已獲得或簽訂的以及州 證券法可能要求的除外）。
4
(o) 契約和本 協議的執行、交付和履行以及票據的發行和出售以及對其中條款和規定的遵守不會與或導致違反或違反任何條款和規定的衝突或違反，也不會構成違約（或 ，除非發出通知或延遲或兩者兼而有之，否則將構成違約事件) 根據或導致對該公司的任何重要資產或財產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司 或其任何子公司根據 (i) 公司或任何重要子公司的章程、章程或其他組織文件，(ii) 對公司或任何子公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何 政府或監管機構或機構或任何國內外法院的任何法規、規則、規章、命令或法令，或 (iii) 任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議， 公司或任何子公司作為當事方的備註、租賃、許可、許可或其他協議或文書，或公司或任何子公司受其約束，或公司或任何 子公司的任何財產、資產或業務受其約束，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的此類違規行為或違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響的除外。
(p) 公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均免除且 沒有任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠或其他抵押或缺陷；公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租賃或轉租持有任何租賃不動產， 會對已使用或將來的用途造成實質性幹擾的例外情況除外由他們制定；根據任何此類租賃或轉租，公司及其任何子公司均未出現重大違約；也沒有任何人對公司或任何子公司在任何此類租賃或轉租下的權利不利，或者影響或質疑該實體根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租財產的權利，均提出了任何形式的實質性索賠，除非在每種情況下 單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(q) 除非最新的 初步招股説明書和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司擁有適當的政府機構或機構頒發的足夠證書、授權、執照或許可證，以開展目前由 經營的業務，除非個人或總體上不會產生重大不利影響，也沒有收到任何與撤銷或修改此類證書有關的訴訟通知，授權、許可或許可， 單獨或在聚合，可能會產生重大不利影響。
(r) 公司及其每家子公司都已提交了所有需要提交的納税申報表，這些申報表在所有重大方面都是完整和正確的，公司及其任何子公司均未拖欠根據上述申報表或 任何應繳納的税款，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(s) 本協議所設想的註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書的提交以及票據的要約或 出售，均不產生任何與公司任何證券註冊相關的權利，但已正式放棄或履行的權利除外。
(t) 除非最新的初步招股説明書和招股説明書中另有説明，(i) 公司及其任何重要子公司均未違反其章程或章程或其他組織文件，(ii) 公司及其任何子公司均未違反任何適用法律、 條例、行政或政府規章或法規，或任何法院或政府機構或機構的任何命令、法令或判決對公司或其任何子公司擁有管轄權，並且 (iii) 沒有違約事件或事件 根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃、 許可證、許可證、許可或其他協議或文書，即構成違約事件、存在或由於票據銷售的完成而存在或由於票據銷售的完成而存在的，否則將構成違約事件或任何此類子公司均受其約束，除非第 (ii) 和 (iii) 條對此種違規和違約行為不適用，單獨或總體上產生重大不利影響。
(u) 除最新的初步招股説明書和招股説明書中所述外，沒有針對公司、其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的未決訴訟、訴訟或 訴訟，據公司所知，這些訴訟、訴訟或 訴訟可能對公司履行義務的能力產生重大不利影響本協議、契約或任何其他管理票據銷售的文件；但不是據公司所知，行動、訴訟或訴訟受到威脅。
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(v) 公司及其合併的 子公司的財務報表，以及相關附表（如果有），以及最新初步招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的附註，在所有重大方面公允地列示了 公司及其合併子公司截至所示日期的各自財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，並且是按照總體規定編制的適用美國公認的會計原則 始終如一，除非其中披露。最新初步招股説明書和招股説明書中列出的其他財務和統計信息在所有重大方面都公允地反映了招股説明書和 中顯示的信息，除非其中披露，均是在與最新初步招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表一致的基礎上編制的。在最新的初步招股説明書和招股説明書中，以引用方式納入Extensible 商業報告語言的交互式數據是根據委員會在所有重大方面適用的規則和準則（截至此類交互式 數據提交之日）編制的。
(w) 自公司最新經審計的財務報表 在最新的初步招股説明書和招股説明書中納入或以提及方式納入之日起，除大多數人所列或考慮的財務狀況 業務、財產或經營業績整體而言，沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件最近的初步招股説明書和招股説明書。
(x) 無需在註冊聲明、最新的 初步招股説明書或招股説明書中描述任何合同或文件，也無需將其作為註冊聲明的附錄提交，也無需提交註冊聲明、最新初步招股説明書或未按要求提交 的招股説明書中。
(y) 按照最新的初步招股説明書和招股説明書中所述，在債券的發行和出售及其收益的 用途生效後，公司將無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的投資公司。
(z) 公司及其重要子公司維持對財務報告的內部會計控制體系。 公司對財務報告的內部控制包括與公司記錄、處理、彙總和報告內部會計控制系統和程序的能力有關的政策和程序，以適當的成本/收益關係提供 合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置資產，並妥善授權、記錄和報告交易，以便 按照一般規定編制財務報表已接受美國的會計原則以及收入和支出均獲得正式授權。公司對財務報告的內部控制是有效的， 為截至2023年12月31日的財務報表的編制提供了合理的保證，並且在2023年12月31日之後，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化， 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
(aa) 公司已根據《交易法》第13a-15 (b) 條對公司的披露控制和程序進行了評估，管理層關於此類披露控制和程序有效性的結論已包含在公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。
(bb) 公司及其任何 子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何會導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行動（針對任何代理或關聯公司，在代表 行事時），包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動報價，支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的 術語）、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，這違反了《反海外腐敗法》，而且本公司及其附屬公司有 在所有重大方面均按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序並有理由預計將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守.
6
FCPA 是指 修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。
(cc) 公司及其子公司的業務在所有重要方面始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構（統稱為 “洗錢”）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄和報告要求} 法律），不採取任何行動，由任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及《洗錢法》的訴訟或訴訟正在審理中，或就 公司所知，受到威脅。
(dd) 公司及其任何子公司，以及據公司 所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （OFAC）實施的任何美國製裁；而且公司不會直接或間接使用出售票據的淨收益，也不會出借、捐贈或捐款以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體，用於此目的為目前受外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。
出於本第 1 節以及本協議第 6 節的目的，提及最新的初步招股説明書和招股説明書或披露包和招股説明書是指每份最新的 份初步招股説明書或披露包（視情況而定），以及作為單獨或獨立文件的招股説明書（而不是最新的初步招股説明書或披露包）可能是，以及 招股説明書合而為一），因此陳述、保證、協議、條件和法律意見將應根據最新的每份初步招股説明書或披露包（視情況而定）和招股説明書獨立制定、給出或衡量。
2. 承銷商購買票據。根據條款和條件，並根據此處規定的陳述和擔保的 ，公司同意向承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以單獨而不是共同的方式從公司購買，其價格等於（i）就2029年票據而言，（i）2029年票據本金的99.553％，（ii）在2031年票據中，佔2031年票據本金的99.526％，（iii）對於2034年票據，佔2034年票據本金的99.476％，（iv）在本案中在2044年票據中，佔2044年票據本金的98.645％；（v）就2054票據而言，為2054票據本金的98.475％，外加從2024年5月9日起 至2024年5月9日但不包括每種適用系列票據的截止日期（如果有）的應計利息，票據的相應本金額相反此處附表一中的此類承銷商名稱。
3. 票據的交付和付款。票據的交付將在 紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室進行，或在公司與承銷商雙方可能商定的一個或多個地點交付，時間為紐約時間2024年5月9日上午9點，或在不超過七個工作日 之後的某個或多個工作日 ，交付地點交付代表和公司（截止日期）。
票據 將由公司或代表公司向代表交付，然後通過電匯立即可用的資金支付購買價格。除非代表另有指示，否則票據的交付將通過存託信託 公司的設施進行。在本協議規定的時間和地點交付票據是每個承銷商履行義務的另一個條件。
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4. 公司的契約。公司承諾並同意每位承銷商 ：
(a) 公司 (i) 將以代表批准的形式編制招股説明書，並在該規則規定的期限內根據規則和條例第424（b）條提交 招股説明書；（ii）不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充，也不會根據 交易法提交任何文件（10-K表格和表格提交年度報告除外）承銷商終止票據發行之前的10-Q表季度報告（根據交易法），如果此類文件是 被視為已納入招股説明書，經合理通知後代表未同意該申請（不得無理撤回或推遲此類同意）；(iii) 在收到 通知後，將立即告知代表註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並將向代表提供信息及其副本；(iv) 將編寫 最終條款表，其形式基本相同本文件附表三並經代表批准，並在該規則規定的期限內根據《細則和條例》第433（d）條提交最終條款表； （v）將在收到有關委員會或任何州或其他監管機構發佈任何停止令或任何暫停註冊聲明生效的命令後立即向代表通報委員會或任何州或其他監管機構發佈的暫停令或暫停使用任何註冊聲明生效的命令， 暫停或阻止任何文件的使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費撰寫招股説明書或暫停票據在任何司法管轄區發行或出售的資格、出於任何此類目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何 訴訟的資格、公司從委員會收到的反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知或 委員會關於修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股書的請求的通知説明書或獲取更多信息；以及 (vi) 將使用其盡最大努力阻止 發出任何停運令或其他此類命令或任何此類異議通知，並在發佈停運令或其他此類命令或收到任何此類異議通知的情況下，儘快解除或撤回此類命令。
(b) 公司將向每位承銷商和承銷商的律師提供最初提交的 註冊聲明及其每項修正案（不包括本協議以外的證物）、任何初步招股説明書、最終條款表和任何其他發行人自由寫作招股説明書、招股説明書以及對任何此類文件（包括根據本文件提交的任何文件）的所有 修正和補充《交易法》，並以引用方式被視為已納入註冊聲明，任何初步報告招股説明書或招股説明書），每種情況均在 可用時儘快，數量應按代表不時合理要求提供。
(c) 在 根據《證券法》要求交付與票據有關的招股説明書（或以規則和條例第173（a）條中提及的通知取而代之）期間，公司將在允許延續的必要範圍內遵守《證券法》和不時生效的《規章制度》對其規定的所有要求 根據本協議和招股説明書的規定出售或交易票據。 如果在此期間發生任何事件，而當時的修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或者從 作出這些陳述的情況出發，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者在此期間有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書或提交任何文件以使其符合規定《證券法》，公司 將立即通知代表，並將遵守本協議第4 (a) 節，視情況修改註冊聲明，修改或補充招股説明書，或提交任何文件（在每種情況下，費用均由公司承擔） 以更正此類陳述或遺漏或實現合規，並將免費向每位承銷商提供代表不時儘可能多的任何此類修正案或補充的書面和電子副本 合理的要求。代表同意任何此類修正或補充條款，也不得將其交付給要約人或投資者，均不構成對本協議第 6 節中規定的任何條件的豁免。
(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供符合《證券法》第11（a）條和《細則和條例》第158條要求的收益 報表。
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(e) 無論本協議是否生效或 終止或向承銷商出售票據是否完成，公司均同意支付與以下方面有關的所有費用、開支、成本和收費：(i) 註冊聲明 （包括其中的任何證物）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書的編制、打印、歸檔、註冊、交付和運送及其任何修正案或補充；(ii) 本協議、契約的印刷、製作、複製和交付， 結算文件（包括其任何彙編）以及印製和交付票據的發行、購買、出售和交付的任何其他協議、備忘錄、信函和其他文件；(iii) 公司獨立註冊會計師事務所的服務；(iv) 公司法律顧問的服務；(v) 第 4 節規定的票據在多個司法管轄區的證券法下的資格 (i) 本協議；(vi) 評級機構對票據的任何評級；(vii) 受託人的服務以及受託人的任何代理人（包括受託人法律顧問的費用和支出）；（viii）與發行票據（包括但不限於會議和旅行）有關的任何路演 或其他投資者演示；以及（ix）履行本協議中未另行規定的 規定的其他事故義務。但是，據瞭解，除非本第4（e）節或本協議第7和第9節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括向 承銷商提供律師的費用和開支以及與發行票據相關的任何廣告費用。如果由於公司的行為或公司根據本協議 第 9 節發生的情況變化而導致本協議無法生效，或者由於公司未能、拒絕或無法履行本協議規定的任何協議，或者由於承銷商在本協議項下義務的任何其他條件 未履行或承銷商未履行本協議項下義務的任何其他條件 ，或承銷商未完成本協議規定的任何其他條件，則本協議規定的票據的出售未完成出於本協議允許的任何原因拒絕購買票據（其他如果承銷商根據 第 8 節違約，或者如果承銷商在發生第 6 (d) 條第 (iii)、(iv)、(vii)、(vii)、(vii) 或 (viii) 條規定的任何事件時根據本協議第 9 節終止本協議，則公司將向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包承銷商與 他們為票據的銷售或考慮履行本協議規定的義務而進行的任何調查或準備工作有關的支出（包括承銷商律師的費用和開支）。
(f) 在票據發行終止之前，公司將及時提交根據《交易法》第12、13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條要求其提交的 先前提交的文件的所有報告、文件和修正案。
(g) 公司將使用最新的初步招股説明書 和招股説明書中列出的票據出售淨收益，標題為 “收益的使用”。
(h) 公司將在《細則和條例》第456 (b) (1) 條規定的期限內支付與票據相關的所需的委員會申報費 ，不考慮其中的條件以及其他規定，根據《細則和條例》第456 (b) 條和第457 (r) 條。
(i) 公司將盡最大努力根據代表指定的司法管轄區的藍天法律安排票據的資格和確定其 的投資資格，並將根據承銷商分發票據的要求繼續保持此類資格，前提是 公司無需具備外國公司資格，也無需就送達程序或繳税提出普遍同意在任何此類司法管轄區。
5. 免費寫作招股説明書.
(a) 公司向每位承銷商陳述、擔保並同意以下觀點：(i) 未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與票據有關的要約（A）根據本協議第 4 (a) 節編制並提交的 的最終條款表，以及 (B) 附表二中列出的任何其他發行人自由寫作招股説明書）；(ii) 每份發行人自由寫作招股説明書符合或將要符合《證券法》和《規章制度》關於首次使用之日的 要求的所有重要方面，公司已根據《規章制度》第433條遵守了適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求； (iii) 截至發行之日和根據本協議第3節交付票據時，每份發行人自由寫作招股説明書都不會包含任何衝突的信息信息包含在註冊 聲明中，最新的初步報告招股説明書和招股説明書；以及 (iv) 每份發行人自由寫作招股説明書與最新初步招股説明書中包含的信息一併考慮，截至本文發佈之日為止，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必須作出的任何重大事實從 的角度來看，其中的陳述沒有誤導性。
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(b) 未經公司和代表事先同意，每位承銷商向 公司和其他承銷商陳述並保證其沒有提出任何與票據有關的要約（定義見規則和條例第405條），這些要約構成必須向委員會提交 的自由撰寫招股説明書（定義見規則和條例第405條）。
(c) 公司同意，如果在 發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、最新的 初步招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況， 公司將立即發出通知，而不是誤導性將其交給代表，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正這類 的衝突、陳述或遺漏。
6. 承銷商的條件義務。本協議中 承銷商的義務受截至本協議發佈之日和截止日期（如在截止日期所作陳述和擔保的準確性）的準確性、公司履行本協議下其 義務的情況以及以下附加條件的限制：
(a) 招股説明書應根據本協議第4 (a) 節及時向 委員會提交；《規章制度》第 424 (b) 條或第 433 條要求的所有文件（包括但不限於最終條款表）均應在該規則規定的 期限內提交，未經代表同意，不得提交此類申報 (不得無理地拒絕或延遲此類同意）；不得下達暫停註冊聲明 或任何修正案生效的暫停令；或對其進行補充，防止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停票據在任何司法管轄區的發行或出售資格；不得根據《證券法》第8A條啟動或威脅發佈任何此類命令的程序；委員會不發出反對使用註冊聲明或任何 的通知本公司應已收到其生效後的修正案；以及任何要求委員會應向 代表披露更多信息（將包含在註冊聲明或招股説明書或其他地方），並遵守這些規定，使代表們感到合理滿意。
(b) 代表應讓 收到安永會計師事務所（E&Y）在本協議簽訂之日寫給承銷商的信函，確認他們是公司的獨立公共會計師，這是 以及根據該法發佈的適用規則和條例的含義，大意是：
(i) 他們認為，經他們審查並在最新的初步招股説明書或招股説明書中納入或以引用方式納入的公司財務報表和附表（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 適用會計要求以及委員會通過的相關規章制度；
(ii) 根據對公司最新中期財務報表的閲讀、負責財務和會計事務以及其他特定程序的 公司官員的詢問，他們沒有注意到任何使他們相信：
| (A) | 在這些會計師閲讀的最新可用資產負債表之日，以及在本協議簽訂之日前不超過三個工作日的後續指定日期 ，與最新初步招股説明書或招股説明書中包含或納入的最新資產負債表上顯示的 金額相比，普通股、長期債務增加或合併淨流動資產或股東權益減少；或 |
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| (B) | 自從 最新的初步招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的最新損益表的截止日期至此類會計師閲讀的最新可用損益表的截止日期，以及至本協議簽訂之日前不超過三個工作日的後續指定日期， 與上一年同期相比，合併淨收入或總收入有所減少持續經營業務的每股合併收益金額或 公司合併淨收益，或代表規定的其他項目的任何增加或減少（視情況而定）； |
| (C) | 除非上文 (A) 和 (B) 條中規定的變更、增加或減少， 最新的初步招股説明書或招股説明書中已經發生或可能發生或此類信函中描述的變動、增加或減少；以及 |
(iii) 他們比較了最新的初步招股説明書或招股説明書中包含的特定美元金額（或從此類美元金額得出的百分比）、數字數據和其他 財務信息（每種情況下，前提是此類美元金額、百分比、數字數據和其他財務信息來自公司及其子公司的總會計 記錄，受公司會計系統的內部控制，或者通過分析或計算直接從此類記錄中獲得）與通過調查、閲讀此類 一般會計記錄以及該信函中規定的其他程序獲得的結果，並發現此類美元金額、百分比、數字數據和其他財務信息與此類結果一致，除非該類 信中另有規定。
(c) 代表應收到 E&Y 在截止日期發給承銷商的信函，該信符合本節 (b) 小節的要求，但就本小節而言，該小節中提及的指定日期應為不超過截止日期前三天的日期。
(d) 在本協議的執行和交付之後，(i) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務、財產或經營業績總體上不應發生任何變化或涉及潛在變化的任何 發展，根據代表的判斷，這種變化是實質性的， 不利的，因此不切實際或不可取票據的出售和支付；(ii) 任何債務證券評級的任何下調任何國家認可的 統計評級機構（定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條）發佈的公司，或任何公開宣佈任何此類組織正在監督或審查其對公司 的任何債務證券的評級（對該評級可能上調具有積極影響且不暗示可能降級的公告除外）；(iii) 美國或國際金融的任何變化，政治或經濟狀況或貨幣 匯率或外匯管制，代表們認為，無論是在初級市場還是 二級市場的交易，都可能對擬議的票據發行、出售或分銷的成功產生重大影響；(iv) 對紐約證券交易所證券交易的任何實質性暫停或實質性限制，或在該交易所設定的最低交易價格；(v) 暫停公司任何 證券在紐約證券交易所的交易任何交易所或在 非處方藥市場；(vii) 美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停令； (vii) 美國證券結算或清算服務的任何重大中斷；或 (viii) 對美國的任何襲擊、涉及美國的重大敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級、國會的任何 宣戰或任何其他重大國內或國際災難或緊急情況，前提是眾議員認為，任何此類攻擊、爆發、升級、行動、聲明、災難的影響，或緊急情況使 繼續完成票據的發行、出售和付款是不切實際或不可取的。
(e) 代表應收到公司法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所給承銷商的意見書和10b-5信函，其日期與本文附錄B和C中分別規定的 大致相同。
(f) 代表應收到公司副總裁、助理祕書兼企業服務高級法律顧問 Thomas S. Moffatt 在截止日期向承銷商發出的意見，該意見基本上以本附錄D的形式發給承銷商。
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(g) 代表應已收到承銷商法律顧問辛普森·薩切爾和 Bartlett LLP在截止日期向承銷商發出的有關票據、契約、註冊聲明、 招股説明書和披露一攬子計劃以及代表可能合理要求的其他相關事項的意見或意見，公司應已向該律師提供這些意見或意見，且公司應向此類律師提供這些意見或意見。他們為使他們能夠通過而合理要求的文件 討論這些問題。
(h) 代表應已收到公司總裁或 任何副總裁和首席財務或會計官在截止日期開具的證書，據他們所知，這些官員在經過合理調查後應聲明 (i) 公司在本協議中 的陳述和擔保是真實和正確的，(ii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件在截止日期或之前根據本協議履行或滿足，(iii) 否暫停 註冊聲明生效的停止令已經發布，沒有出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，並且 (iv) 在最新的 初步招股説明書和招股説明書中的最新財務報表發佈之日之後，公司的財務狀況、業務、財產或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件其 子公司，總體而言，除這些子公司外最新的初步招股説明書和招股説明書中列出或考慮的內容，或此類證書中所述。
公司將按照承銷商 的合理要求，向承銷商提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。代表可自行決定代表承銷商放棄對承銷商在本協議下義務的任何條件的遵守。
7. 賠償和繳款.
(a) 公司將賠償每位承銷商、其合夥人、成員、董事和高級管理人員以及 關聯公司以及《證券法》第15條所指控制該承銷商的所有人（如果有），使其免受證券法第15條所指的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的任何訴訟）的損失、索賠、損害或責任（或與之相關的任何訴訟），使其免受損害行為或其他方面，只要此類損失、索賠、損害或責任（或與之有關的訴訟）源於或基於 (i)註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或披露一攬子文件（均經修訂或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或根據《規則和條例》第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息 中的任何不真實陳述或涉嫌不真實 的陳述，或 (ii) 在其中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實須在其中陳述或必須在其中作出陳述（在 的情況下，發行人免費寫作招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃（根據其製作情況）不具有誤導性，並將向每位承銷商報銷該承銷商在調查、準備就任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行調查、準備進行辯護或作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他 費用， 儘管可能為此付款以後可能會認為費用不當，在這種情況下款項將立即退還； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，且符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該信息的書面信息（該信息見本節），則公司將不承擔任何責任本文第 12 條）。如果 (i) 此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於任何初步 招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，(ii) 公司向代表通報了此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，則上述賠償協議不應保障 任何承銷商的利益，(ii) 公司向代表通報了此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或在適用時間之前涉嫌遺漏，(iii) 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 的遺漏或所謂的遺漏是 在經修訂或補充的初步招股説明書（或法律允許的情況下，發行人自由寫作招股説明書）中更正的經更正的初步招股説明書（或發行人自由寫作招股説明書）是 提供給承銷商的，這樣承銷商在適用時間之前有合理足夠的時間向承銷商交付此類更正後的初步招股説明書（或發行人自由寫作招股説明書）作者正在出售票據，（iv）及時交付此類更正後的初步招股説明書（或發行人）在適用時間之前向該人免費寫作招股説明書（或發行人免費寫作招股説明書）本來可以構成對該人主張的損失、 索賠、損害賠償和責任的全面辯護，並且（v）此類更正後的初步招股説明書（或發行人免費寫作招股説明書）不是該承銷商在適用時間之前向該人發送或提供的。
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(b) 根據《證券法》或其他規定，每位承銷商將單獨但不能共同賠償公司、其董事、高級管理人員和關聯公司以及在《證券法》第15條所指範圍內控制公司的每一個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害或責任（或與其 有關的任何訴訟）的損失、索賠、損害或責任（或與其 有關的任何訴訟）因此，損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於 (i) 任何不真實的陳述或 所稱的或其依據註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、披露一攬子計劃（均經修訂或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或 (ii) 其中遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書、招股説明書）我們和披露一攬子計劃，在 中（根據其製作情況）不具有誤導性，以及將向公司賠償公司因調查、準備對 進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭與任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關而合理產生的任何法律或其他費用，儘管此類費用的付款隨後可能會被認為是不當的，在這種情況下，此類款項將立即退還 ； 提供的, 然而，在每種情況下，此類賠償或補償將僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏是依據並符合該承銷商通過代表向公司提供的專門用於這些信息的書面信息（本協議第12節中規定的信息）做出的。
(c) 受補償方根據本節收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據上文 (a) 或 (b) 小節對賠償方提出索賠，該受賠償方將立即將訴訟的開始通知賠償方；但未能通知賠償方 不應免除其免責它根據上文 (a) 或 (b) 分節可能承擔的任何責任，除非它受到實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯）以此類失敗為由；並且 還規定，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 小節之外的任何責任。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方一道， 為其辯護，律師對該受賠方感到滿意（除非徵得同意，否則不得這樣做）受補償方，為賠償方提供律師），並在賠償方通知其受賠方 方後如果選擇為此進行辯護，則根據本節，賠償方不對該受補償方隨後因為 辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償 方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅採取的行動達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受補償方對屬於 {br 的任何索賠的所有責任} 此類訴訟的標的並且 (ii) 不包括關於或對過失、罪責或不作為的陳述或承認代表任何受賠方。
(d) 如果本節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節所述的受賠方 免受損害，則賠償方應繳納該受補償方因上文 (i) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項適當的比例，以反映公司和承銷商從發行票據中獲得的相對收益，或（ii）如果適用法律不允許上文 第 (i) 條規定的分配，其比例應足以反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在 中與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏相關的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的相對收益和承銷商在 上獲得的相對收益應被視為公司從發行（扣除費用前）獲得的總淨收益佔承銷商根據本協議 從公司獲得的折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的信息 相關 的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的 損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠方在調查或 方面合理產生的任何法律或其他費用
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為本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠進行辯護。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納任何金額 ，超出轉售其購買的票據的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務按其各自的購買義務成比例分列，而不是共同繳款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
(e) 本節規定的公司義務應是本公司 可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到在《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；承銷商根據本節承擔的義務除承銷商可能承擔和延期的任何責任外，還應在 中承銷商的義務向公司的每位董事和每位控制者（如果有）提供相同的條款和條件《證券法》 或《交易法》所指的公司。
8. 更換承銷商。如果任何承銷商或承銷商違約購買本協議 票據的義務，且該違約承銷商同意但未購買的票據本金總額不超過票據本金總額的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排 讓包括任何承銷商在內的其他人購買此類票據，但如果在截止日期之前沒有做出此類安排，非違約承銷商應 分別承擔義務購買此類違約承銷商同意但未能購買的票據，與其在本協議下各自的承諾成正比。如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的票據本金總額 超過票據本金總額的10％，並且未在違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的其他 人員購買此類票據的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本節另有規定 7。正如本協議中使用的 一樣，“承銷商” 一詞包括根據本節替代承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商的違約責任。
9. 終止。在截止日期之前，如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒絕或無法履行本協議規定的任何協議，(ii) 發生本協議 第 6 (d) 節所述的任何事件，或者 (ii) 發生本協議 第 6 (d) 節所述的任何事件，在截止日期之前，代表可以代表承銷商向公司發出 通知，終止本協議) 本協議項下承銷商義務的任何其他條件均未得到滿足。除非本協議第 4 (e) 和第 7 節另有規定，否則根據本第 9 節終止本協議的任何行為， 公司或任何承銷商均不承擔任何責任。
上述 提及的任何通知均可通過郵件、傳真或電子郵件的書面形式發送至本協議第 11 節中指定的地址。
10. 某些條款的有效性。本協議第 7 節中包含的協議以及本協議第 1 和第 4 節中包含的公司的陳述、擔保和協議將在根據本協議向 承銷商交付票據後繼續有效，並且無論本協議是否終止或取消，也無論任何受賠方或代表任何受賠方進行任何調查，本協議第 7 節中包含的協議都將保持完全效力和效力。
11. 通告。除協議中另有規定外，(a) 每當本協議的條款要求向公司發出 通知時，該通知都將以書面形式通過郵寄或傳真發給公司，地址為羅德島州文索基特市一號CVS Drive 02895，傳真號碼 (401) 765-7887，收件人： 總法律顧問，以及 (b) 在需要通知時本協議的條款將發給幾位承銷商，此類通知將以書面形式通過郵件、電子郵件或傳真發送給以下國家的代表位於西 47 街 114 號的美銀證券公司的 care NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真號碼：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高級交易管理/法律，巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，傳真號碼：(646) 834-8133，收件人：高盛集團註冊有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：新州紐約 麥迪遜大道 383 號摩根大通證券有限責任公司註冊部
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York 10179，傳真號碼：(212) 834-6081，注意：投資級辛迪加服務枱，以及富國銀行證券有限責任公司，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 層 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。公司有權根據代表代表 承銷商提出或提出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依據。
12. 承銷商提供的信息。承銷商分別確認了最新的初步招股説明書和招股説明書中標題為承保的每位承銷商的姓名 、最新初步招股説明書和招股説明書中標題為 承保的第三段下方表格中的特許權和再補貼數字，以及標題為 “價格” 小節前兩段（包括這些段落之間的要點）中的陳述標題下的穩定、空頭 頭寸和罰款出價最新的初步招股説明書和招股説明書中的承保構成本協議第1（e）、1（f）、1（g）、7（a）和7（b）節中提及的代表 承銷商向公司提供的唯一書面信息。
13. 關係的本質。 公司承認並同意，在票據的發行和銷售或任何其他服務方面，無論雙方之間先前存在任何關係、諮詢或其他關係， 或承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證：(i) 一方面，公司與任何其他人與承銷商之間沒有信託或代理關係另一方面， 是存在的；(ii) 承銷商不充當顧問，向公司提供專家或其他方面的意見，包括但不限於確定票據的公開發行價格，而公司與承銷商之間的這種關係 完全是基於公平談判的商業關係；(iii) 承銷商對公司 可能承擔的任何責任和義務應特別限於這些職責和義務此處所述；以及 (iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能擁有權益這與公司的不同。公司特此放棄 公司可能就與本次發行相關的任何違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。
14. 對美國特別解決制度的承認
(a) 如果任何承銷商是受保實體，且 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的效力 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何承銷商是受保實體，並且其或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受美國特別解決制度下的 訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利不得超過根據美國 特別解決制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國的州。
如本第 14 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；
(ii) 受保銀行（該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋）；或
(iii) 涵蓋的 FSI，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
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默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國 特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中的每一個。
15. 各方。本協議將使多家承銷商、 公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除非本協議第 7 節另有明確規定，否則本協議及其條款和規定僅供這些人受益。本協議中的任何內容 均不得解釋為在本協議或此處包含的任何條款下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，但本段所述人員除外。
16. 的定義 工作日.就本協議而言，“營業日” 一詞是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，商業銀行獲準或要求在紐約市關閉的任何一天除外。
17. 適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
18. 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議 的含義或解釋。
19. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個 將構成原件，所有協議共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付， 對所有用途均有效。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後]
16
請簽署本協議的一份或多份對應文件並將其交還給我們， 確認上述條款正確地規定了公司與多家承銷商之間的協議。
| 真的是你的， | ||
| CVS 健康公司 | ||
| 來自： | /s/ Carol A. DeNale | |
| 姓名：卡羅爾·A·德納爾 | ||
| 職位：高級副總裁兼財務主管 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 截至已確認並接受 上面提到的 日期 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 道格拉斯·A·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·A·穆勒 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 來自： | /s/ 芭芭拉·馬里尼洛 | |
| 姓名：芭芭拉·馬里尼洛 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡里姆·薩利赫 | |
| 姓名：卡里姆·薩利赫 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫利 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
作為代表並代表幾位承銷商
在此附表一中命名
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
校長的金額 2029 待注意事項 已購買 |
校長的金額 2031 待注意事項 已購買 |
校長的金額 2034 待注意事項 已購買 |
校長 的金額 2044 待注意事項 已購買 |
校長的金額 2054 待注意事項 已購買 |
|||||||||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| KeyBanc 資本市場公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| 美國退伍軍人小組，PBC |
$ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,375,000 | $ | 5,625,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| MFR Securities, Inc. |
$ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,375,000 | $ | 5,625,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
|
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| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||||
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附表二
發行人自由撰寫招股説明書
| | 2024年5月7日與票據有關的最終條款表，根據《證券 法》第433條提交，並作為附表三附於此。 |
附表三
定價條款表
CVS 健康公司
定價條款表 2024 年 5 月 7 日
1,000,000,000 美元於 2029 年到期的 5.400% 優先票據
1,000,000,000 美元於 2031 年到期的 5.550% 優先票據
125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的優先票據
7.5億美元於2044年到期的6.000％優先票據
1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 6.050% 優先票據
| 發行人： | CVS 健康公司（發行人） | |
| 證券描述： | $1,000,000,000 5.400% 2029年到期的優先票據（2029年票據） $1,000,000,000 5.550% 2031年到期的優先票據（2031年票據） $1,250,000,000 5.700% 2034年到期的優先票據（2034年票據） $750,000,000 6.000% 2044年到期的優先票據（2044年票據） $1,000,000,000 6.050% 2054年到期的優先票據（2054年票據，以及2031年票據、2034年票據 和2044年票據，即票據） | |
| 到期日： | 2029 年票據的截止日期為 2029 年 6 月 1 日 2031 年票據為 2031 年 6 月 1 日 2034 年 6 月 1 日 2034 年票據 2044 年 6 月 1 日的 2044 年票據 2054 年 6 月 1 日， 2054 年票據 | |
| 結算日期： | 2024 年 5 月 9 日 (T+2) | |
| 發行價格： | 2029 年票據本金的 99.903% 2031 年票據本金的 99.926% 2034 年票據 本金的 99.926% 2044年票據本金額的99.395％ 2054 年票據本金的 99.350% | |
| 優惠券： | 2029 年票據為 5.400% 2031年票據的5.550％ 2034年票據為5.700％ 2044年票據為6.000％ 2054 年票據為 6.050% | |
| 基準國庫： | 2029 年票據：4.625% UST 將於 2029 年 4 月 30 日到期 2031 年票據：將於 2031 年 4 月 30 日到期的 4.625% UST 2034 年票據：4.000% UST 將於 2034 年 2 月 15 日到期 2044 年票據：將於 2044 年 2 月 15 日到期的 4.500% UST 2054 票據：4.750% UST 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 2029 備註：100-21 3⁄4 ;4.471% 2031 備註： 100-31；4.462% 2034 備註：96-12+；4.459% 2044 票據：97-13；4.702% 2054 票據：102-14+；4.597% | |
| 點差至基準國庫： | 2029 年票據：+95 個基點 (0.95%) 2031 年票據：+110 個基點（1.10%） 2034 年票據：+125 個基點（1.25%） 2044 票據：+135 個基點（1.35%） 2054 備註：+150 基準 積分 (1.50%) | |
| 到期收益率： | 2029 年票據：5.421% 2031 年票據：5.562% 2034 年票據：5.709% 2044 票據：6.052% 2054 票據：6.097% | |
| 利息支付日期： | 2029 年票據：自2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行一次 2031 票據：從2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行一次 2034 票據：從 2024 年 12 月 1 日開始，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日舉行 2044 票據：從2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行 2054 票據：從2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行一次 | |
| 記錄日期： | 2029 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 2031 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 2034 備註： 5 月 15 日和 11 月 15 日 2044 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 2054 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 可選兑換條款： | 2029年票據：在2029年5月1日之前（到期日前一個月），在任何 時間以100％或折現現值按美國國債收益率加15個基點進行全面看漲。2029 年 5 月 1 日當天或之後，可按等於所贖回票據本金總額的 100% 的贖回價格兑換。
2031年票據：在2031年4月1日之前（到期日前兩個月），隨時以100％或按美國國債收益率折現值加20個基點進行全面看漲。2031年4月1日或之後，可按等於所贖回票據本金總額 100% 的贖回價格兑換。
2034票據：在3月1日之前， 2034（到期日前三個月），隨時按100％或折現現值按美國國債收益率加20個基點進行看漲。在 2034 年 3 月 1 日當天或之後，可按等於所贖回票據本金總額的 100% 的贖回價格兑換 。
2044票據：在2043年12月1日之前（到期日前六個月），隨時按100％或折現現值加25個基點的 進行全面看漲。2043年12月1日當天或之後，可按等於所贖回票據本金總額100％的贖回價格兑換。
2054票據：在2053年12月1日之前（到期日前六個月），隨時以100％或美國國債收益率的折扣現值加25個基點的折現值進行看漲期權，以較高者為準。2053年12月1日或之後，可按等於所贖回票據 本金總額的100％的贖回價格進行兑換。 | |
| 控制權變更： | 在發生某些控制權變更事件時，發行人將被要求提出以現金購買票據的要約，價格等於其本金總額的101％。 | |
| 聯合圖書管理人： | BOFA 證券有限公司 巴克萊資本公司 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 花旗集團環球市場公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 TRUIST 證券有限公司 瑞銀證券有限責任公司 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. 紐約梅隆資本市場有限責任公司 第五三證券有限公司 摩根士丹利公司有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 SMBC 日興證券美國有限公司 中國工商銀行標準銀行有限公司1 KEYBANC 資本市場公司 LOOP 資本市場有限責任公司 道明證券（美國）有限責任公司 美國退伍軍人小組，PBC MFR 證券， INC. | |
| CUSIP 號碼： | 2029 備註：126650EB2 2031 備註：126650EC0 2034 備註：126650ED8 2044 備註：126650EE6 2054 備註：126650EF3 | |
| 評分*: | [已保留] | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| 1 | 根據美國銀行控股 公司法，中國工商銀行標準銀行有限公司的美國證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務承保、 認購、同意購買或促使購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。 |
初步招股説明書補充文件的變更
其他關係
以下段落應取代《初步招股説明書補充文件》中標題為 “承保其他關係” 的第二段：
在普通的 業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行 貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些承銷商及其關聯公司是我們 優先票據的持有人，該票據將於2024年到期，因此可能會獲得部分發行收益。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行 套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過 進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司的子公司在本次發行中擔任受託人、註冊商和付款 代理人。
此處使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書補充文件中給出的含義。
發行人已就本 來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件，以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，您可以致電美銀 證券公司獲取招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本 1-800-294-1322或者通過撥打 免費電話向 dg.prospectus_requests@bofa.com、巴克萊資本公司發送電子郵件 1-888-603-5847,高盛公司通過致電有限責任公司 1-866-471-2526,摩根大通證券有限責任公司致電 收款1-212-834-4533和富國銀行證券有限責任公司撥打免費電話 1-800-645-3751或者發送電子郵件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知 是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
附錄 A
重要子公司
正如承保協議中使用的 ，公司的重要子公司如下：
| 姓名 |
組織的管轄權 | % 擁有 | 留置權/抵押權 | |||||||||
| 安泰公司 |
賓夕法尼亞州 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
| CVS 藥房有限公司 |
羅德島 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
| Caremark，L.L.C. |
加利福尼亞 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
| CaremarkPCS Health, L.L.C. |
特拉華 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
| Caremark Rx, L.L.C. |
特拉華 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
| CVS Caremark D 部分服務，L.L.C. |
特拉華 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
| SilverScript 保險公司 |
田納西 | 100 | % | 沒有 | ||||||||
附錄 B
1。根據特拉華州法律，該公司是一家有效存在且信譽良好的公司。
2。公司 (a) 擁有執行、交付和執行其所簽署的每份意見文件的公司權力，(b) 已採取所有必要的公司行動，授權執行、交付和履行其參與的每份意見文件。
3.公司作為當事方的任何 Opinion 文件均無需授權、批准或採取其他行動，也無需向任何美國聯邦或紐約州政府 機構或監管機構，或根據特拉華州通用公司法行事的任何特拉華州政府機構或機構發出通知或向其提交任何通知，除非已獲得且根據證券具有完全效力和效力經修訂的《1939年信託契約法》（《信託契約》）法案）。
4。承保協議已由公司正式簽署並交付。
5。契約已由公司正式簽署和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。
6。票據已由公司正式簽署，經受託人根據契約對 進行身份驗證並按照承保協議的規定交付和付款後，票據將成為公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。
7。根據經修訂的1940年 《投資公司法》（《投資公司法》），公司無需註冊為投資公司。
8。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格 。
9。一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “票據描述 和債務證券描述” 的聲明，如果這些陳述構成其中提及的文件摘要，則在所有重要方面都公平地總結了其中提及的文件。
10。一般披露一攬子文件和招股説明書中以 標題美國聯邦所得税注意事項為題對美國聯邦所得税後果的描述，只要該描述構成美國聯邦所得税法的陳述或法律結論，並受其中描述的限制和條件的約束，在所有 重大方面都是準確的。
11。公司執行和交付其所簽署的每份意見文件， 公司履行其在該意見文件下的義務和完成由此設想的交易不會導致違反公司重述的公司註冊證書或章程（每份均經本協議發佈之日修訂），（b）導致違反普遍適用法律或任何特定文件或（c）導致違約、違約或加速（或 使任何一方都有權加速）公司根據任何特定文件的條款承擔的任何義務的到期，或者導致或要求根據任何特定文件的條款對公司的任何財產設定任何留置權或擔保權益。
附錄 C
在遵守前一段規定的限制的前提下，我們建議您，根據我們在提供上述服務過程中獲得的信息，我們認為，註冊聲明和招股説明書（其中包含或以引用方式納入或省略的財務報表和其他財務數據除外，以及 表格T-1上的受託人資格聲明，我們對此未表示任何意見）從表面上看，它在所有材料中都具有適當的響應能力尊重《證券法》 的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。
我們還告知您，在遵守前面第二段 規定的限制的前提下，根據我們在提供上述服務過程中獲得的信息，我們沒有注意到任何使我們相信 (i) 註冊聲明（財務 報表和其他財務數據除外，其中包含或以引用方式納入或省略的財務數據以及表格T-1上的受託人資格聲明）截至發佈之日，尚未要求我們 發表評論）承保協議包含不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 截至適用時間， 一般披露一攬子計劃（其中包含或以引用方式納入或省略的財務報表和其他財務數據除外，我們未被要求發表評論）包含一份不真實的材料陳述事實或省略了陳述使之成為必要的重要事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；或 (iii) 截至最終招股説明書發佈之日或本文發佈之日，招股説明書（其中包含或以引用方式納入或省略的 財務報表和其他財務數據除外，我們沒有被要求發表評論），或 包含不真實的重大事實陳述或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
附錄 D
2024 年 5 月 9 日
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
作為多家承銷商的代表
在下文提及的承保協議附表一中列出
女士們、先生們：
我是特拉華州一家公司CVS Health Corporation（以下簡稱 “公司”）的副總裁， 助理祕書兼企業服務高級法律顧問，並以該協議附表一中提及的幾家承銷商（承銷商）的代表的身份就公司與您簽訂的2024年5月7日的 承保協議（承保協議）行事，根據該協議，您和其他 承銷商分別擁有該協議同意從該公司購買其5.400％的優先股本金總額為1,000,000美元2029年到期的票據（2029年票據）、其2031年到期的5.550％優先票據 （2031年票據）的本金總額為1億美元、2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據）的本金總額為12.5億美元、2044年到期的6.000％優先票據（ 2044票據）的本金總額和1億美元的總本金其2054年到期的6.050％優先票據（2054年票據以及2029年票據、2031年票據、2034年票據和2044年票據，即 票據）的金額。這些票據將根據截至2006年8月15日公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司 （前身為紐約銀行信託公司，北卡羅來納州）簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）的規定發行。此處使用但未另行定義的大寫術語具有承保協議中賦予的含義。
我已經檢查了我認為為發表本意見所必需的文件、公司記錄、公職人員證書 和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式表明令我滿意。我假設所有自然人的能力和所有簽名的真實性。
基於前述情況，我認為：
1。本公司已正式註冊成立，並有資格作為信譽良好的外國公司在所有司法管轄區 開展業務，其所有權或財產租賃或開展業務都需要此類資格，除非不具備如此資質或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響 ；公司的每家重要子公司均已正式組建並且是一家有效存在的公司或有限責任公司（視情況而定）處於良好狀態遵守其組織管轄範圍內的法律，擁有 公司或有限責任公司的權力和權力（視情況而定）擁有、租賃和運營其財產，並按照最新的初步招股説明書和招股説明書的規定開展業務；每家重要 子公司都有資格作為外國實體進行業務交易，並且在其擁有或租賃其財產的其他司法管轄區內信譽良好一種性質或交易某種類型的業務，因此這種資格是必要的， 除非不具備如此資質或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響。
2。公司每家 重要子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，公司直接或通過子公司擁有的每家 重要子公司的股本或其他所有權權益均不含任何擔保權益、索賠、留置權、抵押權或不利利息任何性質的。
3.契約和承保協議的執行、交付和履行以及其中設想的交易 的完成已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，不會也不會與或導致違反或違反任何條款和規定， 不構成違約（或除非發出通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之，將構成（違約事件），或導致任何事件的產生或實施對公司或其任何子公司的任何重大資產或 財產的留置權、押記或抵押權，且公司及其任何子公司均未違反 (A) 公司 或任何重要子公司的章程、章程或其他組織文件，(B) 據我所知，任何政府或監管機構或機構或對該子公司具有管轄權的任何法院的任何法規、規則、規章、命令或法令公司或任何子公司或其任何財產、 資產或業務，或者 (C) 據我所知，任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可、許可或其他協議或文書，公司或任何 子公司受其約束，或公司或任何子公司的任何財產、資產或業務受其約束，第 (B) 和 (C) 條除外，此類違規行為或違規行為單獨或在 聚合，產生重大不利影響。
4。除非在最新的初步招股説明書 和招股説明書中另有描述或以引用方式納入外，沒有針對公司、其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的未決訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟、訴訟或訴訟會單獨或總體上產生重大不利影響 影響，或可能對公司履行承保協議（合約）規定的義務的能力產生重大不利影響或備忘錄, 據我所知, 沒有任何此類訴訟, 訴訟或訴訟,受到威脅。
我是馬薩諸塞州聯邦律師協會會員，上述意見僅限於馬薩諸塞州 聯邦法律、美利堅合眾國聯邦法律、特拉華州通用公司法和特拉華州有限責任公司法。
本意見僅應公司的要求就上述事項向您提出。未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴 本意見，也不得由任何其他人依賴或提供給任何其他人。
| 真的是你的， |
| 託馬斯·S·莫法特 |
| 副總裁、助理祕書和 |
| 高級法律顧問企業服務 |
[助理國務卿 意見的簽名頁& 高級法律顧問企業服務]