10-Q
0001813814Q1假的--12-31無限制無限制http://fasb.org/us-gaap/2023#ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ValuationTechniqueOptionPricingModelMember0001813814貨幣：加元2024-03-3100018138142023-01-012023-03-310001813814貨幣：加元2023-12-310001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2024-03-310001813814貨幣：加元US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001813814MNMD: 美元融資權證會員US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001813814美國通用會計準則：普通股成員2023-03-3100018138142024-01-012024-03-310001813814美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001813814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMemberMNMD：後續分期貸款會員mnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-110001813814US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001813814貨幣：加元US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100018138142023-12-310001813814US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814MNMD: 承銷公開發行會員2022-09-300001813814MNMD: 承銷報價會員2024-03-072024-03-070001813814US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814US-GAAP：私募會員2024-03-072024-03-070001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2022-09-3000018138142024-03-310001813814US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001813814美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001813814US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001813814貨幣：美元US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001813814貨幣：美元2023-12-310001813814US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001813814貨幣：美元2024-03-310001813814US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001813814US-GAAP：Primerate 會員MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-112023-08-110001813814SRT: 最大成員MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-112023-08-110001813814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001813814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2024-03-310001813814MNMD: 加元融資和補償權證會員2024-03-3100018138142023-01-012023-12-310001813814mnmd：董事延期股份單位計劃成員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001813814MNMD：第一個 TranchetermLoan 會員MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-1100018138142022-12-310001813814US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001813814MNMD: AttheMarket Offering計劃成員2022-05-042022-05-040001813814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-112023-08-110001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-110001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：董事延期股份單位負債成員2024-03-310001813814US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001813814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001813814US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2024-01-012024-03-3100018138142022-09-302022-09-300001813814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001813814MNMD: 美元融資權證會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001813814MNMD: 美元融資權證會員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001813814MNMD: 承銷報價會員2024-03-070001813814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001813814貨幣：美元US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001813814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001813814SRT: 最大成員MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001813814US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001813814US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 會員MNMD：額外的 TranchetermLoan 會員2023-08-110001813814MNMD：普通股和認股權證公開募股成員2022-09-300001813814MNMD: AttheMarket Offering計劃成員2024-01-012024-03-3100018138142024-04-230001813814美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001813814貨幣：美元2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001813814US-GAAP：私募會員2024-03-070001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814US-GAAP：公允價值輸入三級會員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001813814US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2024-03-310001813814US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001813814US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001813814MNMD: Mindmed股票期權計劃成員2020-02-272020-02-270001813814MNMD: 貸款和安全協議成員mnmd: TermLoanMemberSRT: 最低成員mnmd: K2Health VenturesLLC 會員2023-08-110001813814貨幣：加元2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：董事延期股份單位負債成員2024-03-310001813814US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2023-12-310001813814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100018138142023-03-310001813814美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001813814US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100018138142022-05-042022-05-040001813814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001813814US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001813814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2023-12-310001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2024-03-310001813814MNMD: AttheMarket Offering計劃成員2024-03-072024-03-070001813814貨幣：美元US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001813814US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：董事延期股份單位負債成員2023-12-310001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2023-12-310001813814貨幣：加元US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001813814US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：董事延期股份單位負債成員2023-12-310001813814MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2023-12-310001813814US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001813814US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001813814美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001813814US-GAAP：一般和管理費用會員mnmd：董事延期股份單位計劃成員2024-03-310001813814US-GAAP：公允價值計量常任成員MNMD：二萬二十美元融資認股權證責任會員2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-40360

Mind Medicine（MindMed）有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省，加拿大

98-1582538

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

世界貿易中心一號大樓, 8500 套房

紐約,紐約

10007

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 220-6633

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股無面值

 

MNMD

 

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球精選市場）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年4月23日，登記冊大聲疾呼 71,872,422已發行普通股。

 

 

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

4

第 1 項。

財務報表

4

 

簡明合併資產負債表

4

 

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

5

 

股東權益簡明合併報表

6

 

簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

16

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

第 4 項。

控制和程序

26

 

第二部分

其他信息

27

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

27

第 1A 項。

風險因素

27

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

28

第 3 項。

優先證券違約

28

第 4 項。

礦山安全披露

28

第 5 項。

其他信息

28

第 6 項。

展品

29

簽名

 

30

 

 

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
我們針對 MM120（一種專有的、經過藥物學優化的D-酒石酸麥角苷形式）、MM402，也稱為 R (-)-MDMA（統稱為 “主要候選產品”）和任何其他候選產品（連同我們的主要候選產品，我們的 “候選產品”）的研究計劃的時機、進展和結果，包括關於在此期間啟動和完成試驗或研究的時間以及相關準備工作的聲明哪些試驗結果將公佈; 我們的研發計劃;
•
我們依賴我們的研究型 MM120 候選產品的成功；
•
監管機構申報和批准的時間、範圍或可能性，以及我們獲得和維持任何適應症候選產品的監管批准的能力；
•
我們對主要候選產品的合格患者羣體規模的期望；
•
我們識別第三方治療場所進行試驗的能力，以及我們識別和培訓適當的合格醫療保健從業人員（“HCP”）來管理我們的治療的能力；
•
我們為候選產品實施我們的商業模式和戰略計劃的能力；
•
我們有能力為我們的主要候選產品確定當前主要關注範圍之外的新適應症；
•
如果候選產品獲得批准和商業化，我們有能力識別、開發或獲取數字技術，以加強我們對候選產品的管理；
•
我們實現盈利能力然後維持這種盈利能力的能力；
•
我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
•
如果獲得批准和商業化，我們的主要候選產品的定價、承保範圍和報銷；
•
我們的主要候選產品，尤其是受控物質的市場接受率和程度，以及總體上對受控物質的接受程度和臨牀效用；
•
未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•
我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；
•
我們對主要候選產品的潛在收益的期望；
•
我們有能力為候選產品維持有效的專利權和其他知識產權保護，並防止競爭對手使用我們認為對成功開發和商業化候選產品很重要的技術；
•
侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權；
•
美國（包括各州、加拿大、英國和其他司法管轄區）的立法和監管發展；
•
我們對財務報告的內部控制的有效性；
•
激進股東對我們的行動已經並且可能具有破壞性和代價高昂的作用，並可能導致訴訟，並對我們的業務和股價產生不利影響；
•
不利的全球經濟狀況，包括公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）、地緣政治衝突、利率波動、供應鏈中斷和通貨膨脹，對我們的財務狀況和運營的影響；

 

 

•
我們的貸款和擔保協議（定義見此處）包含某些可能對我們的運營產生不利影響的契約，如果發生違約事件，我們可能被迫比計劃更快地償還任何未償債務，也可能是在我們沒有足夠的資金來履行該義務的時候；
•
我們對收入、支出和其他經營業績的預期；
•
我們營銷工作的成本和成功率，以及我們推廣品牌的能力；
•
我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•
我們有效管理增長的能力；以及
•
我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力。

 

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，此前我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）第一部分第1A項中披露的 “風險因素” 部分以及本季度報告第二部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

 

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

 

本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

 

我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://ir.mindmed.co/) 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們的網站和包含在我們網站中或鏈接到我們的網站的信息不屬於本季度報告的一部分。除非另有説明或上下文另有説明，否則本季度報告中提及的 “公司”、“MindMed”、“我們” 和 “我們的” 是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合併子公司。

 

 

部分 I—財務信息

第 1 項。鰭財務報表。

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

濃縮 合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

 

 

2024年3月31日
（未經審計）

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

252,332

 

 

$

99,704

 

預付資產和其他流動資產

 

 

3,139

 

 

 

4,168

 

流動資產總額

 

 

255,471

 

 

 

103,872

 

善意

 

 

19,918

 

 

 

19,918

 

無形資產，淨額

 

 

—

 

 

 

527

 

其他非流動資產

 

 

144

 

 

 

224

 

總資產

 

$

275,533

 

 

$

124,541

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

7,595

 

 

$

4,136

 

應計費用

 

 

9,974

 

 

 

11,634

 

2022年美元融資認股權證

 

 

47,700

 

 

 

16,476

 

流動負債總額

 

 

65,269

 

 

 

32,246

 

長期信貸額度

 

 

14,190

 

 

 

14,129

 

其他長期負債

 

 

15

 

 

 

32

 

負債總額

 

 

79,474

 

 

 

46,407

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注9）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股， 不面值， 無限的截至授權
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 71,163,720和 41,101,303已發佈和
分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未繳款項

 

 

—

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

539,823

 

 

 

367,991

 

累計其他綜合收益

 

 

836

 

 

 

343

 

累計赤字

 

 

(344,600

)

 

 

(290,200

)

股東權益總額

 

 

196,059

 

 

 

78,134

 

負債和股東權益總額

 

$

275,533

 

 

$

124,541

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

簡明合併運營報表和公司報表綜合損失

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

 

 

三個月
已於 3 月 31 日結束，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

11,705

 

 

$

12,599

 

一般和行政

 

 

10,499

 

 

 

8,263

 

運營費用總額

 

 

22,204

 

 

 

20,862

 

運營損失

 

 

(22,204

)

 

 

(20,862

)

其他收入/（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,656

 

 

 

1,360

 

利息支出

 

 

(434

)

 

 

(76

)

外匯虧損，淨額

 

 

(525

)

 

 

(52

)

2022年美元融資認股權證公允價值的變化

 

 

(32,893

)

 

 

(5,185

)

其他支出總額，淨額

 

 

(32,196

)

 

 

(3,953

)

淨虧損

 

 

(54,400

)

 

 

(24,815

)

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

外幣折算收益

 

 

493

 

 

 

14

 

綜合損失

 

$

(53,907

)

 

$

(24,801

)

每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後

 

$

(1.14

)

 

$

(0.65

)

加權平均普通股，基本股和攤薄後普通股

 

 

47,860,757

 

 

 

38,077,251

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

的簡明合併報表 股東權益

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

累積的 OCI

 

 

累計赤字

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

41,101,303

 

 

$

—

 

 

$

367,991

 

 

$

343

 

 

$

(290,200

)

 

$

78,134

 

普通股的發行，扣除股票發行成本

 

 

29,338,553

 

 

 

—

 

 

 

164,298

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

164,298

 

在結算限制性股票單位獎勵後發行普通股，扣除預扣納税的股份

 

 

204,968

 

 

 

—

 

 

 

(54

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(54

)

行使2022年美元融資認股權證

 

 

400,000

 

 

 

—

 

 

 

3,369

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,369

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,689

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,689

 

行使股票期權

 

 

118,896

 

 

 

—

 

 

 

530

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

530

 

淨虧損和綜合虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

493

 

 

 

(54,400

)

 

 

(53,907

)

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

71,163,720

 

 

$

—

 

 

$

539,823

 

 

$

836

 

 

$

(344,600

)

 

$

196,059

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

37,979,136

 

 

$

—

 

 

$

344,758

 

 

$

627

 

 

$

(194,468

)

 

$

150,917

 

普通股的發行，扣除股票發行成本

 

 

198,113

 

 

 

—

 

 

 

583

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

583

 

限制性股票單位獎勵的結算

 

 

112,862

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,645

 

淨虧損和綜合虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

(24,815

)

 

 

(24,801

)

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

38,290,111

 

 

$

—

 

 

$

348,986

 

 

$

641

 

 

$

(219,283

)

 

$

130,344

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

三個月
已於 3 月 31 日結束，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(54,400

)

 

$

(24,815

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

4,470

 

 

 

3,750

 

無形資產的攤銷

 

 

527

 

 

 

791

 

2022年美元融資認股權證公允價值的變化

 

 

32,893

 

 

 

5,185

 

未實現的外匯

 

 

514

 

 

 

—

 

其他非現金調整

 

 

75

 

 

 

14

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

預付資產和其他流動資產

 

 

468

 

 

 

909

 

其他非流動資產

 

 

66

 

 

 

18

 

應付賬款

 

 

1,509

 

 

 

209

 

應計費用

 

 

(2,703

)

 

 

703

 

其他長期負債

 

 

(17

)

 

 

(95

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(16,598

)

 

 

(13,331

)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

本次發行和私募的收益

 

 

175,000

 

 

 

—

 

從發行和私募中支付發行費用

 

 

(8,720

)

 

 

—

 

支付信貸額度發放費用

 

 

(128

)

 

 

—

 

扣除發行成本後的市場發行計劃的收益

 

 

984

 

 

 

583

 

行使認股權證的收益

 

 

1,700

 

 

 

—

 

行使期權的收益

 

 

465

 

 

 

—

 

對既得限制性股票單位繳納的預扣税

 

 

(54

)

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

 

169,247

 

 

 

583

 

匯率變動對現金的影響

 

 

(21

)

 

 

15

 

現金及現金等價物的淨增加/（減少）

 

 

152,628

 

 

 

(12,733

)

現金和現金等價物，期初

 

 

99,704

 

 

 

142,142

 

現金和現金等價物，期末

 

$

252,332

 

 

$

129,409

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

434

 

 

$

-

 

補充非現金披露

 

 

 

 

 

 

行使認股權證後將2022年美元融資認股權證轉換為普通股

 

$

1,669

 

 

$

-

 

本次發行和私募的未付發行成本

 

$

2,340

 

 

$

-

 

行使預付資產和其他流動資產期權的收益

 

$

65

 

 

$

-

 

將遞延融資費用重新歸類為額外的實收資本

 

$

332

 

 

$

-

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外）

1.
業務描述

Mind Medicine（MindMed）公司（“公司” 或 “MindMed”）根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。其全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）、HealthMode, Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分別在特拉華州、特拉華州、澳大利亞和瑞士註冊成立。MindMed US 於 2019 年 5 月 30 日註冊成立。

MindMed是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療大腦健康障礙的新型候選產品。該公司的使命是成為腦健康障礙治療開發和交付領域的全球領導者，為改善患者預後開啟新的機會。該公司正在開發一系列具有或沒有急性感知效應的創新候選產品，這些候選產品針對在大腦健康障礙中起關鍵作用的神經遞質通路。這特別包括源自迷幻藥和移情原體藥物類別的藥物優化候選產品，包括該公司的主要候選產品 MM120 和 MM402。

截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元344.6百萬。截至2024年3月31日，公司的財務支持主要由普通股發行的收益、每股無面值（“普通股”）和普通股購買權證以及公司的信貸額度提供。

隨着公司繼續擴張，它可能會尋求額外的融資和/或戰略投資；但是，如果有的話，無法保證公司會以可接受的條件獲得任何額外的融資或戰略投資。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能需要減少計劃和/或某些全權支出，這可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的簡明合併財務報表不包括在無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。管理層認為，自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月內，其手頭有足夠的營運資金為運營提供資金。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於本次選舉，簡明的合併財務報表可能無法與遵守上市公司財務會計準則委員會（“FASB”）準則生效日期的公司進行比較。公司可以在根據1933年《證券法》的有效註冊聲明首次出售普通股證券五週年後的本財年最後一天或不再是新興成長型公司的更早時間內利用這些豁免。

管理層認為，這些未經審計的中期簡明合併財務報表反映了為公允列報我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流而進行的所有必要調整

2.
重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中。公司的重要會計政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的財務報表中披露，這些報表包含在2023年年度報告中。自這些財務報表發佈之日起，公司的重要會計政策沒有變化。

8

 

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指會計準則編纂中載列並經FASB會計準則更新修訂的權威性美國公認會計原則。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層就財務報表之日的資產負債報告、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額做出一些估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

在編制簡明合併財務報表時，公司間餘額和交易以及公司間交易產生的任何未實現收入和支出均被扣除。

外幣

該公司的 報告貨幣是美元。公司的本位貨幣是加元（“CAD”）。公司外國附屬公司的當地貨幣通常是其本位貨幣。因此，外國子公司和母實體的資產和負債使用財政年末匯率從各自的本位幣折算成美元，收入和支出賬户按本財年有效的平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位貨幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債在期末使用期末匯率進行重新計量。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有投資視為現金和現金等價物。截至2024年3月31日，該公司的現金等價物包括信貸質量高的美國政府貨幣市場基金和聯邦保險的金融機構。公司的賬户有時可能會超過聯邦保險限額。該公司的現金等價物為美元249.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元96.7截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

最近發佈的會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自規定的生效日期起採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對公司的財務狀況、經營業績或採用後的現金流產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07分部報告（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求披露重要分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在細分市場的損益衡量標準中。本指南將追溯適用，對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度報告期以及2024年12月31日之後開始的財政年度的中期報告期有效。該公司預計新指南的實施不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求在税率對賬中每年披露特定類別，提供更多信息以核對符合量化門檻的項目，並對扣除退款後的已繳所得税進行分類。ASU 2023-09 還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月31日之後開始的財政年度的年度報告期有效。允許提前收養。亞利桑那州立大學 2023-09 應前瞻性地應用。允許追溯收養。公司目前正在評估該準則將對公司合併財務報表產生的影響。

9

 

3.
金融工具的公允價值

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的定期信息（以千計），以及所用估值技術的公允價值層次結構。公司根據到期日和預期實現日期將其資產和負債歸類為短期或長期資產。

 

 

2024年3月31日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

249,137

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

249,137

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事的遞延股份單位負債

 

$

1,168

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,168

 

2022年美元融資認股權證負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

47,700

 

 

$

47,700

 

 

 

2023年12月31日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

96,682

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,682

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事的遞延股份單位負債

 

$

387

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

387

 

2022年美元融資認股權證負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

16,476

 

 

$

16,476

 

 

有 不在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內轉入或移出第 1 級、第 2 級或第 3 級。

這個 認股權證負債的公允價值按公允價值定期計量。購買認股權證 7,058,823我們在2022年9月30日結束的承銷公開發行中發行的普通股（“2022年美元融資認股權證”）在公允價值層次結構中被歸類為第三級，並使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型使用以下假設：

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

截至 2023 年 12 月 31 日

分享價格

 

$9.40

 

$3.66

預期波動率

 

89.00%

 

94.72%

無風險利率

 

4.26%

 

3.87%

預期壽命

 

3.50年份

 

3.75年份

 

4.
商譽和無形資產，淨額

善意

在截至2024年3月31日的三個月中，公司已經 不增加了其卓越的商譽。未發現任何觸發事件， 不表明公司的商譽和長期資產出現減值，以及 不分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的減值費用。

 

無形資產，淨額

截至2024年3月31日，該公司的無形資產已全部攤銷。

下表彙總了截至2023年12月31日公司無形資產的賬面價值（以千計）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

有用的生命
（以年為單位）

 

總承載量
價值

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
價值

 

開發的技術

3

 

$

9,485

 

 

$

(8,958

)

 

$

527

 

無形資產總額，淨額

 

 

$

9,485

 

 

$

(8,958

)

 

$

527

 

 

 

研發費用中包含的攤銷費用為 $0.5百萬和 $0.8三米換一百萬幾個月2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束。

10

 

5.
應計費用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容（以千計）：

 

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

應付捐款

 

$

2,841

 

 

$

2,841

 

專業服務

 

 

2,491

 

 

 

2,022

 

應計補償

 

 

1,625

 

 

 

4,139

 

應計臨牀和製造成本

 

 

1,558

 

 

 

1,884

 

董事的遞延股份單位負債

 

 

1,168

 

 

 

387

 

其他應計費用

 

 

291

 

 

 

361

 

應計費用總額

 

$

9,974

 

 

$

11,634

 

 

6.
股東權益

 

普通股

公司有權發行無限數量的普通股，這些普通股具有 不面值。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 71,163,720已發行和流通的普通股。

市場設施

2022年5月4日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊聲明（“註冊聲明”）。根據註冊聲明，公司可以發行和出售總公開發行價格不超過$的證券200.0百萬。在提交註冊聲明方面，公司還與坎託·菲茨傑拉德公司和奧本海默公司簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。Inc. 作為銷售代理（統稱為 “銷售代理”），根據該代理人，公司可以發行和出售普通股，總髮行價最高為美元100.0根據市場發行計劃（“ATM”）獲得百萬美元。根據自動櫃員機，公司將向銷售代理支付的佣金率等於 3.0出售任何普通股總收益的百分比。公司沒有義務在自動櫃員機下出售其普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了 171,886淨收益為美元的普通股0.7自動櫃員機下有百萬美元。截至2024年3月7日，該公司共籌集了美元40.9自動櫃員機下有百萬美元，剩餘的可用性為 $59.1百萬。2024年3月7日，該公司宣佈已向銷售代理髮出書面通知，表示將暫停和終止2022年5月16日的自動櫃員機招股説明書。除非提交了新的招股説明書、招股説明書補充文件或註冊聲明，否則公司不會根據銷售協議出售其普通股。除了終止自動櫃員機招股説明書外，銷售協議仍然完全有效。

 

本次發行和私募配售

2024年3月7日，公司與作為其中提名的承銷商代表的Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了承銷協議，內容涉及公司在承銷發行（“發行”）中發行和出售 16,666,667普通股，發行價為美元6.00每股發行股份，減去承保折扣和佣金。

公司從本次發行中獲得的淨收益為美元93.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金以及公司應付的其他預計發行費用。

同樣在2024年3月7日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買，公司同意出售 12,500,000普通股（“私募股”），價格為美元6.00私募交易（“私募配售”）中的每股私募股份。

公司從私募中獲得的淨收益為美元70.1百萬，扣除公司應付的費用和開支。

公司打算將本次發行和私募的淨收益用於（i）公司候選產品的研發以及（ii）營運資金和一般公司用途。

本次發行和私募於2024年3月11日結束。

 

11

 

7.
認股令

加元融資認股權證和加元補償認股權證

在2020年至2021年之間，公司在股票發行的同時，以加元（“加元”）以不同的單位價格發行單位，每個單位由一股普通股和一半的普通股融資認股權證（每份完整認股權證，“加元融資認股權證”）組成，每份加元融資認股權證的持有人有權以指定的加元行使價購買普通股。在這些股票發行方面，公司還向其承銷商發行了補償認股權證（“加元補償認股權證”），每份補償認股權證的持有人有權以每份加元補償權證的特定加元價格購買一個單位，根據該認股權證購買的每個單位則使持有人有權獲得一股普通股和一半的加元融資認股權證。截至目前，所有加元融資認股權證和加元補償認股權證均已到期 2024 年 3 月 9 日.

2022年美元融資認股權證

 

2022年9月30日，公司完成了承銷的公開發行 7,058,823普通股和隨附的2022年美元融資認股權證可供購買 7,058,823普通股。每份 2022 年美元融資認股權證均可立即行使能夠以初始行使價為美元購買一股普通股4.25每股普通股，視特定調整而定，並將於 2027年9月30日.

下表代表活動 與公司截至2024年3月31日的三個月中歸類為2022年美元融資認股權證的未償負債有關。

 

2022年美元融資
認股證

 

截至2023年12月31日的餘額

 

 

7,031,823

 

已發行

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

(400,000

)

已過期

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

6,631,823

 

 

 

 

 

2022年美元融資認股權證屬於負債類別。因此，2022年美元融資認股權證在發行時按公允價值確認，並在每個報告期結束時調整為公允價值。公允價值的任何變動均在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中2022年美元融資認股權證的未償負債活動（以千計）：

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$

16,476

 

行使搜查令

 

 

(1,669

)

認股權證負債公允價值的變化

 

 

32,893

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

47,700

 

 

8.
股票薪酬

股票激勵計劃

自2023年3月7日起，公司分別修改了MindMed股票期權計劃（“股票期權計劃”）和績效和限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）中 “公允市場價值” 和 “市場價值” 的定義，以股票獎勵前最後一個交易日普通股在納斯達克股票市場交易的公司普通股的收盤價為基礎獲得批准（“修正案”）。此變更僅適用於修正案之後發放的股權薪酬獎勵。因此，2023年3月7日之後授予的股票期權（“美元期權”）以美元計價，2023年3月7日之後授予的限制性股票單位（“美元限制性股票單位”）的授予日公允價值以美元計價。美元期權和美元限制性股票單位的公允價值均基於公司在納斯達克股票市場交易的普通股的收盤價。

12

 

股票期權

2020年2月27日，公司通過了股票期權計劃，通過向公司員工、承包商和董事提供績效激勵，以促進公司的利益，以持續和改善為公司提供的服務。股票期權計劃規定了確定資格的框架以及授予的任何股票薪酬的條款。 股票期權計劃作為公司於2019年10月15日簽訂的安排協議（“安排”）條款的一部分，股東批准了股票期權計劃，該協議旨在完成其於2020年2月27日完成的反向收購（“交易”）。公司被授權發行 15根據股票期權計劃條款，公司已發行普通股的百分比，以及根據涉及普通股發行或可能發行的任何其他薪酬或激勵機制（包括RSU計劃）的未償獎勵或補助金而可發行的普通股的百分比。

 

下表彙總了公司的股票期權活動：

 

 

 

 

 

 

（加元）

 

 

（美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

期權數量

 

 

期權數量

 

加權平均行使價

 

 

期權數量

 

加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同壽命（年）

 

 

內在聚合
價值（美元）

 

2023 年 12 月 31 日未償還的期權

 

 

2,161,734

 

 

 

1,983,728

 

$

25.26

 

 

 

178,006

 

$

3.38

 

 

 

 

 

 

 

已發行

 

 

1,706,250

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,706,250

 

 

4.98

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(118,896

)

 

 

(108,361

)

 

6.22

 

 

 

(10,535

)

 

2.98

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(50,545

)

 

 

(19,680

)

 

15.67

 

 

 

(30,865

)

 

3.14

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(2,415

)

 

 

(2,415

)

 

25.65

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權

 

 

3,696,128

 

 

 

1,853,272

 

$

26.47

 

 

 

1,842,856

 

$

4.87

 

 

 

6.5

 

 

$

10,082,932

 

期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使

 

 

1,329,354

 

 

 

1,228,561

 

$

27.72

 

 

 

100,793

 

$

4.04

 

 

 

3.3

 

 

$

2,330,661

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與期權相關的確認支出為美元1.6百萬和美元1.7分別是百萬。

限制性股份單位

這個 公司採用了RSU計劃，通過向公司員工、承包商和董事提供績效激勵，以促進公司的利益，以繼續和改善為公司提供的服務。RSU計劃規定了確定資格的框架以及任何基於股票的薪酬的條款。作為該安排的一部分，RSU計劃已獲得股東的批准。公允價值是根據授予前一天普通股的收盤價估算的。

 

 

 

 

 

 

（加元）

 

 

（美元）

 

 

RSU 數量

 

 

RSU 數量

 

加權平均撥款日期公允價值

 

 

RSU 數量

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至2023年12月31日的餘額

 

 

2,288,726

 

 

 

963,049

 

$

16.19

 

 

 

1,325,677

 

$

3.18

 

已授予

 

 

101,300

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

101,300

 

 

6.35

 

已歸屬並已發行

 

 

(205,198

)

 

 

(120,355

)

 

21.72

 

 

 

(84,843

)

 

3.12

 

已取消

 

 

(72,282

)

 

 

(49,834

)

 

8.34

 

 

 

(22,448

)

 

2.98

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

2,112,546

 

 

 

792,860

 

$

15.84

 

 

 

1,319,686

 

$

3.43

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與限制性股票單位相關的確認支出為美元2.1百萬和美元2.0分別是百萬。

董事延期股份單位計劃

2021年4月16日，公司通過了MindMed董事的遞延股份單位計劃（“DDSU計劃”）。DDSU計劃規定了向非執行董事授予以現金結算獎勵的遞延股份單位（“DDSU”）的框架。自2023年6月8日起，公司修訂了DDSU計劃中 “公允市場價值” 的定義，使其基於適用日期之前在納斯達克股票交易的五個工作日內在納斯達克股票市場交易的公司普通股的交易量加權平均交易價格。此變更僅適用於 2023 年 6 月 8 日之後授予的 DDSU。因此，2023年6月8日之後授予的DDSU以美元計價。DDSU 計劃指出

13

 

一份 DDSU 的公允市場價值應等於估值日前五個工作日納斯達克股票市場普通股的交易量加權平均交易價格。DDSU通常在授予後的十二個月內按比例歸屬，並在董事停止為公司服務之日起90天內結算。

在截至2024年3月31日的三個月中，股票收益率國家開支為 $0.8百萬是與既得DDSU的重估有關而確認，在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為一般和管理費用。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了 不不發行任何額外的 DDSU。有e 115,479DDSU 於 2024 年 3 月 31 日歸屬。與未清的既得DDSU相關的負債為美元1.2截至2024年3月31日，百萬美元，並計入隨附的簡明合併資產負債表中的應計支出。

股票薪酬支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所有股權安排的股票薪酬支出如下（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

研究和開發

 

$

1,455

 

 

$

1,809

 

 

一般和行政

 

 

3,015

 

 

 

1,941

 

 

基於股份的薪酬支出總額

 

$

4,470

 

 

$

3,750

 

 

 

截至三月2024 年 31 月 31 日，大約有 $14.0未確認的股票薪酬支出總額為百萬美元，與根據股票期權計劃授予員工的未歸屬期權有關，預計將在加權平均期限內予以確認 1.6CAD 選項的年限，以及 3.9美元期權的年份。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $13.1未確認的股票薪酬支出總額中的百萬美元，與根據RSU計劃授予員工的限制性股票單位有關，預計將在加權平均期內予以確認 1.6CAD RSU 年份，以及 3.1美元限制性股票單位的年份。

9.
承付款和意外開支

截至2024年3月31日，公司有義務支付未來的款項，包括已知和承諾的重大研發合同和其他承諾，金額約為美元43.0百萬。這些協議中的大多數都可以在事先通知後由公司取消。這些承諾包括與開展臨牀試驗、贊助研究、製造和臨牀前研究相關的協議。

公司在正常業務過程中籤訂研究、開發和許可協議，在這些業務過程中，公司獲得研究服務和專有技術權利。根據各種協議可能到期的里程碑和特許權使用費取決於臨牀試驗、監管部門的批准以及最終新藥的成功開發等因素，其結果和時間尚不確定。

公司定期與第三方簽訂研究和許可協議，其中包括業內慣用的賠償條款。這些擔保通常要求公司補償另一方因本公司或代表公司開展的研發活動而產生的索賠而產生的某些損害和費用。在某些情況下，這些賠償條款可能要求的最大潛在未來付款金額可能是無限的。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。賠償義務的性質使公司無法合理估計可能需要支付的最大潛在金額。從歷史上看，公司沒有根據此類協議支付任何賠償金，簡明合併財務報表中也沒有累積與這些賠償義務有關的款項。

 

14

 

10。信貸額度

2023年8月11日（“截止日期”），公司及其某些子公司作為共同借款人（連同公司，“借款人”）與K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），擔任該協議項下貸款人（K2HV）的行政代理人和加拿大抵押代理人，不時與任何其他貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），“貸款人”）和安庫拉信託公司有限責任公司作為貸款人的抵押受託人。貸款協議規定的本金總額最高為 $50.0百萬美元定期貸款（“定期貸款”），包括第一批定期貸款 $15.0在截止日期資助了百萬美元, 後續的定期貸款總額為 $20.0百萬美元將在實現某些基於時間的臨牀和監管里程碑後獲得資金，並額外提供高達美元的分期定期貸款15.0百萬美元應公司的要求提供，但須經貸款人對公司某些信息的審查和貸款人的全權批准。在截止日期, 公司支付了設施費 $0.3百萬到 K2HV。

定期貸款的到期日為 2027 年 8 月 1 日，公司在貸款協議下的義務由公司幾乎所有資產（不包括知識產權）擔保。

定期貸款的浮動利率等於 (i) 中較高者 10.95% 和 (ii)《華爾街日報》報道的 (a) 最優惠利率之和加 (b) 2.95%.公司可以選擇預付全部但不少於全部未償本金餘額以及定期貸款預付本金餘額的所有應計和未付利息，但須遵守某些預付款通知要求；前提是此類預付款通知可能以再融資或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，公司可以撤銷此類預付款通知。

貸款人可以在截止日期之後和全額還清定期貸款之前隨時選擇轉換當時未償還的定期貸款本金的任何部分，最高本金總額為美元4.0百萬美元，轉換為公司的普通股（“轉換股”），轉換價格等於美元4.01每份轉換份額，受某些限制。嵌入式轉換期權符合衍生品會計的範圍例外條件，因為它既與公司自有股票掛鈎，又符合股票分類的條件。截至2024年3月31日，公司估計轉換股份的公允價值為美元7.2使用Black-Scholes期權定價模型的百萬美元。

貸款協議包含慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾，包括限制或限制公司能力的承諾，其中包括：處置資產；更改公司的業務、管理、所有權或營業地點；合併或合併；產生額外的債務、抵押或留置權；支付股息或其他分配或回購股權；進行投資；以及與關聯公司進行某些交易案例有某些例外情況。截至2024年3月31日，公司遵守貸款協議。

該公司記錄了 $0.4截至2024年3月31日的三個月，利息支出為百萬美元。

截至2024年3月31日，信貸額度到期本金的未來預計還款額度如下（以千計）：

 

2024 年的剩餘時間

 

$

-

 

2025

 

 

4,522

 

2026

 

 

6,026

 

2027

 

 

4,452

 

2028

 

 

-

 

本金還款總額

 

$

15,000

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

(810

)

信貸額度總額，非流動，淨額

 

$

14,190

 

 

截至2024年3月31日，公司估計信貸額度的公允價值為 $18.2百萬，假設全部 $4.0百萬本金轉換為轉換股份。

 

11。後續事件

自2024年4月10日起，公司自願將其普通股從加拿大芝加哥期權交易所退市。該公司的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “MNMD”。

15

 

第 2 項。管理ment 對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告，包括以下部分，包含前瞻性陳述。這些陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果和事件存在重大差異。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們的2023年年度報告和本季度報告中的第1A項 “風險因素”。另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本季度報告發布之日的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，這些陳述反映了本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。

本季度報告的簡明合併財務報表附註2以及2023年年度報告中包含的合併財務報表中提到了我們的美國公認會計原則。除非另有説明，所有金額均以美元計算。提及 “加元” 是指加元。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療大腦健康障礙的新型候選產品。我們的使命是成為腦健康障礙治療開發和交付領域的全球領導者，為改善患者預後開啟新的機會。我們正在開發一系列具有或沒有急性感知效應的創新候選產品，這些候選產品針對在大腦健康障礙中起關鍵作用的神經遞質通路。這特別包括源自迷幻藥和移情藥物類別的藥物優化候選產品，包括我們的主要候選產品 MM120 和 MM402。

我們的主要候選產品 MM120 是一種專有的、經過藥物優化的D-酒石酸麥角苷，我們正在開發用於治療廣泛性焦慮症（“GAD”）。我們還評估了用於治療注意力缺陷多動障礙（“ADHD”）的亞知覺重複給藥方案中的 MM120。2023 年 12 月，我們宣佈了用於治療 GAD 的 MM120 2b 期臨牀試驗的積極結果。該試驗達到了其主要終點，在第 4 周，與安慰劑相比，MM120 顯示漢密爾頓焦慮評級表的劑量依賴性改善具有統計學意義且具有臨牀意義的劑量依賴性改善。2024 年 1 月，我們宣佈，我們針對注意力缺陷多動障礙的亞感知劑量 MM120 的 2a 期試驗未達到其主要終點。結合我們在 GAD 中進行的 MM120 臨牀試驗的發現，我們認為這些結果支持 MM120 的感知效應在介導臨牀反應中的關鍵作用。2024 年 3 月，我們宣佈，美國食品藥品管理局批准了我們用於治療 GAD 的 MM120 計劃獲得突破性認可。我們還在 2024 年 3 月宣佈，我們在 GAD 進行的 MM120 2b 期試驗已達到其關鍵次要終點，12 周的頂線數據顯示，在第 12 周觀察到的活性具有臨牀和統計學上的顯著耐久性。我們打算與美國食品藥品管理局密切合作，完成我們在 GAD 的 MM120 第三階段開發計劃。我們計劃在2024年第二季度與美國食品藥品管理局舉行第二階段末會議，並預計將在2024年下半年啟動3期臨牀試驗。

我們的第二個主要候選產品 MM402，也被稱為 R (-)-MDMA，是我們專有的 3,4-亞甲二氧基甲基苯丙胺（“MDMA”）的 R-對映體，我們正在開發用於治療自閉症譜系障礙（“ASD”）。搖頭丸是一種合成分子，通常被稱為移情體，因為據報道，它可以增加人際關係和同情心。R (-)-MDMA 的臨牀前研究表明，與外消旋搖頭丸或 S (+)-對映體相比，其多巴胺能活性的降低表明，與外消旋型搖頭丸或 S (+)-對映體相比，它可能表現出較少的刺激活性、神經毒性、體温過高和濫用傾向。2022年第三季度，我們的合作者瑞士巴塞爾大學醫院（“UHB”）開始在健康志願者中進行一項由研究者發起的R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期試驗（“IIT”），以比較這三種分子的耐受性、藥代動力學和急性主觀、生理和內分泌作用。我們預計UHB的試驗結果將在2024年第二季度公佈。此外，我們還啟動了第一個 MM402 臨牀試驗，這是一項在 2023 年第四季度針對成人健康志願者的單次遞增劑量試驗。這項 1 期臨牀試驗旨在表徵 MM402 的耐受性、藥代動力學和藥效學。

除了臨牀階段的候選產品外，我們還在開展許多項目，主要是通過外部合作，我們尋求通過這些項目擴大我們的藥物開發渠道並擴大我們的主要候選產品的潛在應用。這些研發計劃包括非臨牀、臨牀前和人體臨牀試驗，以及與我們的合作者一起對其他候選產品和研究化合物的IIT。我們的外部研究計劃包括與瑞士UHB建立的多年期的廣泛獨家研究合作伙伴關係。根據該合作伙伴關係，我們擁有與UHB對lysergide和許多其他化合物的研究相關的數據、化合物和專利權的全球獨家權利，包括來自臨牀前研究和調查萊司吉對患者羣體和健康志願者的影響的臨牀試驗的數據。我們還與MindShift Compounds AG簽訂了持續的合作協議，利用經典迷幻藥和同源體的分子骨幹開發下一代化合物。此外，我們過去已經並將繼續參與其他

16

 

相關的研究合作，以支持我們正在進行的開發工作和潛在的產品線擴展。我們的研究合作伙伴關係和IIT促進了我們早期產品線的發展，並支持為其他公司贊助的藥物開發計劃確定潛在候選產品。

我們的藥物開發計劃與數字醫學項目相輔相成，這些項目旨在開發旨在幫助促進候選產品獲得批准的採用和可擴展性的產品。我們的數字醫學項目和產品路線圖、戰略和投資基於候選產品的預計開發和商業化戰略，每個項目的時間表和投資取決於相關藥物計劃的進展。

我們的業務以越來越多的研究為前提，這些研究支持使用新型精神活性化合物來治療各種大腦健康障礙。對於所有候選產品，我們打算繼續研究和開發候選產品，這些候選產品最終可能會根據美國食品和藥物管理局的法規和其他司法管轄區的立法獲得批准。除其他外，這包括與研究科學家一起進行臨牀試驗，使用內部和外部臨牀藥物開發團隊，根據現行良好生產規範生產和供應藥物，並根據食品和藥物管理局的規定和其他司法管轄區的其他立法進行所有試驗和開發。

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的。我們的全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）在特拉華州註冊成立。在2020年2月27日之前，我們的運營是通過美國MindMed進行的。

自成立以來，我們在推進產品和工藝的研發方面蒙受了損失。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為5,440萬美元，截至2023年3月31日的三個月淨虧損為2480萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.446億美元，現金及現金等價物為2.523億美元。

 

我們的候選產品管道

 

下表彙總了我們的候選產品組合的狀況：

 

img195178454_0.jpg 

 

17

 

最近的事態發展

 

來自 GAD MM120 第 2b 階段研究的 12 周耐久性數據

2024 年 3 月 7 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局批准了我們用於治療 GAD 的 MM120 計劃取得突破性資格。我們還宣佈，我們在 GAD 中進行的 MM120 2b 期試驗達到了其關鍵次要終點，12 周的頂線數據顯示，第 12 周觀察到的活性具有臨牀和統計學上的顯著耐久性。

MM120 100µg（試驗中觀察到的具有最佳臨牀活性的劑量）在第 12 周顯示比安慰劑改善了 7.7 個百分點（-21.9 MM120 對比 -14.2 安慰劑；p

在名為 MMED008 的 2b 期研究中，MM120 的耐受性總體良好，大多數不良事件被評為輕度至中度，短暫性發生在給藥日，與研究藥物的預期急性反應一致。最常見的不良事件包括幻覺、噁心、頭痛、幻覺、欣快情緒、焦慮、散大、多汗症、感覺異常、感覺異常、疲勞、血壓升高、思維異常和意識狀態改變，在給藥當天至少有 10% 的發生率。

在使用 MM120 治療之前，研究參與者在臨牀上逐漸減少，然後退出任何抗焦慮藥或抗抑鬱藥治療，在參與研究期間沒有接受任何形式的與研究相關的心理治療。

三月融資

承銷發行

2024年3月7日，我們與Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.（以下簡稱 “承銷商”）的代表簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及我們在承銷發行（“發行”）中發行和出售16,666,667股普通股，每股無面值，發行價格為每股6.00美元，減去承保折扣和佣金。

扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為9,350萬美元。本次發行於 2024 年 3 月 11 日結束。我們打算將本次發行的淨收益用於（i）候選產品的研究和開發，以及（ii）營運資金和一般公司用途。

本次發行是根據我們分別於2022年5月4日和2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-264648和333-277726）上架註冊聲明進行的，這些聲明分別於2022年5月4日和2024年3月7日自動生效，並由美國證券交易委員會宣佈生效或分別於2022年5月16日和2024年3月7日自動生效，並作為相關依據招股説明書，由招股説明書補充文件補充。

私募配售

同樣在2024年3月7日，我們與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意購買，我們同意通過私募交易（“私募配售”）以每股6.00美元的價格出售12,500,000股無面值普通股（“私募股份”）。私募股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506（b）條規定的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免向投資者發行的

18

 

據此頒佈。根據購買協議的條款，我們同意註冊轉售私募中發行的普通股。

扣除我們應付的費用和支出後，私募的淨收益約為7,010萬美元。我們打算將私募的淨收益用於（i）我們的候選產品的研發以及（ii）營運資金和一般公司用途。私募於 2024 年 3 月 11 日結束。

加拿大芝加哥期權交易所自願退市

自2024年4月10日起，我們自願將普通股從加拿大芝加哥期權交易所退市。我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “MNMD”。

經營業績的組成部分

運營費用

研究和開發

研發費用佔我們運營支出的很大一部分。研發費用主要包括開發候選產品所產生的直接和間接成本。

外部費用包括：

•
就我們的候選產品的臨牀開發向第三方支付的款項，包括許可費和向合同研究組織（“CRO”）和顧問支付的費用；
•
製造用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的產品的成本，包括向合同製造組織（“CMO”）和顧問支付的款項；
•
就我們的候選產品的臨牀前開發向第三方支付的款項，包括外包的專業科學開發服務、諮詢研究費用和與第三方的贊助研究安排；以及
•
分配的業務費用，包括信息技術和人力資源的直接或分配的支出。

 

當我們從其他方收購或許可資產時，我們也可能會產生過程中的研發費用。根據管理層對所付金額最終可收回性和未來可能有其他用途的評估，根據資產實現技術可行性，將技術購置列為支出或資本化。獲得的在制研發成本，如果將來沒有其他用途，則立即計入支出。

內部支出包括與員工相關的成本，例如工資、相關福利和從事研發職能的員工的非現金股票薪酬支出。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續臨牀開發候選產品以及其他針對GAD、ASD和其他潛在或未來適應症的臨牀前項目，包括啟動更多和更大規模的臨牀試驗，我們的研發費用將增加。

一般和行政

一般和管理費用主要包括高級管理層和行政僱員的薪酬成本，包括股票薪酬，包括財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能、專業服務費、與融資交易相關的諮詢和專業服務費、保險費用和分配費用。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續推進研發計劃、發展業務以及如果我們的任何候選產品獲得上市批准，將開始商業化活動，我們的一般和管理費用將繼續增加。

19

 

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們在所列期間的經營業績（以千計）：

 

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$
改變

 

 

%
改變

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

11,705

 

 

$

12,599

 

 

$

(894

)

 

 

(7

)%

 

一般和行政

 

 

10,499

 

 

$

8,263

 

 

 

2,236

 

 

 

27

%

 

運營費用總額

 

 

22,204

 

 

 

20,862

 

 

 

1,342

 

 

 

6

%

 

運營損失

 

 

(22,204

)

 

 

(20,862

)

 

 

(1,342

)

 

 

6

%

 

其他收入/（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,656

 

 

 

1,360

 

 

 

296

 

 

 

22

%

 

利息支出

 

 

(434

)

 

 

(76

)

 

 

(358

)

 

*

 

 

外匯虧損，淨額

 

 

(525

)

 

 

(52

)

 

 

(473

)

 

*

 

 

2022年美元融資認股權證公允價值的變化

 

 

(32,893

)

 

 

(5,185

)

 

 

(27,708

)

 

*

 

 

其他支出總額，淨額

 

 

(32,196

)

 

 

(3,953

)

 

 

(28,243

)

 

*

 

 

淨虧損

 

 

(54,400

)

 

 

(24,815

)

 

 

(29,585

)

 

 

119

%

 

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算收益

 

 

493

 

 

 

14

 

 

 

479

 

 

*

 

 

綜合損失

 

$

(53,907

)

 

$

(24,801

)

 

$

(29,106

)

 

 

117

%

 

* 表示變化大於 300%

20

 

運營費用

研究與開發（以千計）：

 

 

在這三個月裏
已於 3 月 31 日結束，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$
改變

 

 

%
改變

 

外部成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

MM120 計劃

 

$

4,763

 

 

$

4,775

 

 

$

(12

)

 

 

(0

)%

MM402 計劃

 

 

383

 

 

 

996

 

 

 

(613

)

 

 

(62

)%

MM110 計劃

 

 

13

 

 

 

17

 

 

 

(4

)

 

 

(24

)%

外部研發合作

 

 

237

 

 

 

302

 

 

 

(65

)

 

 

(22

)%

臨牀前和其他項目

 

 

857

 

 

 

1,332

 

 

 

(475

)

 

 

(36

)%

外部費用總額

 

 

6,253

 

 

 

7,422

 

 

 

(1,169

)

 

 

(16

)%

內部成本

 

 

5,452

 

 

 

5,177

 

 

 

275

 

 

 

5

%

研發費用總額

 

$

11,705

 

 

$

12,599

 

 

$

(894

)

 

 

(7

)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了90萬美元。減少的主要原因是與我們 MM402 計劃相關的支出減少了60萬美元，與臨牀前活動相關的支出減少了50萬美元，但由於研發能力的提高，內部人員成本增加了30萬美元，部分抵消了減少的30萬美元。

一般和行政

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了220萬美元。增長的主要原因是股票薪酬支出增加了110萬美元，人事相關費用增加了70萬美元，這是由於員工人數增加以支持我們的業務增長。

其他收入（支出）

利息收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了30萬美元。這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，由於利率上升，我們的現金和現金等價物獲得了利息。

利息支出

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了40萬美元。這主要是由於與我們的信貸額度相關的利息支出。

外匯損失，淨額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的外匯損失增加了50萬美元。上漲主要是由於截至2024年3月31日的三個月中外匯匯率的不利變化。

2022年美元融資認股權證公允價值的變化

截至2024年3月31日的三個月，2022年美元融資認股權證負債的重估虧損為3,290萬美元。截至2023年3月31日的三個月，2022年美元融資認股權證負債的重估虧損為520萬美元。2022年美元融資認股權證公允價值的變化包括重估收益和虧損，這些收益和損失歸因於我們在2022年9月30日結束的公開股權發行中發行的2022年美元融資認股權證的公允價值變化。

21

 

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股票發行和貸款協議（定義見下文）。我們的主要資本需求是資金以支持我們的科學研發活動，包括人員配備、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、管理成本和營運資金。

自成立以來，我們經歷了營業虧損和運營現金流出，需要持續的融資才能繼續我們的研發活動。我們尚未獲得任何收入，也沒有成功實現候選產品的商業化。我們未來的業務取決於我們為現金需求提供資金的能力，如果獲得批准，這將使我們能夠繼續我們的研發活動和候選產品的商業化。無法保證我們將成功地繼續為我們的業務提供資金。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及營運資金分別為2.523億美元和1.902億美元。我們認為，根據我們目前的運營計劃，截至2024年3月31日，我們的2.523億美元現金及現金等價物將足以為2026年的運營提供資金。

2023年8月11日（“截止日期”），我們及其某些子公司作為共同借款人（連同我們，“借款人”）與K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），作為該協議項下的貸款人（K2HV）的行政代理人和加拿大抵押代理人，不時為 “貸款人”，“貸款人””），以及安庫拉信託公司有限責任公司作為貸款人的抵押受託人。貸款協議規定，本金總額不超過5,000萬美元的定期貸款（“定期貸款”），包括在截止日期融資的第一批1,500萬美元的定期貸款，隨後的總額為2,000萬美元的定期貸款，將在實現某些基於時間、臨牀和監管的里程碑時提供資金，以及應我們的要求再提供高達1,500萬美元的定期貸款，但須經貸款人審查我們提供的某些信息以及貸款人的全權批准。

2024年3月7日，我們與承銷商簽訂了承保協議，涉及發行16,666,667股普通股，每股無面值，發行價格為每股6.00美元，減去承保折扣和佣金。

扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益約為9,350萬美元。

同樣在2024年3月7日，我們與投資者簽訂了收購協議，根據該協議，投資者同意收購，我們同意以每股6.00美元的價格以每股6.00美元的價格出售12,500,000股普通股，無面值。

扣除應付費用和支出後，私募的淨收益為7,010萬美元。

我們打算將本次發行和私募的淨收益用於（i）我們的候選產品的研發以及（ii）營運資金和一般公司用途。

本次發行和私募於2024年3月11日結束。

未來的資金需求

迄今為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將任何候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入，而且我們不知道這種情況何時或根本不知道。在可預見的將來，我們將繼續需要大量的額外資金來開發我們的候選產品併為運營提供資金。此外，我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續開發候選產品並尋求監管部門批准的情況下。此外，我們在開發新藥產品時會受到所有風險事件的影響，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。如果且當我們：

•
通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品；
•
為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•
尋求發現和開發其他候選產品；
•
建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准並打算自行或共同商業化的任何候選產品商業化；以及
•
擴大我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們的開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營的人員。

22

 

我們預計，我們的現金和現金等價物將足以為2026年的當前運營計劃提供資金。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。為了完成候選產品的開發並建立我們認為將候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量的額外資金。在我們能夠通過候選產品的商業化產生足夠數量的收入之前，我們可以尋求通過出售股權、債務融資或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括來自合作、戰略夥伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，包括限制我們的業務，限制我們承擔留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或進行合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和銷售候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和銷售這些候選產品。我們可能無法籌集額外資金或以優惠條件簽訂此類協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化工作。我們對運營資本需求的預測基於當前的運營計劃，該計劃基於幾個可能被證明不正確的假設，而且我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•
研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；
•
對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•
我們獲得市場批准的任何候選產品的未來活動成本，包括建立商業組織、產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷；
•
製造商業級產品的成本和支持商業發佈的充足庫存；
•
如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們的產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；
•
僱用新員工以支持我們的持續增長的成本和時機；
•
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；
•
在有利條件下建立和維持合作的能力（如果有的話）；
•
我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術；以及
•
與我們的候選產品相關的銷售或里程碑付款或特許權使用費的時間、收款和金額。

現金流（以千計）

 

 

對於
三個月
已結束
2024年3月31日

 

 

對於
三個月
已結束
2023年3月31日

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(16,598

)

 

$

(13,331

)

融資活動提供的淨現金

 

 

169,247

 

 

 

583

 

外匯對現金的影響

 

 

(21

)

 

 

15

 

現金淨增加/（減少）

 

$

152,628

 

 

$

(12,733

)

 

來自經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,660萬美元，其中包括5,440萬美元的淨虧損和70萬美元的淨運營資產和負債淨變動，部分被3,850萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括2022年美元融資認股權證負債的公允價值變動32.9美元

23

 

百萬美元，基於股份的薪酬為450萬美元，未實現的外匯為50萬美元，無形資產的攤銷為50萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,330萬美元，其中包括2,480萬美元的淨虧損，部分被980萬美元的非現金費用以及淨運營資產和負債的170萬美元淨變動所抵消。非現金費用包括2022年美元融資認股權證負債的公允價值變動520萬美元、基於股份的380萬美元付款以及80萬美元的無形資產攤銷。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為1.692億美元，其中包括1.75億美元的發行和私募總收益、行使2022年美元融資認股權證的170萬美元收益、扣除發行成本後的自動櫃員機淨收益100萬美元、行使期權的50萬美元收益，部分抵消了與發行和私募相關的870萬美元發行成本，我們10萬美元的信貸額度發行成本和10萬美元的預扣款對既得限制性股票單位繳納的税款。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為60萬美元，其中包括普通股發行的淨收益，扣除發行成本。

合同義務和意外開支

參見我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註9，位於 “第一部分——財務信息，第1項”。本季度報告中的 “簡明合併財務報表附註”，用於描述我們的合同義務和意外開支。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於截至2024年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的，符合我們遵循的會計原則，並在2023年年度報告中披露的最新年度經審計的合併財務報表附註2中披露。編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們的管理層做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響財務報表日報告的資產和負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，任何此類差異都可能是實質性的。

除了未經審計的中期簡明合併財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計政策與2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策沒有重大變化。

最近的會計公告

參見我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註2，位於 “第一部分——財務信息，第1項”。本季度報告中的 “簡明合併財務報表附註”，描述了適用於我們財務報表的最新會計聲明。

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們選擇利用這段延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們根據1933年的有效證券法註冊聲明首次出售普通股證券五週年之後的財政年度最後一天或更早的時間為止

24

 

不再是新興的成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

完全攤薄後的股本

截至2024年3月31日，完全轉換後的已發行和流通普通股數量如下：

 

 

普通股等價物的數量

 

普通股

 

 

71,163,720

 

股票期權

 

 

3,696,128

 

限制性股份單位

 

 

2,112,546

 

2022年美元融資認股權證

 

 

6,631,823

 

轉換股份

 

 

997,506

 

總計-2024 年 3 月 31 日

 

 

84,601,723

 

 

25

 

第 3 項。Quantita關於市場風險的積極和定性披露。

作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。續角色和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2024年3月31日，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的參與下對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與1934年《證券交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些評估發生在截至2024年3月31日的季度中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

內部控制有效性的固有侷限性

控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷力，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

26

 

第二部分

物品1。法律訴訟

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何重大訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

斯科特·弗里曼和FCM訴訟

違約訴訟

我們是2023年7月26日對斯科特·弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC提起的訴訟的原告，指控弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC違反了該公司與弗里曼博士於2020年8月31日簽訂的分離協議中的非貶損和保密條款。該爭議正在美國內華達州地方法院待決。我們正在尋求永久性禁令救濟，以及補償性、懲罰性和懲戒性賠償和律師費。

2024年3月14日，雙方通知法院，他們已原則上達成協議，以解決爭議和在紐約南區待處理的另一項訴訟（見下文），並尋求暫時推遲所有案件的最後期限，以使雙方能夠專注於最終的和解協議。法院批准了該規定，該案目前延期至2024年5月8日。

第 14 (a) 節訴訟

2023 年 9 月 5 日，我們在紐約南區美國地方法院對斯科特·弗里曼博士、傑克·弗里曼、查德·布蘭格、FCM MM Holdings, LLC（“FCM”）和其他三名 FCM 被提名人法爾津·法爾扎內、維維克·賈恩和亞歷山大·沃德卡提起訴訟，指控他們違反了管理代理申報的聯邦證券法，主要是《證券交易所》第 14 (a) 條經修訂的 1934 年法案。我們正在尋求永久禁令救濟和律師費，以及裁定我們因被告的行為而蒙受的損害賠償，包括因被告的重大錯誤陳述和遺漏而產生的與代理人競賽相關的費用。

截至2024年3月13日，雙方原則上達成和解，這是在法院任命的調解員的監督下進行廣泛談判的結果。2024年4月12日，雙方通知法院，他們有最終的書面和解協議，正在執行該協議並完成其中概述的某些承諾。一旦這些承諾得到履行，各方將尋求籤發規定的禁令，該禁令也將駁回此案。我們預計能夠在2024年5月8日當天或之前提交規定的禁令。

Item 1A。風險因素。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 沒有重大變化。您應仔細考慮其中和本10-Q表季度報告中描述的信息，這些信息可能會對我們的業務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

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Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們證券的所有未註冊銷售均已在表8-K的當前報告中披露。

有關某些營運資金限制的描述，包括對股息支付的限制，請參閲我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註10中對我們的貸款和擔保協議的描述，該附註載於 “第一部分——財務信息，第1項”。本季度報告中的 “簡明合併財務報表附註”。

Item 3.優先證券違約

不適用。

Item 4。礦山安全披露。

不適用

Item 5。其他信息。

規則 10b5-1 交易安排

在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項），以下情況除外：

2024年3月14日，我們的首席法務官Mark R. Sullivan簽訂了一項自銷安排，旨在遵守第10b5-1（c）條的要求，該規則授權預先安排的普通股出售，以履行公司完全因時間歸屬限制性股票單位和相關普通股發行而產生的預扣税義務。為履行公司在本安排下的預扣税義務而出售的普通股數量取決於目前尚不為人知的未來事件，包括公司普通股的未來交易價格。與該安排相關的到期日期取決於目前無法知道的未來事件，包括適用的授時限制性單位的最終歸屬日期和該官員的終止服務。

首席財務官離任和新首席財務官的任命

2024年5月3日，Schond Greenway無故終止了在公司擔任首席財務官的職務，立即生效。

2024 年 5 月 7 日，公司董事會任命公司首席會計官廖嘉莉為公司首席財務官。廖女士，現年58歲，自2022年11月起擔任公司首席會計官。在此之前，廖女士自2021年11月起擔任公司副總裁、公司財務總監兼會計負責人。廖女士在上市和私營公司的會計和財務方面擁有超過20年的經驗。從德勤開始，她的職業生涯側重於生命科學行業，從早期發展到商業化和製造。最近，她成功地支持了多次首次公開募股申請和融資。她專門研究薩班斯-奧克斯利法案的合規性、複雜會計事項的解決、合併和收購、流程改進以及美國證券交易委員會的中期和年度申報。在加入本公司之前，廖女士於2019年11月至2021年7月在上市臨牀階段的生物製藥公司ORIC Pharmicals擔任公司財務總監，並於2017年5月至2019年11月在上市生物製藥公司MannKind Corporation擔任公司財務總監。廖女士擁有加利福尼亞州立大學聖馬科斯分校工商管理和會計學士學位。廖女士是加利福尼亞州的註冊會計師和特許全球管理會計師。

沒有與任何人簽訂任何安排或諒解來任命廖女士擔任這些職責。廖女士與本公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，廖女士也不是根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。

沒有就廖女士擔任首席財務官一職訂立任何新的薪酬安排。

28

 

第 6 項。 展品。

 

展覽

數字

描述

以引用方式納入

 

 

 

表單

展品編號

申報日期

文件編號

3.1

經修訂和重述的《心理醫學條款》（MindMed），自2022年6月30日起生效。

10-K

 3.1

2023年3月9日

001-40360

3.2

 

條款通告，於2010年7月26日成立，並於2022年6月30日進行了修改。

10-K

3.2

2023年3月9日

001-40360

10.1

 

Mind Medicine（MindMed）公司與投資者之間的證券購買協議表格，日期為2024年3月7日。

8-K

10.1

2024年3月11日

001-40360

10.2

 

Mind Medicine（MindMed）公司與投資者之間的註冊權協議表格，日期為2024年3月7日

8-K

10.2

2024年3月11日

001-40360

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

32.1*+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 32.2*+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

101.SCH

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構

 

 

 

 

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

 

 

* 隨函提交。

# 表示管理合同或補償計劃。

+根據《美國法典》第 18 章第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是

是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，不得由以下機構成立

提及註冊人的任何申請，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，無論是否進行一般性公司註冊

此類文件中的語言。

29

 

標誌特徵

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

心靈醫學（Mindmed）公司

日期：2024 年 5 月 8 日

來自：

/s/ 羅伯特·巴羅

羅伯特·巴羅

首席執行官

 

 

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 8 日

 

來自：

/s/ Carrie F. Liao

 

 

 

廖嘉莉，註冊會計師

 

 

 

首席財務官兼首席會計官

 

 

 

 

 

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