00017594252024Q1錯誤--12-310Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________________________________________________

表格10-Q

_____________________________________________________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2024年3月31日

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從__

佣金文件編號001-38981

____________________________________________________________________________

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________________________________________________

特拉華州			83-1281555
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
950 Tower Lane，1050套房，福斯特市, 加利福尼亞			94404
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 667-4085

____________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

MIRM

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x**編號：o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x**編號：o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
						新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 o**編號：x

截至2024年5月3日，註冊人普通股發行股數（每股面值0.0001美元）為 47,133,021.

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目錄表

目錄表

與我們的業務相關的風險摘要

						頁面
第一部分：			財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明綜合業務報表			2
			簡明綜合全面損失表			3
			股東權益簡明合併報表			4
			現金流量表簡明合併報表			5
			未經審計的簡明合併財務報表附註			6
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			23
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第四項。			控制和程序			33
第二部分。			其他信息			35
第1項。			法律訴訟			35
第1A項。			風險因素			35
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			88
第三項。			高級證券違約			88
第四項。			煤礦安全信息披露			88
第五項。			其他信息			88
第六項。			陳列品			89
簽名						91

i

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目錄表

與我們的業務相關的風險摘要

投資我們的普通股股票涉及很高的風險。以下是與我們業務相關的更重大風險列表。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。對本摘要中列出的風險以及我們面臨的其他風險的額外討論，在本季度報告10-Q表格的第二部分第1A項“風險因素”中進行了闡述。

•我們業務的成功在一定程度上取決於我們營銷和銷售獲批藥物的能力。

•如果我們無法充分發展、維持和擴大我們的營銷和銷售能力，或根據與第三方達成的營銷和銷售我們批准的藥品的協議訂立或維持權利，我們可能無法產生可行的收入。

•我們獲批的藥物或我們的任何一種候選產品，如果獲得批准，可能無法獲得醫生、患者和醫療界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。

•我們完全依賴第三方生產和分銷我們的臨牀和商業藥物供應，包括某些獨家供應商和製造商。這些第三方可能無法獲得並維持其設施的監管批准，未能及時向我們提供足夠數量的原料藥、製劑或貼標籤的成品，或未能以可接受的質量水平或價格提供。

•我們的業務部分取決於我們候選產品的成功，每一個候選產品都需要進行重要的臨牀測試，然後才能獲得監管部門的批准，並可能推出商業銷售。

•我們已經遇到並可能繼續遇到患者入組臨牀試驗的延誤和困難，因此，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

•我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。

•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

•我們臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲均可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們產生收入的能力，並對我們的商業前景造成不利影響。

•我們的候選產品要受到廣泛的監管和合規，這既昂貴又耗時，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。

•我們面對來自其他生物技術及製藥公司的重大競爭，其產品可能與我們直接或間接競爭，倘我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•我們可能無法實現膽汁酸組合收購（定義見下文）的所有預期利益，或者這些利益可能需要比預期更長的時間才能實現。

•我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

•我們可能需要大量額外的資金，以繼續我們的批准藥物的商業化努力，開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃。如果我們未能在需要時獲得額外融資，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

•我們目前對我們批准的某些藥物沒有專利保護或監管排他性，也不依賴監管排他性。如果我們不能為我們批准的藥品和我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的批准藥品和其他候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

II

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目錄表

•我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。倘吾等未能糾正該等重大弱點，或吾等日後發現其他重大弱點，或未能維持適當及有效的內部監控，吾等及時編制準確財務報表的能力可能會受損，從而可能對投資者對吾等財務報告的信心造成不利影響，而吾等的股價亦可能受到不利影響。

三、

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
			(未經審計)						(Note 2）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	302,843					$	286,326
應收賬款			54,999						67,968
庫存			21,606						22,312
預付費用和其他流動資產			10,017						10,935
流動資產總額			389,465						387,541
財產和設備，淨額			501						706
經營性租賃使用權資產			680						1,284
無形資產，淨額			257,443						252,925
其他資產			3,873						4,165
總資產			$	651,962					$	646,621
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	15,983					$	7,416
應計費用			89,568						78,544
經營租賃負債			358						1,104
流動負債總額			105,909						87,064
非流動經營租賃負債			328						617
可轉換應付票據，淨額			306,835						306,421
其他負債			4,287						3,849
總負債			417,359						397,951
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份，以及不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票			—						—
普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；47,061,106和46,723,143分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票			5						5
額外實收資本			816,129						803,260
累計赤字			(581,518)						(556,239)
累計其他綜合(虧損)收入			(13)						1,644
股東權益總額			234,603						248,670
總負債和股東權益			$	651,962					$	646,621

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1

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目錄表

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

簡明綜合業務報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
收入：
產品銷售，淨額			$	68,917					$	29,098
許可證和其他收入			305						2,500
總收入			69,222						31,598
運營費用：
銷售成本			17,830						4,979
研發			32,222						23,548
銷售、一般和行政			45,638						30,219
總運營費用			95,690						58,746
運營虧損			(26,468)						(27,148)
其他收入(支出)：
利息收入			3,633						2,272
利息支出			(3,577)						(4,242)
其他收入(費用)，淨額			1,757						(811)
未計提所得税準備前淨虧損			(24,655)						(29,929)
所得税撥備			624						201
淨虧損			$	(25,279)					$	(30,130)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.54)					$	(0.80)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			46,927,550						37,675,306

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

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目錄表

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
淨虧損			$	(25,279)					$	(30,130)
其他全面收益(虧損)：
可供出售投資的未實現收益			—						165
累計換算調整			(1,657)						188
綜合損失			$	(26,936)					$	(29,777)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

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目錄表

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 收入（損失）						總計 股東的 權益
			股票						金額
截至2023年12月31日的餘額			46,723,143						$	5					$	803,260					$	(556,239)					$	1,644					$	248,670
與股權獎勵計劃相關的普通股發行			337,963						—						1,205						—						—						1,205
基於股票的薪酬			—						—						11,664						—						—						11,664
淨虧損			—						—						—						(25,279)						—						(25,279)
其他綜合損失			—						—						—						—						(1,657)						(1,657)
截至2024年3月31日餘額			47,061,106						$	5					$	816,129					$	(581,518)					$	(13)					$	234,603

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益
			股票						金額
截至2022年12月31日的餘額			36,956,345						$	4					$	535,074					$	(392,824)					$	(217)					$	142,037
與股權獎勵計劃相關的普通股發行			197,703						—						1,390						—						—						1,390
在市場上發行普通股，扣除發行成本美元518			658,206						—						14,480						—						—						14,480
與實現或有里程碑相關的普通股發行			199,993						—						4,292						—						—						4,292
基於股票的薪酬			—						—						8,728						—						—						8,728
淨虧損			—						—						—						(30,130)						—						(30,130)
其他綜合收益			—						—						—						—						353						353
截至2023年3月31日的餘額			38,012,247						$	4					$	563,964					$	(422,954)					$	136					$	141,150

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄表

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
經營活動
淨虧損			$	(25,279)					$	(30,130)
淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金對賬：
基於股票的薪酬			11,450						8,561
折舊及攤銷			5,664						1,337
庫存儲備和確定承諾損失			237						—
在出售所獲得的庫存時確認的成本			2,209						—
債務折價攤銷及發行成本			414						—
與收入利息負債相關的非現金利息支出			—						4,242
未實現外匯收益			(1,734)						—
其他			518						(153)
營業資產和負債變動：
應收賬款			12,969						(667)
預付資產和其他流動資產			918						(40)
庫存			(3,173)						(778)
其他資產			11						285
應付賬款、應計費用和其他負債			11,277						(1,212)
經營租賃負債			(269)						(219)
經營活動提供(用於)的現金淨額			15,212						(18,774)
投資活動
購買投資			—						(22,444)
投資到期所得收益			—						64,500
購置財產和設備			(13)						(41)
為增加無形資產而支付的款項			—						(15,000)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(13)						27,015
融資活動
在市場上發行普通股所得收益，扣除發行成本			—						14,480
根據股權計劃發行普通股所得收益			1,205						1,390
支付收入利息負債			—						(2,883)
融資活動提供的現金淨額			1,205						12,987
匯率對現金、現金等價物和限制性現金等價物的影響			113						188
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增			16,517						21,416
期初現金、現金等價物和受限制現金等價物			286,326						128,003
期末現金、現金等價物和限制性現金等價物			$	302,843					$	149,419
補充披露現金流量信息：
為經營租賃支付的經營現金流			$	289					$	262
繳納所得税的現金			$	139					$	—
非現金經營、投資和融資活動：
列為無形資產的應計里程碑付款淨額			$	10,000					$	—
計入應付賬款和應計負債的庫存採購增加（減少）			$	(1,731)					$	103
因租賃修改導致ROU資產和租賃負債減少			$	723					$	—
資本化至庫存的股票補償			$	214					$	167
與結算或有里程碑責任相關的普通股發行			$	—					$	4,292
應計負債中的遞延發行成本			$	—					$	240

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄表

Mirum Pharmaceuticals，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務的組織和描述

Mirum Pharmaceuticals，Inc. (the“公司”）於2012年在特拉華州註冊成立。 2018年5月2日，總部位於加利福尼亞州福斯特城。該公司是一家生物製藥公司，致力於改變影響兒童和成人的罕見疾病的治療方法。

該公司擁有三批准的藥品：利瑪利®(馬利昔巴)口服液(“利瑪利”)、Cholbam®(膽酸)膠囊(“Cholbam”)和Chenodal®(Chenodiol)片劑(“Chenodal”)。Livmarli在美國被批准用於治療3個月及以上Alagille綜合徵(“ALGS”)患者的淤膽性瘙癢，在美國用於治療5歲及以上原發性家族性肝內膽汁淤積症(“PFIC”)患者的淤膽性瘙癢，在歐洲被批准用於治療ALGS 2個月及以上患者的淤膽性瘙癢。

2023年8月31日，公司完成了對Travere Treateutics，Inc.(“Travere”)資產的收購，這些資產主要與Chenodal和Cholbam(也稱為Kolbam，以及與Chenodal一起用於治療高需求環境中的罕見疾病的兩種藥物)的開發、製造(包括合成、配方、整理或包裝)和商業化有關(此類收購稱為“膽酸組合收購”)(注7)。Cholbam是FDA批准的用於治療由於單酶缺乏引起的膽汁酸合成障礙的藥物，以及對出現體徵或症狀或肝臟疾病的患者的過氧化物體紊亂的輔助治療。Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，並已獲得FDA的醫療必要性認可，用於治療腦腱黃瘤病(CTX)。

該公司的開發管道包括臨牀階段候選產品volixibat和Livmarli的生命週期延長機會。本公司於二零一八年十一月開始重大業務。

本公司視其營運及管理其業務， 一運營部門。本公司按內部評估其表現所用的相同基準釐定其經營分部。

流動性

本公司的經營歷史有限，自成立以來出現了重大的經營虧損，本公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。截至2024年3月31日，公司累計赤字為美元。581.5百萬美元，以及現金和現金等價物#302.8百萬美元。公司認為其現金和現金等價物為#美元。302.8截至2024年3月31日，該公司的總資產為600萬歐元，可提供足夠的資本資源，使其自隨附的未經審計簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續運營。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X表格第10條的規定編制。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審計的中期財務報表反映管理層認為對所列各期間的結果進行公平陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。截至2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表中列報的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，在公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報(以下簡稱《年報》)中一併閲讀。

6

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目錄表

現金流量表重新分類表

在公司初步提交截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告後，公司在未經審計的簡明綜合現金流量表中發現了一個與分類為#美元有關的重大錯誤。15.0向Shire International GmbH支付的與我們的轉讓和許可協議有關的百萬里程碑付款。這筆付款是作為業務活動使用的現金淨額的一部分列報的，但本應歸類為投資活動提供的現金。該錯誤分類不影響截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表，也不影響截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表、全面虧損和股東權益。考慮到權威指引確定的數量和質量因素，該公司得出結論認為，這一錯誤分類對上一時期並不重要。本公司已對截至2023年3月31日的三個月未經審計簡明綜合現金流量表中的列報方式進行了修訂，並將投資活動中的付款適當歸類，該現金流量表在本季度報告10-Q表中列報。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債和費用的報告金額，並在財務報表和附註中披露或有資產和負債。該等估計及假設乃基於過往經驗、對當前事件的認識及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表反映了公司對地緣政治和宏觀經濟環境影響的估計，包括通脹、銀行倒閉、高利率和匯率波動的影響。這些情況的持續時間和範圍無法預測；因此，這些情況將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況也是不確定的。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計、判斷及假設，或修訂截至本文件提交日期的本公司資產或負債的賬面價值。

重大會計政策

與年報所載經審核綜合財務報表附註2所述的重大會計政策相比，截至2024年3月31日止三個月的會計政策並無重大變動，除非下文註明。

現金、現金等價物和限制性現金等價物

本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下且可隨時轉換為現金而不受懲罰的高流動性投資視為現金等價物。未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的賬面金額按成本計值，該成本與其公允價值相近。

截至2023年3月31日的限制性現金等價物包括根據公司收入利息購買協議(RIPA)(經2021年9月修訂)的條款要求存入獨立銀行賬户的存款 和2022年3月，Oberland Capital LLC的聯屬公司Mulholland SA LLC作為買方(“買方”)的代理，以及買方與2022年12月優先審查代金券的銷售有關。在回購和RIPA於2023年4月終止時，根據其條款，以前受限的現金等價物#美元100.0100萬不再限制使用。

下表對未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金等價物進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金等價物共同反映了未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同數額(以千計)：

			截至3月31日，
			2024						2023
現金和現金等價物			$	302,843					$	49,419
受限現金等價物			—						100,000
現金、現金等價物和限制性現金等價物共計			$	302,843					$	149,419

7

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目錄表

投資

本公司將所有證券投資分類為可供出售。管理層於購買時釐定其證券投資的適當分類。原到期日超過 三個月在購買之日到期或於資產負債表日起12個月內到期的資產，均列為流動資產。

投資按公允價值入賬，未實現損益在實現前報告為累計其他全面收益(損失)，但由於信貸損失而導致的公允價值低於成本基礎的任何下降除外，如有，則在本期通過信貸損失撥備淨額的其他收入(費用)中報告。在每一報告期內，本公司均會評估其可供出售證券的公允價值是否因信用損失或其他因素而下降至低於其成本基礎，以及當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時。這項評估包括幾個定性和定量因素，涉及未實現虧損的嚴重程度和持續時間、證券發行商的信譽以及該公司持有可供出售證券的能力和意圖，直到預期的復甦發生。此外，該公司還評估它是否有出售證券的計劃，或者它更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售任何可供出售的證券。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。這種攤銷和增值，以及利息和股息，都包括在利息收入中。出售可供出售證券的已實現收益和損失(如果有的話)是根據具體的確認基礎確定的，也包括在其他收入(費用)中。到目前為止，公司已經不查明其與信貸損失有關的投資的公允價值是否有所下降。

信用風險和表外風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。該公司通過將即時運營需要不需要的現金投資於貨幣市場基金、政府債券和/或短期商業票據來限制信貸敞口的數量。此外，該公司還制定了關於其投資及其到期日多樣化的指導方針，旨在維持本金和最大限度地提高流動性。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這一信用風險相關的任何損失，並仍然相信這一風險敞口並不大。

該公司在美國的所有批准藥品的銷售都依賴於一家單一分銷商和一家專業藥店，而在美國以外的地區銷售Livmarli則依賴一家單一的分銷商。

該公司通過幾家供應商採購材料和服務。某些材料是從單一供應商處採購的。失去某些供應商可能會導致公司的商業化努力暫時中斷。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何客户的個人應收賬款佔比超過10%。截至2024年和2023年3月31日的三個月，本公司的任何一個客户的收入均未超過銷售額的10%。

應收帳款

公司有產品銷售的應收賬款。該公司也有因已實現但尚未支付的里程碑許可協議而應收的應收賬款。當公司的對價權利是無條件的時，應付給公司的金額被記錄為應收賬款。本公司採用現行預期信貸損失模型估算信貸損失準備。在這一模式下，信貸損失準備反映了公司對終身預期信貸損失的估計。本公司根據合約期內的損失風險、對客户信譽的判斷、歷史經驗和本公司可獲得的其他相關信息，對現金流的可收回性進行評估，即使該風險很小。曾經有過不是截至2024年3月31日的信貸損失撥備。曾經有過不是截至2024年和2023年3月31日的三個月的壞賬支出。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。該公司定期審查庫存構成，以確定過剩、陳舊、移動緩慢或其他無法出售的物品。如果觀察到無法出售的項目，並且庫存沒有替代用途，公司將在通過計入銷售成本確認價值下降的期間，對可變現淨值進行減記。此外，該公司定期審查其購買最低訂貨量的堅定承諾。如果最低訂貨量超過公司未來的需求，則此類未來庫存採購的銷售成本將產生淨虧損。確定庫存成本是否可實現需要通過以下方式進行估計

8

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目錄表

管理層。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存進行額外的減記。

確定採購承諾的應計項目為#美元。5.3百萬美元和美元5.2分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，其中3.9百萬美元和美元3.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他負債分別計入了100萬歐元。

無形資產，淨額

本公司採用成本累計法對不符合業務定義的資產收購進行會計處理，據此，收購成本（包括若干交易成本）按所收購資產（或其）於計量日期的相對公允價值分配至所收購資產（或其）。於資產收購中並無確認商譽。

無形資產按購置日的公允價值計量，如屬商業里程碑付款，則按其到期日的公允價值計量。無形資產的評估包括評估資產預期對公司未來現金流的貢獻的攤銷期間。使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，主要是在公司無法可靠地估計現金流模式時以直線方式攤銷。本公司每年測試其有限壽命的無形資產的減值情況，或如果事件或環境變化表明該資產更有可能減值。如確定該資產已減值，賬面價值將減記至其估計公允價值，相關減值費用將在發生減值期間的未經審核簡明綜合經營報表中確認。在列報的任何期間，本公司並未對其無形資產計入任何減值。

本公司無形資產的組成如下（單位：千元，加權平均剩餘攤銷期除外）：

			2024年3月31日
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨額						加權平均剩餘攤銷期（年）
商業里程碑			$	49,000					$	(3,968)					$	45,032					14.3
發達的技術			226,620						(14,991)						211,629						11.4
集結的勞動力			970						(188)						782						2.4
無形資產總額			$	276,590					$	(19,147)					$	257,443					11.9

			2023年12月31日
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨額						加權平均剩餘攤銷期（年）
商業里程碑			$	39,000					$	(3,318)					$	35,682					16.2
發達的技術			226,620						(10,239)						216,381						11.7
集結的勞動力			970						(108)						862						2.7
無形資產總額			$	266,590					$	(13,665)					$	252,925					12.3

攤銷費用為$5.5百萬美元和美元1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。攤銷費用已計入隨附未經審計的簡明合併表中的銷售成本

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目錄表

運營報表。下表總結了截至2024年3月31日與公司無形資產相關的估計未來攤銷費用（單位：千）：

			金額
2024年(剩餘9個月)			17,023
2025			22,698
2026			22,590
2027			22,375
2028			22,375
此後			150,382
			$	257,443

產品銷售，淨額

當客户獲得對我們產品的控制權時，公司承認產品銷售淨額，這種情況發生在某個時間點，通常是在向客户交付公司產品時。

產品銷售收入按淨銷售價格或交易價格記錄，其中可能包括固定或可變的折扣、政府回扣、共付援助、退貨和其他津貼，這些折扣是在與客户的合同中提供的，與本公司批准的藥品銷售有關。可變代價之估計乃根據各報告期間之實際產品銷售及與該等銷售有關之可變代價之性質計算。總的來説，這些估計反映了本公司根據合同條款預期有權獲得的代價金額的最佳估計。計入交易價格的可變代價金額可能受到限制，並計入產品銷售淨額，僅限於當與可變代價相關的不確定性隨後得到解決時，被認為已確認的累計收益金額不會出現重大撥回的情況下。估計數每季度審查和更新，以獲得更多信息。最終收取之代價實際金額可能與估計有重大差異。如果未來的實際結果與估計不同，本公司將調整該等估計，這將影響該等差異調整期間的產品銷售額、淨額和盈利。主要銷售折扣及備抵類別如下：

政府退税：該公司將根據醫療補助和其他政府計劃支付的回扣記錄為在產生產品收入時收入的減少。該公司的回扣計算可能需要估計，包括對客户組合的估計，以確定哪些銷售將受到回扣以及此類回扣的金額。本公司按季度更新其估計和假設，並記錄在確定的期間內對收入的任何必要調整。未付回扣的負債計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的應計費用。到目前為止，實際的政府回扣與該公司的估計沒有實質性差異。

其他激勵措施：其他激勵措施包括為在美國擁有商業保險的符合條件的患者提供品牌共同支付援助計劃。品牌自付援助計劃幫助那些為該公司批准的藥品提供保險的商業保險患者，旨在將每個參與患者的購買價格的經濟責任部分減少到指定的援助金額。共同支付援助的應計費用的計算依據是確定索賠和與已確認為收入的產品有關的每項索賠的成本。該公司記錄了根據品牌特定的共同付費援助計劃為每個患者支付的金額，作為產品銷售收入的減少。到目前為止，實際的其他激勵措施與公司的估計沒有實質性差異。

產品退貨：本公司記錄產品銷售收入，扣除估計的產品回報。客户只有在產品交付時發現產品損壞或缺陷時才有有限的退貨權利。本公司估計可能退回的產品銷售金額，並將該估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少和退款負債。到目前為止，實際回報與公司的估計沒有實質性差異。

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目錄表

下表表示按批准藥品計算的總收入和產品銷售額(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
產品銷售額，淨額：
利夫馬利			$	42,845					$	29,098
膽汁酸類藥物			26,072						—
產品總銷售額(淨額)			68,917						29,098
許可證和其他收入			305						2,500
總收入			$	69,222					$	31,598

下表載列產品銷售額，按地區劃分，按收貨地點（千）劃分：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
美國			$	56,111					$	24,614
世界其他地區			12,806						4,484
產品總銷售額(淨額)			$	68,917					$	29,098

外幣

未經審計的簡明綜合財務報表以美元列報。該公司大多數海外子公司的本位幣是其當地貨幣。國際子公司的資產負債表賬户按每個會計期間結束時的當前匯率折算。損益表項目按該期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整作為股東權益的單獨組成部分入賬。

外幣交易損益計入其他收入(費用)，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。交易損益主要是由於當公司間應收賬款和應付賬款以我們記錄交易的子公司的本位幣以外的貨幣計價時，匯率的波動造成的。未實現的外匯收益為#美元。1.7截至2024年3月31日的三個月為100萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為微不足道。截至2024年和2023年3月31日的三個月，已實現匯兑損益分別微不足道。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股和IF折算法確定的期間普通股和潛在攤薄證券的加權平均份額。稀釋每股淨虧損不包括回購的公司普通股、普通股期權、限制性股票單位、或有發行的員工股票購買計劃股票和轉換可轉換票據時發行的普通股的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，這些影響將是反攤薄的。截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月，基本和稀釋後每股淨虧損相同。

下列尚未行使之潛在攤薄股份因其反攤薄影響而不計入於呈列期間之每股攤薄虧損淨額計算：

			截至3月31日，						截至3月31日，
			2024						2023
購買普通股和限制性股票單位的選擇權			12,525,389						10,573,024
可轉換票據轉換時可發行的普通股			9,964,247						—
可或有發行的員工股票購買計劃			48,297						66,658
與資產收購相關的可作為或有代價發行的股份			—						31,638
總計			22,537,933						10,671,320

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目錄表

近期尚未採用的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，本公司相信，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。這一新的指導方針旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，改進所得税披露（“ASU 2023—09”）。這一新指南旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。此更新之修訂與税率對賬及已付所得税有關。ASU 2023—09在2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。本公司現正評估採納該新會計準則對其綜合財務報表的影響。

3. 公允價值計量

按經常性基準進行公平值計量之金融資產及負債，以及按主要證券類別劃分之該等計量所用輸入值水平呈列於下表（千）：

			2024年3月31日
			1級						2級						3級						總計
金融資產：
貨幣市場基金			$	281,865					$	—					$	—					281,865
金融資產總額			$	281,865					$	—					$	—					$	281,865

			2023年12月31日
			1級						2級						3級						總計
金融資產：
貨幣市場基金			$	278,116					$	—					$	—					$	278,116
金融資產總額			$	278,116					$	—					$	—					$	278,116

由於現金及現金等值物、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用等某些金融工具於2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值接近其相關公允價值，因為這些工具的期限較短。

貨幣市場基金是高流動性的投資，交易活躍。這些投資工具的定價信息很容易獲得，並可以在計量日期獨立驗證。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第一級。

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目錄表

4. 金融工具

現金等價物及可供出售投資按主要證券類別劃分的公平值及攤銷成本載於下表（千）：

			2024年3月31日
			攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						估計數 公平 價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	281,865					$	—					$	—					$	281,865
現金等價物合計			$	281,865					$	—					$	—					$	281,865
分類為：
現金等價物																					$	281,865
現金等價物合計																					$	281,865

			2023年12月31日
			攤銷 成本						未實現 利得						未實現 損失						估計數 公平 價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	278,116					$	—					$	—					$	278,116
現金等價物合計			$	278,116					$	—					$	—					$	278,116
分類為：
現金等價物																					$	278,116
現金等價物合計																					$	278,116

截至2023年3月31日的三個月內，發生了 不是可供出售投資的重大已實現收益或虧損， 不是投資已經處於持續未實現虧損狀態超過12個月，該公司確實， 不承認這些證券的任何重大未實現收益或損失。截至2024年3月31日的三個月內，該公司沒有持有投資。

5. 資產負債表組成部分

庫存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
原料			$	2,886					$	2,998
正在進行的工作			10,850						9,873
成品			7,870						9,441
總庫存			$	21,606					$	22,312

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目錄表

應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
應計補償和相關福利			$	12,040					$	20,939
應計銷售扣除額			30,005						23,650
累積臨牀試驗			7,678						7,268
應計專業服務費			9,318						7,941
應計合同製造和非臨牀成本			8,599						9,922
應計應付特許權使用費			6,657						6,716
應計利息			5,271						2,108
應計里程碑付款			10,000						—
應計費用總額			$	89,568					$	78,544

6. 收入權益購買協議

除下文所述外，本公司與買方的收入利息購買協議載於年報“綜合財務報表附註”附註6。

買方有權按年產品銷售額(扣除Livmarli)以分級付款方式(“收入利息支付”)從本公司收取若干收入利息(“收入利息”)。因本公司產品銷售所產生的收入利息支付，淨減少收入利息負債。在截至2023年3月31日的三個月內，公司支付了$2.9與RIPA有關的100萬美元。

本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行了估算。實際利率是根據能夠在安排的預期期限內全額償還債務的利率計算的。這一負債的利率在協議期限內根據許多因素而變化，包括預測的產品銷售水平、淨額。本公司根據其目前的產品銷售額、淨額預測，利用前瞻性方法對利率進行季度評估。公司記錄了與這一安排有關的利息支出#美元。4.2截至2023年3月31日的三個月為100萬美元。

於2023年4月，本公司根據RIPA行使其看漲期權，併購回所有未來收入權益。關於這種回購，公司支付了#美元。192.7100萬美元，RIPA根據其條款終止。

7. 資產收購

與Travere Treateutics，Inc.達成資產購買協議。

2023年8月31日，公司完成膽酸投資組合收購。

根據與Travere訂立的資產購買協議的條款和條件，本公司從Travere購買了與其膽酸藥物的開發、製造(包括合成、配方、整理或包裝)和商業化有關的幾乎所有資產。該公司支付了$210.4百萬美元，交易完成後，最高可額外增加$235.0根據膽酸類藥物年淨銷售額的具體數額，在實現某些里程碑時支付100萬美元。

本公司將交易作為資產收購入賬，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中於一組類似的可識別資產，即與膽酸藥物相關的已開發技術。開發的技術資產包括與膽酸藥物的製造和商業化有關的某些工藝和市場合同、監管批准和其他資產，由於它們相互關聯，因此被視為單一資產。

該公司有義務根據與膽酸藥物公司達成的許可協議支付分級使用費，費率從高個位數到十幾歲左右，基於膽酸藥物的淨銷售額。

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目錄表

與Shire International GmbH（武田）簽訂的轉讓和許可協議

於2018年11月，本公司與Shire International GmbH(“Shire”)訂立轉讓及許可協議(“Shire協議”)，該協議其後被武田藥業有限公司(“武田”)收購。根據Shire協議的條款，Shire向公司授予了獨家的、具有特許權使用費的全球許可，以開發和商業化其二產品候選，Livmarli和volixibat。作為Shire協議的一部分，Shire與Satiogen PharmPharmticals，Inc.(“Satiogen”)、輝瑞(“Pfizer”)和賽諾菲-安萬特德國有限公司(“Sanofi”)持有許可協議。根據《夏爾協議》，本公司有權進行再許可，此外，根據Satiogen、輝瑞和賽諾菲許可協議，本公司還有權根據這些許可協議的條款進行再許可。

該公司有義務向Shire支付總計#美元109.5在某些適應症中實現Livmarli的某些臨牀開發和監管里程碑，以及額外的美元25.0在監管部門批准Livmarli用於每一種其他適應症後，將達到100萬歐元。此外，該公司須支付的總金額最高為$30.0在實現某些臨牀開發和監管里程碑後，Volixibat僅用於尋求的第一個適應症。在商業化後，公司有義務向Shire的產品銷售里程碑支付許可產品的總金額最高可達$30.0百萬美元。該公司還有義務根據所有授權產品的全球年淨銷售額支付從兩位數到十幾歲的分級版税；然而，這些版税部分減少了根據Satiogen和Sanofi許可證到期的版税，如下所述，與Livmarli和volixibat相關的版税。公司的許可使用費義務將繼續以許可產品和國家/地區為基礎，直到許可專利中涵蓋該國適用的許可產品的最後一項有效權利要求到期、許可產品在一個國家/地區的任何監管排他性到期以及許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年。2023年1月，公司支付了應計監管里程碑美元15.0歐盟委員會批准Livmarli用於治療兩個月及以上ALGS患者的膽汁淤積性瘙癢。截至2024年3月31日，公司累計應計美元10.0FDA批准Livmarli用於治療五歲及以上PFIC患者的膽汁淤積性瘙癢。累積的里程碑於2024年4月支付.

Satiogen許可證

通過根據Shire協議，本公司獲分配與Satiogen的許可協議，根據該協議，本公司獲得若干專利及專有技術的全球獨家許可，並有權在若干財務因素的規限下再許可予第三方。根據許可協議的條款，該公司有義務向Satiogen支付總計#美元。10.5在實現某些里程碑後，0.5百萬美元用於啟動某些開發活動s, $5.0100萬美元用於完成監管審批，美元5.0100萬美元用於商業化活動。此外，該公司被要求為淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。公司的許可使用費義務繼續按許可產品和國家/地區進行，直到涵蓋該國適用許可產品的許可專利的最後一項有效權利要求到期。Satiogen許可證項下的特許權使用費義務可抵銷Shire協議項下對Shire的特許權使用費義務。本公司尚未根據本協議在所述期間內支付里程碑付款。

2022年5月，本公司完成合並及收購Satiogen，總代價約為美元。24.2萬收購時，Satiogen的資產包括現金和與開發技術有關的無形資產。購買代價包括： 609,305公司在收購結束時發行的普通股股份和現金代價$2.6100萬，外加最多額外的32,494本應於收購完成時發行的普通股，除非雙方同意由本公司自收購日期起扣留該等股份12個月，以履行在此期間可能產生的若干收購價格調整及賠償義務。購買對價還包括髮行至多一筆額外的199,993公司普通股的股份，取決於到2025年6月30日達到某個里程碑。2022年12月，隨着歐盟委員會批准Livmarli用於治療兩個月及以上ALGS患者的淤膽性瘙癢，實現了里程碑，公司發佈了199,9932023年1月的普通股。此外，於2023年6月，與被扣留股份有關的或然事項已獲解決，本公司發行。 31,631普通股。通過這筆交易，該公司獲得了所有Satiogen許可付款以及Satiogen擁有的與Livmarli和Volixibat相關的知識產權。這筆交易減少了Livmarli和volixibat的全部許可使用費義務。

輝瑞許可證

通過Shire協議，公司獲得了與輝瑞的許可協議，根據該協議，公司獲得了輝瑞某些專有技術的全球獨家許可，並有權再許可。在將任何使用許可產品的產品商業化後，公司將被要求向輝瑞支付較低的費用

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目錄表

本公司、其關聯公司或分許可證持有人銷售的產品淨銷售額的個位數特許權使用費。該公司的特許權使用費義務是在逐個許可產品的基礎上繼續履行的，直到此類許可產品在世界各地首次商業銷售八週年。

賽諾菲許可證

通過夏爾協議，本公司與賽諾菲簽訂了一份許可協議，根據該協議，本公司獲得了對某些專利和專有技術的全球獨家許可，並有權在某些財務考慮的情況下向第三方分許可。公司有義務支付總額最多$36.0在實現某些監管、商業化和產品銷售里程碑後，此外，於商業化後，本公司須根據本公司及轉授權人於歷年內銷售的特許產品的淨銷售額，支付中等至高個位數範圍的分層特許權使用費，惟可在若干情況下作出調整。公司的特許使用費義務根據特許產品和國家的基礎上繼續履行，直到涵蓋該國家適用特許產品的特許專利的最後一個有效權利要求到期時發生的較晚發生， 十年在特許產品首次在該國家進行商業銷售之後。賽諾菲許可證下的特許權使用費義務與夏爾協議下對夏爾的特許權使用費義務相抵銷。本公司尚未根據本協議在所述期間內支付里程碑付款。截至2024年3月31日，不是由於沒有被認為可能出現的潛在里程碑，因此已累積里程碑。

8. 協作和許可協議

與CANbridge的許可證和合作協議

於2021年4月，本公司與北海康成製藥(以下簡稱“北海康成製藥”)訂立獨家許可及合作協議，並於2024年3月修訂。根據協議條款，北海康成製藥已獲得在大中國地區(中國、香港、澳門和臺灣)開發和商業化Livmarli的獨家權利。關於該協議，該公司收到了一筆預付款#美元。11.0於二零二一年五月，康橋履行履約義務及收取使用權及受益權後，該等款項已記錄為許可收入。此外，該公司有資格獲得高達$5.0100萬美元的研發資金，最高可達美元109.0為實現未來的監管和商業里程碑，將支付600萬歐元，並根據產品淨銷售額按兩位數分級收取使用費。

北海康成製藥應付給本公司的研發資金在隨附的截至2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表中反映為研發費用的減少，這一金額微不足道。作為應收款記錄的研發資金，在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表上計入應收賬款的金額微不足道。

與GC Bielma簽訂的許可和合作協議

2021年7月，本公司與GC Bioderma訂立獨家許可及合作協議。根據協議條款，GC Bianjma已獲得在韓國境內開發和商業化Livmarli的獨家權利，用於ALGS、PFIC和膽道閉鎖（“BA”）。根據該協議，公司收到了一份$5.0於GC Bielma履行履約責任及收取使用權及從許可證中受益後，預付款已記錄為許可證收入。此外，該公司有權獲得某些研究和開發資金，最多可獲得美元，23.0為實現未來的監管和商業里程碑，將支付600萬歐元，並根據產品淨銷售額按兩位數分級收取使用費。

2023年2月，GC Biophma根據這項協議實現了監管里程碑，觸發了向公司支付的里程碑式的付款$2.5於該限制解除時，已計入交易價格，並在隨附的截至2023年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表中確認為許可收入。截至2024年及2023年3月31日止三個月，GC Biophma應付予本公司的研發資金微不足道，並在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中反映為研發開支的減少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此類研發資金計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表上的應收賬款中的金額微不足道。

與武田簽訂的許可協議

2021年9月，該公司與武田簽訂了一項獨家許可協議，為ALGS、PFIC和BA在日本開發和商業化Livmarli。根據協議條款，武田將負責Livmarli在日本的監管審批和商業化。武田還將負責開發，包括進行膽汁淤積適應症的臨牀研究。本公司有責任

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目錄表

用於武田的商業供應。作為交換，該公司有資格獲得武田年化淨銷售額的一定比例，在商業推出後的頭四年裏，淨銷售額從兩位數的高位下降到兩位數的中位數，此後保持在兩位數的中位數。當武田可以使用許可證並從中獲益時，公司將完全限制向武田轉讓許可證時產生的所有收入，並將在相關銷售發生時確認與基於銷售的付款相關的任何代價，因為公司已確定這些金額主要與授予的許可證有關，因此將在較晚發生時確認履行履行義務或發生相關銷售。

9. 租契

於二零一九年一月，本公司就辦公室訂立經營租賃協議，包括約 5,600平方英尺(“初始租約”)。租賃期約為四年並可以選擇延長任期， 五年制租期，當時不能合理地保證行使，因此不包括在租期內。租約中包含一筆#美元的租户改善津貼。0.4在未經審核的簡明綜合資產負債表上錄得租賃改進，並於租賃開始時相應減少使用權(“ROU”)資產。租金於2019年8月開始支付。

於2019年11月，本公司修訂經營租賃協議(“經修訂協議”)，將初始租賃期限延長至2025年3月。這一延期被計入租約修改。

此外，根據經修訂協議，本公司擴大辦公空間， 5,555平方英尺，一個五年制任期將於2025年3月屆滿(“擴大空間”)。由於有重大額外使用權並未包括在最初的租賃中，本公司將擴展空間作為一份單獨的合同入賬。經修訂的協議載有#美元的租户改善津貼。0.8在未經審核的簡明綜合資產負債表中，已記錄為物業和設備內的租賃改進，與擴展空間的租賃開始時的ROU資產相應減少。

於2024年1月，本公司訂立一項經營租賃協議，36,300平方英尺的辦公空間(“新租約”)。租賃期約為五年公司將支付大約$10.8期內基本租金為百萬元。本公司預計新租約將於2024年第二季度開始。在訂立新租約的同時，本公司對其現有經修訂協議作出修訂，將租約到期日由2025年3月加快至新租約生效日期後不久。

下表彙總了截至所述期間結束時與公司開始的經營租賃有關的其他信息和未貼現的未來最低付款：

			截至3月31日，
			2024						2023
加權平均增量借款利率			8.0		%				8.0		%
加權平均剩餘租賃年限(年)			2.9年份						1.9年份

						未折扣租金付款
						截至2024年3月31日
						(單位：千)
2024年(剩餘9個月)						$	350
2025						127
2026						114
2027						114
2028						57
此後						—
未貼現的租賃付款總額						762
減去：推定利息						(76)
租賃總負債						$	686

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目錄表

房租費用是$0.3百萬美元和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。截至2024年和2023年3月31日止三個月的運營費用可變租賃付款微不足道。

10. 可轉換票據

除下文所述外，公司的可轉換票據已在年度報告“合併財務報表附註”的附註10中描述。

可轉換票據包括以下內容（以千計）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
本金金額			$	316,250					$	316,250
未攤銷債務貼現和發行成本			(9,415)						(9,829)
賬面淨額			$	306,835					$	306,421

該公司產生了$10.9與發行相關的百萬交易成本 4.00% 2029年到期的可轉換優先票據（“票據”），使用實際利率法在票據期限內攤銷為利息費用。截至2024年3月31日，債務貼現剩餘攤銷期約為 5.1年，票據的實際利息為 4.6%. 下表載列與票據有關的已確認利息開支（千）：

			截至2024年3月31日的三個月
息票利息支出			$	3,163
攤銷債務貼現和發行成本			414
可轉換票據的利息支出總額			$	3,577

截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據的估計公允價值為美元357.8百萬美元和美元387.3分別為百萬。公允價值乃根據報告期最後一個交易日非活躍市場上可轉換票據的報價確定，並已分類為公允價值等級中的第2級。

11. 股東權益

普通股

2020年8月，SEC宣佈在S—3表格（“2020年貨架註冊”）上發佈的註冊聲明生效，該聲明涵蓋最多$300.0百萬美元的公司證券。此外，於2020年8月，本公司與最近被Leerink Partners LLC(“Leerink”)收購的SVB Securities LLC訂立銷售協議(“2020銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時選擇發行及出售總髮行價最高達$75.0通過Leerink擔任銷售代理和/或委託人的2020年貨架登記項下的100,000,000美元。截至2023年3月31日止三個月內，本公司發行及出售658,206根據2020年銷售協議，普通股股份導致本公司總收益為美元，15.0百萬美元。截至2023年3月31日止三個月，扣除Leerink的銷售佣金及其他發行開支後，本公司所得款項淨額約為$14.5百萬美元。本公司已發行及出售合共2,125,090根據2020年銷售協議，普通股股份導致本公司總所得款項為美元，43.7萬2020年貨架註冊已於2023年8月到期，根據2020年銷售協議不得進一步銷售。

2022年9月9日，本公司向美國證券交易委員會備案了S-3表格的自動擱置登記説明書(“2022年擱置登記”)，該自動擱置登記書自備案之日起生效，據此，本公司不時在一次或多次發行中登記出售本公司普通股、優先股、債務證券和權證的任意組合，只要本公司繼續滿足美國證券交易委員會規則下的“知名經驗發行人”的要求。這一自動貨架登記聲明將自生效之日起最多三年內有效。截至2024年3月31日，本公司尚未根據自動貨架登記聲明發行任何證券。

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目錄表

2023年8月31日，在完成膽酸投資組合收購之前，本公司完成了8,000,000公司普通股，每股價格為$26.25，淨收益約為#美元202.2100萬美元，該公司用這筆錢為膽酸投資組合收購結束時的預付款提供資金。

於2023年11月2日，本公司與Leerink及Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售代理”)訂立銷售協議(“2023年銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時出售合共達$200.0通過銷售代理以“在市場上”發行（“ATM發行”）的形式出售其1000萬股普通股。本公司毋須根據二零二三年銷售協議出售股份。根據2023年銷售協議出售公司普通股（如有），可以在任何被視為“在市場上出售”的交易中進行，如《證券法》第415條所定義。本公司將向指定銷售代理支付最高為 3.0根據2023年銷售協議，通過該銷售代理出售的任何普通股總收益的百分比。截至2024年3月31日，本公司並無根據2023年銷售協議發行任何證券。

預留供發行的普通股

預留供發行的普通股如下：

			截至3月31日， 2024						截至12月31日， 2023
已發行和未發行的股票期權、受限制股票單位和業績股票單位			12,525,389						10,909,831
保留用於未來股票獎勵或期權授予			2,612,900						2,230,264
預留給員工購股計劃			1,508,059						1,040,828
可轉換票據轉換時可發行的普通股			9,964,247						9,964,247
			26,610,595						24,145,170

12. 基於股票的薪酬

股權激勵計劃

於二零一八年十一月，本公司採納二零一八年股權激勵計劃（“二零一八年計劃”），允許向本公司僱員、董事及顧問授出股票獎勵及激勵及非法定購股權。

2019年7月，公司董事會和股東批准通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。《2019年規劃》於2019年7月17日起施行。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司員工、高級管理人員、董事或顧問的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。截至2019年計劃生效日期，根據2019計劃須予獎勵的未償還股份，如其後被本公司註銷、沒收或回購，將加入根據2019年計劃預留的股份。此外，2019年計劃下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加。十年2019年計劃的期限，從2020年1月1日開始，到2029年1月1日結束，數額相當於5相當於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股數的%或本公司董事會決定的較小數額。截至2024年3月31日，1,721,899普通股可根據2019年計劃發行。

2020年3月，本公司董事會薪酬委員會批准並通過了《2020年激勵計劃》（“2020年激勵計劃”）。根據2020年激勵計劃，本公司可根據納斯達克上市規則5635（c）（4）向新員工授予非法定購股權、股票增值權、限制性股票及限制性股票單位。在通過時，2020年誘導計劃授權 750,000未來發行的公司普通股。到2024年3月31日，公司董事會授權額外的3,250,000未來發行的公司普通股。截至2024年3月31日，891,001根據2020年激勵計劃，普通股可供發行。

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目錄表

股票期權

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動(單位為千，不包括股票和每股數據)：

			數量 獎項						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						加權的- 平均值 剩餘 合同 生命 (單位：年)						集料 固有的 價值
截至2023年12月31日的未償還債務			9,632,504						$	15.87					6.9						$	131,785
授與			1,414,439						$	26.56
已鍛鍊			(73,309)						$	16.31
取消和沒收			(139,901)						$	22.44
截至2024年3月31日未完成			10,833,733						$	17.18					7.0						$	90,813
自2024年3月31日起已獲授權並可行使			6,523,254						$	12.90					5.8						$	79,722

內在價值是指行權價格低於行權當日普通股每股公允價值的期權的行權價格與普通股公允價值之間的差額。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，已授出的加權平均授出日期每股購股權的公允價值為$19.01及$16.81分別為每股。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，行使的期權的內在價值總計為美元。0.7百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$66.0百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.9好幾年了。

每個員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於公司的經營歷史有限，而且缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，預期的股價波動率是根據公司的歷史波動率和上市公司同業集團的歷史波動率的加權得出的。歷史波動率數據是使用本公司及其同業公司股份在計算的股票獎勵預期期限的相同期間內的每日收盤價計算得出的。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零基於本公司從未派發過現金股利，預計在可預見的未來不會派發任何現金股利。

以下假設被用來估計在以下時期授予的股票期權獎勵的公允價值：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
預期期限(以年為單位)			6.08						5.31-6.08
預期波動率			78.21% - 80.36%						81.83%-85.24%
無風險利率			3.82% - 4.16%						3.61%-3.91%
預期股息收益率			—						—

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目錄表

限售股單位

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月公司限制性股票單位項下的活動：

			數量 獎項						加權平均授予日期 每個獎項的公允價值
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還			1,129,492						$	23.41
授與			576,495						$	26.58
既得			(261,009)						$	20.46
取消/沒收			(53,407)						$	24.39
截至2024年3月31日的未歸屬和未償還			1,391,571						$	25.24

授予員工和非員工的限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。

截至2024年3月31日，與限制性股票單位獎勵相關的未獲承認的基於股票的薪酬總額為$30.4百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.1好幾年了。

績效股票單位

2023年1月，本公司批准了135,835向某些執行參與者提供績效股票單位(“2023個執行PSU”)。2023年執行PSU的業績條件是在截至2024年12月31日的年度內實現與Livmarli相關的某些淨產品銷售水平。如果符合業績條件，第一批獎勵將於2025年3月15日授予，第二批獎勵將於2026年3月15日授予，條件是高管員工連續服務至每個歸屬日期。將歸屬於2023年高管PSU中第一批的單位數量是通過將2023年授予的高管PSU的三分之二乘以根據公司薪酬委員會認證的Livmarli銷售指標計算的百分比來計算的。將歸屬於2023年執行PSU第二批的單位數量等於50第一批歸屬單位的百分比。

於二零二三年六月，本公司授出合共 12,000發給某些員工的PSU(“2023名員工PSU”)。2023名員工PSU必須在截至2023年12月31日的年度內在美國實現與Livmarli相關的某些產品淨銷售額。2023名員工PSU中的第一批在截至2024年3月31日的三個月內歸屬。

2024年1月，本公司批准了148,250向某些執行參與者提供績效股票單位(“2024個執行PSU”)。2024名高管PSU必須在截至2025年12月31日的一年內達到與公司批准的藥品相關的某些產品淨銷售額水平。如果符合業績條件，第一批獎勵將於2026年3月15日授予，第二批獎勵將於2027年3月15日授予，條件是高管員工連續服務至每個歸屬日期。將歸屬於2024個高管PSU中的第一批的單位數量是通過將2024個高管PSU的三分之二乘以一個百分比來計算的，該百分比是根據公司經公司薪酬委員會認證的公司批准藥品的銷售指標計算的。將歸屬於2024個執行PSU的第二批的單位數量等於50歸屬於第一批單位的百分比。

下表總結了截至2024年3月31日的三個月內公司績效股票單位的活動：

			數量 獎項						加權平均授予日期 每個獎項的公允價值
截至2023年12月31日的未歸屬和未償還			147,835						$	23.64
授與			160,250						$	26.49
既得			(3,645)						$	25.39
取消/沒收			(4,355)						$	25.39
截至2024年3月31日的未歸屬和未償還			300,085						$	25.11

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目錄表

截至2024年3月31日，與授予的績效股票單位相關的未確認股票報酬總額為美元6.7百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約2.0好幾年了。

2019年員工購股計劃

2019年7月，公司董事會和股東批准並通過了2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。共 500,000普通股被批准根據ESPP初步保留以供發行。此外，根據ESPP可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加十年ESPP期限，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金額等於（i）中較小者 1上一歷年12月31日已發行普通股股數的百分比，(二)1,500,000普通股或(Iii)本公司董事會決定的較低數額。ESPP於2019年7月17日生效，一般規定六個月從每年的5月11日至11月11日開始連續發售。在截至2024年3月31日的三個月內，沒有股票是根據ESPP發行的。截至2024年3月31日，公司擁有1,508,059根據ESPP，可供未來發行的股票。與員工持股計劃相關的股票薪酬為#美元。0.3截至2024年和2023年3月31日的三個月各為百萬美元。

補償費用

按股票計算的薪酬總額反映在所附的未經審計的簡明綜合業務報表中，具體情況如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
銷售、一般和行政			$	7,589					$	5,846
研發			3,861						2,715
總計			$	11,450					$	8,561

計入庫存的股票薪酬為#美元。0.2截至2024年和2023年3月31日的三個月各為百萬美元。

13. 承付款和或有事項

該公司與合同製造組織的某些合同安排要求有約束力的預測或承諾購買藥品供應的最低購買量，這可能對該公司未經審計的簡明財務報表具有重要意義。

根據政府法規，本公司須承擔潛在的責任，以及各種未決或可能會不時提出的索償和法律行動。這些事項發生在公司業務的正常過程和執行過程中，可能包括例如商業、知識產權和僱傭事項。該公司打算在這類問題上積極為自己辯護，並在必要時對他人採取法律行動。此外，本公司定期評估或有事項，以確定其未經審計的簡明綜合財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能的虧損範圍。

如本公司可能已產生負債，並可合理估計虧損金額，則估計虧損或有事項應計於本公司未經審核的簡明綜合財務報表內。本公司不會為其認為不可能發生的負債應計金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此，評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。於本報告所述期間內，本公司並無就與該等政府法規、索賠或法律行動有關的或有損失記錄任何應計項目，或確定不利結果可能或合理地可能出現，或確定任何可能損失的金額或範圍可合理估計。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關我們的財務狀況及經營成果的討論及分析，應連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及本季度報告中其他地方的相關附註及其他財務資料，以及我們已審計的綜合財務報表及其附註，以及我們於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年報”)中所載的相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“Mirum”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Mirum製藥公司及其合併子公司。

前瞻性陳述

除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第二部分第1A項下題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明.

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於改變影響兒童和成人的罕見疾病的治療方法。我們有三種批准的藥物：利瑪利®(馬利昔巴)口服液(“利瑪利”)，Cholbam®(膽酸)膠囊(“Cholbam”)，和Chenodal®(Chenodiol)片(“Chenodal”)。

Livmarli是一種新型的口服、最小吸收的迴腸膽汁酸轉運體(“IBAT”)抑制劑(“IBATi”)，在美國和世界其他多個國家和地區被批准用於治療Alagille綜合徵(“ALGS”)患者的淤膽性瘙癢，以及在美國(“美國”)被批准用於治療進行性家族性肝內膽汁淤積症(“PFIC”)患者的淤膽性瘙癢。我們通過專業和專注的商業團隊在美國和歐洲某些國家營銷和商業化Livmarli。我們還與幾家罕見疾病公司簽訂了許可和分銷協議，以便在其他國家將Livmarli商業化。此外，我們正在為美國以外的PFIC開發Livmarli。我們於2023年4月向歐洲營銷局(EMA)提交了營銷授權變更，我們預計人用藥品委員會(CHMP)將在2024年上半年根據Livmarli在PFIC患者中進行的Livmarli 3期臨牀試驗的積極數據，提出批准建議。

2023年8月31日，我們完成了對Travere Treateutics，Inc.(“Travere”)的資產的收購，這些資產主要與Chenodal和Cholbam(也稱為Kolbam，以及與Chenodal一起，“膽酸藥物”)的開發、製造(包括合成、配方、整理或包裝)和商業化有關(該收購為“膽酸產品組合收購”)。FDA於2015年3月批准Cholbam作為FDA批准的第一種治療方法，用於治療因單酶缺陷導致的兒童和成人膽汁酸合成障礙患者，以及過氧化體生物發生障礙-Zellweger譜系障礙(PBD-ZSD)和Smith-Lemli-Opitz綜合徵(SLOS)患者的輔助治療。Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，並已獲得FDA的醫療必要性認可，用於治療腦腱黃瘤病(CTX)。我們通過專業和專注的商業團隊在美國將Chenodal和Cholbam商業化。我們還與幾家罕見疾病公司簽訂了幾項許可和分銷協議，將Chenodal和Cholbam在其他國家商業化。2023年10月，我們報告了評估CTX患者應用Chenodal的RESTORE臨牀試驗的TOPLINE陽性數據。我們計劃在2024年上半年向FDA提交治療CTX的Chenodal的新藥申請。

我們還在推進我們的候選產品Volixibat，這是一種新型的口服、吸收最少的藥物，旨在抑制IBAT，用於治療成年淤膽性肝病。我們正在開發Volixibat的背景

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目錄表

原發性硬化性膽管炎(“PSC”)和原發性膽管炎(“PBC”)。Volixibat已經在400多名成年人身上進行了長達48周的研究。臨牀試驗表明，Volixibat對IBAT和膽汁酸標記物如7αC4、糞便膽汁酸和膽固醇具有顯著的活性，顯示出強大的生物活性。我們預計將在2024年上半年對我們在PSC進行的Vistas 2b期臨牀試驗進行中期分析，並報告我們在PBC進行的Vantage 2b期臨牀試驗的中期數據。

我們於2018年5月註冊成立，並於2018年11月開始運營。到目前為止，我們主要專注於收購和授權我們的候選產品，組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，通過臨牀開發推進我們的候選產品，為我們候選產品的商業化做準備，將Livmarli商業化，以及開展與通過合作和收購擴大投資組合等相關的業務開發活動。

到目前為止，我們還沒有產生營業收入。我們預計在可預見的未來將出現重大的運營虧損。自成立以來，我們主要通過債務、股權、收入利息融資以及來自產品銷售、淨收入和協作收入的現金來為我們的運營提供資金。

財務概述

截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2530萬美元和3010萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.815億美元，而截至2023年12月31日的赤字為5.562億美元。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3.028億美元，而截至2023年12月31日的現金及現金等價物為2.863億美元。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續為我們批准的藥物進行商業活動，進行我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，並向我們獲得許可或獲得我們候選產品的許可方和其他第三方支付可能的里程碑式付款。我們預計，我們批准的藥品的總產品銷售額將繼續每年增長，儘管我們預計季度會出現波動。我們已與其他公司達成合作協議，根據該協議，我們有權獲得預付費用和許可費、基於開發和銷售的里程碑，以及基於商業化產品銷售的分級版税。在某些國家，我們已經簽訂了銷售Livmarli的經銷協議，這些分銷商可能會有波動的Livmarli購買量。因此，我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。

我們希望通過現有的資本餘額、我們批准的藥品的收入以及通過股權發行、債務融資或其他資本來源、合作、許可證和其他類似安排的組合來滿足未來的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

與Travere Treateutics，Inc.達成資產購買協議。

2023年8月31日，我們完成了對膽酸投資組合的收購。我們在交易完成時支付了2.104億美元，根據膽酸藥物年淨銷售額的具體金額，在實現某些里程碑時，我們將額外支付至多2.35億美元。

吾等同時與Travere訂立過渡性服務協議，根據該協議，Travere有責任就本公司膽汁酸藥物的使用及營運提供若干服務一段時間，預計在交易結束後不會超過12個月。

在完成膽汁酸投資組合收購之前，我們以每股26.25美元的價格完成了8,000,000股普通股的私募，淨收益約為2.022億美元，用於支付完成膽酸投資組合收購時的預付款。

與Shire（武田）簽訂的轉讓和許可協議

2018年11月，我們與Shire簽訂了Shire許可協議，該協議隨後被武田收購，根據該協議，我們獲得了獨家的、具有特許權使用費的全球許可，以開發我們的兩種候選產品Livmarli和volixibat並將其商業化。作為Shire許可協議的一部分，我們獲得了Shire與Satiogen PharmPharmticals，Inc.(“Satiogen”)、輝瑞和賽諾菲持有的許可協議(統稱為“分配許可協議”)。

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目錄表

根據Shire許可協議和轉讓許可協議，到目前為止，我們已累計或支付了與Livmarli和volixibat項目相關的開發、監管和銷售里程碑總計8100萬美元。

經營成果的構成部分

收入

產品銷售，淨額

我們有三種批准的藥物：Livmarli，Cholbam和Chenodal。我們預計我們獲批藥物的總產品銷售額將繼續按年度增長，儘管我們預計季度會出現波動。

我們在美國的產品銷售收入淨額進一步取決於我們的處方組合，商業支付者，醫療補助和免費藥物根據我們的患者援助計劃。我們預計我們的處方組合和由此產生的美國毛淨額調整將保持一致；然而，鑑於我們在市場上的經驗有限，我們無法可靠地估計。我們在世界其他地區的產品銷售收入淨額主要取決於我們與分銷商的合同義務，以及與我們在歐洲推出Livmarli的某些國家的政府當局的定價談判結果，並預期在獲得批准的情況下推出我們的其他候選產品。此外，在某些國家，政府會下大量的定期訂單。這些訂單的時間可能不一致，並可能造成季度與季度的收入差異。

許可證和其他收入

根據與CANbridge及GCBianma的獨家特許權協議，我們已將與若干履約責任達成後授出的特許權相關的預付款項確認為收益。根據協議，我們有資格收取未來里程碑付款。這些里程碑付款完全受限制，並將在合同確認的累計收入可能不會出現重大轉回的期間內確認為收入。我們亦有資格收取與該等協議有關的特許權使用費，該等特許權使用費將於相關產品銷售發生時確認。

我們的許可證收入取決於我們的許可證持有人實現未來里程碑的情況，而這並不屬於我們的控制範圍，我們無法可靠地估計該等收入的時間。

銷售成本

銷售成本包括原材料、第三方製造成本、製造商業產品的人員、設施和其他成本、運輸和運費、有限壽命無形資產的攤銷，以及根據許可協議對我們批准的藥品的淨銷售支付的特許權使用費。銷售成本還可包括與某些製造服務有關的期間成本和存貨估價準備金的費用。

於吾等向Travere收購膽汁酸藥品日期，所收購存貨按其公平值估值。因此，我們的銷售成本超過製造存貨的歷史成本，並對我們的毛利率產生負面影響。我們預期於結算日起計未來兩年內出售所收購存貨。此外，就收購事項而言，吾等對購買活性藥物成分的最低訂單數量作出堅定承諾。我們定期評估這些堅定承諾，以確定這些承諾是否超出我們的需求。倘釐定任何淨虧損，則吾等於已識別期間內計入銷售成本。

運營費用

研究和開發費用

研發開支主要與我們候選產品的臨牀開發及製造活動有關。我們的研發費用包括（其中包括）：

•員工的工資和相關費用，包括給予開發職能人員的福利、差旅費和與股票補償有關的費用；

•支付給臨牀試驗中心、合同研究組織和進行我們臨牀試驗的顧問的外部費用；

•與藥物製劑開發和臨牀試驗用品生產有關的費用，包括支付給合同生產商的費用；

•與開發或監管事件相關的許可里程碑付款；

•合作安排的研究和發展經費；

•與非臨牀研究有關的費用；

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目錄表

•與遵守藥物開發監管要求有關的費用；以及

•其他分配費用，包括租金和設施維修費、設備折舊費和其他用品的直接和分配費用。

我們將研發成本按發生時支出。日後收取的用於研發活動的貨品或服務不可退還預付款項列作預付開支。預付金額於相關貨品交付或提供服務時支銷。就特許權及研發合作向第三方支付的前期款項、研發資金及里程碑款項於產生時支銷。

我們的研發費用在未來可能會增加，因為我們將繼續開發現有的候選產品，並尋求收購和開發其他候選產品。

銷售、一般和管理費用

銷售及市場推廣開支為銷售、一般及行政開支的組成部分，主要包括銷售團隊、品牌市場推廣、患者支援團隊的銷售相關開支以及與候選產品相關的商業化前開支。一般及行政開支為銷售、一般及行政開支的一部分，主要包括企業支援及其他行政開支，包括與銷售有關的開支。

我們預計未來我們的銷售、一般和行政費用將增加，以支持我們在美國持續進行已批准藥物的商業化工作。S.在國際上以及作為全球商業階段生物製藥上市公司的運營成本增加。這些增加可能包括與僱用額外人員相關的成本增加以及向外部顧問支付的費用以支持進一步的營銷、法律、税務、規劃和會計活動。

利息收入

利息收入包括現金等價物及投資所賺取的利息。

利息支出

我們對我們的可換股票據和RIPA產生利息開支。我們的可換股票據利息包括每年4%的固定利率及債務貼現攤銷及攤銷成本。RIPA的利息主要包括與我們的負債相關的成本以及與相關債務貼現攤銷相關的非現金利息成本和遞延發行成本。於2023年第二季度終止RIPA前，我們使用實際利率法估算與該負債相關的利息開支，實際利率法是根據可使債務於安排的預期年期內悉數償還的利率計算的。

其他費用，淨額

其他淨費用包括重新計量與收購Satiogen相關的或有發行的普通股相關負債的損益，以及以外幣計價的淨資產和負債的未實現和已實現的貨幣損益。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們的管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計，包括資產、負債、費用和或有資產和負債的披露。管理層根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及其認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

在截至2024年3月31日的三個月內，與年報中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

近期會計公告

對可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的近期會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q的其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中披露。

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目錄表

截至2024年和2023年3月31日的三個月經營業績

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果(單位：千)：

			截至3月31日的三個月，												變化
			2024						2023
收入：
產品銷售，淨額			$	68,917					$	29,098					$	39,819
許可證和其他收入			305						2,500						(2,195)
總收入			69,222						31,598						37,624
運營費用：
銷售成本			$	17,830					$	4,979					$	12,851
研發			32,222						23,548						8,674
銷售、一般和行政			45,638						30,219						15,419
總運營費用			95,690						58,746						36,944
運營虧損			(26,468)						(27,148)						680
其他收入(支出)：
利息收入			3,633						2,272						1,361
利息支出			(3,577)						(4,242)						665
其他收入(費用)，淨額			1,757						(811)						2,568
未計提所得税準備前淨虧損			(24,655)						(29,929)						5,274
所得税撥備			624						201						423
淨虧損			$	(25,279)					$	(30,130)					$	4,851

產品銷售，淨額

截至2024年3月31日的三個月，產品淨銷售額為6890萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨銷售額為2910萬美元。產品銷售額的增長，淨原因是在2023年8月完成對膽酸產品組合的收購後，我們在某些國際市場直接或通過合作伙伴市場供應訂單和在美國繼續將Livmarli商業化，從而實現了膽酸藥物的銷售。

下表將產品總銷售額（淨額）進行分類：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						變化
產品銷售額，淨額：
利夫馬利			$	42,845					$	29,098					$	13,747
膽汁酸類藥物			26,072						—						26,072
產品總銷售額(淨額)			$	68,917					$	29,098					$	39,819

許可證和其他收入

截至2024年3月31日的三個月，許可證和其他收入為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為250萬美元。許可證和其他收入的下降主要是由於GC Biophma在2023年實現了與我們的許可證協議相關的監管里程碑。

銷售成本

截至2024年3月31日的三個月，銷售成本為1780萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售成本為500萬美元。銷售成本的增加主要是由於主要與我們於2023年8月收購Bile ACID Medicines有關的已收購無形資產攤銷410萬美元，根據許可協議增加Livmarli和Bile ACID Medicines淨銷售額的特許權使用費支出400萬美元，與Bile ACID Medicines相關的銷售產品成本增加290萬美元，以及與增加的商業供應鏈費用和其他一般費用相關的其他期間成本140萬美元。

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目錄表

研究和開發費用

下表彙總了與我們正在開發的候選產品相關的研發費用在指定時期內的期間變化(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，												變化
			2024						2023
特定於產品的成本：
利夫馬利			$	6,445					$	7,239					$	(794)
伏立西巴特			7,029						4,847						2,182
非特定產品成本：
基於股票的薪酬			3,861						2,715						1,146
人員			9,153						6,304						2,849
其他			5,734						2,443						3,291
研發費用總額			$	32,222					$	23,548					$	8,674

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為3220萬美元，比截至2023年3月31日的三個月增加了870萬美元。增加的主要原因是：

•對於volixibat方案，增加了220萬美元，主要是因為與進行PSC和PBC試驗有關的費用增加了330萬美元，但與終止妊娠肝內膽汁淤積症臨牀試驗有關的費用減少了80萬美元，部分抵消了這一增加；

•基於股票的薪酬增加了110萬美元，與遞增的員工股權獎勵有關；

•在人事相關支出方面，增加280萬美元，原因是增加了員工人數，以支持我們的發展渠道；以及

•其他費用增加330萬美元，主要是由於其他一般研究和開發活動。

增加額因下列原因而減少，部分被抵銷：

•對於Livmarli計劃，減少了80萬美元，主要是由於2023年3月完成的第三階段臨牀試驗和相關展期研究的臨牀試驗費用較低。

銷售、一般和行政費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為4560萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了1540萬美元。這一增長主要是由於人事和其他薪酬相關支出增加了590萬美元，其中基於股票的薪酬增加了170萬美元，這反映了我們支持我們批准的藥品的商業活動的銷售、營銷和行政員工的數量增加了，與我們的批准的藥品的商業活動相關的廣告、促銷和醫療費用增加了410萬美元，主要與會計、法律、合規、公共關係和國際擴張活動有關的支出增加了370萬美元，以及其他一般行政費用增加了140萬美元。

利息收入

截至2024年3月31日的三個月的利息收入為360萬美元，比截至2023年3月31日的三個月增加了140萬美元。這一增長主要是由於我們的現金等價物和投資餘額的利息增加，這主要是由於貨幣市場收益率增加所致。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月的利息支出為360萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了70萬美元。截至2024年3月31日的三個月，利息支出包括與我們的可轉換票據相關的360萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，420萬美元的利息支出與RIPA有關。

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，截至2024年3月31日的三個月的淨收益為180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為80萬美元。截至2024年3月31日的三個月的收入主要歸因於以外幣計價的淨資產和負債的未實現貨幣收益。截至2023年3月31日的三個月的費用主要與與我們收購Satiogen相關的負債的公允價值重新計量有關。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們主要通過債務、股權和收入利息融資為我們的運營提供資金，其次是來自產品銷售、許可和協作收入的現金。截至2024年3月31日，我們擁有3.028億美元的現金和現金等價物，而截至2023年12月31日的現金和現金等價物為2.863億美元。自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.815億美元，而截至2023年12月31日的赤字為5.562億美元。

2023年8月31日，我們完成了對膽汁酸投資組合的收購，總收購價高達4.45億美元現金，其中2.104億美元在成交時支付，根據膽酸藥物特定的年度淨銷售額(從1.25億美元分級到5.0億美元)，在實現某些里程碑時最高支付2.35億美元。在完成膽汁酸投資組合收購之前，我們以每股26.25美元的價格完成了8,000,000股普通股的私募，淨收益約為2.022億美元，用於支付完成膽酸投資組合收購時的預付款。

於2023年4月17日，我們完成發售本金總額為3.163億美元、2029年到期的4.00%可轉換優先票據(“票據”)，其中包括全面行使初始購買者的選擇權。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及發售費用後，此次發售的淨收益為3.053億美元。可換股票據的條款於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註10進一步説明。我們用淨收益的一部分回購了買方的收入權益，贖回價為1.927億美元。於向買方回購收入權益後，RIPA根據其條款終止，不再向買方支付進一步款項，而我們先前受限的現金等價物100,000,000美元不再受到使用限制。

2022年9月，我們以S-3表格的形式向美國證券交易委員會自動提交了一份聲明(“2022年擱置登記”)，該聲明自備案之日起生效，根據該聲明，我們不時地在一次或多次發行中登記出售我們的普通股、優先股、債務證券和權證的任意組合，只要我們繼續滿足美國證券交易委員會規則下“知名經驗豐富的發行人”的要求。這一自動貨架登記聲明將自生效之日起最多三年內有效。截至2024年3月31日，我們尚未根據2022年貨架登記發行任何證券。在提交本季度報告後，如果發生證券法或美國證券交易委員會規則和法規規定的某些事件，如果在這些事件發生時，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球市場價值不等於7.0億美元或更多，計算得出的日期在該等事件發生前60天內，則我們未來可能會失去知名的經驗豐富的發行人身份。如果發生這種情況，我們不再被認為是知名的經驗豐富的發行人，我們預計需要在此類事件發生之前修改我們的S-3表格自動擱置登記聲明，以便持續出售S-3表格下的證券。

於2023年11月2日，吾等與Leerink及Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售代理”)訂立銷售協議(“2023年銷售協議”)，根據該協議，吾等可根據2022年貨架登記，不時透過銷售代理以“市場”發售(“自動櫃員機發售”)出售合共2億美元的普通股。根據2023年銷售協議，我們不需要出售股份。根據《2023年銷售協議》，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上出售”的任何交易中進行。我們將向指定銷售代理支付根據2023年銷售協議通過其出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與ATM發行相關的招股説明書附錄之前，不得根據2023年銷售協議進行銷售。

2020年8月，美國證券交易委員會宣佈2020年貨架登記生效，涵蓋銷售高達3.0億美元的我們的證券。此外，於二零二零年八月，吾等與Leerink訂立二零二零年銷售協議，據此，吾等可透過Leerink擔任銷售代理及/或委託人，不時於市場發售時，透過Leerink擔任銷售代理及/或委託人，根據2020年貨架註冊發行總價高達7,500,000美元的普通股。於截至2023年12月31日止年度內，我們根據

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目錄表

二零二零年銷售協議為我們帶來總計1,500萬美元的毛收入。在截至2023年12月31日的年度內，扣除Leerink的銷售佣金和其他發行費用後，我們獲得的淨收益約為1450萬美元。截至2023年12月31日，我們已根據2020年銷售協議發行和出售了總計2,125,090股普通股，為我們帶來了總計4,370萬美元的毛收入。2020年貨架登記已於2023年8月到期，根據2020年銷售協議，不能再進行進一步銷售。

2022年8月，我們根據2020年貨架登記完成了普通股的承銷公開發行。我們以每股23.00美元的價格向公眾出售了3478,261股普通股。此外，我們授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買至多521,739股我們的普通股，減去承銷商全面行使的承銷折扣、佣金和發行費用。此次承銷的公開發售，包括承銷商行使選擇權，在扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，我們的淨收益為8,610萬美元。

根據我們目前和預期的運營水平以及我們批准的藥品銷售產生的現金，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以在提交本季度報告10-Q表及以後的至少12個月內為當前的運營提供資金。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研究努力和開發我們的候選產品，繼續我們批准的藥物的商業化活動，並有可能擴展到更多的市場，招聘更多的員工，包括臨牀、科學、運營、財務和管理人員，並支付潛在的開發和商業及銷售里程碑，我們將繼續出現淨虧損。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

儘管Livmarli已被批准在美國用於治療三個月及以上ALGS患者的淤膽性瘙癢，以及在美國用於治療五歲及以上PFIC患者的膽汁淤積性瘙癢，並在歐洲被批准用於治療兩個月及以上ALGS患者的膽汁淤積性瘙癢，我們預計隨着我們繼續商業活動，Livmarli的產品收入將會增加，但Livmarli可能不會獲得商業成功。我們批准的某些藥物，包括膽酸藥物，立即面臨來自複合和仿製藥進入者的競爭，因為這些藥物產品的ANDA和NDA沒有剩餘或當前的專利或非專利排他性。此外，Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，但主要用於CTX的標準護理。FDA已經提供了一封信，承認Chenodal是CTX的醫療必需品，但標籤上沒有這種適應症的處方。因此，FDA對這一觀點的任何改變都可能對我們在這一適應症中銷售Chenodal的能力產生不利影響。除非Chenodal被批准用於CTX，否則我們不能營銷或推廣Chenodal for CTX，這限制了它的增長潛力。

我們的主要流動資金來源是銷售獲批藥物的產品收入，以及（在較小程度上）我們的合作協議。在此之前（如果有的話），由於我們可以從銷售我們的獲批藥物、我們目前的候選產品或任何未來的候選產品（如果獲批）中產生足夠的產品收入，以資助運營，我們預期通過股權發行、債務融資和潛在合作、許可證或開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們的主要現金需求是用於日常運營，併為我們的營運資金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權權益將被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。由於不利的地緣政治和宏觀經濟事態發展，例如烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和周邊地區持續不斷的軍事衝突，以及相關制裁、實際和預期的利率變化、經濟通貨膨脹以及中央銀行當局為控制這種通貨膨脹而作出的反應、銀行倒閉、全球信貸和金融市場出現波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升和經濟穩定的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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目錄表

材料現金需求

除持續資本需求以資助我們的持續經營外，我們的重大現金需求包括以下合約及其他責任。

於2023年4月，我們完成發售總值3.163億元的債券本金，當中包括全面行使初始購買者的選擇權。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及發售費用後，此次發售的淨收益為3.053億美元。該批債券為我們的優先無抵押債務，年息率為4.00釐，每半年派息一次，分別於每年5月1日及11月1日派息一次。我們的第一筆利息是在2023年11月1日到期的。除非我們提早轉換、贖回或購回債券，否則該批債券將於2029年5月1日期滿。該等附註的條款於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註10進一步説明。

我們使用部分票據所得款項淨額以192，700，000元的贖回價向買方購回收益權益。於向買方購回收益權益後，根據其條款，RIPA已終止，並無應付買方之進一步付款。

根據Shire許可協議和與Travere的資產購買協議以及我們的其他許可和收購協議，我們有支付義務取決於未來事件，如我們實現指定的開發、監管和商業里程碑，並需要支付與根據該等協議開發的產品的銷售相關的特許權使用費。里程碑債務的數額和時間是未知或不確定的，因為我們無法估計實現里程碑事件的時間或可能性。此外，特許權使用費的金額是基於未來的產品銷售，我們無法確切地預測。該等潛在責任於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註7進一步描述。

此外，我們對公司總部的運營租賃還有合同義務。該等負債於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註9作進一步説明。

我們是某些許可和合作協議的一方，其中包含許多合同義務。這些合同義務可能使我們有權收取，或可能使我們有義務支付，某些付款。該等付款的金額及時間未知或不確定，原因是吾等無法估計須支付該等付款的事件的時間或可能性。

我們在正常業務過程中與臨牀研究機構和臨牀站點簽訂合同，進行臨牀試驗、非臨牀研究研究、提供專家意見的專業顧問以及提供臨牀用品製造或其他服務的其他供應商。這些合同一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同。

我們訂立商業庫存供應協議，規定我們有義務就最低訂單數量的採購作出堅定承諾，這可能對我們的財務報表構成重大影響。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流量淨額活動(以千為單位)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	15,212					$	(18,774)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(13)						27,015
融資活動提供的現金淨額			1,205						12,987
匯率對現金、現金等價物和限制性現金等價物的影響			113						188
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增			$	16,517					$	21,416

經營活動提供(使用)的現金淨額

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,520萬美元，反映出我們淨虧損2,530萬美元，部分被1,880萬美元的非現金調整所抵消。非現金調整主要包括1150萬美元的股票薪酬，570萬美元的無形資產和固定資產的折舊和攤銷，220萬美元與收購膽汁酸投資組合所獲得的庫存的銷售成本有關，以及與過剩和陳舊的庫存以及公司承諾損失相關的20萬美元的費用，被170萬美元的未實現外匯收益所抵消。此外，業務活動提供的現金反映了#年的變化

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目錄表

淨營業資產為2,170萬美元，主要包括應收賬款因與我們批准的藥品銷售有關的時間安排而減少1,300萬美元，應付賬款、應計支出和其他負債增加1,130萬美元，主要是由於本季度我們的產品銷售導致應計銷售扣除增加640萬美元，以及與2023年4月發行的票據有關的應計利息支出增加320萬美元，預付和其他流動資產減少90萬美元，以及為購買庫存而支付的款項達320萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1880萬美元，反映出我們淨虧損3010萬美元，部分被1400萬美元的非現金項目所抵消。非現金項目主要包括860萬美元的基於股票的薪酬、420萬美元的與RIPA相關的有效利息支出、130萬美元的無形資產和固定資產的折舊和攤銷、80萬美元的投資折扣淨增加以及與我們收購Satiogen產生的負債公允價值變化有關的50萬美元支出，這些支出與某些購買價格調整和賠償義務以及在實現某個里程碑時作為或有代價發行的普通股有關。此外，經營活動中使用的現金反映出淨營業資產的變化為260萬美元，主要包括應付賬款、應計費用和其他負債減少120萬美元，與Livmarli銷售有關的應收賬款增加70萬美元，存貨增加80萬美元，其他資產減少30萬美元，經營租賃負債減少20萬美元。

投資活動提供的現金淨額(用於)

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金微不足道，與一般業務過程中購買的財產和設備有關。

在截至2023年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為2700萬美元，主要是由於投資到期收益6450萬美元，其中2240萬美元用於購買投資，1500萬美元用於與歐盟委員會批准Livmarli治療兩個月及以上ALGS患者膽汁淤積性瘙癢相關的里程碑式付款。

融資活動提供的現金淨額

在截至2024年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為120萬美元，這是由於員工股權獎勵活動的收益。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1,300萬美元，主要是由於根據與Leerink的銷售協議，我們發行和出售普通股的淨收益為1,450萬美元，據此，我們以加權平均價每股22.79美元發行和出售了總計658,206股普通股，以及員工股權獎勵活動的收益140萬美元，但根據RIPA支付的290萬美元的收入利息部分抵消了這一淨收益。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，為運營提供資金。我們可能會投資於高流動性和高質量的政府和債務證券。因此，我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。截至本報告之日，我們沒有持有使我們面臨利率風險的投資。如果貨幣市場基金利率下降，將導致未來一段時間的利息收入下降。此外，我們在一家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物。

該批債券的本金總額為3.163億元，尚未償還。這些債券的利率是固定的，因此不會使我們面臨利率上升的風險。截至2024年3月31日，我們的票據的公允價值約為3.578億美元。

外幣匯率風險

我們的業務包括在美國以及瑞士和歐洲某些其他國家的業務。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或我們銷售產品的外國市場經濟狀況疲軟等因素的影響。我們的經營業績受美元與各種外幣(主要是歐元)之間的外幣匯率變化的影響。當美元對這些貨幣走強時，銷售和運營費用的相對價值在

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目錄表

各自的外幣減少。相反，當美元對這些貨幣走弱時，這些銷售和運營費用的相對價值就會增加。

根據我們截至2024年3月31日的整體外幣風險敞口，我們認為美元匯率近期10%的波動可能導致我們以外幣計價的淨資產和負債的公允價值可能發生約560萬美元的變化。我們預計將繼續進行可能受到美元匯率變化影響的以外幣為基礎的交易。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為通脹及價格變動對我們於本文呈列的任何期間的經營業績並無重大影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，以前在項目9A中查明的那些重大弱點。截至2024年3月31日，我們的年度報告Form 10-K截至2023年12月31日的“控制和程序”仍然存在。基於這些重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序並不有效。

儘管發現了重大弱點，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告Form 10-Q所示期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。

以前發現的重大弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

關於截至2023年12月31日存在的重大弱點的討論，請參閲我們年度報告第二部分第9A項關於財務報告內部控制的管理報告，這些弱點截至2024年3月31日仍然存在。

重大薄弱環節的補救計劃

正如我們的年度報告第II部分第9A項所述，我們正在繼續改善我們的整體控制環境，並正在通過加強我們的管理審查控制的執行來彌補已發現的重大弱點，並作出重大努力。有關為解決這些重大弱點而採取的補救措施(“補救計劃”)的更全面討論，請參閲我們的年度報告第二部分第9A項“重大弱點補救計劃”。

隨着我們繼續評估和實施我們的補救計劃，可能會確定和採用更多的變化和改進。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

財務報告內部控制的變化

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對本季度財務報告中財務報告內部控制的任何潛在變化進行了評估。

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目錄表

在截至2024年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們如上所述的補救重大弱點的計劃，將構成我們對財務報告的內部控制的變化，當這些補救計劃得到有效實施時。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本季度報告中的10-Q表格中的其他信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本10-Q表格季度報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我們批准的藥品商業化和我們的候選產品開發相關的風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們營銷和銷售獲批藥物的能力。

Livmarli、Chenodal和Cholbam是我們批准的或商業上可用的藥物。我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否有利可圖地將我們批准的藥物商業化。我們批准的藥品能否成功商業化取決於一系列因素，其中包括：

•我們有能力在美國、加拿大和歐洲某些國家發展和維持我們的銷售團隊，並在這些地區和其他有我們產品的地方擴大我們的分銷能力；

•我們批准的藥品有足夠的報銷和商業上可行的銷售價格；

•醫生、付款人和患者接受我們批准的藥物的益處、安全性和有效性，包括相對於替代療法和競爭療法；

•我們批准的藥品的持續可接受的安全狀況；

•最近或即將出台的醫療保健立法以及我們批准的藥品授權地的監管變化的影響；

•我們有能力成功地從第三方獲得用於生產我們藥品的物質和材料，並根據法規要求由第三方製造成品，並有足夠的數量滿足我們的商業需求；

•我們有能力在我們批准的藥品中建立和實施知識產權，並避免第三方專利干涉或知識產權侵權索賠；

•我們成功地與我們藥品的複方和仿製藥的營銷和銷售競爭的能力；以及

•將從我們批准的藥物中受益的足夠的患者人數，因為這些藥物旨在用於患者人數較少的罕見疾病。

如果上述一個或多個因素不存在，其中許多因素是我們無法控制的，及時或根本不存在，我們可能會遇到重大延誤或無法以有利可圖的方式營銷和銷售我們的批准藥物，這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們無法充分發展、維持和擴大我們的營銷和銷售能力，或根據與第三方達成的營銷和銷售我們批准的藥品的協議訂立或維持權利，我們可能無法產生可行的收入。

為了成功地將我們批准的藥品商業化，我們必須發展、保持和適當擴大我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們已經在美國建立了自己的商業能力，將我們批准的藥物商業化。我們還在進一步建立我們在某些主要歐洲國家與利夫馬利有關的能力。

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目錄表

此外，該公司還在中國和加拿大市場建立了合作伙伴關係，並在其他選定地區簽訂了數量有限的合作伙伴和經銷商協議。我們計劃繼續評估與已建立銷售和營銷能力的製藥公司合作的機會，以便在這些地區之外將我們批准的藥物和我們的候選產品(如果獲得批准)商業化。我們對針對這些市場的商業和銷售需求的預測可能不準確。如果我們大幅偏離我們的預測，我們的業務和經營業績將受到損害。

發展和保持我們自己的銷售隊伍來營銷Livmarli和Cholbam是昂貴和耗時的。此外，我們可能無法成功或充分地為我們正在開發的產品候選產品開發這種能力。我們與其他製藥和生物技術公司在招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員方面展開競爭。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們批准的藥品時也面臨競爭，與這些第三方達成的任何協議都可能不是以對我們有利的條款達成的。在一定程度上，我們確實依賴第三方將我們批准的藥品和我們的其他候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售努力，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將我們的候選產品商業化。此外，我們還簽訂了數量有限的合作伙伴和經銷商協議。根據這些協議，任何損失、商業失敗或權利終止都可能推遲或阻礙我們的商業化努力。

如果我們不能成功地發展和保持我們的營銷和銷售隊伍，或與必要的第三方營銷和銷售組織合作，我們將無法將我們批准的藥品商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

如果我們不能獲得和/或保持對我們批准的藥物和任何未來候選產品的足夠保險和報銷，我們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

從私人第三方付款人(如藥房福利經理和商業保險公司)以及政府醫療保健計劃(如美國的Medicaid和外國的類似計劃)獲得保險和足夠的補償，對於我們批准的藥物在美國和國際市場取得商業成功至關重要。覆蓋範圍可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於：

•來自政治、社會、競爭和其他來源的壓力越來越大，要求降低藥品單位成本，從其他國家獲取藥品，以實現更好的定價或限制藥品清單價格的變化；

•聯邦、州或外國政府法規或私人第三方付款人償還政策的變更；

•償還決定和與外國政府付款人的價格談判；

•鞏固和加強商業支付者的自信，這些支付者通過藥品回扣和其他形式的折扣尋求淨價格降低，與我們的批准藥物列入處方冊有關；以及

•對特定藥物的獲取或覆蓋範圍或定價施加限制。

醫療保健行業的一個趨勢是成本控制。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，方法包括限制或防止(例如，通過事先授權、事先治療或步驟編輯要求)特定藥物的覆蓋範圍，要求製藥公司向他們提供不同程度的標價折扣和/或挑戰醫療產品標價的價值。同樣，控制醫療成本已成為世界各地聯邦、國家和州政府的優先事項。覆蓋範圍的決定可能取決於患者羣體的規模、對臨牀療效的看法以及當更成熟或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後可用時可能不受歡迎的新藥產品的經濟標準。

藥品的覆蓋範圍和報銷金額在不同的付款人之間可能會有很大差異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為我們批准的藥物的使用單獨向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證將獲得或維持承保範圍。此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。例如，根據基於證據的措施或基於結果的措施，根據患者或受益人使用我們的藥物的基於價值的採購安排，回扣支付可能會增加，或價格可能會調整。因此，即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

在許多外國國家，包括歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。在這些國家，在獲得監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間

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對於一種產品，不同的國家和地區會有所不同。此外，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。例如，歐盟成員國和第三方付款人的政府當局可以根據他們認為是可比產品的定價和補償條件，即使批准了不同的適應症。此外，歐盟成員國可以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制人用藥品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，可以拒絕按製造商設定的價格償還產品，或者轉而對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。這些定價和報銷決定可能會影響我們在這些司法管轄區批准的藥品的定價和報銷。許多歐盟成員國還定期審查其藥品報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判往往會繼續進行。參考定價或我們的競爭對手在不同國家和地區使用的定價比較以及平行分銷，或在低價和高價國家之間進行套利，可以進一步降低價格。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。

我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例(“HTA”)，修訂了第2011/24/EU號指令(“HTA條例”)。該條例將於2025年1月起適用。它旨在促進歐盟成員國在評估包括新藥在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟一級的合作提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些候選產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

從歷史上看，在歐盟和其他國家推出的產品並不遵循美國的價格結構，價格可能會顯著降低，獲得定價和報銷批准的時間也會顯著延長。如果定價不令人滿意，或者如果我們已批准的藥物和任何未來候選產品（如已批准）的報銷不可用，或範圍或金額有限，我們或我們的合作伙伴在這些國家的銷售收入以及我們已批准的藥物或任何未來候選產品（如已批准）的潛在盈利能力將受到負面影響。

我們獲批的藥物或我們的任何一種候選產品，如果獲得批准，可能無法獲得醫生、患者和醫療界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。

我們批准的藥物或我們的任何一種候選產品（如果獲得批准）的商業成功在很大程度上取決於醫生、患者、三級護理中心、移植中心和醫學界其他機構的市場接受度。市場接受程度和比率取決於多種因素，其中包括：

•患者需求；

•私人第三方付款人和政府當局是否有足夠的補償；

•在第三方付款人和政府當局沒有保險和適當補償的情況下，患者願意自付費用；

•與替代療法有關的治療費用，以及患者願意為我們批准的藥物支付費用，包括與酌情支付的費用；

•我們有能力成功地與可用的標籤外治療、未來批准的治療、開發中的治療和通過擴大使用計劃可使用的治療進行競爭；

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目錄表

•醫生、患者、三級保健中心、移植中心和醫學界其他人士接受我們批准的藥物是安全有效的治療方法；

•醫生和患者願意採用新療法而不是其他可用療法；

•FDA、歐盟委員會或類似的國外監管機構批准的標籤或產品説明書中包含的限制、警告或藥物不良反應，以及患者和醫生對這些限制和警告的評估；

•克服醫生或患者可能對治療我們批准的藥物被批准的適應症（或，如果適用，被視為醫學上必要的）的特定療法的任何偏見；

•患者和護理人員按照指示正確使用我們批准的藥物；

•使用或潛在濫用我們批准的藥物所產生的副作用的普遍性和嚴重性；

•給藥的相對便利性和容易性，包括與替代治療和競爭治療相比，以及患者對整體治療體驗的滿意度；

•與我們簽訂合同的專科藥房處理處方和分配我們批准的藥物的能力，以及向這些藥房下訂單所需的程序；

•我們的病人服務中心是否有能力為病人和醫生提供足夠的支持，以處方和獲取我們的批准藥物；

•上市的時間；

•我們的銷售、營銷和分銷努力的有效性以及與我們簽約的第三方的有效性；

•關於我們批准的藥品的負面宣傳或關於競爭產品的正面宣傳；

•潛在的產品責任索賠；

•我們管理我們的增長和運營的能力，以有效地支持我們的商業化活動；以及

•患者滿意度高，導致高比例的患者獲得臨牀益處，並長期服用我們批准的藥物。

如果我們的任何獲批藥物未能在醫生、患者、三級護理中心、移植中心或其他醫療界取得商業成功所需的市場認可，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻止或限制我們產生收入和繼續經營的能力。

我們的獲批藥物和候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會限制其商業形象，使我們面臨產品責任索賠，延遲或阻止監管部門對候選產品或其他適應症的批准，或在任何額外的上市批准後導致重大負面後果，其中任何一種可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

與生物製藥的一般情況一樣，很可能會有與使用我們的候選產品相關的副作用和不良事件(“不良反應”)。我們的臨牀試驗和擴大准入計劃的結果可能揭示出副作用或意外特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

在Livmarli在ALGS的臨牀試驗中，最常見的不良反應是腹瀉、腹痛和嘔吐，而且大多是輕到中度的和一過性的。此外，超過5%的患者報告的不良反應包括脂溶性維生素缺乏、噁心、肝臟轉氨酶升高和骨折。觀察到的不良反應的頻率並沒有隨着時間的推移而增加。在Livmarli在PFIC的臨牀試驗中，超過5%的患者報告的不良反應超過安慰劑，包括腹瀉、腹痛、轉氨酶升高、便血或直腸出血以及骨折。在Volixibat的臨牀試驗中，報告的最常見的不良反應是Volixibat組觀察到的輕度至中度胃腸道事件(腹瀉、腹痛、噁心和嘔吐)。Cholbam(≥1%)最常見的不良反應是腹瀉、反流性食管炎、不適、黃疸、皮膚損害、噁心、腹痛、腸道

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息肉、尿路感染和周圍神經病。在Restore臨牀試驗中，服用Chenodal的患者出現與藥物相關的不良反應，包括肝臟轉氨酶升高、腹瀉、攻擊性和膽紅素升高。

此外，就我們的獲批藥物而言，或如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人（包括監管批准機構）隨後發現我們獲批藥物或該等候選產品或含有相同或相關活性成分的其他產品引起的不良副作用，則可能導致許多潛在重大負面後果，其中包括：

•監管機構可以撤回對此類產品的批准，包括FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構撤回對受影響藥品的批准；

•監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•監管機構可能要求召回，或者我們或我們的潛在合作伙伴可能自願召回此類產品；

•我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，並以高昂的成本分發給患者，或制定風險評估和緩解策略（“REMS”）或風險管理計劃（“RMP”）；

•監管機構可能會要求在產品標籤中添加警告，如黑匣子或其他警告，或禁忌症，以減少產品的使用或以其他方式限制受影響產品的商業成功；

•我們推廣已獲批准藥物的能力可能受到限制，我們可能會被要求以其他方式改變該等產品的管理或修改該等產品；

•監管機構可能會要求我們修改、暫停或終止我們的臨牀試驗，進行額外的臨牀試驗或進行昂貴的上市後檢測和監督，以監控該產品的安全性或有效性；

•不良副作用可能會限制醫生或患者開始或繼續使用此類產品治療的意願；

•銷售額可能大幅下降；

•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及

•我們的公司品牌和聲譽或我們批准的藥物的聲譽可能會受到影響。

該等事件可能會阻礙我們取得或維持市場對我們已獲批准藥物的認可度，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績及前景。

如果我們未能履行美國醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到其他法律的額外報銷要求、罰款、制裁和風險敞口，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參加或受制於由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療補助藥品返點計劃，以及美國其他聯邦和州政府定價計劃，我們未來可能會參加或被要求參加額外的政府定價計劃或補充返點。這些計劃通常要求我們向政府付款人支付與分發給這些計劃的受益人/接受者的藥品相關的回扣或其他折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥品回扣計劃，回扣是基於我們向管理該計劃的政府機構報告的定價。定價要求和返點/折扣計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到政府或監管機構和法院的解釋。這些方案的要求，包括例如它們各自的條款和範圍，經常變化。例如，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品製造商平均價格的100%。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而合規的複雜性將非常耗時。退税發票是以欠款形式提供的，從退款通知相關的銷售到我們收到這些通知之間通常會有長達幾個月的時間間隔，這進一步降低了我們準確估計和累積與各州實施的醫療補助計劃相關的退款的能力。因此，不能保證我們能夠確定可能導致我們的貼現和回扣付款義務在不同時期有所不同的所有因素，我們的實際結果可能會有很大不同。

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從我們估計的折扣和回扣津貼中扣除。估計和假設的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國衞生與公眾服務部(“HHS”)監察長辦公室和其他國會、執法和行政機構最近加大了對產品定價要求的關注，包括但不限於製造商用來計算AMP和最佳價格的方法，以符合醫療補助藥品回扣計劃下的報告要求。此外，有幾個州有要求或正在增加請求補充回扣的活動，以獲得覆蓋的產品。我們對與我們提交的定價數據相關的錯誤以及對政府付款人的任何多收費用負責。例如，未能及時提交月度/季度AMP和最佳價格數據，可能會導致超過到期日提交每一天的重大民事罰款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能會導致根據《民事虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果CMS終止我們的回扣協議，聯邦政府將不會根據聯邦醫療補助或醫療保險為我們承保的門診藥物支付任何款項。

我們可能會面臨產品責任風險，如果有人針對我們提出索賠，如果我們就該等索賠提供的保險不足，我們可能會承擔重大責任。

我們面臨着為我們批准的藥品和候選產品提起產品責任訴訟的固有風險。我們批准的藥物和我們的候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。與我們批准的藥物或我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、未遵循説明、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。此外，即使我們批准的藥品或我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。消費者、他們的家人、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們批准的藥品或候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們是產品責任索賠的目標，如果我們不能成功地為自己辯護，我們將招致大量的法律費用、潛在的責任，並可能招致聲譽損害。

此外，無論價值或最終結果如何，產品責任索賠可能導致，除其他外：

•無法將我們獲批的藥物或候選產品（如果獲批）商業化；

•對我們批准的藥品或候選產品的需求減少；

•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；

•產品召回或從市場上撤回，或標籤、營銷或促銷限制；

•損害我們的商業聲譽和媒體的負面關注；

•任何相關訴訟或類似糾紛的鉅額費用；

•分散管理層、其他資源和員工對我們主要業務的注意力；

•向針對我們的患者或其他索賠人支付可能不在保險範圍內的鉅額賠償；以及

•收入損失。

在基於預期或意外副作用的藥物的集體訴訟和個人訴訟中，大額判決被判。儘管我們已經獲得了產品責任保險，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

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目錄表

如果我們被發現不當推廣我們批准的藥品的標籤外用途，或者如果我們被發現是醫生誤用或標籤外使用我們的批准藥物或我們的候選產品的原因，如果我們被批准，我們可能會受到此類產品的銷售或營銷禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

FDA、歐盟委員會、個別歐盟成員國的主管當局以及類似的外國監管機構嚴格監管有關藥品和生物製品的營銷和促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA、歐盟委員會、加拿大衞生部或類似的外國監管機構批准的用途或適應症，如產品批准的標籤中所反映的，沒有直接的對比臨牀數據就不能提出相對安全性或有效性聲明。例如，雖然Livmarli可能會吸引那些沒有被診斷為與ALGS或PFIC相關的膽汁淤癢或患有其他形式的膽汁淤癢的患者，但我們只能在美國推廣Livmarli治療與ALGS相關的膽汁淤癢，在美國推廣Livmarli治療與ALGS相關的膽汁瘙癢，在五歲及以上的PFIC患者推廣Livmarli，在歐盟推廣Livmarli治療ALGS兩個月以上患者的膽汁淤癢。如果我們被發現在標籤外推廣我們批准的藥物或候選產品的使用，我們可能會收到警告或無標題的信件，並承擔重大的刑事和民事責任，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，聯邦和州政府都對涉嫌不當標籤外促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷並採取糾正措施。

如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。在某些情況下，FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與了標籤外使用的推廣，我們可能會受到FDA的監管或執法行動，以及其他聯邦、州或外國執法機構的行動，如果他們認為我們的業務活動構成了標籤外使用的推廣，這可能會導致重大處罰，包括刑事、民事或行政處罰、損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外，以及我們業務的縮減或重組。例如，如果這種標籤外的促銷導致向政府醫療保健計劃提交報銷索賠，我們可能會被認定根據美國虛假索賠法案負有責任。在標籤外促銷導致違反其他法規的情況下，美國司法部(DoJ)還要求公司簽訂暫緩起訴協議或公司誠信協議。

我們批准的藥物和我們的候選產品受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。如果我們不遵守監管要求或遇到任何產品的意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括上市後研究或臨牀試驗，以及監控安全性和有效性。FDA還可能要求REMS來批准候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。同樣，歐盟委員會可能需要RMP，以便收集有關藥物安全性概況的額外信息，其中可能包括藥物警戒活動計劃和將風險降至最低的措施。此外，如果FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構批准了產品候選，則批准產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、上市後義務、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。例如，我們受制於FDA和歐盟委員會的持續義務，以及對Livmarli的製造、加工、標籤、包裝、分銷、AE報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存等方面的持續監管審查，其中要求包括提交安全和其他上市後信息和報告和註冊，以及持續遵守當前良好製造規範(“cGMP”)要求以及FDA和同等的外國良好臨牀實踐(“GCP”)。我們還受制於Cholbam的上市後義務，包括進行和提交登記研究。

此外，Livmarli是歐盟委員會根據第726/2004號條例(EC)第14.8條在特殊情況下授予的銷售授權的對象，該條例涉及人和獸醫用藥品的授權和監督，並建立了EMA。這種類型的授權每年都會被審查，以重新評估藥物的風險-收益平衡。作為在特殊情況下授予的銷售授權的一部分而強加的任何特定程序/義務的目的是有助於提供信息。

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目錄表

關於產品的安全和有效使用。在特殊情況下，授予上市授權的有效期為一年，通常不會導致完成完整的備案/批准。

我們遵守FDA和歐盟批准的藥物的各種上市後要求，包括非臨牀、臨牀和註冊研究的開展和提交，以及FDA和歐盟禁止在未經批准的用途中銷售藥物。FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構可以對任何獲批產品實施這些和類似的要求。

此外，藥品和生物製品製造商及其設施須接受FDA、各歐盟成員國主管當局或類似的外國監管機構的持續審查和定期檢查，以符合cGMP法規。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或產品生產的設施或工藝的問題，這些事件可能導致（除其他外）：

•限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

•罰款、無標題信件、警告信或臨牀試驗擱置；

•FDA或歐盟委員會拒絕批准我們提交的待審申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

•扣押或扣留產品，或拒絕準許進口或出口產品；及

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

上述任何事件或處罰或任何類似事件或處罰的發生可能會抑制我們將獲批藥物或候選產品商業化併產生收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA、歐盟委員會和類似的外國監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲對我們候選產品的監管批准，或限制任何當時批准的產品的上市。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或採納新規定或政策的變動，或未能維持監管合規，則我們可能失去已獲得的任何營銷批准，亦可能無法達致或維持盈利能力，從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能會使用加速、特殊情況或有條件批准途徑在美國或歐洲某些國家尋求批准，這些途徑通常需要承諾完成額外的臨牀試驗。額外的臨牀試驗可能無法證實治療效果，可能導致加速審批、特殊情況或附條件批准下失去上市許可。

我們的業務部分取決於我們候選產品的成功，每一個候選產品都需要進行重要的臨牀測試，然後才能獲得監管部門的批准，並可能推出商業銷售。

我們的業務和未來的成功部分取決於我們獲得監管部門批准的能力，然後成功地將候選產品商業化。我們的候選產品將需要在多個司法管轄區進行臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的生產能力和重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，在獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得候選產品的此類監管批准。

我們的臨牀試驗可能不會成功，可能不會按時或根本不能完成，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施。例如，在我們正在進行的某些臨牀試驗中，主要療效終點是患者報告的結果或護理者報告的結果，衡量瘙癢嚴重程度的下降。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不接受這種患者報告的結果或照顧者報告的結果是有效的。如果我們的研究設計需要修改以支持提交上市批准申請，納入此類修改可能代價高昂，並可能導致延遲獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准，這可能會顯著、不利和實質性地影響我們成功將候選產品商業化的能力。此外，即使我們為了解決這些考慮而對研究設計進行更改，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能不會批准我們的候選產品。

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目錄表

即使這些監管機構同意我們臨牀試驗的設計和實施，這些監管機構將來可能會改變他們的要求。此外，即使臨牀試驗成功完成，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品以獲得批准之前，可能需要更多的臨牀試驗。例如，在2023年4月，我們向EMA提交了一份變更申請和我們的三月期PFIC臨牀試驗的數據，尋求擴大Livmarli的標籤，以包括兩個月或以上患者的PFIC治療。然而，EMA可能需要進行額外的III期試驗，以擴大標籤，或可能完全拒絕擴大。

如果我們的臨牀試驗結果不符合FDA、EMA或類似的國外監管機構的要求，我們候選產品的批准可能會被顯著推遲或阻止，或者我們可能需要花費大量額外的資源（我們可能無法獲得）來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

雖然Chenodal是環磷酰胺的標準治療，但它沒有被批准用於該適應症，我們不能推廣或營銷，直到它被批准用於環磷酰胺，這可能會被推遲或拒絕，這可能會對Chenodal的收入產生不利影響。

Chenodal被批准用於治療膽囊部放射透明結石，但主要用於CTX的標準護理。雖然醫療保健專業人員對他們護理的患者擁有廣泛的處方權力，FDA也提供了一封信，承認Chenodal是CTX的醫療必需品，但這一適應症的處方並不嚴格在標籤上。因此，FDA對這一觀點的任何改變都可能對在這一適應症中銷售Chenodal的能力造成不利影響。除非Chenodal被批准用於CTX，否則我們不能營銷或推廣用於CTX的Chenodal，這限制了它的增長潛力。

我們最近宣佈了評估Chenodal對CTX患者療效的3期臨牀試驗的TOPLINE結果，該試驗被稱為Restore臨牀試驗。雖然Restore旨在支持提交用於CTX的Chenodal在美國的營銷授權的NDA，但FDA可能不同意我們對結果的解釋，並可能要求提交更多數據或拒絕批准CTX。FDA也可能不同意我們計劃的NDA提交的完整性，並可能要求提供額外的非臨牀、生產或支持性臨牀數據。我們已經為CTX的Chenodal指定了孤兒，一旦獲得批准，有可能允許七年的孤兒排他性。如果我們沒有獲得CTX的批准，我們將不會受益於這種孤兒排他性。此外，即使獲得批准，我們也可能不會獲得孤兒指定的好處，或者這樣的指定可能不會阻止用於治療透射線膽結石的仿製藥的推出。對CTX治療的任何此類拖延或拒絕批准以及孤兒排他性治療都可能導致對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響。

我們已經遇到並可能繼續遇到患者入組臨牀試驗的延誤和困難，因此，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，通常受到許多因素的影響，包括但不限於患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。

此外，我們正在評估的Livmarli和Volixibat的每個適應症都是一種罕見的淤膽性肝病，臨牀試驗中可以吸引參與者的患者羣體有限。我們將被要求為我們正在進行的和計劃中的Livmarli和Volixibat的每一項臨牀試驗確定並招募足夠數量的接受調查的疾病患者。潛在患者可能沒有被充分診斷或識別為我們的目標疾病，或者可能不符合我們試驗的進入標準。此外，由於我們無法控制的原因，患者可能最終決定不參加特定的臨牀試驗。我們可能會在尚未對我們的候選產品進行試驗的國家進行臨牀試驗，而且我們還沒有與這樣的外國監管機構合作。因此，我們可能會在某些國家面臨耐心的招聘問題，在這些國家，此類外國監管機構不熟悉我們的候選產品。此外，其他針對相同膽汁淤積性肝病的製藥公司正在從這些患者羣體中招募臨牀試驗患者，並擴大了可用的准入計劃，這推遲了我們臨牀試驗的登記。我們無法為目前或未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，這將導致嚴重的延誤。因此，我們可能需要將這些試驗的完成時間推遲到我們預期的時間線之後，或者完全放棄一項或多項臨牀試驗。

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目錄表

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。

在獲得監管機構對候選產品商業銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。例如，2023年12月，我們宣佈了我們的2b期臨牀試驗，評估Livmarli在BA患者中的應用沒有達到其主要或關鍵的次要終點。 大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。就我們的候選產品而言，我們正在尋求開發臨牀經驗有限的罕見疾病的治療方法，我們計劃的臨牀試驗使用新的終點和測量方法，這增加了臨牀試驗數據的進行和分析的複雜性，並可能推遲或阻止監管部門的批准。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀測試是昂貴的，可能需要多年的時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或安全性而在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析。此外，如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過計劃劑量或隨訪訪視，或以其他方式未能遵守臨牀試驗方案，或如果我們的臨牀試驗被其他方式中斷，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害或不被FDA、EMA或類似的外國監管機構接受，這將代表適用項目的重大挫折。我們的擴大使用計劃和上市後研究生成的其他安全性數據可能與迄今為止生成並與監管機構討論的數據不同，包括不利因素。我們的臨牀試驗可能不會成功，並且在我們針對目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全性問題都可能限制我們在其他適應症中候選產品的監管批准的前景。

我們臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲均可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們產生收入的能力，並對我們的商業前景造成不利影響。

在我們可以為我們的候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制的信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND申請或類似監管申報的一部分。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。

我們不知道我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始或按時完成。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

•FDA、EMA或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀試驗的設計或實施，或同意開始我們的臨牀試驗；

•FDA、歐盟成員國主管機構或類似的外國監管機構未能接受我們擬定的生產工藝和供應商和/或在提供上市許可之前提供有關我們生產工藝的額外信息的要求；

•未能或延遲與合同研究組織（“CRO”）和臨牀試驗中心達成協議，協議條款可能會經過廣泛協商，不同CRO和臨牀試驗中心之間可能有很大差異；

•獲得一個或多個機構審查委員會或倫理委員會的批准；

•IRB或倫理委員會拒絕批准、暫停或終止臨牀試驗機構的臨牀試驗，阻止入組額外受試者，或撤回對臨牀試驗的批准；

•修改臨牀試驗方案；

•選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；

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目錄表

•偏離臨牀試驗方案或退出臨牀試驗的研究中心；

•生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的聯合療法；

•受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能返回接受治療後的後續治療；

•受試者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；

•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

•經歷嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者；

•在其他公司進行的同類藥物臨牀試驗中發生嚴重不良事件（“SAE”）；

•由於違反GMP、法規或其他適用要求，或在製造過程中出現候選產品感染或交叉污染，FDA、歐盟成員國主管部門或類似的外國監管機構下令暫時或永久關閉生產我們候選產品或其任何組件的工廠;

•對我們的製造工藝、供應商或配方進行必要或期望的任何更改；

•地緣政治和宏觀經濟發展對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的影響；

•未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，FDA、EMA、個別歐盟成員國的主管機構或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查，導致臨牀暫停、暫停或終止。

此外，在國外進行臨牀試驗會帶來額外的風險，可能會延遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括：由於醫療保健服務或文化習俗的差異，在外國入組患者未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險。

此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，並且可能危及臨牀試驗本身的效用。這可能導致FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構（視情況而定）推遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市批准被拒絕。

如果我們在完成或終止候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，候選產品的商業前景將受到損害，並且我們從任何候選產品中產生產品收入的能力將受到延誤。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或延遲開始或完成臨牀試驗的因素也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。因此，我們臨牀試驗的任何延誤可能會縮短我們可能擁有商業化候選產品的獨家權利的任何時間，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會大幅降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的候選產品要受到廣泛的監管和合規，這既昂貴又耗時，這樣的監管可能會導致意想不到的延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的批准。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA、歐盟和歐盟成員國主管部門以及其他市場類似外國監管機構的廣泛監管。在

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目錄表

在美國、歐盟和許多其他國家，在獲得FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許銷售我們的候選產品。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

在獲得批准將候選產品在美國或國際上商業化之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准。FDA、EMA或類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。例如，我們在2023年4月向EMA提交了一份營銷授權變更申請，這是基於我們3月份在PFIC患者中進行的Livmarli 3期臨牀試驗的積極數據。然而，EMA可能不同意我們對結果的解釋，歐盟委員會可能不會批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或我們護理人員和患者報告結局工具的確認；

•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；

•臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構不得接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國、歐盟或適用的外國司法管轄區不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

•我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；

•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以滿足FDA、EMA或類似的外國監管機構支持在歐盟或其他外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•批准或孤兒身份可能會被FDA或歐盟委員會阻止或拒絕；

•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

上述任何事件都可能阻礙我們的候選產品獲得市場認可，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本。對我們候選產品的需求也可能受到競爭對手產品或治療的任何不利影響的負面影響。

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目錄表

在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功完成FDA、歐盟委員會或類似的外國監管審批程序並實現商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准以銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

即使我們最終完成臨牀試驗並獲得NDA或等同歐盟或國外上市申請的批准，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能會根據成本高昂的額外臨牀試驗（包括4期臨牀試驗）和/或在美國實施REMS或在歐盟實施RMP而授予批准，這可能是為了確保藥物在批准後的安全使用所必需的。FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構也可能批准候選產品，用於比我們最初要求的更有限的適應症或患者人羣，FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為產品成功商業化所必需或可取的標籤。我們預計將於2024年就歐盟上市許可變更申請作出決定，這可能不會按時或根本發生，也可能不會有利。在獲得或無法獲得適用監管批准方面的任何延遲將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景造成重大不利影響。

如果我們未能開發和商業化其他候選產品，我們可能無法發展業務。此外，我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

我們計劃獲得除目前獲批藥物和目前候選產品外的開發和商業化候選產品的權利。如果我們決定繼續開發和商業化任何其他候選產品，我們可能需要投入大量資源來獲取或授權該等候選產品的權利，或開展藥物研發活動。我們目前沒有必要的藥物研發人員或專業知識，無法自行發現和開發其他候選產品。任何其他候選產品在商業銷售之前都需要額外的、耗時的開發工作和大量的財政資源，包括臨牀前研究、廣泛的臨牀試驗以及FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險，包括候選產品沒有被證明足夠安全和/或有效以獲得監管機構批准的可能性。由於我們的財政和人力資源有限，我們專注於針對特定適應症的特定候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品或其他後來證明具有更大商業潛力的適應症的機會。我們可能會將精力和資源集中在最終證明不成功的候選產品上。

此外，我們可能無法獲得、發現或開發任何其他候選產品，並且我們可能開發的任何其他候選產品可能不會獲得批准、製造或經濟生產、成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論我們最終是否確定任何候選產品。如果我們無法開發或商業化任何其他候選產品，我們的業務和前景將受到影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們自成立以來已產生淨虧損，並預期在可見將來我們將繼續產生虧損。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。雖然我們有三種藥物被批准用於商業銷售，但我們繼續產生與我們正在進行的業務相關的鉅額研發和其他費用。因此，自2018年5月成立以來，我們沒有盈利，併發生了淨虧損。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別報告淨虧損2,530萬美元和3,010萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.815億美元。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求收購產品和候選產品，繼續我們的臨牀開發，併為我們的候選產品尋求監管批准，以及我們繼續在美國和歐洲的某些國家將我們批准的藥物商業化，我們將繼續出現淨虧損。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

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目錄表

我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的淨虧損和預期的未來淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。

不利的地緣政治和宏觀經濟發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務可能受到美國和全球經濟狀況、美國和全球金融市場以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響，包括銀行倒閉和軍事衝突導致的未來銀行存款或貸款承諾的潛在中斷。如烏克蘭和俄羅斯之間、以色列和周邊地區持續的衝突，以及任何相關的政治或經濟反應和反制，各全球行動者的反應或其他方式，或對全球經濟和供應鏈的總體影響。可能影響我們業務、財務狀況或經營業績的一般業務和經濟狀況包括經濟增長、債務和股權資本市場、全球金融市場的流動性、信貸的可用性和成本、投資者和消費者的信心以及我們、我們的製造商和供應商經營所在的經濟實力。例如，通貨膨脹率最近上升到包括美國在內的許多國家多年來從未見過的水平，通脹上升可能導致我們的運營成本（包括我們的勞動力成本）增加，流動性下降，以及我們獲得信貸或以可接受的條件籌集資本的能力受到限制（如果有的話）。為應對高通脹，美聯儲和其他中央銀行已經加息，並可能再次加息，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步加劇經濟不確定性，加劇這些風險。全球經濟疲弱或下滑亦會令我們的供應商及製造商承受壓力，可能導致供應中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

此外，世界各地的金融市場經歷了波動，原因是銀行倒閉和持續不斷的軍事衝突，如烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和周邊地區之間的衝突，以及各種全球行為者做出的任何相關政治或經濟反應和反擊或其他方面，或對全球經濟和供應鏈的總體影響。例如，在俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突中，美國、英國和歐盟等國對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了重大制裁和出口管制，並可能在未來實施額外的制裁或採取進一步的懲罰性行動。對俄羅斯實施的制裁(以及未來可能實施的懲罰性措施)以及俄羅斯實施的反措施，以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁(可以想象，這些影響可能擴大到周邊地區)的全部經濟和社會影響仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大不確定性。特別是，俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁導致歐洲和其他發達經濟體的生活成本迅速上升(主要是由更高的能源價格推動的)。同樣，以色列及其周邊地區持續不斷的軍事衝突，以及各種全球行為者的相關反應和反擊，導致金融市場出現更多的不確定性，包括全球航運及其對貨物成本的影響。此外，經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商和製造商帶來壓力，可能會導致我們批准的任何藥品的生產進一步中斷供應。因此，我們的業務和業務結果可能會受到持續和未來的衝突以及任何相關制裁的不利影響。我們在整個歐洲都有業務，以及現有的和潛在的新供應商和製造商。如果歐洲和我們業務的其他主要市場的經濟狀況仍然不確定或進一步惡化，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們候選產品的市場機會少於我們認為的，我們未來的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

如果我們每個目標適應症或我們可能收購的任何資產或候選產品(如膽酸藥物)的市場機會規模小於我們預期，我們可能無法實現盈利和增長。我們將我們批准的藥物的臨牀開發和商業化重點放在患者人數相對較少的罕見疾病上。鑑於患有我們目標疾病的患者數量很少，我們繼續成功地識別出患有這些罕見疾病的患者，這對我們的增長和盈利能力至關重要。此外，我們對目標適應症患者羣體的估計來自各種來源，包括科學文獻、臨牀調查、患者基礎和市場研究，並可能

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目錄表

事實證明是不正確的。此外，新研究可能會改變這些疾病的估計發病率或患病率。患者數量可能會低於預期。識別患有我們尋求治療的疾病的患者的工作還處於早期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，我們每種候選產品的潛在患者羣體可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療，並且新患者可能會變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，如果基因治療產品被更廣泛地接受和批准，我們任何潛在適應症的潛在可解決患者羣體甚至可能會進一步減少。

在一個司法管轄區獲得和保持對候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得對該候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得和維持候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期不同於或長於美國，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得批准以報銷，然後才能批准在該管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為候選產品收取的價格也需經批准。

美國和歐盟以外的司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求，而美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟委員會批准相關的所有風險。因此，FDA的批准並不確保獲得歐盟委員會的批准，歐盟委員會的批准並不確保FDA的批准，FDA和歐盟委員會的批准之一或兩者的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准。此外，在美國以外的國家/地區(包括歐盟)的營銷審批不能確保這些國家/地區或任何其他國家/地區的定價審批，營銷審批和定價審批也不能確保獲得報銷。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，如果獲得批准，我們實現任何經批准的藥物或候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、EMA和其他外國監管機構的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、歐盟成員國的主管當局和其他外國監管機構審查和批准擬議的臨牀試驗或新產品候選產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響這些監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA、歐盟委員會、EMA和其他外國監管機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，包括美國國會未能及時提高美國債務上限，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA、EMA或類似的外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著影響FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國、某些歐洲國家和其他一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。例如，德國修改了管理藥品報銷的法律，這些法律對孤兒指定藥品等產生了影響。以前，孤兒指定藥物被推定為在獲得上市授權後提供額外的好處，因此，只要孤兒指定藥物的銷售額在12個月內保持在5,000萬歐元的門檻以下，就必須接受德國有權報銷的當局(G-BA)的“有限評估”。超過這一門檻，孤兒指定藥物將接受G-BA關於其相對於適當對照療法的益處的全面評估，就像任何其他藥物一樣。這一門檻未來將降至3000萬歐元，如果我們超過這一門檻，我們將需要根據德國有關報銷的法律進行全面評估，這可能會影響我們批准的藥品的報銷。其他國家或地區可能採取類似或新的方法，可能會影響我們產品的報銷(S)，增加我們的運營成本，並影響盈利能力。此外，如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現行歐盟藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少。

美國聯邦和州一級也一直並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(簡稱《平價醫療法案》)。《平價醫療法案》的條款對我們潛在的候選產品具有重要意義，其中包括《平價醫療法案》：對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體設立不可抵扣的年費；擴大醫療補助計劃的資格標準；提高製造商根據醫療補助藥物返點計劃必須支付的法定最低迴扣；創建聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。

行政、司法和國會對《平價醫療法案》的某些方面提出了質疑。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》。（“税法”），包括一項廢除的條款，自2019年1月1日起生效，《平價醫療法案》對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，個人任務”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為“平價醫療法案”完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。然而，《平價醫療法案》可能會在未來受到更多的司法或國會挑戰。

此外，《負擔得起的醫療法》也受到了各種醫療改革措施的制約。例如，在美國最高法院裁決之前，2021年1月28日，拜登政府發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的登記期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“IRA”），該法案除其他外，將在2025年計劃年內為在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人提供的增強補貼。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始，大幅降低受益人的最大自付成本，並通過新建立的製造商折扣計劃。目前還不清楚現任政府的任何額外醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。

此外，IRA將除其他事項外，(I)允許HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的某些藥物和生物製品的價格，並通過提供不等於或低於根據法律談判的“最高公平價格”的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衞生和公眾服務部公佈了首批實行定價的10種藥品清單

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談判，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。

自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括將向提供者支付的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，包括2018年兩黨預算法和2023年綜合撥款法案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，該上限以前設定為藥品平均製造商價格的100%。

此外，鑑於處方藥成本的上升，美國政府對藥品定價做法的審查也有所加強。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。

2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為響應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生和公共服務部發布了《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，衞生與服務部發布了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助創新中心進行測試的三種新模型，這些模型將被評估為降低藥物成本，促進可及性和改善護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。

在州一級，美國各州也越來越多地通過立法和實施了旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。第三方付款人對付款金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們獲批藥物及其他候選產品（如獲批准）的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成負面影響。

我們預計，未來可能採用的《平價醫療法案》、IRA和其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們獲得任何批准產品的價格的額外下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致第三方支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將獲批藥物和候選產品（如果獲批）商業化。

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與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並計劃在國際範圍內為我們的候選產品尋求進一步的監管批准，因此，如果獲得必要的批准，我們將面臨與在國外經營相關的額外風險，包括：

•外國不同的監管要求，包括不同的償還、定價和保險制度；

•其他國家的監管批准可能導致對其他國家先前批准的監管提交進行重新審查；

•所謂平行進口的可能性，即噹噹地賣方在獲得政府批准或面對高昂或更高的當地價格時，選擇從外國市場進口貨物（價格較低或較低）而不是在當地購買貨物時所發生的情況；

•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定，包括由於高利率和持續的軍事衝突，以及各種全球行為體的任何相關政治或經濟反應和反反應或其他原因；

•在國際上居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•海外業務人員配備和管理困難；

•在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性；

•根據《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；

•執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些沒有像美國一樣尊重和保護知識產權的國家；

•因任何影響國際原料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。

此外，一些國家，如巴西、以色列和智利，要求臨牀試驗參與者即使在臨牀試驗結束後也要免費獲得產品。我們將無法為這些患者收回任何利潤，而視乎患者人數、治療持續時間及眾多其他因素，該等法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大損害。與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力造成重大不利影響。

我們面對來自其他生物技術及製藥公司的重大競爭，其產品可能與我們直接或間接競爭，倘我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的潛在競爭對手包括主要跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、專業製藥公司、仿製藥公司和大學以及其他活躍在罕見病領域的研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更大的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型、成熟的公司的合作安排。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且這些行業的投資資金增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功地開發、收購或授權比我們候選產品更有效或成本更低的藥物產品，這可能會對我們的商業機會產生負面影響。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、給藥便利性、價格和報銷。

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我們瞭解到另外兩家公司正在尋求通過IBAT途徑降低sBA水平的療法的臨牀開發。葛蘭素史克（GlaxoSmithKline plc）和益普森（Ipsen）正在臨牀開發IBATis，用於治療膽汁鬱積性肝臟疾病。

我們知道，IPSEN已在美國獲得批准，用於治療3個月及以上PFIC患者的瘙癢，以及治療ALGS 12個月及以上患者的瘙癢，並在某些歐洲國家批准用於治療6個月及以上患者的PFIC。IPSEN已經在某些歐洲國家獲得了PFIC的孤兒稱號，如果Livmarli被認為是類似的，或者沒有明顯的優勢，這可能會阻止Livmarli在PFIC中的批准，或者導致歐盟委員會拒絕維持Livmarli在歐洲經濟區(“EEA”)的PFIC孤兒稱號。我們知道，伊普森已經向EMA提交了一份營銷申請，尋求批准奧昔巴特治療ALGS患者的膽汁淤積性瘙癢。伊普森還在英國航空公司進行了一項關於奧昔巴特的研究，並計劃研究其他淤膽性肝病。其他非標籤藥物也用於ALGS和PFIC治療淤膽性瘙癢，如熊去氧膽酸(“UDCA”)、膽鹼胺和其他膽鹽樹脂、利福平、納曲酮和其他藥物，如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑。儘管缺乏FDA的批准，這些較老的仿製藥被視為治療患有膽汁淤積性瘙癢的ALGS和PFIC患者的標準護理的一部分。此外，我們可能會與正在開發治療PFIC的基因療法的公司競爭。此外，手術幹預，如部分膽道外引流和鼻膽引流，以及體外肝臟支持，如分子吸附再循環系統，也被用來試圖降低膽汁酸水平，控制瘙癢和改善肝功能的措施。

在成人的膽汁淤積症中，與兒童的情況類似，膽鹼胺、UDCA、利福平和納曲酮是常用的藥物。我們知道，Alfasigma S.p.A(前身為Intercept PharmPharmticals，Inc.)奧卡利瓦被批准作為治療對熊去氧膽酸反應不足的PBC的二線藥物。我們知道有幾種藥物正在臨牀開發中用於治療PBC，包括Alfasigma的奧卡列瓦和貝扎貝特、Gilead Sciences(前身為CymaBay)的seladelpar、IPSEN的Elafibror、Zydus Treateutics Inc.的S沙格列塔鎂、艾賽恩特製藥公司的S EP547、NGM生物製藥公司的S NGM282、Calliditas Treeutics AB的setanaxib、Cour PharmPharmticals的CNP-104、歌禮制藥的ASC42、Umecine Cognition的Golexanolone以及葛蘭素史克的linerxibat、另一種IBATI。我們知道，Gilead Sciences已經向FDA和EMA提交了營銷申請，尋求批准seladelpar用於治療對熊去氧膽酸反應不足的PBC，而IPSEN已經向FDA和EMA提交了營銷申請，尋求批准Elafibror用於治療對熊去氧膽酸反應不足的PBC。

我們不知道FDA或歐盟委員會批准的治療PSC的療法。我們知道有幾種藥物正在進行臨牀開發，用於治療PSC，包括DURECT公司的DUR928，HighTide生物製藥公司的‘S HTD1801，免疫治療公司的IMU-838，阿爾法西瑪的Ocalva，或乙酰膽酸，益普森的Elafibror和IPN60250，NGM生物製藥公司的S NGM282，艾森特製藥公司的EP547，Chemomab治療公司的S CM-101，以及Plantant治療公司的bexoIntegrast。

用止癢藥（如消膽胺）進行症狀治療，通常只能提供適度緩解。百時美施貴寶公司已經停止了其品牌名稱考來烯胺，但該藥物的仿製藥由Upsher—Smith實驗室公司銷售，帕爾製藥公司，Sandoz Inc.，諾華公司的仿製藥部門和其他公司。UDCA，也被稱為熊羥醇，由許多仿製藥公司銷售，如Mylan Inc.，Actavis Inc.，Lannett Company，Inc. Par Pharmaceutical Companies，Inc.

在美國以外還有其他獲得批准的鵝去氧膽酸產品。Dr.Falk Pharma GmbH和Leadiant Biosciences，Inc.都獲得了FDA治療CTX的孤兒藥物認證(分別於2004年和2007年獲得)；我們相信Leadiant Biosciences已經根據公開信息啟動了一項關於CTX的臨牀研究。

目前在美國還沒有FDA批准的與Cholbam競爭的治療方法。在美國以外還有其他批准的膽酸產品，實驗室CTRS已經獲得了EMA對一種膽酸版本的批准。

根據聯邦食品、藥物和化粧品法案的哈奇-瓦克斯曼修正案，製藥商可以根據第505(B)(2)條提交ANDA申請批准經批准的創新者產品的仿製藥，或根據FDA先前對批准創新者產品的安全性和有效性的調查結果提交NDA。第505(B)(2)款保密協議可能適用於原始創新者產品的新版本或改進版本。我們批准的某些藥物，包括Chenodal和Cholbam，立即受到來自複合和仿製藥進入者的競爭，因為這些藥物產品的ANDA和NDA沒有剩餘或當前的專利或非專利排他性。

2019年12月，頒佈了《Creates Act》，該法案提供了一項立法界定的私人訴訟權利，根據該權利，仿製藥公司可以對拒絕獲得支持仿製藥批准所需生物等效性測試產品的公司提起訴訟。這是我們的政策，符合

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創建法案，以評估我們品牌產品的樣品請求，並根據特定條件響應合格第三方(包括仿製藥製造商)的真誠請求提供樣品。我們已經向某些仿製藥製造商提供了樣品。

即使我們已經在PFIC和ALGS中獲得了Livmarli的孤兒藥物名稱，在CTX中獲得了Chenodal的孤兒藥物名稱，我們也可能無法獲得或保持與孤兒藥物狀態相關的好處，包括市場排他性。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒藥物，這種罕見疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但在美國沒有合理的預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的意見，批准為診斷開發的藥物的孤兒藥物指定，預防或治療危及生命或使人長期虛弱的疾病，對於這些疾病，要麼沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，要麼如果有這種方法，藥物對受這種疾病影響的人有重大好處。為了從這種指定中受益，要麼這種疾病在整個歐盟的患病率不能超過萬分之五，要麼如果更普遍，這種藥物的營銷肯定不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的。2013年9月，FDA批准Livmarli為孤兒，用於治療美國的PFIC和ALGS患者。我們還獲得了Livmarli的孤兒藥物名稱，用於治療歐盟的PFIC和ALGS。FDA於2010年批准Chenodal用於治療CTX的孤兒藥物指定。一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該藥物可能有權享有一段上市排他期，這使得FDA或歐盟委員會不能批准同一藥物(或歐盟委員會的情況下，類似藥物)在該時間段內的同一適應症的另一上市申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年，如果候選產品符合各自監管機構商定的兒科調查計劃，則可分別延長六個月和兩年。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，則歐盟的排他性期限可縮短至六年。如果FDA或歐盟委員會確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。此外，即使在一種藥物被授予孤兒獨家經營權並獲得批准後，如果FDA得出結論認為，包含相同有效成分的另一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以在七年排他期結束前批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟，歐盟委員會可能會批准另一種與Livmarli具有相同適應症的藥物，儘管它是孤兒排他性藥物，理由是它不是類似的醫藥產品，或者如果它被認為更安全、更有效或在臨牀上更好。相反，如果歐盟委員會確定某候選產品在結構上與同一適應症的批准產品相似，它可能會拒絕該候選產品的上市批准。具體地説，IPSEN已經在歐盟被授予了PFIC的孤兒稱號，如果Livmarli被認為是類似的，或者沒有提供比Odevixibat更大的好處，這可能會阻止Livmarli用於PFIC的批准，或者導致歐盟委員會拒絕在歐洲能源局維持Livmarli的PFIC孤兒稱號。此外，如果孤兒指定產品獲得了上市批准，其適應症範圍大於或不同於指定的適應症，則該產品可能無權獲得孤兒排他性。儘管FDA已經批准Livmarli用於治療PFIC和ALGS，Chenodal用於治療CTX，但如果我們獲得Livmarli或Chenodal的修改或不同適應症的批准，我們目前的孤兒指定可能不會為我們提供排他性。

孤兒藥指定不會在美國或歐盟的監管審查或批准過程中帶來任何好處，或縮短其持續時間。此外，任何候選產品的監管批准可能會被撤回，其他候選產品可能會在我們之前獲得批准，並獲得孤兒藥獨家權，這可能會阻止我們進入市場。

即使我們獲得了候選產品的孤兒藥獨家權，該獨家權可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以在孤兒藥獨家期到期前被批准用於相同的條件。

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我們已成立並可能繼續成立或尋求策略性聯盟或在未來訂立額外的授權安排，但我們可能無法意識到該等聯盟或授權安排的好處。

我們已經並可能繼續與第三方建立或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作或達成額外的許可協議，我們認為這些協議將補充或加強我們在獲批藥物、候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。我們還打算在北美以外和歐洲主要市場建立商業夥伴關係。

我們現有的任何關係或我們達成的任何未來關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功地建立戰略夥伴關係或為Volixibat作出其他替代安排，因為它可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為volixibat具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。在戰略交易或許可證之後，我們可能無法實現證明此類交易合理的收入或特定淨利潤。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們未能成功獲得許可、收購、開發和銷售額外候選產品或獲批藥物，將削弱我們發展業務的能力。

雖然我們的大量努力集中在臨牀開發、潛在的監管批准和我們已批准的藥物和候選產品的商業化上，但我們長期戰略的一個關鍵因素是授權、收購、開發、營銷和商業化一系列產品，以治療肝病患者。由於我們沒有必要的內部研發能力，除非我們在內部建立這種能力，否則我們將依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們出售或授權產品或技術。這一戰略的成功部分取決於我們是否有能力識別和選擇有前途的生物製藥候選產品和產品，與其現有所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。提出、談判和實施許可證或收購候選產品或批准產品的過程是漫長而複雜的。其他公司，包括那些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能與我們競爭候選產品和獲批藥物的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們現有的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到潛在的收購或許可機會上，而這些收購或許可機會從未完成，或者我們可能無法實現這些努力的預期效益。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得其他獲批藥物或候選產品的權利。此外，我們收購的任何候選產品在商業銷售前可能需要額外的開發努力，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、歐盟委員會和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在生物製藥產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品沒有被證明足夠安全和有效以獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何獲批藥物可能不具備我們認為的市場潛力，生產或銷售盈利，或獲得市場認可。

我們可能無法實現膽汁酸組合收購的所有預期利益，或者這些利益可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們相信，膽汁酸組合收購可能會帶來重大好處。膽汁酸組合收購的全部利益，包括新收購資產的預期財務貢獻，可能無法按預期實現，可能因競爭而減少，或可能無法在預期時間框架內實現，或根本無法實現。例如，III期RESTORE臨牀試驗可能不會獲得批准。未能實現膽汁酸組合收購的預期利益可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響，將所需資源從我們目前批准的藥物和候選產品中轉移出去，減少或延遲膽汁酸組合收購的任何增值效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。

此外，我們將被要求投入大量精力完成收購資產的關閉後整合，並在我們與他們的過渡服務協議仍然有效的情況下，依賴Travere提供某些過渡服務。我們可能無法成功整合收購的資產。作為交易的一部分，我們已經僱傭了額外的員工，可能無法成功整合或部署他們以實現收購的膽酸的商業化

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藥物。我們計劃轉讓並簽訂一些供應商的新合同，這些供應商支持所收購資產的製造和分銷。如果我們不能成功整合收購的資產，我們的運營結果可能會受到不利影響。整合過程將繼續需要大量的時間和資源，需要管理層的大量關注，並可能擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。失去任何高管或其他關鍵員工的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們在加利福尼亞州福斯特城的設施中進行許多業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票獎勵。隨着時間的推移，股票獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。此外，為了應對競爭、高通貨膨脹率和勞動力短缺，我們可能需要調整員工現金薪酬，這將影響我們的運營成本和利潤率，或者調整股權薪酬，這將影響我們的流通股數量，並導致現有股東的稀釋。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工都有聘書，但這些聘書規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術和製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多不同的機會和更好的職業晉升機會。其中一些特點對高素質的應聘者來説比我們能提供的更有吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2024年3月31日，我們擁有278名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的開發、管理、運營、財務、銷售、營銷和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

•管理我們的商業化努力，同時專注於我們業務的其他領域；

•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們批准的藥物和我們的候選產品的臨牀和監管審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將批准的藥物商業化的能力，以及當時批准的任何產品和候選產品，在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。到目前為止，我們已經使用外部供應商的服務來執行包括臨牀試驗管理、統計和分析、監管事務、配方開發和其他藥物開發功能在內的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以執行這些任務。由於我們依賴眾多顧問，有效地外包了我們業務的許多關鍵職能，我們將需要能夠有效地管理這些顧問，以確保他們成功地履行合同義務並滿足預期的最後期限。然而，如果我們不能

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目錄表

有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們可能無法以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本找不到。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們批准的藥物、任何當時批准的產品和候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們以及我們的CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。發生任何該等業務中斷均可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。我們依賴第三方製造商生產我們批准的藥物和候選產品。倘該等供應商的營運受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取該等產品臨牀供應的能力可能會受到影響。我們的公司總部位於加州，靠近主要地震斷層和火災區。位於重大地震斷層及火災區附近，並於若干地理區域合併，對我們、我們的主要供應商及我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，惟倘發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的營運及財務狀況可能受到影響。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、戰略合作伙伴和供應商可能會參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(1)FDA、歐盟、歐盟個別成員國或類似外國監管機構的法律，包括那些要求向FDA、EMA、歐盟個別成員國的主管當局或類似的外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造標準；(3)美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或(4)要求真實、完整和準確報告我們的財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。如果我們對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，並開始在美國或其他外國司法管轄區將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在美國參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃以及同等的外國計劃，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，則可能會產生額外的報告要求和/或監督。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦、州和同等的外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律

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而法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵和其他業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括但不限於：

•聯邦反回扣法規，其中禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的做法，包括提供實物服務、基因檢測服務或產品或任何超過公平市場價值的付款，如果它們不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，就聯邦民事虛假索賠法和民事罰款法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和民事金錢懲罰法，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府計劃的付款或批准索賠，或故意做出虛假陳述，以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)支付資金的義務；

•《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，制定了新的聯邦民事和刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、福利或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述物品或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂，對某些醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所，即為其提供服務的承保實體及其各自的業務夥伴，以及涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息的承保分包商提出要求；以及

•聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款的某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)、以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款或其他價值轉移的信息。

我們還可能受到上述每一項醫保法的州和外國對等法律的約束，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，我們可能會受到以下約束：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，或無論付款人如何適用；州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及

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國家和外國法律，例如歐盟和聯合王國的一般數據保護條例(分別稱為“歐盟GDPR”和“英國GDPR”，統稱為“GDPR”)，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

此外，我們可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

由於這些法律的廣度以及法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的一些業務活動或我們與醫生的安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已經採納了行為守則和醫療保健合規政策，但並不總是能夠識別和阻止員工不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律而引起的其他行動或訴訟，或規章制度。為確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律所做的努力可能涉及大量成本。政府和執法機構可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收、罰款、監禁、可能被排除參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們的業務縮減，其中任何情況可能對我們的業務運營能力和經營業績造成不利影響。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能會使我們受到上述醫療保健法律的外國等同條款以及其他外國法律的約束。

我們的業務受到複雜、嚴格和不斷髮展的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與隱私和數據保護有關的義務的約束。我們實際或認為未能遵守該等義務可能導致監管調查或行動、訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求、罰款和處罰、我們的業務慣例中斷和改變、罰款、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、使其可訪問、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱為“處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗有關的試驗參與者的數據，敏感的第三方數據。

我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-垃圾郵件法”)和“電話消費者保護法”(“TCPA法”)對與客户的通信提出了具體要求。特別是，TCPA對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。

在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。

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這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。舉例來説，在州層面，經《2020年加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)修訂的《加州消費者私隱法案》(以下簡稱《加州消費者私隱法案》)適用於消費者、企業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重這些個人行使某些隱私權利的要求。CCPA規定了對違規行為的罰款(每一次故意違規行為最高可達7500美元)，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA和其他全面的州隱私法豁免了在臨牀試驗背景下處理的一些數據，但這些法律可能會增加我們和我們合作的第三方的合規成本和潛在責任。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟GDPR和英國GDPR(統稱為GDPR)、巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD)(第13,709/2018號法律)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法(PIPEDA)和中國的個人信息保護法(PIPL)對處理個人數據提出了嚴格的要求，違反這些法律的人可能面臨重大處罰。

例如，GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括，例如，對個人進行更強有力的披露和加強的個人數據權利制度，在某些情況下強制性的數據泄露通知，對信息保留的限制，對特殊類別數據（如健康數據）的要求增加，以及在我們與第三方處理器就處理個人數據訂立合同時的附加義務。此外，GDPR下“個人數據”的定義很寬泛，涵蓋了通常在臨牀試驗相關環境中處理的“匿名”或密鑰編碼數據。

我們受到GDPR的約束，是因為我們的數據處理活動涉及居住在歐洲經濟區和英國的個人數據，例如與我們在歐洲的臨牀試驗有關的個人數據，以及多個歐盟國家的早期訪問計劃，以及我們在相關歐洲子公司的活動中對個人數據進行的任何潛在處理。此外，我們在瑞士設有辦事處，使我們遵守隱私和數據保護法律和法規，類似於瑞士聯邦數據保護法(FADP)下的GDPR。FADP適用於瑞士境內的公司收集和處理個人數據，包括與健康有關的信息，或者在某些情況下，瑞士境外的公司收集和處理個人數據。

此外，歐盟GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以引入與處理“特殊類別的個人數據”有關的具體要求，包括與健康和基因信息有關的個人數據，我們可以結合臨牀試驗或其他方式處理這些數據；以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據，如果當地法律允許，並經潛在僱員在就業情況下確認的話。根據GDPR，不遵守GDPR的公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，都將面臨全球年收入的4%(以金額較大者為準)；或者與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提起的個人數據有關的私人訴訟。

此外，在加拿大，個人信息保護和電子文件法案（“PIPEDA”）和各種相關省級法律，以及加拿大反垃圾郵件立法（“CASL”），可能適用於我們的業務。

在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲(包括我們的歐洲子公司)和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他它普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據進行了重大限制。其他司法管轄區可能對其數據本地化和/或跨境數據轉移法採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證遵守並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們在歐洲和/或其他地方進行臨牀試驗活動的能力受到限制，我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或所有業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，面臨更多監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸個人數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作

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目錄表

當事人，和/或禁止我們處理或轉移經營我們業務所需的個人數據的禁令。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止向歐洲以外的接收者傳輸某些個人數據，理由是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制。例如，2023年5月，愛爾蘭數據保護委員會認定，一家大型社交媒體公司使用標準合同條款將個人數據從歐洲轉移到美國的做法不夠充分，對該公司處以12億歐元的罰款，並禁止該公司將個人數據轉移到美國。此外，將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的收件人和/或將個人數據轉移到其他司法管轄區，特別是美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。

此外，我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關數據隱私和安全的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。

儘管我們努力遵守我們的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或與我們合作的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。

我們或與我們合作的第三方實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護有關的適用法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致不良後果，包括監管罰款和禁止處理個人信息、政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等)、訴訟(包括集體訴訟索賠)、大規模仲裁要求和其他責任、受影響個人的損害索賠、銷燬或不使用個人信息的命令、監禁公司官員、額外的報告要求和/或監督，中斷或中斷我們的業務運營(包括相關的臨牀試驗)，並損害我們的聲譽。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的批准藥物或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。

我們已經或可能在未來達成的任何合作安排可能不會成功或可能導致產品轉移，這可能會對我們開發和商業化我們批准的藥物和任何當時批准的產品的能力產生不利影響。

我們參與的任何現有或未來的合作都可能不會成功。我們合作安排的成功取決於並將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險，其中可能包括：

•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能進行他們自己的臨牀試驗，這些試驗可能不符合、可能不成功或可能產生相互矛盾的結果；

•合作者不得尋求我們批准的藥物和任何當時批准的產品的開發和商業化，或者可以根據試驗或測試結果、因收購有競爭力的產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素（例如轉移資源或產生競爭優先事項的業務合併）選擇不繼續或更新開發或商業化計劃;

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目錄表

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；

•對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動，或者不能令人滿意地開展這些活動；

•我們可以將獨家權利授予我們的合作者，這將阻止我們與他人合作；

•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；

•合作者或一系列合作者可能在不正當或不知情的情況下將產品直接(或間接向潛在客户)銷售到“灰色市場”，使我們的品牌產品從授權銷售渠道轉移到經銷商、經紀人或公開市場手中，並可能導致我們的產品在特定國家或地區未經授權銷售；

•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們當前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•合作可以終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的當前或未來產品或將其商業化；

•合作者可能擁有或共同擁有包括我們批准的藥品和我們與他們合作產生的任何當時批准的產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化該知識產權的獨家權利；以及

•合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴從第三方授權的知識產權，終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、專門知識和專有技術，包括我們自己的和從他人獲得的許可。例如，我們與Shire訂立轉讓及許可協議，據此，我們獲授予與Livmarli及volixibat相關的知識產權及專有技術的全球獨家許可權、從輝瑞獲得與Livmarli相關的專有技術的許可權、從賽諾菲獲得與volixibat相關的若干專利及專有技術以及從Satiogen獲得與Livmarli及volixibat相關的若干專利及專有技術的獨家全球許可權，我們隨後於2022年5月收購。我們還通過膽汁酸組合收購從某些方獲得了Cholbam和Chenodal商業化的許可權。我們須作出商業上合理的努力或勤勉的努力，根據特許權將產品商業化，並根據我們的淨銷售額支付若干特許權使用費。我們可能無法滿足這些要求，這可能導致該等協議項下的任何權利的喪失或終止。終止這些許可證將導致我們失去重要權利，並限制我們將候選產品商業化的能力。

我們通常也會面臨與我們所擁有的知識產權保護有關的所有風險，如我們所擁有的知識產權，這些風險在下文“與我們的知識產權相關的風險”中所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這些知識產權，我們將產品商業化的能力可能受到影響。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

在我們的臨牀試驗中，我們目前並打算繼續依賴第三方CRO。我們只控制或將控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP，這些GCP是由FDA、歐盟個別成員國的主管當局或類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管部門

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目錄表

通過定期檢查審判贊助商、主要調查員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或任何這些CRO未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA、個別歐盟成員國的主管當局或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，這些監管機構可能不會確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的藥品進行，這將需要大量的試驗對象。我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

切換或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，在切換或添加CRO時會出現延遲，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。儘管我們審慎管理與CRO的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，而該等延誤或挑戰可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們完全依賴第三方生產和分銷我們的臨牀和商業藥物供應，包括某些獨家供應商和製造商。這些第三方可能無法獲得並維持其設施的監管批准，未能及時向我們提供足夠數量的原料藥、製劑或貼標籤的成品，或未能以可接受的質量水平或價格提供。

我們目前沒有，也不計劃在內部獲得基礎設施或能力，以生產或分銷我們的臨牀和商業藥物供應。相反，我們依賴合同第三方。

我們目前沒有與製造商簽訂任何生產原材料、活性藥物成分(“原料藥”)和我們候選產品的成品或相關包裝的長期協議或承諾。在我們的候選產品商業化之前，我們將需要繼續識別和鑑定第三方製造商，我們打算與第三方供應商簽訂商業生產協議。對於我們批准的藥品，我們依賴第三方根據法規要求成功地製造藥物物質成分和成品，並有足夠的數量用於商業化。我們還依賴第三方為我們批准的藥品製造包裝、標籤和口服劑量分配器。由於我們批准的藥物旨在治療罕見疾病，我們只需要少量的原材料和原料藥，在某些情況下還需要單一來源的供應商和製造商。我們對第三方供應商和製造商的依賴，包括單一來源供應商，可能會損害我們開發我們的候選產品或將我們目前批准的藥品和未來批准的任何候選產品商業化的能力。

我們的任何現有或未來的供應商或製造商可能，其中包括：

•由於設施、設備或交貨的意外損壞或破壞、勞資糾紛或其他原因，包括“天災”，未能及時或按要求的數量向我們供應我們批准的藥品和候選產品；

•未能以及時或具有成本效益的方式提高生產能力，或根本未能以更大數量和更高產量生產藥品和組分，以充分滿足我們的臨牀和商業需求；

•無法滿足我們的生產需求，包括與依賴獨家供應商和製造商有關的問題；

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目錄表

•因業務中斷或財務無力償債而無法使用；或

•不能或不願為我們供應或製造，或在現有供應或製造協議到期時，以可接受的條款或根本不願續約。

如果發生上述任何情況或此類第三方不能滿足我們的需求，如果我們沒有替代供應商或製造商，我們將需要花費大量的管理時間和費用來識別、鑑定和將流程轉移給替代供應商或製造商。向其他地點轉讓技術可能需要額外的過程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能需要相當長的時間，可能不會成功，而且在大多數情況下，需要FDA、歐盟成員國主管當局或類似的外國監管機構的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能對我們將批准的藥品或候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，我們和我們的製造商目前沒有大量的藥物物質和其他材料的庫存。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲我們的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。

雖然我們最終負責確保遵守GMP等監管要求，但我們仍依賴於合約供應商及製造商，以確保原料藥及成品生產的日常遵守cGMP。我們的合同供應商和製造商用於生產用於商業銷售的原料藥和材料或成品的設施必須通過檢查，並獲得FDA和其他相關監管機構（包括單個歐盟成員國的主管機構）的批准。我們的許多合同供應商和製造商必須通過其設施檢查計劃和對提交的技術信息的審查，遵守FDA、各歐盟成員國的主管當局和其他等效外國當局執行的cGMP要求。如果我們的合同製造商無法成功生產符合我們的質量標準和FDA、歐盟成員國的主管當局以及其他同等外國當局嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得或維持FDA對生產設施的批准，我們確保獲得批准藥物或候選產品供應的能力將受到負面影響。

此外，我們對我們的合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果由於未能遵守適用法律或其他原因而危及我們批准的藥品的安全性，生產設施可能需要關閉一段較長的時間，我們可能需要尋找替代的生產設施，在這種情況下，我們可能無法以可接受的條款確定臨牀或商業供應的製造商，或者根本無法確定製造商，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的批准的藥品的能力。

我們和我們的第三方供應商和製造商容易受到地緣政治和宏觀經濟發展的影響，例如未來潛在的銀行倒閉、烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和周邊地區持續的衝突，以及任何相關的政治或經濟反應和反反應或各種全球行為體或對全球經濟和供應鏈的總體影響、未來的流行病，高通貨膨脹率以及中央銀行當局控制這種通貨膨脹的反應，這可能對材料的供應或成本以及我們依賴的第三方產生負面影響。類似地，我們大多數供應商的生產設施位於美國境外。這可能會給我們的產品進口到美國或其他國家帶來困難，其中包括監管機構的批准要求、税收、關税、當地進口要求（如進口關税或檢查）、進口文件不完整或不準確，由於地緣政治和宏觀經濟發展，包裝缺陷或對全球航運造成負面影響。倘該等事件導致原料藥或其他物料供應或我們已獲批准藥物生產的任何中斷，則該等中斷可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們在美國的所有批准藥品的銷售都依賴於一家專業藥店和一家經銷商，在歐洲的某些國家和地區則使用一家經銷商。如果專業藥房或分銷商破產或被希望終止與我們關係的公司收購，而我們被要求過渡到新的專業藥房或分銷商，這種過渡可能會導致我們無法收回未付應收賬款，我們的收入、運營結果和現金流都會下降。此外，我們正在更換或增加Livmarli的代工組織，這是成本密集型和耗時的。我們還在移交與Cholbam和Chenodal有關的製造活動的合同和技術責任。這些轉讓的成功對於未來潛在的商業需求是必要的。

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目錄表

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們可能需要大量額外的資金，以繼續我們的批准藥物的商業化努力，開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃。如果我們未能在需要時獲得額外融資，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金繼續臨牀開發，並尋求監管部門批准我們的候選產品。我們將需要大量的額外資金，以便繼續我們批准的藥物的營銷和銷售努力，為我們的候選產品做好商業化準備，如果獲得批准，還將推出我們的候選產品並將其商業化。

根據我們目前和預期的運營水平，我們相信我們的現有現金和現金等價物將足以為至少未來12個月的當前運營提供資金。然而，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。我們可能需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，如果我們選擇比我們目前預期更快地擴張，可能需要更快地籌集額外的資金。

額外的資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。由於不利的地緣政治和宏觀經濟事態發展，例如銀行倒閉可能導致今後無法獲得銀行存款或貸款承諾、烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和周邊地區持續的衝突、以及各種全球行為體作出的任何相關政治或經濟反應和反反應或其他方式，或對全球經濟和供應鏈的普遍影響，由於利率的實際和預期變化、經濟通貨膨脹以及中央銀行當局控制這種通貨膨脹的對策，全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。如果我們無法以足夠金額或我們可接受的條款籌集額外資金，我們可能不得不大幅延遲、縮減或停止我們已批准的藥物和候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。我們還可能被要求在較早的階段為我們的候選產品尋找合作者，或以低於其他可能獲得的優惠條款為我們的候選產品尋求合作者，或以不利條款放棄或許可我們在我們本來會尋求開發或商業化的市場上的候選產品的權利。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。例如，在2023年4月，我們發行和出售了2029年到期的債券，本金總額為3.163億美元。此外，在2023年8月，在完成膽酸投資組合收購之前，我們完成了我們普通股的私募，據此我們發行了800萬股我們的普通股。此外，於2023年11月，吾等與Leerink Partners LLC及Cantor Fitzgerald&Co.訂立銷售協議(“2023年銷售協議”)，據此，吾等可選擇不時發行及出售總髮行價最高達2億美元的普通股。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。例如，如果我們選擇以普通股的股票或現金和普通股的組合來清償票據項下的轉換義務，發行此類普通股可能會稀釋我們股東的所有權權益，在公開市場上的銷售可能會對當時的市場價格產生不利影響。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

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目錄表

如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們批准的候選藥物和產品、我們的知識產權、未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們的現金流和資本資源不足以支付所需的款項，我們可能不得不減少或推遲資本支出，出售資產或尋求額外資本。

我們可能無法籌集所需資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換時到期的任何現金金額，而未來的任何債務可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金的能力。

債券持有人可在本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人之間訂立的債券及相關契約(“債券契約”)的若干條文所述的有限例外情況下，要求吾等在基本變動後以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於待購回債券的本金金額，外加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的任何現金金額時獲得融資。此外，管理未來任何債務的適用法律、監管機構和協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的任何現金金額的能力。如有需要，吾等未能回購票據或未能支付任何於兑換時到期的現金款項，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致管理未來債務的協議違約，這可能導致任何未來債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還未來任何債務和票據項下的所有到期金額。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們的聯邦、加利福尼亞州和其他州的淨營業虧損(NOL)分別約為1.669億美元、3.0億美元和5970萬美元。聯邦NOL結轉不會到期，加利福尼亞州和其他州的NOL結轉將分別於2038年和2032年開始到期，除非以前使用過。我們利用NOL結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。截至2023年12月31日，我們還有聯邦和州研發信貸結轉，總額分別為3650萬美元和480萬美元。聯邦研發信貸結轉將於2039年開始到期，除非以前使用過。國家研發信用額度不會到期。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)修改的税法，在2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。我們的NOL結轉和其他適用的税務屬性受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整，如果重要股東的所有權權益在三年期間的某些累積變化超過50個百分點(按價值計算)，可能會受到年度限制，如修訂後的1986年國税法第382和383節所定義的那樣。我們可能在過去經歷過一次或多次這樣的所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的隨後變化而經歷所有權變化。因此，我們可能會受到NOL結轉部分和其他適用的税收屬性的限制，我們未來可以使用這些屬性來抵消未來的應税收入。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。

截至2024年3月31日，我們在票據項下的本金總額為3.163億美元。

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目錄表

我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外資金的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們是否有能力按計劃支付債務（包括票據）的本金、支付利息或再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、財務、競爭及我們無法控制的其他因素所影響。我們的業務可能無法產生足夠的資金，而我們可能無法維持足夠的現金儲備，以支付我們的債務（包括票據）的到期款項，而我們的現金需求在未來可能會增加。

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響，而轉換我們的未償還票據可能會導致現有股東的攤薄，對我們的普通股價格造成下行壓力，並限制我們利用未來機會的能力。

債券的有條件兑換功能讓債券持有人可在指定期間內隨時選擇兑換債券。倘一名或多名持有人選擇轉換其票據，除非吾等選擇透過僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）履行吾等的轉換責任，否則吾等將須以現金結算部分或全部轉換責任，這可能對吾等的流動性造成不利影響。

票據可轉換為現金和我們的普通股股份（受我們支付現金代替全部或部分該等股份的權利或義務）。倘本公司於轉換時向票據持有人發行普通股股份，則本公司股東權益將會被攤薄，而本公司股份的市價可能會因市場上的額外拋售壓力而下跌。因出售或潛在出售票據轉換時可發行的股份而對本公司普通股價格造成的任何下行壓力，亦可能鼓勵第三方賣空，對本公司股票造成額外的拋售壓力。票據的存在以及我們因發行該等票據而承擔的責任可能會限制我們利用若干未來機遇的能力，例如從事未來債務或股權融資活動。

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，它簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。根據ASU 2020-06，票據在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面值等於票據的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本被視為債務折價，將在債券期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計在會計上為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告收入減少。

此外，根據ASU 2020-06，債券相關股份採用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋後每股收益中。根據這種方法，稀釋後每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。

日後，吾等可行使不可撤銷的酌情權，選擇以現金結算票據的兑換價值，最高可達兑換的本金。在這種不可撤銷的選擇之後，如果票據的轉換價值超過其在報告期內的本金，那麼我們將通過假設以下假設來計算我們的稀釋每股收益

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目錄表

所有票據均已於報告期開始時轉換，我們已發行普通股以清償超額款項，除非所得結果為反攤薄。

此外，如票據的兑換符合任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能須將票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而非長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的票據，也可能需要重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

與我們的知識產權有關的風險

我們目前對我們批准的某些藥物沒有專利保護或監管排他性，也不依賴監管排他性。如果我們不能為我們批准的藥品和我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的批准藥品和其他候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和維護專利、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與我們的技術相關的知識產權。我們沒有，也不希望獲得Chenodal或Cholbam的專利保護。任何未經授權向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或美國以外的許多司法管轄區都沒有關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值。因此，我們無法預測可能在專利中強制執行的索賠範圍，這些專利可能來自我們目前或未來擁有或可能從第三方獲得許可的申請。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被視為無效和不可強制執行，我們將技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何實際或潛在的未來合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們批准的藥物或候選產品、專利技術及其用途。這些風險和不確定性包括：

•美國專利商標局（“USPTO”）和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，以及在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權;

•專利申請不得導致專利被授予；

•可能頒發或許可的專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢；

•我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用、進口和銷售我們批准的藥品或我們的候選產品的能力；

•其他方可能已經圍繞我們的權利要求進行設計或開發了可能與我們的平臺相關或競爭的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並且可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的主題;

•對我們擁有或授權給我們的任何專利的任何成功的反對或授予後的其他程序可能會剝奪我們實踐我們的技術或成功將我們可能開發的任何產品或候選產品商業化所必需的權利；

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目錄表

•由於美國和大多數其他司法管轄區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的批准藥物或我們的候選產品、專有技術及其用途有關的專利申請的人；

•第三方或USPTO可以發起干涉程序，以確定誰是第一個發明我們的專利申請的專利權利要求涵蓋的任何主題的人，對於有效提交日期在2013年3月16日之前的任何申請；

•作為涉及全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求它們限制美國國內和國外對被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍；以及

•與美國法院支持的專利法相比，美國以外的司法管轄區的專利法可能對專利權人不那麼有利，這讓外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。

專利起訴過程也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。我們也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可行的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。只有有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們批准的藥物、我們的候選產品和專有技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。例如：

• 其他人可能能夠製造與我們批准的藥物和候選產品相似的化合物，但這些化合物不在我們的專利聲明範圍內；

•我們可能不是第一個在我們未決的專利申請中涵蓋的發明；

•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；

•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

•我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的司法管轄區進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們不能確保我們的任何專利或我們的任何待定專利申請，或我們許可人的專利申請，將包括具有足夠保護我們批准的藥物和任何當時批准的藥物的範圍的權利要求；

•我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，我們能夠成功地將我們批准的藥物和任何當時批准的產品大規模商業化；或

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

其他公司已經提交，並且將來可能提交專利申請，涵蓋與我們相似、相同或具有競爭力的產品和技術，或者對我們的業務很重要。我們無法確定第三方擁有的任何專利申請將不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可方不會捲入USPTO或非美國專利局的干涉、反對或其他專利局的訴訟。

我們不能確定我們已發佈的專利和未決專利申請中涵蓋我們已批准的藥物或我們的候選產品將被USPTO、美國法院視為可申請專利，或者由外國司法管轄區的專利局和法院進行。此外，某些外國司法管轄區的法律並不以與美國法律相同的程度或方式保護所有權，因此，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。

專利在生物技術和製藥領域的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有的或正在授權的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其聲明涵蓋我們在美國或外國司法管轄區的批准藥物或候選產品。即使此類專利確實成功發佈，第三方也可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對我們專利的成功反對或其他授予後程序都可能剝奪我們成功商業化批准的藥物或候選產品所必需的專有權。此外，即使我們的專利沒有受到質疑，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為批准的藥物或我們的候選產品提供排他性，或者阻止他人圍繞我們的專利要求進行設計。如果我們所持有的與我們獲批藥物或候選產品有關的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將獲批藥物或候選產品商業化的能力。

此外，如果我們的開發工作（包括臨牀試驗）遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售已獲批准的藥物或候選產品的時間將縮短。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然有效期一般為提出申請後二十年。專利權的有效期是有限的，但專利權的有效期和保護是有限的。根據哈奇—韋克斯曼法案，美國可能會根據監管延遲延長最多五年的專利期限。然而，每次上市許可只能延長一項專利，任何專利只能延長一次，對於單個產品。此外，專利期限延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而是僅延伸至經批准的產品的範圍。此外，專利期限延長不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年，只有那些涵蓋此類批准藥品、批准的使用方法或生產方法的權利要求才可以延長。外國司法管轄區管轄類似專利期限延長的法律差異很大，管轄從一個專利家族獲得多項專利的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或任何該等延長的期限少於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少。

對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權的美國專利申請，可以由第三方發起幹擾程序或由USPTO發起，以確定誰是第一個發明我們的專利或專利申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖向獲勝方授予權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，分散我們的管理層和其他員工的注意力。

對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了管理《美國發明法》管理的法規和程序，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是“第一次提交”條款，於2013年3月16日頒佈。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，或我們選擇不申請專利的方法，以及我們批准的藥物和候選產品的任何其他元素，以及涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的藥物發現和開發過程。然而，商業祕密可能很難保護。我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，例如參與我們批准的藥物生產的第三方、我們的候選產品和參與我們臨牀試驗的第三方簽訂保密協議。我們不能確定所有此類協議都得到了適當的執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前依靠使用方法和製劑專利來保護Livmarli，依靠物質組成和使用方法專利來保護Volixibat。

我們目前在美國、歐洲和其他司法管轄區擁有專利和專利申請的權利，涉及使用某些IBATI治療某些膽汁淤積性肝病的方法，包括馬拉西巴特(Livmarli的活性藥物成分)和volixibat。專利申請可能永遠不會以專利的形式發佈。我們沒有將馬拉利西巴作為物質組合物的專利或專利申請。因此，我們的Livmarli計劃的主要基於專利的知識產權保護是授予使用方法專利以及可能授予當前未決的使用方法和配方專利申請的任何專利。

活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品的知識產權保護的最強形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。使用方法專利保護產品按特定方法使用。使用方法專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品(S)，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。任何已發佈專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依靠我們的外部律師支付這些應支付給外國專利代理機構的費用。雖然意外失效有時可以根據適用規則通過支付逾期費或其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在此情況下，我們的競爭對手可能會較不應進入市場，這將對我們的業務造成重大不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護Livmarli和我們的候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。我們的專利權可能會受到美國或外國專利法、專利案例法、USPTO規則和條例或

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外國專利局。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國可以隨時對美國專利法和法規進行修改，包括通過立法、制定監管規則或司法判例，對可用專利保護的範圍產生不利影響，並削弱專利所有者獲得專利、執行專利侵權以及獲取禁令和/或損害賠償的權利。例如，過去幾年，隨着聯邦巡迴上訴法院和最高法院發佈各種意見，美國專利商標局多次修改其對從業人員的指導意見，美國聯邦法典第35編第101條下的可申請專利標的的範圍發生了重大變化。其他司法管轄區也可能以不利的方式修改其專利法，從而縮小專利保護的範圍，削弱專利權人獲得專利、實施專利侵權和獲得禁令和/或損害賠償的權利。此外，美國和其他國家的政府可以隨時修改法律法規，為質疑專利的無效性創造新的途徑。例如，《美國發明法》設立了新的授權後行政程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查以及允許第三方質疑已頒發專利的有效性的派生程序。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。在世界所有司法管轄區對Livmarli和我們的候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。此外，一些外國司法管轄區的法律保護知識產權的方式和程度與美國法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有司法管轄區實施我們的發明。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但此類專利保護的執行力度不如美國。這些產品可能會與Livmarli和任何當時批准的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

可專利性的要求在某些法域可能有所不同。例如，與其他司法管轄區不同，中國對可專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除了印度，歐洲的某些司法管轄區和包括中國在內的發展中司法管轄區也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些司法管轄區，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們可能只能獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術或醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已發佈的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如，由於俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國等外國政府實施了涉及俄羅斯和白俄羅斯的各種經濟制裁和貿易和活動限制。隨着俄羅斯-烏克蘭衝突的持續，美國或其他司法管轄區可能會實施額外的制裁和限制，此類行動可能包括限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和/或維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，它可能會

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對我們的業務有實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下使用美國專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

最後，歐洲統一專利法院可能會對我們在歐洲的競爭對手保護和執行專利權的能力帶來不確定性。2023年6月1日，歐盟統一專利制度啟動，為涉及歐洲專利的訴訟提供了單一的泛歐統一專利和新的歐洲統一專利法院（“UPC”）。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，默認情況下自動歸UPC管轄。該委員會將為我們的競爭對手提供一個新的平臺，集中撤銷我們尚未選擇退出該委員會的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐禁令的可能性。這將是幾年前，我們將瞭解將被承認的專利權的範圍和將由UPC提供的專利救濟的強度。在歐盟統一專利制度下，我們將有權在法院成立的前七年內將我們的專利從UPC中選擇出來，但這樣做可能會使我們無法實現新的統一法院的利益。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是多項許可協議的一方，根據這些協議，我們獲得對我們業務至關重要的知識產權。例如，與maralixibat相關的某些商業機密是從輝瑞獲得的，與volixibat相關的專利、專利申請和商業機密是從賽諾菲獲得的。我們現有的與maralixibat和volixibat相關的許可協議規定了各種開發、監管和/或商業調查義務、里程碑和/或特許權使用費的支付和其他義務。如果我們未能履行授權協議項下的義務，或我們面臨破產，則授權協議可能會終止，在此情況下，我們將無法開發、商業化或銷售我們已批准的藥物或其他候選產品（視情況而定）。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•我們在合作開發關係下將知識產權再許可給第三方的權利；

•與我們的已批准藥品和候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

倘有關我們已獲授權的知識產權的爭議妨礙或損害我們按可接受的條款維持現有授權安排的能力，則我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。我們可能會在未來簽訂額外的許可證，如果我們未能遵守這些協議項下的義務，我們可能會遭受不利後果。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員(包括我們許可人的前僱員)、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點；外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發Livmarli或我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。可能有必要通過訴訟來解決這些問題

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其他質疑庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

目前，我們擁有知識產權，通過與我們批准的藥物和我們的候選產品相關的第三方許可證。例如，我們與Shire和Satiogen簽訂了maralixibat和volixibat的許可協議。我們與Shire、Satiogen和輝瑞就我們涵蓋Maralixibat的知識產權達成了許可協議。此外，我們與賽諾菲達成了覆蓋Volixibat的知識產權許可協議。由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的其他專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，Livmarli或我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲取或獲得與我們認為對Livmarli或我們的候選產品必需的任何成分、配方、使用方法、工藝或其他知識產權相關的專有權利。即使我們能夠獲得此類專有權的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術，或者此類活動，如果由我們控制，可能需要這些第三方的投入。我們還可能需要我們的許可人和協作者的合作來執行任何許可的專利權，而這種合作可能不會被提供。因此，不得依照適用的法律法規，以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請，這可能會影響該等專利或該等申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們可能會根據這些許可承擔義務，包括支付特許權使用費和里程碑付款，而任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止許可。必要許可的終止，或許可專利或專利申請的到期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果任何此類許可終止，如果許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，如果任何許可證終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能獲得尋求監管部門批准並銷售與我們相同的產品的自由。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

第三方專利權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略，許可或獲得我們認為必要或有吸引力的第三方專利權，以便將我們批准的藥品或我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

例如，我們與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中產生的任何技術專有權的獨家許可。無論協商許可的選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會在排他性的基礎上將他們的專有權利提供給其他各方，這可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意以合理的條款或根本不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們獲得適當投資回報的條款許可或收購第三方知識產權，或者根本無法獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得

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以商業上合理的條款獲得所需的第三方知識產權的權利、我們將已批准的藥物和任何當時批准的產品商業化的能力，以及我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

第三方聲稱侵犯知識產權可能會阻礙或推遲我們的藥物發現和開發工作。

我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國國內外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及挑戰專利的行政訴訟，包括各方之間的審查、授權後訴訟、美國專利商標局的幹擾和複審程序或外國司法管轄區的反對和其他類似訴訟。《美國發明法》引入了新的程序，包括各方間審查和授予後審查。這些程序的實施給未來對我們的專利提出挑戰的可能性以及這種挑戰的結果帶來了不確定性。在我們營銷我們批准的藥物和開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們與我們批准的藥物和我們的候選產品相關的活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。我們批准的任何藥物或我們當前或未來的候選產品可能會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道已經發布的專利，第三方可能聲稱這些專利被我們批准的藥物或我們當前或未來的候選產品之一侵犯了。然而，我們不知道有任何已頒發的專利會阻止我們銷售我們批准的藥物或我們的候選產品。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在我們目前不知道的與使用或製造我們批准的藥物或我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後的18個月或更長時間內可能是保密的，因此可能存在當前待處理的第三方專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而我們批准的藥物、我們的候選產品或我們的技術可能會受到侵權，或者這些第三方聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們批准的藥物或我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額費用，並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。

如果我們在未來的技術開發中與第三方合作，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任。此外，合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。未來，我們可能會同意就第三方提出的某些知識產權侵權索賠向我們的商業合作者提供賠償。

第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

•導致昂貴的訴訟；

•轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力；

•造成開發延遲；

•阻止我們將已批准的藥物或候選產品商業化，直到聲稱的專利到期或最終被法院裁定無效或未被侵犯;

•要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；

•要求我們向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付損害賠償金，如果我們被發現故意侵犯該知識產權，可能包括三倍的損害賠償；

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•要求我們向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付律師費和訴訟費用；和/或

•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們批准的藥物和任何當時批准的產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這兩點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可證、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或侵權專利被宣佈無效，我們可能會遭受重大金錢損失，在將我們的候選產品推向市場的過程中遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們批准的藥品或候選產品。

我們並不總是對未決專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。我們不能確定其他人沒有為我們待審申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人，因為：

•美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發；

•美國和其他地方的專利申請可能會等待多年，然後才會發佈，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動；

•已公佈的待定專利申請在某些限制的限制下，可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們批准的藥物、我們的候選產品或其使用；

•識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善；

•專利申請通常在優先權日期後18個月才公佈；以及

•科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。

此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的申請歷史決定，並可能涉及其他因素，如專家意見。我們對專利或待審申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們銷售已批准藥物和任何當時批准產品的能力產生負面影響。此外，我們可能錯誤地確定我們的技術、我們批准的藥物和任何當時批准的產品或候選產品不在第三方專利範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待審專利申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們在美國或國際上對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是錯誤的，這可能會對我們開發和銷售獲批藥物或候選產品的能力產生負面影響。

我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請，並且其他競爭對手可能擁有或獲得了專利或專有權利，這些專利或專有權利可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的批准藥物、我們的候選產品和未來批准的藥物的能力，或損害我們的競爭地位。在我們營銷我們批准的藥物和開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們批准的藥物和我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定在美國的發明優先權。這些程序的成本可能很高，如果在我們不知道的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們的美國專利損失，這種努力可能會失敗

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關於這類發明的立場。其他司法管轄區也有類似的法律，允許對專利申請保密，並可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果第三方在針對我們的專利侵權訴訟中獲勝，我們可能不得不停止製造和銷售侵權產品，支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們無法預測任何此類許可證是否會在所有或是否會在商業上合理的條款下提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究，或允許我們批准的藥物和候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化批准的藥物和候選產品，這可能會對我們的業務造成嚴重損害。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

正如生物技術和製藥行業的常見情況，除了我們的員工外，我們還聘請顧問服務，以協助我們開發候選產品。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前受僱於其他製藥公司，或以前可能已經或目前可能正在向其他製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到聲稱我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露商業祕密或其他屬於他們的前僱主或他們的前或現在客户的專有信息的影響。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能就任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們的許可方的專利，這可能是昂貴的，耗時的，失敗的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們已發佈的專利可能被認定無效或不可強制執行，並且我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序而產生鉅額費用。

第三方（包括競爭對手）可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利、將來可能授予我們的專利或我們授權給我們的許可人的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要或選擇提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止對我們知識產權的盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的司法管轄區。此外，由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們的專利，由於我們的未決或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提出和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定更謹慎的行動方式是簡單地監測情況，或發起或尋求其他非訴訟行動或解決方案。

如果我們選擇訴諸法院阻止另一方使用我們的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效、不可強制執行，或因各種原因不應針對該第三方強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足專利性的幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述、不確定性或不可使用性。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞重要信息或在起訴期間做出誤導性陳述，即犯下不公平行為的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。外國專利局和法院也有類似的挑戰專利有效性和可執行性的機制，並可能導致我們或我們的許可人現在或將來持有的任何外國專利被撤銷、取消或修改。在法律聲明無效和無效後的結果

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不可執行性是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們許可人的專利無效。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該產品或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方引起的或由我們提起的或由美國專利商標局宣佈的干涉或派生訴訟可能是確定發明的優先權所必需的，這些發明涉及我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從佔優勢的一方獲得許可。如果佔優勢的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，或者如果提供了非排他性許可證，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續臨牀試驗所需資金的能力產生重大不利影響，繼續我們的研究計劃，從第三方許可必要的技術或進入開發或製造合作伙伴關係，這將有助於我們將候選產品推向市場。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

我們依賴商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。我們部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問的保密協議，以及與員工、顧問和顧問的發明協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。除合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。儘管作出了這些努力，我們無法保證所有此類協議都已得到適當執行，這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，並且在機密信息未經授權泄露的情況下可能無法提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否在例行的基礎上公開其他信息，包括我們可能認為是商業機密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未來可能會如何改變（如果有的話）。為執行和確定我們所有權的範圍，可能需要花費高昂且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。

此外，此類安全措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、客户或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法防止員工、顧問或客户盜用我們的

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目錄表

商業祕密並將其提供給競爭對手，以及我們對此類不當行為採取的追索權，可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的方還可能試圖複製或反向工程我們批准的藥品和我們認為是專利的任何當時批准的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。

強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此類信息，或可能獨立獲得此類信息或類似信息，我們無權阻止他們使用此類技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密可能通過獨立開發、期刊文章的出版以及該領域技術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位而在行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能損害我們的競爭地位。由於我們不時希望依賴第三方來開發、生產和分銷我們批准的藥物和任何當時批准的產品以及提供我們的服務，我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採用了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了這些商業祕密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人的技術或違反這些協議被披露或使用的風險。如果發生上述任何事件，或者我們失去對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。如果我們在發佈之前沒有申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式保持我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，而我們需要這些商標和商號在我們感興趣的市場中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們相似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌識別的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。我們已經並可能繼續將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導，但違反這些協議或被我們的被許可人濫用我們的商標和商號可能會損害我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們為執行或保護我們與商標、商號、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

此外，我們提議在美國與我們的產品或候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。

FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定符合適用商標或監管法律的合適替代名稱，不侵犯第三方的現有權利，併為相關行政機構所接受。此外，在許多法域，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權主張提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠

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目錄表

包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體的商標或商標。如果我們主張商標侵權索賠，法院也可能裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有拒絕我們索賠的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。世界各地的大多數司法管轄區都有類似的要求。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括交易量有限。例如，自2024年1月1日至2024年5月7日以來，我們普通股的收盤價從低點23.57美元到高點30.02美元不等。除了本“風險因素”部分討論的因素外，這些因素還包括：

•醫生和患者採用我們批准的藥物的程度，以及商業成功所必需的我們批准的藥物的使用；

•我們未能發展和維持我們自己的銷售隊伍，以銷售我們批准的藥物；

•我們在獲得批准的情況下，營銷和銷售我們批准的藥物的能力；

•我們為Livmarli、Chenodal或volixibat提交監管申報的任何延遲，以及與適用監管機構審查此類申報相關的任何不利發展或感知的不利發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕申報”函或要求提供更多信息；

•我們擴大分銷能力的能力；

•我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；

•我們未能將我們的候選產品商業化;

•我們正在進行的候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；

•臨牀試驗出現不良結果或延誤的；

•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

•適用於我們批准的藥物和我們的候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於批准的臨牀試驗要求；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•未能獲得我們批准的藥品和我們的候選產品(如果獲得批准)的保險和足夠的補償；

•有關我們製造商的不利發展；

•我們無法為任何經批准的藥品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•如果需要，我們無法維持或建立合作關係；

•我們有能力授權、獲得、開發和營銷額外的候選產品或批准的藥物；

•關鍵科學或管理人員的管理過渡和增減；

•與使用我們批准的藥物或我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；

•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

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目錄表

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•我們有能力有效地管理我們的增長；

•我們批准的具有批准適應症的藥物的市場規模和增長(如果有的話)；

•成功進入新市場或開發其他候選產品的能力；

•季度經營業績的實際或預期變化；

•我們的現金頭寸；

•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

•發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

•同類公司的市場估值變化；

•股票市場的整體表現；

•發行債務或股本證券;

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•本公司普通股成交量；

•會計慣例的變化；

•內部控制不力；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•地緣政治和宏觀經濟發展，包括持續的軍事衝突、經濟放緩、衰退、通貨膨脹、銀行倒閉、高利率和信貸市場收緊；

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是納斯達克上市公司和生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市場價格波動的時期後對公司提起的。這類訴訟，如果提起，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計，我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴張，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的執行人員和董事，連同擁有我們5%以上的已發行股本的股東，實益擁有佔我們普通股很大比例的股份。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉，修改我們的組織文件，或批准任何合併，出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或要約我們的普通股，您可能認為符合您作為我們的股東之一的最佳利益。

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目錄表

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們的大量普通股股票在公開市場上的出售隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人有意出售股份的看法，可能導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及與運營上市公司相關的成本，包括我們不再符合新興成長型公司和較小報告公司資格併成為大型加速申報公司所產生的成本。為了籌集資本，我們可能會以我們不時決定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括通過我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格自動擱置登記聲明(“2022年擱置登記”)。例如，於2023年11月，吾等訂立2023年銷售協議，據此，吾等可選擇不時透過銷售代理髮行及出售總髮行價高達2.0億美元的普通股。截至2024年3月31日，2023年銷售協議下的剩餘產能為2.0億美元。此外，在完成膽汁酸投資組合收購之前，我們完成了我們普通股的私募，據此我們發行了8,000,000股我們的普通股，我們提交了一份登記聲明，登記了其中7,937,448股用於轉售。如果這些額外的普通股被轉售，或者如果人們認為它們將在公開市場上轉售，我們普通股的交易價格可能會下降。在上述出售普通股能力的限制下，如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據我們的2019股權激勵計劃(“2019計劃”)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權激勵獎勵。我們還維持着2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，我們的管理層被授權向我們的員工授予購買普通股的期權。此外，根據我們2020年的激勵計劃，我們的董事會或其委員會有權向新員工授予激勵獎勵，作為他們受僱於我們的一種物質激勵。

此外，根據我們的2019年計劃為發行預留的普通股數量將在每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加，增幅為上一歷年12月31日已發行股本總數量的5.0%，或董事會決定的較少數量的股票。根據我們的ESPP預留供發行的普通股數量將在每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加(I)上一歷年12月31日已發行股本總數的1.0%，和(Ii)1,500,000股普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬附表的規定允許的範圍內在公開市場上出售，規則144和修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第701條。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，本公司普通股的某些持有人有權根據《證券法》對其股份進行登記。根據《證券法》登記這些股份將導致股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但《證券法》第144條所界定的關聯公司持有的股份除外。這些股東出售證券的行為可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響，而此類維權可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何

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目錄表

對我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的感知不確定性，或由於代理權競爭而引起的董事會或高級管理團隊組成的變化，可能會導致我們對業務方向的變化或不穩定的感知，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：

•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或授權董事總人數的過半數召開；

•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；

•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

•以股東行動修訂任何附例或修訂本公司公司註冊證書的特定條文，須獲本公司不少於三分之二的已發行股份批准；及

•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止

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目錄表

控制權的變更、交易或董事會的變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，票據及相關契約中的某些條文可能會使第三方收購我們的嘗試變得更困難或更昂貴。例如，如果收購構成本公司契約下的根本性改變，則票據持有人有權要求本公司以現金回購其票據。此外，如果收購構成我們的契約下的整體根本性改變，那麼我們可能需要暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州高等法院和美國聯邦地區法院將是本公司與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制本公司股東獲得與本公司或本公司董事、高級職員或員工爭議的有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或訴訟；(Iii)因或依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司章程的任何條文而引起或依據本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；。(Iv)解釋、應用、執行或裁定本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司章程的有效性的任何訴訟或程序；。(V)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性法院條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，並可能會阻止此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性訴訟地條款或修訂和重述的章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

如果我們的信息技術系統，或我們的CMO、CRO、商業供應商或與我們合作的其他承包商、顧問或第三方使用的系統，或者我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷不利後果，包括但不限於監管調查、行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、損失或收入或利潤，以及其他不利後果。

在我們的業務過程中，我們和與我們合作的第三方處理專有、機密和敏感信息，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。

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在我們的技術系統中處理和存儲的敏感信息，以及我們的研究合作者、CRO、承包商、顧問和其他與我們合作的第三方的信息，可能容易受到網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐和其他類似活動的攻擊。這些威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和與我們合作的第三方可能會受到各種威脅，包括但不限於我們的人員或第三方人員的錯誤或瀆職、惡意軟件(包括由於高級持續威脅入侵造成的)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、軟件漏洞、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、憑據填充、社會工程(包括通過深度偽造，這可能越來越難以識別為假貨)、勒索軟件、供應鏈攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、通過人工智能(AI)和其他類似威脅增強或促進的攻擊。威脅參與者可能會繼續開發和使用更復雜的工具和技術(包括人工智能)，這些工具和技術專為規避安全控制、逃避檢測和混淆法醫證據而設計，使我們更難識別、調查和從事件中恢復。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。遠程工作仍然很普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們的員工越來越多地在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、運輸途中和公共場所工作。

未來或過去的業務交易（如收購或整合）也可能使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工通信和其他功能的第三方提供商。同樣，我們與第三方研究機構合作者、合同製造組織(CMO)、CRO、其他承包商和顧問在我們業務的許多方面合作，包括研究和開發活動以及我們批准的藥品和候選產品的製造，以及與他們的計算機系統或數據相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果與我們合作的第三方遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果與我們合作的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法收回此類賠償。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或與我們合作的第三方的供應鏈沒有受到損害。

雖然我們已經實施了旨在防止安全事故的信息安全措施，但我們不能向您保證我們(或與我們合作的第三方)的安全措施將是有效的。我們採取旨在檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括與我們合作的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而，我們可能無法檢測和補救所有此類漏洞，包括及時發現和補救這些漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及與我們合作的第三方)提供我們批准的藥品和服務的能力。

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目錄表

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者發生安全事件，或實施其他要求，如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果發生這樣的事件，或者我們(或與我們合作的第三方)被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不利的後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、對處理敏感信息(包括個人數據)的限制、訴訟(包括類索賠)、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、我們業務中斷(包括數據可用性)、財務損失和其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。更具體地説，例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。安全事件和任何未經授權訪問或披露我們的敏感信息也可能危及我們的知識產權和專利組合，暴露敏感的業務信息，暴露我們員工的個人數據，要求我們招致鉅額補救成本，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。

我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和網絡安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款向我們提供，或者根本不能確定，或者此類保險將支付未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們遵守出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括《反腐敗法》（FCPA）、《美國法典》（18 U.S.C.）中所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和夥伴直接或間接授權、承諾、提供、索取或接受不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，一旦我們進入商業化階段，在國際上銷售我們批准的藥物和任何當時批准的產品，和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

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目錄表

如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及第三方製造商控制使用潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。雖然我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們無法完全消除醫療、放射性或有害材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能承擔責任，或者地方，城市，州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，責任可能超出我們的資源。我們沒有為醫療放射性或有害物質引起的責任投保。遵守適用的環境法律及法規成本高昂，而當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。

我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。倘吾等未能糾正該等重大弱點，或吾等日後發現其他重大弱點，或未能維持適當及有效的內部監控，吾等及時編制準確財務報表的能力可能會受損，從而可能對投資者對吾等財務報告的信心造成不利影響，而吾等的股價亦可能受到不利影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。每個財政年度，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 10-K文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這就要求我們產生與會計和財務職能相關的大量專業費用和內部成本，並花費大量的管理努力。

在對截至2023年12月31日及截至本年度的綜合財務報表進行審計時，管理層發現在控制措施的設計和庫存存在和估值方面的證據水平方面存在重大缺陷，包括對第三方庫存存在的控制和對現有庫存和確定承諾下的未來購買的可變現淨值評估的控制，以及管理審查控制的準確性和與用於確定收購的開發技術的公允價值的預期財務信息相關的控制證據的充分性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

雖然我們正採取措施改善財務報告的內部監控，並糾正該等重大弱點，但我們迄今採取的措施未必足以避免未來潛在的重大弱點。此外，控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在新的重大弱點，如果我們未能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們無法維持適當和有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達我們對財務報告的內部控制在未來期間有效的意見，我們可能無法及時和準確地編制財務報表，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。如果發生這種情況，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或類似的外國監管機構的制裁或調查。

由於作為上市公司經營，我們已產生並將繼續產生顯著增加的成本，而我們的管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會後來通過的規則

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目錄表

和納斯達克實施薩班斯-奧克斯利法案的條款，對上市公司施加重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求。截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元。因此，我們是一家大型加速申報公司，不再是一家新興的成長型公司。因此，我們將遵守某些適用於其他上市公司的披露和合規要求，但由於我們是新興成長型公司，以前並不適用於我們，因此預計將產生額外的法律和財務合規成本。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時和成本更高。倘該等要求轉移我們管理層及員工對其他業務關注的注意力，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本，或提高我們批准的藥物和任何當時批准的產品或服務的價格。例如，我們預期這些規則及規例會使我們獲得董事及高級管理人員責任保險變得更困難及更昂貴，而我們可能需要承擔大量費用以維持相同或類似的保險。我們無法預測或估計我們為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。該等要求的影響亦可能使我們更難吸引及挽留合資格人士加入我們的董事會、董事委員會或擔任執行官。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

在本報告所述期間，沒有出售沒有根據證券法登記的股本證券，也沒有在公司提交的8-K表格的當前報告中報告。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第3項高級證券違約

不適用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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目錄表

項目6.展品。

展品 數						描述
2.1+¥						Mirum製藥公司和Travere治療公司之間的資產購買協議，日期為2023年7月16日(通過參考2023年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件2.1合併)。
3.1						修改和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。
3.2						修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表的附件3.2併入)。
10.1*						Mirum Pharmaceuticals，Inc.非僱員董事薪酬政策，經修訂。
10.2*						非僱員董事選擇推遲解決Mirum製藥公司2019年股權激勵計劃下重組後的股票單位的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式
10.3						對寫字樓租賃的第三次修正案，日期為2024年1月17日，由登記人和哈德遜地鐵中心有限責任公司之間的租約(通過引用2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的登記人年度報告10-K表的附件10.16A合併)
10.4¥						辦公室租賃，日期為2024年1月17日，由註冊人和哈德遜地鐵中心有限責任公司租用(通過參考2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表的附件10.17合併)
10.5*						註冊人和關穎珊之間的邀請函，日期為2024年1月11日。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*						根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現提交本局。

+ 根據S-K法規第601（b）（10）項（如適用），本展品的某些部分已被省略（用“表示[*]"）因為註冊人已確定該信息不是重要的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

根據第S—K條第601（a）（5）項，附表已被省略。註冊人承諾應SEC的要求提供任何遺漏的附表的補充副本。

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目錄表

#附件32.1中的信息不應被視為就《交易法》第18條而言“提交”，或以其他方式受該條的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何提交中（包括本10-Q表格季度報告），除非註冊人通過引用具體將上述信息納入這些文件中。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Mirum Pharmaceuticals，Inc.
日期：2024年5月8日			發信人：			/發稿S/克里斯托弗·皮茨
						克里斯托弗·皮茨
						首席執行官 (首席行政主任)
			Mirum Pharmaceuticals，Inc.
日期：2024年5月8日			發信人：			/s/Eric Bjerkhalt
						埃裏克·比耶克霍爾特
						首席財務官 (首席財務官)

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