正如 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
沃爾特·迪斯尼公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-0940635 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 南布埃納維斯塔街 500 號 加利福尼亞州伯班克 |
91521 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
沃爾特·迪斯尼公司修訂並重述了2011年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Jolene E. Negre，Esq。
助理總法律顧問
和祕書
沃爾特 迪士尼公司
南布埃納維斯塔街 500 號
加利福尼亞州伯班克 91521
（服務代理的名稱和地址）
(818) 560-1000
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
梅雷迪思·B·克羅斯
莉蓮·布朗
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
賓夕法尼亞大道 2100 號
華盛頓特區 20037
(202) 663-6000
用 勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型 加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）由華特迪士尼公司（以下簡稱 “公司”）提交 ，目的是註冊額外的1.15億股普通股，每股面值0.01美元，可根據沃爾特·迪斯尼公司經修訂和重述的2011年股票激勵 計劃（“計劃”）發行。該公司此前曾向美國證券交易委員會（SEC）提交了關於S-8表格的註冊聲明（File No. 333-230407) 關於該計劃，以及S-8表格的註冊聲明（文件編號 333-239959）額外註冊了1億股普通股，每股面值0.01美元，可根據本計劃（合計事先註冊聲明）發行。 註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據S-8表格中關於額外證券註冊的 一般指令E提交的。根據此類指示，除非下文另有規定，否則與本計劃有關的事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入註冊聲明，並應被視為註冊聲明的一部分（不包括已提供但未按照《交易法》提交的此類 文件的任何部分）：
| | 公司於 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 9 月 30 日財年的 10-K 表年度報告，經第 1 號修正案修訂，於 2024 年 1 月 24 日提交 ； |
| | 公司於2024年2月1日 1 日提交的附表14A委託聲明； |
| | 公司分別於2024年2月7日和2024年5月7日提交的截至2023年12月30日和2024年3月30日的10-Q表季度報告； |
| | 公司於 2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 30、2023 年 12 月 22、2024 年 2 月 7 日（僅針對第 8.01 項）、2024 年 2 月 28 日（僅涉及第 2.06 項）、2024 年 3 月 4 日、4 月 4 日、4 月 4 日提交的 8-K 表最新報告 br} 3、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 4 月 9 日，經 2024 年 4 月 17 日提交的 8-K/A 表格修訂； 和 |
| | 公司於2018年6月25日首次提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-225850）中包含的公司普通股描述已更新，取而代之的是公司於2019年9月20日提交的截至2019年9月28日財年的10-K表年度報告 附錄4.6中對公司股本的描述，2019 年，包括為更新此類描述的 目的而提交的任何修正案或報告。 |
公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件、報告或最終委託書或信息聲明 ，在註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明的生效後修正案提交之前，凡表明 特此提供的所有證券均已出售或註銷所有此類證券當時仍未出售的註冊之前，均應視為註冊成立在此以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本文件的一部分（不包括已提供但未按《交易法》提交的此類文件中的任何 部分）。
就註冊聲明而言，在本文件中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處（或隨後提交的任何其他 文件中也納入或視為以引用方式納入此處的文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品。
| 4.1 | 重述的公司註冊證書，自2019年3月19日起生效（以引用方式納入公司於2019年3月20日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 4.2 | 公司重述的公司註冊證書修正證書，自2019年3月20日起生效（以引用方式納入公司於2019年3月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 | |
| 4.3 | 經修訂和重述的公司章程，自2023年11月30日起生效（以引用方式納入公司於2023年11月30日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 5.1 | 該公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的意見。 | |
| 23.1 | 威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 23.2 | 普華永道會計師事務所的同意。 | |
| 24.1 | 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。 | |
| 99.1 | 沃爾特·迪斯尼公司修訂並重述了2011年股票激勵計劃 （以引用方式納入公司於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書附件A）。 | |
| 107 | 申請費表 | |
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20％，則所發行證券交易量 交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會 提交的招股説明書的形式中申報費計算表或 註冊計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的費用表（如適用）；以及
(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果本項目第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在這些段落的生效後修正案中要求包含的信息包含在提交或提供給的報告中，則本項目 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條由美國證券交易委員會通過引用併入 註冊聲明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告，以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為初始的 善意為此提供。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許對 註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或 訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 所有提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月8日在加利福尼亞州 伯班克市代表其簽署註冊聲明，並獲得正式授權。
| 沃爾特·迪斯尼公司 | ||||
| 來自：
|
/s/ JOLENE E. NEGRE | |||
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姓名： | Jolene E. Negre | ||
|
|
標題： | 助理總法律顧問 | ||
| 和祕書 | ||||
委託書和簽名
我們，以下簽名的沃爾特·迪斯尼公司的高級職員和董事，特此分別組成和任命霍拉西奧·古鐵雷斯、休·F. 約翰斯頓和喬琳·內格雷，他們都是我們的真正合法律師，擁有全部權力，他們每人單獨以下述身份代表我們簽署《S-8表格註冊聲明》以及隨後的任何一份對上述註冊聲明的修訂，通常是以我們的名義和以我們作為官員的身份代表我們做所有這些事情董事們使 沃爾特·迪斯尼公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師 或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 首席執行官 | ||||
| /s/ 羅伯特 A. 艾格 （羅伯特·艾格） |
首席執行官兼董事 | 2024年5月8日 | ||
| 首席財務和會計官 | ||||
| /s/ 休·約翰斯頓 （休·約翰斯頓） |
高級執行副總裁兼首席財務官（首席財務官） | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 布倫特 A. 伍德福德 （布倫特·伍德福德） |
財務規劃和税務執行副總裁（首席會計官） | 2024年5月8日 | ||
| 導演 | ||||
| /s/ 瑪麗 T. BARRA （瑪麗 T. 巴拉） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ SAFRA A. CATZ （Safra A. Catz） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ AMY L. CHANG （Amy L. Chang） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ D. JEREMY DARROCH （D. 傑裏米·達羅奇） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ CAROLYN N. EVERSON （卡羅琳·埃弗森） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 邁克爾 B.G. FROMAN （邁克爾 B.G. Froman） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 詹姆斯·P·戈爾曼 （詹姆斯·P·戈爾曼） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
/s/ 瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 （瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾） |
董事 |
2024年5月8日 | ||
| /s/ 卡爾文 R. 麥克唐納德 （卡爾文·R·麥克唐納） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 馬克 G. PARKER （馬克·G·帕克） |
董事會主席兼董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ DERICA W. RICE （德里卡 W. 賴斯） |
董事 | 2024年5月8日 | ||