附錄 1.1

同意 有限合夥企業

450,000,000 美元 5.625% 2034年到期票據

承保 協議

2024年5月6日

PNC 資本市場有限責任公司

第五大道 300 號，10 樓

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

作為附表 中提到的幾位承銷商的代表，我

女士們、先生們：

Agree Limited Partnership、 特拉華州有限合夥企業（“發行人”）、Agree Realty Corporation、一家馬裏蘭州公司（“母公司”）、 以及在本協議附表三中列為子公司擔保人的每家子公司（此類子公司統稱 “子公司擔保人”，與母公司一起，各為 “擔保人”，以及 “擔保人”，統稱為 “擔保人””），確認他們與本附表一中列出的每位承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括任何承銷商）的協議以下按本協議第11節的規定取代），PNC資本市場有限責任公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司 作為代表（如果適用，則以 “代表” 的身份），負責發行人出售 以及承銷商單獨而不是共同購買本金總額為4.5億美元發行人於2034年到期的5.625％票據（“票據”）的金額 ，每張票據將根據日期為2020年8月17日 的契約發行，截止日期為輔以一份日期為2024年5月13日的高級管理人員證書（經修訂和補充，“契約”）， 由發行人、母公司以擔保人的身份以及作為美國銀行全國協會權益繼任者的美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”），由擔保人擔保。本文附表一中幾家承銷商將要購買的票據的相應金額 列於其名稱對面。

1。註冊 聲明和招股説明書。發行人和母公司已根據經修訂的1933年《證券法》 和委員會根據該法案（統稱 “該法”）制定的規章條例（統稱 “該法”），準備並於2023年5月5日向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交了該法（“註冊”）中的貨架註冊聲明 報表 333-271668”），包括其中包含的與某些債務的發行和出售有關的合併 招股説明書（“基本招股説明書”）發行人將發行的證券 ，包括票據，以及母公司對發行人的債務證券的擔保（“母公司 擔保”）和某些擔保人（“子公司擔保”），發行人和擔保人 已於2024年5月6日準備並向委員會提交了註冊聲明333-271668的生效後修正案（ “註冊聲明修正案”）”）登記某些額外子公司擔保人的擔保（此類擔保， 以及子公司擔保和母公司）保證，“擔保”）。發行人已向委員會提交了招股説明書 的補充文件（“招股説明書補充文件”），或轉交給委員會，或隨後應立即向委員會提交或轉交一份招股説明書 的補充文件，該補充文件載於該註冊聲明（“招股説明書補充文件”），具體涉及票據及其根據第424條的分配計劃 。註冊聲明333-271668和註冊聲明修正案 在根據該法第462（e）條提交時均自動生效。除非上下文另有要求， 註冊聲明333-271668在每個日期和時間生效 ，包括但不限於註冊聲明修正案，生效或生效後的修正案（均為 “生效日期”）生效或生效（均為 “生效日期”），包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有證物，幷包括招股説明書（定義）中包含的任何信息下文）隨後根據第 424 (b) 條向委員會提交併被視為其一部分根據第430B條修訂的 註冊聲明（“規則430B信息”），此處統稱為 “註冊聲明”，發行人首次在確認票據銷售時使用的 形式的基本招股説明書經最終招股説明書補充文件補充，在此處稱為 “招股説明書”； 和 “初步招股説明書” 是指與 發行票據相關的招股説明書補充文件的每份初步表格，其中省略了第430B條信息，包括髮行人和母公司根據第424（b）條首次提交的 表格中的相關基本招股説明書。適用時間前夕的基本招股説明書以及經修訂的 或補充的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”，與票據相關的任何 “發行人 免費寫作招股説明書”（定義見規則433）以下稱為 “發行人自由寫作 招股説明書”。“適用時間” 是指 2024 年 5 月 6 日下午 3:35（美國東部時間）或發行人和代表商定的其他時間 。定價招股説明書經發行人自由寫作招股説明書（如果有）作為補充，列於本協議附表二，或協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃 的一部分，以下統稱為 “披露一攬子計劃”。本協議 中對註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充的任何提及均應被視為提及 幷包括根據該法表格 S-3 第 12 項提及的文件（“合併 文件”），截至每個生效日期或適用時間或招股説明書之日，視情況而定（據理解 } 本協議多次具體提及註冊聲明中以引用方式納入的文件，披露 一攬子計劃或招股説明書僅用於澄清目的，並不意味着限制此處任何其他定義的包容性）。 就本協議而言，凡提及註冊聲明、披露包或招股説明書或其任何修正案 或補充文件時，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書（以及所有其他提及 import）中 “包含”、“包含”、“包括” 或 “描述” 的其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明中以引用方式納入或被視為 的所有此類財務報表和附表以及其他信息，披露包或招股説明書（視情況而定）；以及本協議中所有提及的 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的修正或補充應被視為 包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會規則和 條例（統稱為 “交易法”）（統稱為 “交易法”）在適用時間之後提交的任何文件，這些文件應以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定。

2。 銷售和購買協議。

(a) 在 本文所載陳述和擔保的基礎上，發行人 同意分別而不是共同向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意從2024年5月13日起以 的收購價向發行人購買票據本金的98.177％，外加應計利息（如果有）截至收盤日 ，票據的相應本金額列於本附表一中相應名稱的對面。

3.由承銷商提供 。據瞭解，承銷商提議在本協議 生效後儘快向公眾出售票據，這是他們認為可取的，並首先根據招股説明書中規定的條款發行票據。

承銷商代表 並同意，除非他們已經或應該獲得發行人的事先書面同意，否則承銷商 沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或 以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約（見第 405 條 “自由寫作招股説明書”） 必須由發行人向委員會提交或根據第 433 條由發行人保留； 提供的本協議各方事先 的書面同意應被視為已就本協議附表二 中列出的任何自由寫作招股説明書和任何電子路演做出。

4。 票據的交付及其付款。票據的交付和付款應在 2024 年 5 月 13 日紐約時間上午 10:00 進行，或者在代表應 指定的前述日期之後不超過五 (5) 個工作日的某個晚些時候進行，經代表和發行人共同書面同意，可以推遲該日期和時間（例如票據交付和付款的日期和時間 稱為 “截止日期”）（或在同一時間或該其他日期 ，無論如何不遲於第三個工作日此後，正如代表和發行人可能以 書面形式商定的那樣）。票據的交付應在承銷商向發行人支付購買價格的前提下，或根據發行人的訂單 通過電匯方式進行，應以即時可用的資金支付到發行人指定的賬户。每張票據將通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付 給代表。每張票據均應是以Cede & Co. 的名義註冊的全球 票據，作為DTC的被提名人。票據受益所有人的利益將由DTC及其參與成員記錄上的賬面記錄代表 。以這種方式交付的最終票據 的數量和麪額應由DTC規定。票據的最終票據將在截止日期前的工作日不遲於紐約時間下午5點或代表和發行人可能商定的其他 日期、時間和地點在Honigman LLP的 辦公室供代表查閲。

5。發行人和擔保人的協議 。發行人和擔保人共同或單獨地與每位承銷商達成以下協議：

(a) 如果 在本協議簽署和交付時，必須在開始發行票據之前宣佈 註冊聲明的生效後修正案生效，則發行人和擔保人將盡最大努力 使此類生效後的修正案儘快生效，並將立即通知代表，如果代表提出要求 ，將予以確認此類生效後的修正案生效後立即以書面形式提出此類建議。

(b) 如果 在根據第 424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何事件，其結果是，披露 一攬子計劃將 (x) 包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出聲明的情況或當時的情況，在其中省略陳述 所必需的任何重要事實，而不是誤導性或 (y)) 與註冊聲明中包含的信息相沖突，發行人和擔保人將 (i) 立即通知代表 ，這樣在修訂或補充披露包之前，可以停止對披露包的任何使用；(ii) 修改或補充披露 一攬子內容以更正此類陳述、遺漏或衝突信息；以及 (iii) 按合理要求的數量向代表 提供任何修正或補充。

(c) 發行人和擔保人將立即告知代表，並應代表的要求，以書面形式確認此類建議 ：(i) 委員會或其工作人員對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何審查、發表的評論或要求對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書進行的任何審查、發表的評論或請求，或要求提供有關發行人、擔保人的其他信息， 他們各自的關聯公司或向委員會提交的任何文件，無論此類文件是否以引用方式納入註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 委員會發布任何暫停 註冊聲明生效的暫停令，或暫停票據在任何司法管轄區的發行或出售資格 ，或根據與 註冊聲明有關的法案第8 (e) 條或第8A條為此目的啟動任何訴訟或任何審查與發行票據有關的法案；(iii) 發行人 或任何擔保人的收據關於在任何司法管轄區或 機構暫停出售票據資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知；以及 (iv) 在下文 (f) 小節第一句 所述期限內，發行人或任何擔保人的狀況（財務或其他）、業務、 潛在客户、財產、淨資產或經營業績的任何變化或任何事件的發生，這會導致註冊聲明或招股説明書中對重大 事實作出任何陳述（當時經修訂或補充）不真實，或要求對註冊聲明或招股説明書（當時經過修訂或補充）進行任何增補或更改，以陳述該法要求在其中陳述或必要的 重大事實，使其中陳述不具誤導性，或者 必須修改或補充招股説明書（當時經過修訂或補充）以遵守招股説明書該法或任何其他法律。如果委員會在任何 時間發佈任何暫停令以暫停註冊聲明的生效，則發行人和擔保人 將盡一切合理努力爭取儘早撤回該命令。

(d) 應 的要求，發行人和擔保人將免費向承銷商的代表和法律顧問提供：(i) 一份 (1) 份最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本，包括財務 報表和註冊聲明的所有證物；(ii) 註冊聲明的合規副本數量與 最初提交和代表可能要求的每項修正案，但不包括證物；(iii) 該修正案的副本數量 代表可能要求的公司文件，不帶證物；以及（iv）公司文件中的一（1）份證物 副本。

(e) 發行人或任何擔保人均不得對註冊聲明進行任何修改，也不得對招股説明書 進行任何修改或補充，或者在下文 (f) 小節第一句所述期限結束之前，提交任何在 提交後即成為公司文件的文件，代表之前不得被告知或在代表 之後應向其提交任何文件代表們收到了擬議提交的文件的副本，應合理地表示反對；僅此而已文件 在提交時將包含對重大事實的不真實陳述，或者將省略陳述必須在 中陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。發行人和擔保人中的每個 都將通知代表，説明其打算在適用時間到截止時間內根據《交易所 法》提交任何其他申報，並將在擬議提交前合理的 時間內向代表提供任何此類文件的副本。

(f) 在 執行和交付本協議之後，以及此後不時交付與承銷商或任何交易商 的銷售有關的招股説明書（或以規則173（a）中提及的通知代替），（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況）， 發行人和擔保人將立即提交所有報告以及 提交所需的任何最終委託書或信息聲明由發行人或擔保人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提供，並將迅速免費向承銷商和每位交易商交付招股説明書（以及任何修正案 或其補充條款）、任何初步招股説明書和任何發行人免費寫作招股説明書的副本。每個 發行人和擔保人均同意根據該法的條款 以及承銷商發行票據的司法管轄區的證券法或藍天法，以及所有可能出售票據的 交易商使用招股説明書（及其任何修正案或補充），無論是與票據的發行和銷售有關還是此後的這段時間內 ，因為該法要求招股説明書交付（或以規則173 (a) 中提及的通知取而代之） 由承銷商或任何經銷商進行銷售。如果在這段時間內：(i) 鑑於招股説明書當時的情況， 發行人和擔保人的判斷，或承銷商律師認為，經補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，則在招股説明書中， 發生了任何事件已交付給買方，但不具有誤導性；或 (ii) 是否需要補充 招股説明書或修改註冊聲明（或根據招股説明書提交）《交易法》（任何在提交後將成為公司 文件的文件）為了遵守該法、《交易法》或任何其他法律，發行人和擔保人將立即將此類事件通知 代表，並立即準備並在遵守上文 (e) 段規定的前提下，向委員會 提交相應的補充或修正案（或此類文件），並將迅速提供向承銷商和交易商 提供合理數量的副本。如果發行人和代表同意對招股説明書進行修改 或補充，則發行人應代表的要求，將立即發佈新聞稿，宣佈或披露擬議修正案或補編所涵蓋的事項 。

(g) 發行人和擔保人各位 將：(i) 就承銷商和交易商根據承銷商可能指定的 司法管轄區的證券法或藍天法註冊或發行和出售票據的資格與承銷商及其法律顧問合作；(ii) 在分發 票據所需的期限內保持此類資格；以及 (iii) 提交此類同意書送達程序或其他必要或適當的文件，以實現 此類登記或資格； 提供的在任何情況下，發行人或任何擔保人均沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區經營 業務，也沒有義務在任何目前不具備此種資格的司法管轄區採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動， ，但因發行或出售票據而產生的訴訟程序除外。

(h) 除非 發行人或擔保人已經或應該事先獲得代表的書面同意，否則每位發行人和 擔保人沒有也不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或 ，否則將構成發行人或擔保人必須向委員會提交的自由寫作招股説明書或 由發行人或擔保人根據第 433 條保留；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為 是針對本文附表二中列出的自由寫作招股説明書和任何電子 路演提供的。經代表或發行人和擔保人同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人和擔保人均同意 (x) 已將 並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 已遵守了 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求， 包括及時向發行人提交招股説明書的要求佣金、傳奇和記錄保存。

(i) 發行人和擔保人將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供母公司的合併收益表 ，但在 母公司本財季結束後的十五 (15) 個月內，不必進行審計，涵蓋12個月的合併收益表，該合併收益表應滿足第11條 的規定 (a) 該法和第158條。

(j) 在 自本協議發佈之日起至此後三 (3) 年之日止的期限內，發行人和擔保人 將向承銷商提供：(i) 應要求儘快提供母公司郵寄給股東 或向委員會提交但未在EDGAR或母公司網站上公開的每份報告的副本；以及 (ii) 代表可能不時合理要求的有關發行人或擔保人的 其他信息。

(k) 如果本協議根據本協議的任何條款終止，或者如果代表因發行人或擔保人無力、失敗 或拒絕而終止本協議， 發行人和擔保人應向承銷商償還承銷商實際承擔的合理的自付費用（包括合理的 費用和承銷商律師費用）供應商應遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件。

(l) 發行人將按照註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的方式，使用出售票據的淨收益。

(m) 如果採用 規則430A、430B或430C，發行人將根據第424（b）條及時提交招股説明書，並將向 代表通報此類申報的時間和方式。

(n) 發行人或發行人的任何關聯公司均未採取、也不會直接或間接採取 任何旨在根據《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定 或操縱發行人任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(o) 母公司將盡最大努力繼續根據經修訂的 1986 年國內 收入法以及根據該法規和公佈的解釋（統稱 “守則”）獲得房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）資格，前提是其董事會認為保持這種資格符合母公司股東的最大利益。

(p) 發行人和擔保人中的每個 都將盡一切合理的最大努力完成或執行 發行人和擔保人在截止日期之前必須做或履行的所有事情，以滿足根據 本協議交付票據的所有先決條件。

(q) 未經代表事先書面同意， 發行人和擔保人均不得要約、出售、簽訂銷售合同、質押或 以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理預期會導致發行人或擔保人 或任何關聯公司處置 （無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易發行人或擔保人的直接或間接，或建立或增加看跌等值頭寸或清算 或在 截止日期之前，降低其中的任何債務證券或擔保 （票據和擔保除外）的看漲等值頭寸（根據《交易法》第16條的定義）；或公開宣佈打算進行任何此類交易。

(r) 發行人和擔保人的每個 都將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和條例，包括 但不限於 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），並將盡其合理的最大努力 促使其董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規章和條例，包括沒有 限制，《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(s) 發行人和擔保人將在規則要求的 期限內，按照規則433的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書。發行人將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據第433（g）條向委員會提交的每份發行人免費 書面招股説明書的副本。

6。發行人和擔保人的陳述 和保證。發行人和擔保人共同或單獨向每位承銷商陳述、擔保和承諾 如下：

(a) 基本招股説明書和每份初步招股説明書（如果有），無論是最初提交的註冊聲明的一部分，還是作為其任何修正案或補充文件的一部分 的一部分，或根據第424條提交時，在所有重要方面均符合該法的 條款。

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用初步招股説明書的 命令，在提交初步招股説明書時，披露一攬子文件中包含的初步招股説明書 在所有重大方面均符合該法，而截至本文發佈之日和截至本文發佈之日，初步的 招股説明書沒有、現在也不會包含任何不真實的陳述實質性事實 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為他們 是在什麼情況下作出的，不誤導。本第 6 (a) 節中包含的陳述和擔保不適用於初步招股説明書中的陳述或 遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商內容（定義見下文）作出的。

(c) (i) 註冊聲明的最初效力在 處，(ii) 為了 遵守該法第10 (a) (3) 條的目的（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告 還是招股説明書的形式），發行人 (iii) 當時的發行人 (iii) 或以其名義行事的任何 人（僅在本條款中，該法第163（c）條的含義範圍內）根據規則的豁免提出了與票據有關的 的任何提議根據該法，163，以及（iv）截至適用時間，母公司是， 是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見規則405）。

(d) 註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”（定義見規則405），票據和 擔保過去和現在都有資格由發行人和擔保人在此類自動上架註冊聲明上登記。 註冊聲明已根據該法生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會也沒有為此目的或根據該法第8A條對發行人或任何 擔保人或與票據發行相關的提起訴訟，或據發行人和擔保人所知，受到過威脅 ；截至本文發佈之日的註冊聲明及其任何生效後的修正案，自其適用的 生效之日起，以及承銷商的每個被視為生效日期根據規則430B第 (f) (2) 段， 在所有重大方面都遵守了該法、經修訂的1939年《交易法》和《信託契約法》，以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “信託契約法”），並且過去和將來 都不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要內容必須在其中陳述的事實或為了 使其中陳述不產生誤導性所必需的事實。截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至 截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。發行人和 任何擔保人均未收到委員會任何反對使用貨架註冊聲明表的通知。在 註冊聲明、任何生效後的修正案或修正案生效之日以及截止日期 ，該契約在所有重大方面已經或將要符合《信託契約法》的適用要求。契約 已獲得《信託契約法》的資格。本第 6 (d) 節中包含的陳述和擔保 不適用於 (i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約法》規定的資格和資格聲明（表格 T-1） 的部分，或（ii）註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據承銷商內容作出的。

(e) (i) 披露包，以及 (ii) 每場電子路演（如果有）與披露一攬子計劃合併在一起時， 未在適用時間，在截止日期不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。 前一句話不適用於依據承銷商內容並符合 的披露包中的陳述或遺漏。

(f) (i) 發行人或其他發行參與者提交註冊聲明後的最早時間為 善意 票據的報價（根據第164（h）（2）條的定義）以及（ii）截至適用時間（就本條款（ii）而言，使用該日期 作為確定日期），母公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條）， ，沒有考慮到委員會根據第405條做出的關於母公司沒有必要這樣做的決定被視為 不符合條件的發行人。

(g) 每份 發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息， 包括任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。 前述句子不適用於基於承銷商內容並符合 的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(h) 迄今為止提交的 公司文件在提交時（或者，如果對任何此類文件進行了任何修正，則在 此類修正案提交時）在所有重大方面都符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例 。提交此類文件時（或者，如果對任何此類文件進行了修正，則在 提交此類修正案時）均不包含不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有提及其中必須陳述的重大事實 或在其中作出陳述所必需的重大事實。

(i) (i) 契約已獲得發行人的正式有效授權，當 各方根據其條款簽署和交付時，將構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除外，因為其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利或 的類似法律的限制一般或根據普遍公平原則，並且在所有實質方面都將符合描述 其中包含在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中；(ii) 票據已獲得正式和有效的 授權，當受託管理人根據契約的規定執行和認證並在截止日期交付給承銷商並由承銷商支付 契約時，將根據 契約有效發行，即構成有效以及發行人具有法律約束力的義務可根據其條款強制執行，但 強制執行除外可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響 債權人權利的類似法律的限制，或受一般公平原則的限制，將有權享受契約的好處， 在所有重大方面都將符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對契約的描述； 和 (iii) 每項擔保均已獲得正式和有效的授權，將在截止日期生效構成適用對象的有效且具有法律約束力的 義務可根據其條款強制執行的擔保人，除非其執行可能受到 破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或 一般公平原則的限制，否則將有權享受契約的好處，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中對契約的描述 。

(j) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中披露的 外， 沒有註冊或其他類似權利的人擁有任何股權或債務證券，包括根據註冊聲明註冊或由發行人根據 該法以其他方式註冊的股權或債務證券（已豁免的證券除外））。

(k) 母公司是一家公司，發行人是有限合夥企業，根據其成立州的法律，每個合夥企業均按註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定正式組建、有效存在且信譽良好 擁有公司或合夥企業的全部權力，並有權擁有、租賃和 經營其財產和開展業務，如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述， 及其各項已在性質為 {br 的每個司法管轄區或地方正式註冊並有資格開展業務，並且信譽良好} 其財產或開展業務需要此類註冊或資格，除非有理由預計不這樣登記 或不符合資格將對母公司及其子公司的整體狀況（財務或其他）、前景、收益、 業務、財產、淨資產或經營業績產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易（“材料不利影響”）。

(l) 每家 子公司擔保人和母公司（發行人除外）的其他每家子公司均為公司、有限責任公司、 有限合夥企業或信託（視情況而定）、根據本協議附表三所述 成立所在州的法律，組織正當、有效存在且信譽良好，除非信譽不良不會導致重大 不利影響效力，具有完整的公司、有限責任公司、合夥企業或信託權力（視情況而定），以及擁有、租賃 和運營的權力其財產和按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務， 且均已正式註冊，有資格在其財產的性質或業務開展需要此類註冊或資格的每個司法管轄區或地方開展業務，信譽良好，除非不這樣註冊 或不符合資格或信譽良好的情況無法合理預期會有物質不利影響。

(m) 母公司、發行人或其任何子公司均未在古巴開展任何業務。

(n) 除本協議附表三所規定的 以外，發行人或任何擔保人均無任何子公司或子公司， 不直接或間接控制任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業協會。擔保人每家子公司的已發行股本 股本（包括髮行人的股權）已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可估税，由該擔保人合法和實益持有，不存在任何證券 權益、留置權、抵押權、股權或索賠，除非註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書。

(o) 沒有針對發行人、任何擔保人或其任何子公司的任何法律或政府行動、訴訟、查詢、調查或程序尚待審理，或據發行人或任何 擔保人或其任何子公司所知，發行人、擔保人或其任何子公司的任何財產 受其約束，(A) 必須在註冊 聲明、披露一攬子文件或招股説明書，但未按要求進行描述；(B) 可以合理預期會有 a除非註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定的或考慮的情形，否則對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成的重大不利影響；或 (C) 可以合理地預期會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中沒有要求 描述的法規、規章、資產負債表外交易、意外開支或協議、合同、契約、租賃或其他具有某種性質的文書或文件，也沒有按照該法或《交易法》的要求作為註冊 聲明或任何公司文件的附錄進行歸檔或納入（以及 定價招股説明書在所有重要方面包含或以引用方式納入了對招股説明書中包含 的上述事項的描述相同）。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “重大 聯邦所得税注意事項” 的聲明公平地總結了其中描述的事項。

(p) 發行人、擔保人或其任何子公司均無 ：(A) 違反 (i) 其各自的公司章程、 合夥協議、運營協議或章程（或類似的管理文書），(ii) 適用於發行人、擔保人或其任何子公司的任何法律、法令、行政 或政府規章或法規，但 條款 (ii)，不合理地預計違規行為會產生重大不利影響，或 (iii) 任何法院 或政府機構的任何法令，或對發行人、擔保人或其子公司擁有管轄權的機構；或 (B) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中披露的 外，在履行任何債券、 債券、票據或任何其他債務證據中包含的任何義務、協議、條件或契約（財務或其他方面）時在任何 重大方面違約或在發行人、擔保人或任何人簽訂的任何實質性協議（定義見下文）、契約、租賃或其他文書 中其子公司是發行人、擔保人或其任何子公司 或其任何各自財產的當事方或受其約束，據發行人和擔保人所知， 預計不會出現此類違約。對發行人和擔保人至關重要的所有協議、合同或其他安排均在本協議附表四 （“實質協議”）中列出。

(q) (A) 截至本協議簽訂之日 ，母公司及其各自子公司擁有註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的所有 不動產（“財產”）的簡單易行所有權。 據發行人和擔保人所知，發行人、擔保人或其任何子公司均未違反與其任何財產有關的任何市、州或聯邦法律、法規或法規，合情合理地預計 將產生重大不利影響；(B) 據發行人和擔保人所知，每處房產 都符合所有適用的分區所有重要方面的法律、法令和法規，如果和範圍內 未能遵守，則此類違規行為不是嚴重損害任何此類財產的價值，不會導致其所有權的沒收或歸還 ；(C) 發行人、擔保人或其任何子公司均未收到任何政府機構 關於譴責或影響任何財產的分區變更的書面通知，發行人和任何擔保人 都不知道有任何此類譴責或分區哪些變更受到威脅，在每種情況下，如果完成，可以合理地預計 將產生重大不利影響；(D) 租約根據該協議，擔保人或其任何子公司以出租人身份租賃房產 （“租約”）已完全生效並已在該實體 的正常業務過程中籤訂，除非合理預計不會產生重大不利影響；(E) 每位擔保人及其每家 子公司在所有重大方面都遵守了租賃規定的各自義務，以及擔保人不知道 租賃的任何其他當事方有任何違約，無論是單獨還是與其他此類違約一起違約，有理由預計將產生 重大不利影響；以及（F）註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中要求披露的對擔保人及其子公司的資產（包括 財產）的所有留置權、費用、抵押權、索賠或限制均在其中披露。

(r) 票據的發行和出售、發行人或擔保人對本協議的執行、交付或履行，以及發行人或擔保人完成本協議所設想的交易（包括使用註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 出售票據的收益）：(A) 都不需要任何同意， 任何法院、監管機構、行政機構或其他 的批准、授權或其他命令，或向其註冊或備案政府機構、機構或官員（根據該法註冊票據和遵守 各個司法管轄區的證券法或藍天法可能需要的除外），或與發行人、 擔保人或其任何子公司的公司章程或章程（或類似的管理文件）發生衝突或將構成或將構成 違反或違約的 ；或 (B) (i) 與以下條款發生衝突或將構成或將構成 的違約行為或違約發行人、擔保人或其任何 子公司作為當事方的協議、契約、租賃或其他文書，或發行人或任何擔保人或發行人或擔保人或其任何子公司 的任何財產可能受其約束的任何協議、契約、租賃或其他文書，除非合理預計不會產生重大不利影響，或 (ii) 違反或將要違反任何 法規、法律、法規或適用於發行人、任何擔保人或其任何子公司 或發行人任何財產的申報或判決、禁令、命令或法令，擔保人或其任何子公司，或 (iii) 將導致根據 發行人、任何擔保人或其任何子公司作為當事方或發行人、 擔保人或其中任何一方的協議或文書的條款，對發行人、擔保人或其任何子公司的任何財產或資產設立或徵收任何留置權、押記或抵押權 其子公司可能受其約束，或受發行人、擔保人或其子公司任何一方 的任何財產或資產的約束。

(s) 向 發行人和擔保人所知，Grant Thornton LLP截至本協議簽訂之日以及在Grant所涉財務報表 所涵蓋的時期內，已經或將對註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何 修正或補充）中包含或以引用方式納入的財務報表 和附表進行認證的Grant Thornton LLP 據桑頓律師事務所報道，按照 法案和交易所的要求，這是一家與母公司有關的獨立註冊會計師事務所該法案以及根據該法案和上市公司會計監督委員會 董事會（“PCAOB”）發佈的適用規則和條例。

(t) 註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充）中包含或以引用方式納入的 歷史財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面 根據註冊聲明和公司文件中相應日期的 的財務狀況、經營業績和財務狀況的變化在它們適用的相應期限內。 此類報表及相關的附表和附註是根據公認會計原則編制的，除非其中披露的除外， 在所涉期間始終適用。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正案 或補充文件）中包含或以引用方式納入的其他歷史財務和統計信息以及 數據均在與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的財務報表以及母公司及其 子公司的賬簿和記錄相一致的基礎上準確列報和編制。收購或擬收購的企業或財產的財務報表（如果有）包含在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中，或以引用方式納入 ，在所有重大方面均公允地列出了其中所列信息 ，是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，以其他方式是根據適用的財務報表要求編制的第 S-X 條例第 3-05 條或第 3-14 條規則關於已收購或待收購的房地產業務。註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務報表 和其他預計財務信息均包含假設，這些假設為呈現可直接歸因於其中描述的 交易和事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，pro 形式調整反映了這些調整對歷史的正確應用財務報表金額在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計 財務報表中。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何預計財務報表 在所有重大方面均符合該法第S-X條的 適用會計要求。發行人和擔保人已向委員會提交了根據該法第S-X條例要求提交的所有 財務報表以及相關的附表和附註。註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含或納入的有關 “非公認會計準則財務 指標”（該術語由委員會規章制定）的任何披露 在適用的範圍內，均符合《交易所 法》的G條例和該法第S-K條第10項。以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的可擴展商業報告語言 中的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了名為 的信息，並且是在所有重要方面按照委員會的規則和 適用的準則編制的。

(u) (i) 發行人擁有按本協議規定發行、出售和交付票據的合夥權力；發行人執行和交付以及履行本協議規定的義務均已獲得發行人的正式有效授權，本協議已由發行人正式簽署和交付，構成發行人的有效且具有法律約束力的協議，可對 執行根據其條款發行人，除非受破產、破產、重組、暫停或其他類似條件的限制 一般影響債權人權利的法律，並遵循一般公平原則，在聯邦或州證券法的限制範圍內，下述賠償權和分攤權 可能受到聯邦或州證券法的限制；(ii) 擔保人有權根據本協議的規定發放和交付擔保； 擔保人的執行和交付以及各自擔保人的履行本協議規定的義務已得到相應擔保人的正式有效授權， 和此協議已由擔保人正式簽署和交付，構成 擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對擔保人強制執行，除非受破產、破產、 重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則和 的限制，前提是聯邦政府可能限制的賠償權和繳款權或州證券法。

(v) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正或補充）中披露的 外，在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書 （或其任何修正或補充）中提供此類信息的相應日期 之後，(A) 發行人、擔保人或其任何子公司均未承擔任何責任 或債務（財務或其他）、直接或有債務，或訂立的任何交易（包括任何資產負債表外活動） 或交易），不在正常業務過程中，對母公司及其子公司整體而言至關重要；(B) 股本或合夥權益（視情況而定）沒有任何實質性變化，也沒有出現任何發行人或擔保人的短期 債務或長期債務（包括任何資產負債表外活動或交易）的實質性增加，也沒有發生過 或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展；以及 (C) 定期季度分紅除外普通股的每股金額與過去的慣例一致，母公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配 。

(w) 發行人、擔保人及其每家子公司對註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的所有財產（不動產和個人）擁有良好和可銷售的所有權（包括財產），免費 ，不含所有可能對其價值產生重大不利影響的留置權、索賠、擔保權益或其他擔保 br} 或嚴重幹擾他們在註冊聲明中描述的對這些用途或目前打算使用的用途， 披露一攬子和招股説明書，註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書或作為註冊聲明附錄提交的任何文件中描述的除外，並且註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中描述的由發行人或擔保人或其任何子公司租賃持有的每項財產均由該實體以有效的、存在的形式持有 和可強制執行的租約。

(x) 本法第S-X條例第1-02（w）條定義的母公司的 “重要子公司” 載於本法附表三（“重要子公司”）。

(y) 除註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書外，發行人或擔保人均未分發 任何發行人或擔保人均未分發任何與票據發行和出售相關的發行材料，並且在（x）票據截止日期和（y）完成 之前，將分發任何與票據發行和出售相關的發行材料。發行人或擔保人均未直接或間接： (i) 採取任何旨在導致或可能構成或可能構成 穩定或操縱發行人任何證券價格以促進票據的銷售或轉售的行動；或 (ii) 自 提交的註冊聲明 (A) 已售出、出價、購買以來，或向任何人支付任何因拉客購買 的票據而獲得的補償，或 (B) 已支付或同意向任何人支付任何拉客補償另一個人購買發行人的任何其他證券 。

(z) 發行人、擔保人及其每家子公司擁有政府 或監管機構頒發的所有證書、許可證、特許經營權和授權（“許可證”），以擁有各自的財產和按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式開展 各自的業務，在這種情況下 可能導致個人或在總計，即重大不利影響，但須遵守 中可能規定的限制註冊聲明、披露包和招股説明書。發行人、擔保人及其每家子公司 已履行並履行了與此類許可證相關的所有重要義務，並且沒有發生任何允許 或在通知或時間過後允許、撤銷或終止許可證或導致任何此類許可證持有人的權利受到任何其他重大損害 的事件，但每種情況都必須符合中規定的條件註冊聲明、 披露包和招股説明書。

(aa) 母公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，旨在確保母公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和 表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且積累並傳達給母公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務 官或人員酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露做出決定；母公司 維持財務報告的內部控制體系，足以合理保證財務報告的可靠性 以及根據公認的會計 原則編制用於外部目的的財務報表，其中包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確 並公平地反映了母公司（包括其合併子公司）資產的交易和處置，(ii) 提供了合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據普遍公認的 會計原則編制財務報表，發行人、擔保人及其各子公司的收入和支出 只能根據管理層的授權進行，(iii) 為預防或及時發現 提供合理的保證未經授權的收購，使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產， 和 (iv) 提供了合理的保證，即註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入 的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有 重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。截至母公司最近提交的10-Q表或10-K表格的定期報告（視情況而定）所涉期末，已經對母公司的 披露控制和程序進行了有效性評估，該報告在招股説明書發佈之日之前，在履行其設立職能的所有重大方面均有效 。根據對財務報告內部 控制權的最新評估，母公司沒有意識到 (i) 財務報告內部 控制的設計或運作存在任何重大缺陷，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露了這一點，或 (ii) 任何 欺詐行為，無論是否重要，涉及管理層或其他在母公司內部 中扮演重要角色的員工控制財務報告。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則母公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 在其最近結束的財政季度中，母公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對母公司 的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(bb) 母公司或其任何董事或高級管理人員以其身份不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章條例，包括但不限於 與內部人士貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(cc) 據 發行人和擔保人所知，發行人、擔保人或其任何子公司以及發行人的任何員工 或代理人、任何擔保人或其任何子公司均未向發行人或擔保人或其子公司的任何 支付任何資金，也沒有收到或保留任何違反支付、收據或保留的法律、規則或法規的款項 資金的性質必須在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中披露。

(dd) 發行人、擔保人或其任何子公司中沒有 個人，據發行人和擔保人所知，發行人的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或附屬公司、擔保人或其任何子公司都不知道或已經採取了任何直接 或間接導致此類人員違反 1977 年《反海外腐敗法》的行動，經修訂的，以及其下的規則和 條例（“FCPA”），包括但不限於使用 的郵件或任何手段或工具違反《反海外腐敗法》，為向任何 “外國官員”（如 該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出要約、支付、承諾支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西而進行州際商業活動；以及發行人、擔保人及其子公司，據發行人和擔保人所知， 其關聯公司都開展了其企業遵守《反海外腐敗法》，並已制定並維持政策和程序 ，這些政策和程序旨在確保持續遵守《反海外腐敗法》，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ee) 發行人、擔保人及其子公司的 業務始終遵守適用的 財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其相關規則和條例，以及 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱 “洗錢法”），沒有采取任何行動、訴訟或訴訟由任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員或在任何仲裁員面前或在任何仲裁員面前涉及發行人、擔保人或其任何子公司的《洗錢法》 尚待審理，或據發行人或擔保人所知，受到威脅。

(ff) 發行人、擔保人或其任何子公司中 中，或者據發行人或擔保人所知，發行人、擔保人或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工、關聯公司或代表，均不是個人或實體 （“個人”），目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標， 包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”），歐盟、國王陛下財政部（“HMT”）、 或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），發行人、任何擔保人或其任何 各自子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區烏克蘭扎波羅熱 和赫爾鬆地區的非指定控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或在受制裁的任何 其他國家或地區（均為 “受制裁國家”）；發行人 或任何擔保人均不得直接或間接使用根據本協議出售票據的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 出借、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 提供此類收益，以資助或促進與任何人的任何活動 或業務往來 (ii) 在提供此類資金或協助時成為制裁對象或目標的人，(ii) 向任何 提供資金或便利在任何受制裁國家的活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以發行人、擔保人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反 制裁。在過去的十年中，發行人、擔保人及其各自的子公司沒有故意參與 與在交易或交易時 受到或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家的交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會故意參與任何交易或交易。

(gg) 與發行人或擔保人和/或其任何子公司的僱員，或者據發行人 或擔保人所知，發行人或擔保人或其子公司的任何主要供應商、 承包商或客户之間不存在任何可能導致重大不利影響的 勞動問題或爭議。據發行人和 擔保人所知，與發行人或擔保人或其子公司的 租户之間不存在、受到威脅或迫在眉睫的勞動問題或爭議，可能導致重大不利影響。

(hh) 發行人、擔保人及其子公司中的每個 均已及時提交所有必須 提交、申報表完整且正確的外國、聯邦、州和地方納税申報表，或已要求延期（除非在任何情況下，未能按時提交 不會產生重大不利影響，而且註冊聲明中另有規定除外， 披露一攬子計劃和招股説明書），並已繳納其需要繳納的所有重大税和其他任何重要評估， 對其處以罰款或罰款，但前提是前述任何款項到期應付的範圍內，但任何此類評估、罰款或 罰款除外，目前正本着誠意提出異議。母公司已在母公司的財務報表 中就發行人、擔保人及其子公司的納税義務尚未最終確定發行人、擔保人及其子公司的納税義務的所有本期或前期的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税做出了適當的規定，這些條款以引用方式納入註冊聲明（或註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有説明） 的任何不足之處，無法合理預期的程度導致重大不利影響。

(ii) 發行人任何證券的 持有人或任何擔保人均無權因為提交註冊聲明或完成本 協議所設想的交易而要求發行人或任何擔保人註冊票據或任何其他證券，本協議所設想的交易並未放棄該權利。

(jj) 發行人、擔保人及其子公司擁有或擁有所有專利、商標、商標註冊、服務標誌、服務 商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密以及註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中描述為其所有或開展各自業務所必需的權利。 發行人或任何擔保人都不知道有任何相反的索賠或任何其他人對 發行人、擔保人及其子公司在上述方面的權利提出的任何質疑，這些權利可以合理預期會產生重大不利影響 。

(kk) 發行人、擔保人或其任何子公司現在都不是 ，發行人根據本協議出售的票據以及 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的以 “收益用途” 為標題的此類出售的淨收益將用作投資公司 所指的 “投資公司” 經修訂的 1940 年法案。

(ll) 據 發行人和擔保人所知，發行人、擔保人及其子公司、房產和在其中開展的業務 遵守了所有適用的環境法，除非發行人或擔保人在 或本文發佈之日之前獲得的環境現場評估報告中披露的內容，否則無需支出即可維持 或實現這種合規性購買任何房產時，或在發行人或 擔保人保存的書面摘要中物業正在進行的環境項目的狀況，每個項目均已直接提供給承銷商 或其法律顧問（統稱為 “環境報告”），除非這些情況沒有產生 或不合理預計會單獨或總體上產生重大不利影響，或者如註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣。

(mm) 發行人、擔保人或其任何子公司在任何時候 均未處理、掩埋、儲存、保存、提煉、加工、製造、生產、生產、溢出、允許滲出、泄漏、逸出或浸出，或通過泵送、澆注、排放、排放、清空、排出、注入、傾倒、轉移或以其他方式處置或處理 在 “財產” 上、向、下方或來自財產的危險物質（定義見下文），除非在 中披露的情形環境報告、註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，以及 沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響的情況除外。發行人、擔保人或其任何 子公司均無意將財產或任何隨後收購的財產用於處理、掩埋、儲存、保存、 提煉、運輸、加工、製造、發電、生產、溢出、滲漏、泄漏、逃跑、浸出、抽水、澆注、 排放、清空、排放、注入、傾倒、轉移或其他目的處置或處理危險物質； 提供的, 然而，發行人和擔保人的租户可以將房產用於其預期目的，這可能涉及危險材料的處理、 儲存和運輸。

據發行人和 擔保人所知，除非環境報告或註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書，以及不合理預期會出現的情況除外材質 不利影響。

發行人、擔保人 或其任何子公司均未收到任何政府機構或其他個人關於任何 事件或情況的書面通知，也沒有收到或知悉任何 事件或情況的書面通知，這些事件或情況如果經過通知、時間推移或不採取行動，將導致根據或根據任何環境法或與危險材料有關的普通法對發行人、 擔保人或其任何子公司提出任何索賠 br} 源於或源自現有財產或任何一方對現有財產的任何作為或不作為財產，環境報告、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 除外，以及不合理預計會產生重大不利影響的 情況除外。

據發行人和 擔保人所知，任何房產均未列入或提議列入任何聯邦、州或地方需要或可能需要環境清理的場地清單 ，包括但不限於美國環境保護署根據CERCLA（定義見下文）發佈的國家優先事項清單或CERCLIS清單或任何類似的州名單，除非 在環境報告或註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露，除了 無法合理預期會產生重大不利影響的情況。

在其 業務的正常過程中，母公司定期審查環境法對母公司及 其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，母公司確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、 許可證或批准以及任何相關的運營限制活動以及對第三方的任何潛在責任）。根據 的此類審查，母公司合理地得出結論，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中載明或考慮的 ，否則無論是否源於正常業務過程中的交易，合理地預計此類相關成本和負債 都不會產生重大不利影響。

此處使用的 “危險 材料” 應包括但不限於任何易燃爆炸物、放射性材料、危險物質、危險 廢物、危險或有毒物質或相關材料、石棉、多氯聯苯（“PCB”）、石油 產品和副產品以及定義或列為 “危險物質”、“有毒物質”、“危險 廢物” 的物質，或任何聯邦、州或地方環境法中的 “危險物質”。

此處使用的 “環境 法律” 是指任何聯邦、 州或地方政府機構（“政府機構”） 設計或意在保護公共健康和環境或規範危險材料處理的所有法律、普通法職責、規章或法令（包括任何命令或協議），包括但不限於 經修訂的 1980 年《環境響應、補償和責任法》（42 U.S.C. 第 42 節）9601 及以後）（“CERCLA”），經修訂的《危險物品運輸法》（49 U.S.C. 第 1801 條及其後各節）、 經修訂的《資源保護和回收法》（42《美國法典》第 6901 條及其後各節）、經修訂的《聯邦水污染控制法》（33《美國法典》第 1251 條及其後各節）、經修訂的《清潔空氣法》（42《美國法典》第 7401 條及其後各節），以及任何和 所有類似的州或地方法律。

(nn) 從 截至1994年12月31日的應納税年度開始，母公司的組織和運營均符合《守則》中房地產投資信託基金的 資格和税收要求，而 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的母公司目前和擬議的運營方法將使其能夠繼續滿足房地產投資信託基金資格 和税收要求根據截至2023年12月31日的應納税年度及以後的應納税年度的《守則》。未發生任何交易或其他事件 ，發行人、擔保人或其任何子公司均未採取任何合理預期 導致母公司在截至2023年12月31日的應納税年度或未來應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金的行動。根據《守則》第856（l）條的定義，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的母公司的每家 的直接或間接子公司都有資格成為 “應納税房地產投資信託基金子公司”。出於美國聯邦所得税的目的，發行人將被視為 合夥企業，而不是像公司一樣應納税的協會。

(oo) 發行人、擔保人及其每家子公司均由保險公司為此類損失 和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例，以及財產的價值。 為發行人、擔保人或其任何子公司或其各自的 業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真或擔保債券保單均完全有效。發行人、擔保人及其各子公司 在所有重大方面均遵守此類保單和工具的條款，發行人、 擔保人或其任何子公司均未根據任何保險公司否認責任或 根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出索賠，除非合理預計不會產生重大不利影響。 發行人、擔保人或其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險，發行人 也沒有任何理由相信發行人、擔保人及其各子公司在保險到期時將無法續訂其各自的 現有保險，也無法從類似的保險公司獲得為繼續開展各自業務所必需的類似保險 其代價無法合理預期會產生重大不利影響。

(pp) 發行人、擔保人及其子公司為所擁有的每處房產購買產權保險，金額至少等於購置此類財產的成本；對於任何房產的未投保損失，不合理地預計產權保險短缺 會產生重大不利影響。

(qq) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（或根據其中 描述的債務條款）中披露的 外，目前禁止發行人的子公司或任何擔保人直接或間接向 發行人或任何擔保人支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向發行人 或任何擔保人償還股息擔保人發行人或任何擔保人向該子公司提供的任何貸款或墊款，或者，非 的子公司除外子公司擔保人和截至本協議發佈之日擁有抵押貸款債務擔保的財產，包括將此類子公司的 資產或財產轉讓給發行人或任何擔保人，或發行人或任何擔保人的任何其他子公司或任何擔保人。

(rr) 根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律， 無需為本協議的執行和交付或發行人發行或出售票據支付任何轉讓税或其他類似的費用或收費。

(ss) 根據1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準以及每個 “計劃”（定義見ERISA第3（3）節以及發佈的 對每個 “計劃”（定義見ERISA第3（3）條和此類法規以及發佈的 解釋）的每個 ，發行人、擔保人及其子公司均履行了其義務（如果有）發行人、擔保人及其子公司的員工有資格參與。每項此類計劃 在所有重要方面都符合ERISA的當前適用條款以及此類法規和已發佈的解釋。 發行人、擔保人或其任何子公司均未向養老金福利擔保公司 （正常支付保費除外）或ERISA第四章下的任何此類計劃承擔任何未償責任。

(tt) 母公司的授權資本如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

(uu) 票據的排名將與發行人在本文發佈之日尚未償還或以後可能發生的所有無抵押債務（發行人的次級債務除外）持平，優先於發行人在本文發佈之日未償還的 所有次級債務，或此後可能產生的次級債務。

(vv) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據基於或 源自發行人和擔保人認為截至此類文件各自發布之日可靠和準確的來源， 並且發行人和擔保人已獲得書面同意，允許在所需的範圍內使用此類來源。

(ww) 註冊聲明、 一攬子披露計劃和招股説明書中提及的每位 獨立董事（或獨立董事被提名人，如果適用）均符合紐約證券交易所制定的獨立標準，對於發行人 審計委員會成員，也符合委員會根據 交易法頒佈的第10A-3 (b) (1) 條中包含的增強獨立標準。

(xx) 根據規則和《交易法》的條款 的規定，發行人和擔保人 均無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，並且不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與任何其他 有關聯（根據金融業監管局（“FINRA”）章程第一條的定義） 任何成員 FINRA 的公司。一方面， 發行人或擔保人與發行人或擔保人的董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係， FINRA的規則要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對此進行描述，但未如此描述。

(yy) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，(i) 發行人、擔保人或 其任何子公司均未與任何承銷商或任何銀行或其他貸款機構 有任何實質性貸款或類似關係；(ii) 發行人無意使用 {br 出售票據的任何收益} 根據本協議，發行人將減少或註銷任何承銷商的任何關聯公司提供的任何貸款或信貸額度的餘額。

(zz) 向 告知發行人和擔保人知情，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響：發行人、 擔保人或其任何子公司的信息計算機系統、網絡和數據庫（包括但不限於 個人數據和 個人數據和他們各自的客户、員工、供應商和供應商的信息，以及由 維護、處理或存儲的任何第三方數據發行人、擔保人及其每家子公司（統稱為 “IT 系統和數據”）； 發行人、擔保人或其任何子公司均未收到通知，也未知悉 合理預計 導致的 IT 系統和數據的任何安全漏洞、事故或其他損害；發行人、 擔保人及其各子公司有實施了適當的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護完整性和機密性 以及其 IT 系統和數據的可用性，考慮此類信息技術系統和數據的性質、敏感性和用途，或按照各方面適用監管標準的要求；發行人、 擔保人及其每家子公司目前遵守對發行人具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用法律或法規、適用的判決、命令、 規則和條例， 擔保人或其任何子公司和內部政策，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務。

7。賠償 和繳款。

(a) 根據 法案第 15 條或《交易法》第 20 條的定義， 發行人和擔保人共同或單獨同意向承銷商、董事、高級職員、僱員、 關聯公司和代理人以及控制承銷商的每位個人賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任他們 或其中任何一方可能成為該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法 的約束或否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）(i) 源於 註冊聲明或其任何修正案 （包括規則430B信息）中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或必要的重大事實 使其中陳述不具誤導性；(ii) 源於任何不真實的陳述或所謂的 不真實的材料陳述或基於任何不真實的陳述任何初步招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案 或其補充部分）中包含的事實，或其中遺漏或涉嫌遺漏了根據作出這些陳述的情況而必須陳述的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及 (iii) 源於 或基於任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述對任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的陳述 或其中遺漏或涉嫌遺漏鑑於 作出這些陳述所必需的實質性事實，不能產生誤導。發行人和擔保人共同或分別同意向每個 此類賠償方補償他們在調查或 為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是，發行人和擔保人 在與本第 7 節相關的任何此類案件中均不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任 源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 依賴並符合承銷商內容而在其中作出的遺漏或涉嫌遺漏。本賠償協議將補充 發行人和擔保人可能承擔的任何責任。

(b) 每個 承銷商分別同意在本法第15條或《交易法》第20條所指的 範圍內對發行人及其每位董事、擔保人和每位發行人的 以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的 範圍內控制發行人或此類擔保人的每位人員進行賠償，使他們免受損害從 發行人和擔保人到承銷商，但僅限於承銷商內容。

(c) 在受補償方根據本第 7 節收到任何啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未這樣通知賠償方：(i) 不會根據上文 (a) 或 (b) 段免除其責任 ，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收賠償方重大權利和辯護；以及 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方 除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務之外對任何受賠方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，但 除外 br} 如下所述）；但是，前提是此類律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在以下情況下，賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用 和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方受制一方 將向此類律師陳述利益衝突；(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括受補償方和賠償方以及受賠方均應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方 方可用的法律辯護不同或補充；(iii) 賠償方不得聘請受賠方合理滿意的律師來代表 在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內；或 (iv) 賠償方應 以書面形式授權賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。在任何情況下， 賠償方均不對因相同的一般指控或情況而在同一 司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中與所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用、費用或開支承擔任何責任。未經受賠償方事先書面 同意，賠償方不得就任何未決或威脅的 索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解或妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括 無條件免除每個受補償方因此而產生的所有責任索賠、訴訟、訴訟或訴訟以及 (y) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使受保方免受損害，則發行人和擔保人，另一方面， 同意承擔總損失、索賠、損害賠償和責任（包括法律或其他費用）發行人、擔保人和 承銷商在調查或辯護方面可能遭受的 （統稱為 “損失”）所產生的合理損失適當比例以反映發行人和 擔保人以及承銷商從發行票據中獲得的相對收益；但是， 在任何情況下，承銷商均不對超出適用於承銷商在本協議下購買的票據的承保折扣或佣金 的任何金額負責。如果前一句中提供的分配 由於任何原因不可用，則發行人、擔保人和承銷商應按適當的比例繳款，不僅要反映 的相對收益，還要反映發行人和擔保人以及承銷商對導致此類損失的陳述或遺漏的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 發行人和擔保人獲得的收益應被視為等於其獲得的發行淨收益總額（在扣除 費用之前），承銷商獲得的收益應被視為等於總承保折扣和 佣金，每種情況均如招股説明書封面所述。相對過失應參照 等因素確定：(i) 任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重大事實的遺漏或所謂遺漏 是否與發行人或擔保人或承銷商提供的信息有關； (ii) 各方的意圖及其相對知情；(iii) 訪問提供信息；以及 (iv) 有機會 更正或防止此類不真實的陳述或遺漏。發行人、擔保人和承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定出資，則不公正 和公平。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 7 節而言，在 或《交易法》所指的 範圍內控制承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與承銷商相同的 繳款權，根據該法 或《交易法》的定義，控制發行人或擔保人的每位高級管理人員或擔保人應已簽署註冊聲明， 的每位董事應擁有與發行人或擔保人相同的出資權發行人或此類擔保人（視情況而定）在每個 個案中均受本 (d) 段的適用條款和條件的約束。根據本第7節的 ，承保人各自的繳款義務是若干的，與本附表一 中與其各自名稱對面列出的票據數量成正比，而不是共同的。

8。承銷商義務的條件 。承銷商根據本協議購買票據的義務受以下 條件的約束：

(a) (i) 招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交（未提及 第 424 (b) (8) 條）；發行人或擔保人根據第 433 (d) 條要求提交的任何材料均應在規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條和 (ii) 委員會提交的任何 要求提供額外信息（包括在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 或其他地方）的請求均應已得到遵守, 使代表們感到相當滿意.

(b) 適用時間 之後，或註冊聲明（不包括其任何修訂 ）、披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何修訂）中提供信息的日期（如果更早），則不應發生任何與發行人和擔保人及其子公司或發行人或 的任何高級管理人員或董事有關或涉及的事件或 事態發展} 擔保人及其子公司在披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何陳述均不真實或在 代表們認為，如果修改或補充披露一攬子計劃以反映此類 事件或事態發展，則發行人及其法律顧問或承銷商代表和法律顧問的意見要求對披露一攬子計劃進行任何補充 ，以陳述該法或任何其他法律要求在披露一攬子計劃中陳述的重要事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的對票據市場產生不利影響。

(c) 代表應在截止日收到一份意見和負面保證信，以及發行人和擔保人法律顧問霍尼格曼律師事務所的税務意見 ，該意見和意見是截至該日以代表可以接受的形式和實質內容寫給代表的。

(d) 代表應在截止日期收到承銷商法律顧問 瑞生律師事務所就代表 可能要求的事項向代表發出的截至該日發給代表的意見和否定保證信。

(e) 代表應在截止日期收到母公司馬裏蘭州律師巴拉德·斯帕爾律師事務所、加利福尼亞州法律顧問巴拉德·斯帕爾律師事務所、 某些擔保人的喬治亞州、馬裏蘭州和新澤西州律師的意見，該意見是截至該日以代表可以接受的 形式和實質內容寫給代表的。

(f) 代表應在截止日期收到佛羅裏達州和北卡羅來納州Burr & Forman LLP律師事務所 對某些擔保人的意見，該意見自該日起以代表可以接受的形式和實質內容寫給代表。

(g) 代表應在截止日期收到某些擔保人的德克薩斯州律師波特·赫奇斯律師事務所 的意見， 以代表可以接受的形式和實質內容寫給代表。

(h) 代表應已收到獨立註冊會計師事務所格蘭特 Thornton LLP寄給承銷商的信函，其日期為截至本函日期和截止日期，其格式基本上與代表迄今批准的形式相同； 前提是在截止日交付的信函應使用不超過收盤前三 (3) 個企業 天的 “截止日期” 日期。

(i) (i) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的 停止令，也不得為此目的提起任何訴訟，據發行人或擔保人所知，委員會不應考慮在收盤日 當天或之前提起任何訴訟；(ii) 發行人和擔保人的股本不得發生任何變化，也不得有任何實質性增加 在發行人和擔保人以及 他們的短期或長期債務（包括任何資產負債表外活動或交易）中註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中規定或考慮的子公司（正常業務過程中除外）；(iii) 自注冊聲明中提供信息的相應 之日起，不得有披露一攬子計劃和招股説明書（或其任何修正案或 補充文件），除非另有規定註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書（或任何修正案 或補充文件）中規定任何重大不利影響；(iv) 發行人和擔保人及其子公司不得負有對發行人或擔保人或其子公司具有重要意義的任何 直接或或有的（無論是否在正常業務過程中）的 負債或義務（財務或其他），但註冊聲明或披露一攬子文件 和招股説明書（或任何修正案或修正案或修正案或修正案或任何修正案或修正案或修正案中反映的負債或義務除外）其補充）；以及（v）本文件中包含的發行人和 擔保人的所有陳述和保證協議在適用時間和截止日期， 應是真實和正確的， 就好像在該時間和當日簽訂一樣，並且代表們應收到一份日期為截止日期 的證書，由母公司的首席執行官或首席運營官以及首席財務官或類似官 代表母公司、發行人和雙方簽署附屬擔保人（或代表可以接受的其他官員）， 大意如本文所述第 8 (i) 節和本協議第 8 (j) 節。

(j) 在截止日期或之前， 發行人和母公司不得未能在截止日期或之前在截止日期或之前履行或遵守本協議中包含並要求其履行或遵守的任何協議 。

(k) 代表應收到一份由母公司首席財務官 或類似高管代表母公司、發行人和每家子公司擔保人簽署的註明日期和截止日期的證書，其形式和實質上令代表們合理滿意，證明註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中包含的某些財務信息的準確性。

(l) 在適用時間 之後，任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見交易所 法案第3 (a) (62) 條）不得降低發行人或母公司任何債務 證券的評級，也不得發出任何關於任何此類評級有意或可能降低的通知，也不得發出任何通知 指明可能變化的方向。

(m) 發行人和擔保人應已向代表提供或安排向代表提供代表合理要求的進一步證書和文件 。

母公司任何高級管理人員代表發行人或任何擔保人簽署並交給承銷商 的代表或律師的任何證書或文件 均應被視為發行人或此類擔保人（視情況而定）就其中所作陳述向承銷商 作出的陳述和保證。

如果本協議中規定的任何條件 在所有重要方面均未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何 意見和證書在形式和實質內容上在所有實質方面都不能讓承銷商及其律師感到合理滿意 ，則代表可以取消本協議以及承銷商在本協議下的所有義務在截止日期之前的任何時候。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給發行人 。

關於截止日期 ，本第8條要求交付的文件應在該日期或之前交付給瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室， 注意：承銷商法律顧問朱利安·克萊因多弗，位於加利福尼亞州洛杉磯南格蘭大道355號100套房90071號。

9。開支。 發行人同意支付以下成本和費用以及與發行人 及其擔保人履行本協議義務有關的所有其他成本和開支：(i) 編寫、印刷或複製註冊聲明（包括財務報表及其證物）、每份初步招股説明書（如果有）、招股説明書、 每個發行人免費寫作招股説明書， 並向委員會提交 以及其中任何一項的修訂或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付 （包括郵費，空運費（以及計數和包裝費用）註冊聲明、每份 初步招股説明書、招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書、公司文件以及對其中任何 的所有修正或補充，應合理要求用於票據的發行和銷售；(iii) 準備、打印、 認證、發行和交付票據的證書票據，包括與原始 發行和銷售相關的任何印花税或其他税註釋；(iv) 本協議、初步和補充 藍天備忘錄以及與 票據發行相關的印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付；（v）根據本協議第 5 (g) 節的規定，根據幾個 州的證券法或藍天法對票據的註冊或資格進行要約和出售（包括承銷商律師的合理費用、開支和支出 與準備、印刷或複印相關的費用、開支和支出，以及初步和補充藍天備忘錄以及此類登記 和資格（律師的費用和支出不得超過10,000美元））；（vi）與要求向金融業監管局提交的任何申報文件 （律師的費用和支出不得超過10,000美元）相關的申請費和承銷商的律師費用和開支 ；（vii) 發行人和擔保人的代表或代表 產生的交通和其他費用與向潛在的票據購買者陳述有關；（viii）發行人和擔保人的會計師和法律顧問（包括當地和特別顧問）為 發行人和擔保人提供的 費用和開支。

10。協議的終止 。如果在截止日期之前：(i) 發生任何變化或任何涉及潛在變化或影響狀況（財務或其他方面）、 收益、業務、前景、財產、淨資產的發展，則代表可通過通知發行人全權酌情終止本協議，承銷商對發行人或擔保人不承擔責任 ，或發行人或母公司及其子公司的經營業績，無論是否源於交易在正常業務過程中，除非註冊聲明中另有明確規定， 披露一攬子文件或招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）， 根據代表的唯一判斷，其影響是實質性和不利的，以至於 按照註冊聲明的設想進行票據的發行或交付是不切實際或不可取的（不包括其任何修正案）、 披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何補充條款）；(ii) 任何 “國家認可的統計評級 組織”（根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義）均應下調發行人或母公司的任何債務證券或優先股的評級 ，或任何公開宣佈任何此類 組織對其任何債務證券或優先股的評級進行了監視或審查發行人或母公司（ 除對可能的升級具有積極影響的公告外），不是此類評級可能下調的含義）； (iii) 委員會或 紐約證券交易所應暫停母公司普通股或流通優先股的交易，或紐約證券交易所或納斯達克股票市場的證券交易應已暫停或受到實質性限制；(iv) 聯邦或州當局應宣佈 全面暫停紐約商業銀行活動；(v) 發行人或母公司或其任何子公司應因火災、洪水而遭受重大損失意外或其他災難 根據代表的合理判斷，使承銷商以公開發行價格完成票據的銷售和票據的交割是不切實際的；或 (vi) 發生任何敵對行動爆發或升級 或其他國際或國內災難、危機或政治、金融或經濟狀況的變化，其影響 根據代表們的唯一判斷，美國的金融市場足以使它成為 按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露 一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）的設想開始或繼續發行是不切實際或不可取的。此類終止通知可以通過電子 傳輸或電話發送給發行人，隨後應通過信函予以確認。

11。由一位或多位承銷商默認 。如果一個或多個承銷商在截止日期未能購買 根據本協議有義務購買的票據（“違約票據”），則代表應有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部違約的票據按可能商定的金額和本協議中規定的條款支付的票據； 但是，如果代表未填寫此類票據在這個 24 小時內作出安排，然後：

(a) 如果 違約票據的總本金額不超過該日 日要購買的票據本金總額的10％，則每位未違約的承銷商有義務單獨而不是共同地按其在本協議下的各自承保義務對所有非違約承銷商承保義務承擔的 比例購買全額款項， 或

(b) 如果 違約票據的總本金額超過該日要購買的票據本金總額的10％， 本協議應終止，不承擔任何違約承銷商的責任。

根據本第 11 節 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類 違約，則（i）代表或（ii）發行人應有權將截止日期推遲不超過七天，以便對註冊 聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 11 節替代承銷商的任何人 。

12。信息 由承銷商提供。發行人特此承認，承銷商向 發行人明確提供的用於註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的唯一信息是（a）出現在第一段正下方的承銷商姓名 ，（b）第四段的第二句和第三句，（c）第五段的 第二句以及（d）第一、第二和第三段第六段的句子，每種情況均位於此類文件中的 “承保” 標題下（統稱為“承銷商內容”）。

13。陳述 和生存賠償。無論承銷商或發行人、擔保人或其任何高級管理人員、 董事、員工、代理人或控股人進行任何調查，發行人、 擔保人或其任何高級職員、 董事、員工、代理人或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將保持完全有效 和效力在本協議第 7 節中提及，並將在 票據交付和付款後繼續有效。本協議第 5 (k)、7 和 9 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

14。缺乏 信託關係。發行人和擔保人均承認並同意：

(a) 每位 個承銷商僅被聘為與票據銷售相關的承銷商，並且發行人與擔保人和承銷商之間沒有就本協議或協議前流程所考慮的任何 交易建立任何信託、 諮詢或代理關係，無論承銷商是否為其中任何交易提供過諮詢或 正在就其他事項向發行人和擔保人提供建議；

(b) 本協議中規定的票據的 價格是由發行人與承銷商進行討論和公平談判 後確定的，發行人能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(c) 它 已被告知，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於發行人和擔保人的權益 ，並且承銷商沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向發行人和擔保人披露此類權益和交易 ；以及

(d) 它 在法律允許的最大範圍內放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給承銷商，將郵寄、交付 或通過電子傳輸方式發送給賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道300號10樓的PNC資本市場有限責任公司 15222，收件人： 債務資本市場，固定收益交易執行，傳真：(412) 762-2760 Inc；花旗集團 全球市場.，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真：(646) 291-1469，收件人：總法律顧問；摩根大通 摩根證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081； 富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號，五樓 28202，注意：交易管理，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；或者，如果發送給發行人，將通過電子傳輸 發送到發行人辦公室發行人位於密歇根州皇家橡樹伍德沃德大道32301號 48073，收件人：彼得·科格努爾（傳真：248-737-9110）， 注意：彼得·科格努爾，電子郵件：Peter@agreerealty.com。

15。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本第 16 節而言： (A) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同， 解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R 中定義和解釋的 “受保實體”. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，即該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) “違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1， （視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險 法案及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章以及《消費者保護法》 及據此頒佈的法規。

16。繼任者。 本協議僅為承銷商、發行人、擔保人、其董事和高級管理人員以及 本協議第 7 節中提及的其他控股人及其各自的繼任人和受讓人的利益而簽訂，但不得超出本協議中規定的範圍。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第 7 節中提及的高級管理人員 和董事及控股人提供保險並具有約束力，任何其他人均不得根據 或本協議獲得或擁有任何權利。 本協議中使用的 “繼承人” 一詞或 “繼承人和受讓人” 一詞均不包括從承銷商處購買任何票據的具有購買者身份的購買者。

17。整合。 本協議取代發行人、擔保人和 承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

19。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。對應物可通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

22。研究 分析師獨立性。每位發行人和擔保人均承認，承銷商的研究分析師和研究 部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些監管和內部 政策的約束，承銷商的研究分析師可以就發行人或任何擔保人和/或發行持有不同於各自投資觀點的觀點和發表聲明或投資建議和/或發佈 研究報告銀行部門。發行人和擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除發行人或任何擔保人可能就任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠 ，這些利益衝突可能源於 其研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商向發行人或擔保人傳達的觀點或 建議不同或不一致投資銀行部門。每個發行人和擔保人 承認每個承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券 法律，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人或任何擔保人和可能成為本協議所設交易標的的任何其他公司的債務或股權 證券的多頭或空頭頭寸。

23。職責。 本協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或代理關係。本協議各方 承諾僅履行此處明確規定的職責和義務。本協議各方 對票據的此類責任和義務應完全由本協議的明文規定確定，除非履行本 協議中特別規定的與票據相關的職責和義務，否則本協議各方 不承擔任何責任。發行人和擔保人均承認，承銷商不承擔因承銷商履行本文明確規定的職責和義務而產生的任何隱含責任（包括任何信託 責任）、契約或義務。

24。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義：

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司被授權 或法律有義務在紐約市關閉的日子。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“規則 172”、“規則 173”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430A 條”、“第 430B 條規則”、 “第 430C 條”、“第 433 條” 和 “第 436 條” 是指該法案下的此類規則。

[簽名頁面如下。]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表 發行人、每位擔保人和承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

截至上述第一封信之日已接受並同意：

為了他們自己和作為代表

本文附表一中列出的幾位承銷商。

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表 II

披露包中包含免費 撰寫招股説明書

(i) 最終 條款表，作為附表 II-A 附後

附表 II-A

發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-271668
與初步招股説明書補充文件有關
日期為 2024 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日的招股説明書

同意有限合夥企業

4.5億美元於2034年到期的5.625％票據（“票據”）

2024年5月6日

定價條款表

* 注意： 證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。

考慮到本次發行的淨收益， 發行人的流動性狀況將超過13億美元，此次發行將把發行人的加權平均債務 到期日延長至大約七年，不包括無抵押循環信貸額度。

發行人已就本通報所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了 註冊聲明和招股説明書。在投資之前，您應該閲讀招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他 文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件 。或者，如果您通過撥打PNC資本市場有限責任公司的免費電話1-855-881-0697、花旗集團 環球市場公司的免費電話1-800-831-9146、摩根大通證券有限責任公司（收集）或富國銀行證券有限責任公司 來索取招股説明書 和相關的初步招股説明書補充文件，承銷商可以安排向您發送招股説明書 和相關的初步招股説明書補充文件} 免費撥打 1-800-645-3751。這些信息並不旨在完整描述這些證券或本次發行。有關證券的完整描述，請參閲 初步招股説明書補充文件。本通信不構成 向在該司法管轄區非法向其提出 此類要約或招攬的任何人提出的在任何司法管轄區出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。

下方 可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的 而自動生成的。

附表三

子公司和合資企業清單

作為子公司 擔保人的每個實體的名稱以粗體顯示，並帶有星號：

合資企業

沒有

附表四

實質性 協議