0001278027--12-302024Q1假的007862441979051492P5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnDispositionOfAssets1204000000001278027US-GAAP：留存收益會員2024-03-300001278027US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-300001278027US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-300001278027US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-300001278027US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-300001278027US-GAAP：留存收益會員2023-12-300001278027US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-300001278027US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-300001278027US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-300001278027US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-300001278027US-GAAP：留存收益會員2023-04-010001278027US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-010001278027US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001278027US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001278027US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：普通階級成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-300001278027US-GAAP：員工股權會員2023-12-300001278027US-GAAP：員工股權會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：員工股權會員2024-03-300001278027BGS: 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品牌會員2022-12-150001278027BGS: TranchebTermLoan2026會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001278027SRT: 最大成員BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2024-03-300001278027BGS：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2023-01-012023-12-300001278027美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員BGS：SeniorNotes 5.25% Note2027 會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：債務工具贖回期三成員BGS：SeniorNotes 5.25% Note2027 會員2023-12-312024-03-300001278027美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期BGS：SeniorNotes 5.25% Note2027 會員2023-12-312024-03-300001278027美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期BGS：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2023-12-312024-03-300001278027BGS：2025 年 9 月 15 日之前兑換會員BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2023-12-312024-03-300001278027BGS：2027 年 9 月 15 日當天或之後兑換會員BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2023-12-312024-03-300001278027BGS：2026 年 9 月 15 日當天或之後兑換會員BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2023-12-312024-03-300001278027BGS: 兑換將於 2025 年 9 月 15 日開始會員BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2023-12-312024-03-300001278027BGS：SeniorNotes 5.25% Note2027 會員2024-03-300001278027BGS：SeniorNotes 4.625% 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適用的保證金會員2023-04-022023-07-010001278027美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：地理分佈外國會員2023-12-312024-03-300001278027BGS：沃爾瑪會員以外美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-312024-03-300001278027BGS：沃爾瑪會員以外US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-12-312024-03-300001278027BGS：沃爾瑪會員以外US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-300001278027美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：地理分佈外國會員2023-01-012023-04-010001278027BGS：沃爾瑪會員以外美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-04-010001278027美國通用會計準則：普通股成員2024-03-300001278027美國通用會計準則：普通股成員2023-12-300001278027美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010001278027美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001278027BGS: atmarketEquityOffering會員2024-03-3000012780272023-04-0100012780272022-12-310001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: GreenGiantu.s會員2024-03-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: BacktoNature 品牌會員2022-10-012022-12-310001278027US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-12-312024-03-300001278027美國公認會計準則：銷售成員成本2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-04-010001278027美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-312024-03-3000012780272024-05-010001278027SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2023-12-312024-03-300001278027SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：普通階級成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-03-300001278027US-GAAP：勞動力受集體談判安排成員的約束2023-12-312024-03-3000012780272022-01-012022-12-310001278027BGS：涵蓋Terrehaute設施成員的集體談判協議US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員2024-03-300001278027BGS：涵蓋布魯克林設施成員的集體談判協議US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員2024-03-300001278027BGS：涵蓋關鍵設施成員的集體談判協議US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員2024-03-300001278027US-GAAP：勞動力受集體談判安排成員的約束2024-03-300001278027US-GAAP：信用證會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: BacktoNature 品牌會員2023-12-3000012780272023-12-300001278027SRT: 最低成員2023-12-312024-03-300001278027SRT: 最大成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: GreenGiantu.s會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: GreenGiantu.s會員2023-10-012023-12-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: BacktoNature 品牌會員2023-01-030001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: GreenGiantu.s會員2023-07-022023-09-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: BacktoNature 品牌會員2023-01-032023-01-030001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: GreenGiantu.s會員2023-09-300001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS: GreenGiantu.s會員2023-12-3000012780272024-03-300001278027BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2023-12-312024-03-300001278027BGS：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2023-10-120001278027BGS: TranchebTermLoan2026會員2023-01-012023-04-010001278027BGS：高級有擔保票據 8.00% Note2028 會員2023-09-260001278027BGS：SeniorNotes 5.25% Note2027 會員2019-09-260001278027BGS：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2017-11-200001278027BGS：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2017-04-030001278027SRT: 最大成員BGS：將於 2024 年 3 月 30 日結束的季度及之後會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-312024-03-300001278027SRT: 最大成員BGS: 季度結束於 2023 年 12 月 30 日會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-312024-03-300001278027SRT: 最大成員BGS：從 2022 年 10 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-312024-03-300001278027美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-282022-07-020001278027SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-272022-06-270001278027SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-312024-03-300001278027BGS: 十大客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-312024-03-300001278027BGS: 十大客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-12-312024-03-300001278027BGS: 十大客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-12-300001278027BGS: 十大客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：運營部門成員BGS：香料調味解決方案細分會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：運營部門成員BGS: 專業領域會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：運營部門成員BGS: 餐食分部會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：運營部門成員BGS: 冷凍蔬菜細分會員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：運營部門成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-312024-03-300001278027US-GAAP：運營部門成員BGS：香料調味解決方案細分會員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：運營部門成員BGS: 專業領域會員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：運營部門成員BGS: 餐食分部會員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：運營部門成員BGS: 冷凍蔬菜細分會員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-04-0100012780272023-12-312024-03-3000012780272023-01-012023-04-01iso421:USDbgs: 客户xbrli: purebgs: segmentbgs: 計劃bgs: 員工xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

正如 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表單10-Q

（標記一號）

​

​

​

☒

根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》

​

​

​

​

​

在截至的季度期間 2024 年 3 月 30 日要麼

​

​

☐

根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年《證券交易法》

​

在從到的過渡期內.

​

委員會檔案編號 001-32316

​

B&G 食品有限公司

​

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

​

​

特拉華

​

13-3918742

（州或其他司法管轄區

​

（美國國税局僱主識別號）

公司或組織）

​

​

​

​

​

四號門廳大道, 帕西帕尼, 新澤西

​

07054

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

註冊人的電話號碼，包括區號： (973) 401-6500

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

​

​

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

BGS

紐約證券交易所

​

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

​

大型加速過濾器 ☒

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☐

​

​

​

​

新興成長型公司 ☐

​

​

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

​

截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經 79,051,120普通股，面值每股0.01美元，已發行和流通。

​

​

​

​

​

​

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

索引

​

r

​

​

​

​

​

頁號

​

​

​

​

第一部分財務信息

1

​

​

​

​

​

第 1 項。 財務報表（未經審計）

1

​

合併資產負債表

1

​

合併運營報表

2

​

綜合（虧損）收益合併報表

3

​

股東權益變動綜合報表

4

​

合併現金流量表

5

​

合併財務報表附註

6

​

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

​

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

39

​

第 4 項。控制和程序

41

​

​

​

​

第二部分其他信息

42

​

​

​

​

第 1 項。法律訴訟

42

​

第 1A 項。風險因素

42

​

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

42

​

第 3 項。優先證券違約

42

​

第 4 項。礦山安全披露

42

​

第 5 項。其他信息

42

​

第 6 項。展品

43

​

​

​

簽名

44

​

​

​

- i -

目錄

前瞻性陳述

本報告包括前瞻性陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述。“相信”、“信念”、“期望”、“項目”、“打算”、“預期”、“假設”、“可能”、“應該”、“估計”、“潛在”、“尋找”、“預測”、“可能”、“將” 或 “計劃” 等詞語以及對未來時期的類似提法旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們認為，可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異的重要因素包括：

●我們的巨大槓桿作用；
●商品、原料、包裝、其他原材料、分銷和勞動力成本上漲和/或供應減少的影響；
●原油價格及其對配送、包裝和能源成本的影響；
●我們成功實施銷售價格上漲和成本節約措施以抵消任何成本上漲的能力；
●激烈的競爭、消費者偏好的變化、對我們產品的需求以及當地的經濟和市場狀況；
●我們持續有能力成功促進品牌資產，預測和應對新的消費者趨勢，開發新產品和市場，擴大品牌組合，以便與價格較低的產品以及在零售和製造層面整合的市場中進行有效競爭，提高生產力；
●我們公司和我們的供應鏈合作伙伴能夠在不中斷材料的情況下繼續運營製造設施、配送中心和其他工作場所，以及在供應鏈中斷或勞動力短缺的情況下在需要時採購原料、包裝和其他原材料的能力；
●流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能對我們的業務產生的影響，包括我們的供應鏈、我們的製造業務、我們的員工以及客户和消費者對我們產品的需求等；
●儘管勞動力市場非常緊張，員工對公平薪酬、包容性和多元化工作場所、靈活工作和其他事項的期望不斷變化，但我們仍有能力在公司辦公室、製造設施和其他工作地點招聘和留住高級管理人員以及高技能和多元化的員工隊伍；
●與我們的業務擴張相關的風險；
●我們可能無法確定新的收購或整合最近或未來的收購，或者我們未能從最近或未來的收購中實現預期的收入增長、成本節約或其他協同效應；
●我們成功地將最近或未來的收購整合到我們的企業資源規劃（ERP）系統中的能力；
●税收改革和立法，包括《基礎設施投資和就業法》、《通貨膨脹減少法》、《美國減税和就業法》和《美國CARES法案》以及任何未來的税收改革或立法的影響；
●我們進入信貸市場的能力以及我們的借貸成本和信用評級，這可能會受到總體信貸市場和競爭對手信用評級的影響；
●意外開支，包括但不限於訴訟或法律和解費用；
●加元和墨西哥比索相對於美元匯率變動的影響；
●國際貿易爭端、關税、配額和其他進出口限制對我們的國際採購、銷售和運營的影響；

-二-

目錄

●我們的商譽和無形資產的未來減值；
●我們保護信息系統免受或有效應對網絡安全事件、其他幹擾或數據泄露的能力；
●我們成功實施可持續發展舉措和實現可持續發展目標以及環境法律法規變更的能力；
●其他普遍影響食品行業的因素，包括：
o產品摻假或貼錯標籤時的召回、產品消費造成傷害時的責任、成分披露和標籤法律法規，以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心；
o競爭對手的定價做法和促銷支出水平；
o客户庫存和信貸水平的波動以及與客户在充滿挑戰的經濟和競爭環境中運營相關的其他業務風險；以及
o與第三方供應商和合作包裝商相關的風險，包括我們的一家或多家第三方供應商或代包商未能遵守食品安全或其他法律法規可能會干擾我們對原材料或某些成品的供應或損害我們的聲譽的風險；以及
●本報告其他地方以及我們向其提交的其他公開文件中討論的其他因素 證券交易委員會(SEC)，包括我們第一部分第 1A 項 “風險因素” 2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，以及本報告第二部分第1A項 “風險因素”。

這些領域的發展都可能導致我們的結果與我們或代表我們已經或可能預測的結果存在重大差異。

本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於本報告發布之日我們獲得的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本報告中所載的警示性陳述進行了明確的完整限定。

我們警告説，上述重要因素清單並非排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括在本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中披露的因素。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。我們敦促投資者不要過分依賴本報告中的前瞻性陳述。

​

​

-iii-

目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

    

十二月三十日

​

2024

    

2023

資產

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

$

42,460

​

$

41,094

貿易應收賬款，淨額

 

136,011

​

 

143,015

庫存

 

560,589

​

 

568,980

預付費用和其他流動資產

 

42,962

​

 

41,747

應收所得税

 

3,299

​

 

7,988

流動資產總額

 

785,321

​

 

802,824

​

​

​

​

​

​

不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $438,888和 $426,084分別截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日

 

296,004

​

 

302,288

經營租賃使用權資產

​

66,361

​

​

70,046

融資租賃使用權資產

​

1,568

​

​

1,832

善意

 

548,661

​

 

619,399

其他無形資產，淨額

 

1,622,335

​

 

1,627,836

其他 資產

 

24,307

​

 

23,484

遞延所得税

 

15,967

​

 

15,581

總資產

$

3,360,524

​

$

3,463,290

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

貿易應付賬款

$

132,907

​

$

123,778

應計費用

 

55,379

​

 

83,217

經營租賃負債的流動部分

​

17,223

​

​

16,939

融資租賃負債的流動部分

​

1,076

​

​

1,070

長期債務的當前部分

 

22,000

​

 

22,000

應繳所得税

​

630

​

​

475

應付股息

 

15,020

​

 

14,939

流動負債總額

 

244,235

​

 

262,418

​

​

​

​

​

​

長期債務，扣除流動部分

 

2,014,153

​

 

2,023,088

遞延所得税

 

249,176

​

 

267,053

扣除流動部分的長期經營租賃負債

​

49,860

​

​

53,724

長期融資租賃負債，扣除流動部分

​

455

​

​

726

其他負債

 

21,425

​

 

20,818

負債總額

 

2,579,304

​

 

2,627,827

承付款和或有開支（注12）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

優先股，$0.01每股面值。已授權 1,000,000股份； 不已發行或流通的股份

 

—

​

 

—

普通股， $0.01每股面值。已授權 125,000,000股份； 79,051,492和 78,624,419股份 發行的和 傑出的分別截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日

 

791

​

 

786

額外的實收資本

 

32,894

​

 

46,990

累計其他綜合收益

 

2,684

​

 

2,597

留存收益

 

744,851

​

 

785,090

股東權益總額

 

781,220

​

 

835,463

負債和股東權益總額

$

3,360,524

​

$

3,463,290

參見合併財務報表附註。

- 1 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

    

4月1日

​

2024

    

2023

淨銷售額

$

475,223

​

$

511,814

銷售商品的成本

 

366,342

​

 

397,578

毛利

 

108,881

​

 

114,236

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

銷售、一般和管理費用

 

48,612

​

 

46,729

攤銷費用

 

5,112

​

 

5,241

商譽減值

​

70,580

​

​

—

資產出售損失

 

135

​

 

85

營業（虧損）收入

 

(15,558)

​

 

62,181

​

​

​

​

​

​

其他（收入）和支出：

​

​

​

​

​

利息支出，淨額

 

37,825

​

 

39,435

其他收入

​

(1,042)

​

​

(921)

所得税（福利）支出前的（虧損）收入

 

(52,341)

​

 

23,667

所得税（福利）支出

 

(12,102)

​

 

20,252

淨（虧損）收入

$

(40,239)

​

$

3,415

​

​

​

​

​

​

已發行股票的加權平均值：

​

​

​

​

​

基本

​

78,648

​

​

71,779

稀釋

​

78,648

​

​

71,795

​

​

​

​

​

​

（虧損）每股收益：

​

​

​

​

​

基本

$

(0.51)

​

$

0.05

稀釋

$

(0.51)

​

$

0.05

​

​

​

​

​

​

每股申報的現金分紅

$

0.19

​

$

0.19

​

​

參見合併財務報表附註。

​

- 2 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

綜合（虧損）收益合併報表

（以千計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

    

三月三十日

    

4月1日

​

    

2024

    

2023

淨（虧損）收入

​

$

(40,239)

​

$

3,415

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收入：

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

 

95

​

 

5,160

扣除税款後的養老金損失

​

 

(8)

​

 

—

其他綜合收入

​

 

87

​

 

5,160

綜合（虧損）收入

​

$

(40,152)

​

$

8,575

​

​

參見合併財務報表附註。

​

- 3 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

股東權益變動綜合報表

截至 2024 年 3 月 30 日

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

全面

​

已保留

​

股東

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

收入

    

收益

    

公平

2023 年 12 月 30 日的餘額

 

78,624,419

​

$

786

​

$

46,990

​

$

2,597

​

$

785,090

​

$

835,463

外幣折算

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

95

​

​

—

​

 

95

養老金福利的變化（扣除 $3所得税的）

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8)

​

​

—

​

 

(8)

淨虧損

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(40,239)

​

 

(40,239)

基於股份的薪酬

 

—

​

​

—

​

​

1,519

​

​

—

​

​

—

​

 

1,519

發行普通股以獲得基於股份的薪酬

 

479,746

​

​

6

​

​

(6)

​

​

—

​

​

—

​

 

—

在歸屬時取消預扣税款的限制性股票

​

(51,997)

​

​

(1)

​

​

(589)

​

​

—

​

​

—

​

​

(590)

沒收時取消限制性股票

​

(676)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

普通股申報的股息， $0.19每股

 

—

​

​

—

​

​

(15,020)

​

​

—

​

​

—

​

 

(15,020)

截至 2024 年 3 月 30 日的餘額

​

79,051,492

​

$

791

​

$

32,894

​

$

2,684

​

$

744,851

​

$

781,220

參見合併財務報表附註。

​

B&G Foods, Inc. 及其子公司

股東權益變動綜合報表

截至2023年4月1日

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外

​

其他

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

付費

​

全面

​

已保留

​

股東

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

損失

    

收益

    

公平

截至2022年12月31日的餘額

 

71,668,144

​

$

717

​

$

—

​

$

(9,349)

​

$

876,798

​

$

868,166

外幣折算

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,160

​

​

—

​

 

5,160

淨收入

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,415

​

 

3,415

基於股份的薪酬

 

—

​

​

—

​

​

664

​

​

—

​

​

—

​

 

664

發行普通股以獲得基於股份的薪酬

 

557,558

​

​

5

​

​

(1,666)

​

​

—

​

​

—

​

 

(1,661)

在歸屬時取消預扣税款的限制性股票

​

(13,488)

​

​

—

​

​

(205)

​

​

—

​

​

—

​

​

(205)

沒收時取消限制性股票

​

(414)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

普通股申報的股息， $0.19每股

 

—

​

​

—

​

​

1,207

​

​

—

​

​

(14,927)

​

 

(13,720)

截至2023年4月1日的餘額

​

72,211,800

​

$

722

​

$

—

​

$

(4,189)

​

$

865,286

​

$

861,819

​

參見合併財務報表附註。

​

- 4 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

    

三月三十日

    

4月1日

    

​

    

2024

    

2023

 

來自經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

淨（虧損）收入

​

$

(40,239)

​

$

3,415

​

為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：

​

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷

​

 

17,209

​

 

18,018

​

經營租賃使用權資產的攤銷

​

​

4,972

​

​

4,450

​

遞延債務融資成本和債券折扣/溢價的攤銷

​

 

1,298

​

 

3,648

​

遞延所得税

​

 

(17,874)

​

 

15,019

​

商譽減值

​

​

70,580

​

​

—

​

資產出售損失

​

​

135

​

​

93

​

基於股份的薪酬支出

​

 

1,783

​

 

927

​

扣除收購業務影響後的資產負債變化：

​

​

​

​

​

​

​

貿易應收賬款

​

 

6,808

​

 

(12,361)

​

庫存

​

 

8,192

​

 

28,154

​

預付費用和其他流動資產

​

 

(1,271)

​

 

5,458

​

應收/應付所得税，淨額

​

 

4,854

​

 

3,924

​

其他資產

​

 

(829)

​

 

(1,250)

​

貿易應付賬款

​

 

11,677

​

 

2,418

​

應計費用

​

 

(32,770)

​

 

(2,869)

​

其他負債

​

 

597

​

 

483

​

經營活動提供的淨現金

​

 

35,122

​

 

69,527

​

​

​

​

​

​

​

​

​

來自投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

資本支出

​

 

(7,621)

​

 

(3,909)

​

出售資產的收益

​

​

(437)

​

​

51,414

​

投資活動提供的（用於）淨現金

​

 

(8,058)

​

 

47,505

​

​

​

​

​

​

​

​

​

來自融資活動的現金流量：

​

​

​

​

​

​

​

根據定期貸款機制償還借款

​

 

—

​

 

(121,000)

​

根據循環信貸額度償還借款

​

 

(45,000)

​

 

(60,000)

​

循環信貸額度下的借款

​

 

35,000

​

 

70,000

​

已支付的股息

​

 

(14,939)

​

 

(13,617)

​

代表員工支付預扣税款，以實現基於股份的薪酬的淨股份結算

​

 

(590)

​

 

(1,866)

​

用於融資活動的淨現金

​

 

(25,529)

​

 

(126,483)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

匯率波動對現金和現金等價物的影響

​

 

(169)

​

 

(93)

​

現金和現金等價物的淨增加（減少）

​

 

1,366

​

 

(9,544)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初的現金和現金等價物

​

 

41,094

​

 

45,442

​

期末的現金和現金等價物

​

$

42,460

​

$

35,898

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流信息的補充披露：

​

​

​

​

​

​

​

現金利息支付

​

$

49,969

​

$

31,503

​

現金所得税繳納

​

$

789

​

$

1,310

​

非現金投資和融資交易：

​

​

​

​

​

​

​

已申報但尚未支付的股息

​

$

15,020

​

$

13,720

​

與購買不動產、廠房和設備有關的應計費用

​

$

1,574

​

$

1,287

​

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

​

$

665

​

$

6,409

​

​

參見合併財務報表附註。

​

- 5 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

(1)

操作性質

B&G Foods, Inc. 是一家控股公司，其主要資產是其子公司的股本。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “B&G Foods”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指B&G Foods, Inc.及其子公司。我們的財務報表是合併列報的。

我們在美國、加拿大和波多黎各製造、銷售和分銷各種高品質保質和冷凍食品組合。我們的產品包括冷凍和罐裝蔬菜、蔬菜、菜籽和其他食用油、植物起酥油、烹飪噴霧劑、燕麥片和其他熱麥片、水果醬、肉類和豆類罐頭、百吉餅、香料、調味料、辣醬、酒醋、楓糖漿、糖蜜、沙拉醬、披薩皮、墨西哥風味醬汁、幹湯、塔可殼和套件、莎莎、泡菜、辣椒、番茄類產品、餅乾、泡打粉、小蘇打、玉米澱粉、堅果團塊和其他特種產品。我們的產品以許多知名品牌銷售，包括 Ac'cent, B&G, B&M, 貝克的喜悦, 熊溪鄉村廚房, 佈雷爾兔子, Canoleo, Cary's, Clabber Girl, 大米奶油, 小麥奶油, 克里斯科, 達什，戴維斯, Devonsheer, 唐·佩皮諾, Durkee, 奶奶的糖蜜, 綠色巨人, 聖女貞德, 拉斯帕爾馬斯, Le Sueur, 麥克唐納, 媽媽瑪麗的, 佛蒙特州楓樹林農場, McCann's, 莫莉·麥克巴特, 紐約扁麪包, 紐約風格, 老倫敦, 奧爾特加, Polaner, 紅魔, 裏賈納, 拉姆福德, sa-son, 斯克拉法尼, 香料羣島, 春天的樹, 糖雙胞胎, Tone's, Trappey's, TrueNorth, 安德伍德, 佛蒙特州女傭, 維多利亞, 韋伯和 賴特的。我們還銷售和分銷 靜電防護，家居用品品牌。我們在零售雜貨、餐飲服務、特產、自有品牌、俱樂部和大眾銷售渠道的分銷渠道上競爭。我們直接或通過獨立經紀人和分銷商網絡向連鎖超市、餐飲服務網點、大眾商家、倉庫俱樂部、非食品商店和專業分銷商銷售和分銷我們的產品。

(2)

重要會計政策摘要

財政年度

通常，我們的財政季度和財政年度包括 13和 52就我們的財政年度和第四財季而言，周分別在最接近12月31日的星期六結束，對於我們的財政季度，則在最接近相應日曆季度末的星期六結束。結果，一個 53第三方 每週都會添加到我們的財政年度中 五要麼 六年。通常，在 53-week 財政年度我們的第四財季包含 14周。我們截至2024年12月28日的財政年度（2024財年）和截至2023年12月30日的財政年度（2023財年）均包含 52周。2024 財年和 2023 財年的每個季度都包含 13周。

演示基礎

隨附的截至2024年3月30日（2024年第一季度）和2023年4月1日（2023年第一季度）的十三週未經審計的合併中期財務報表由我們公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，根據美國公認會計原則（GAAP）編制，其中包括B&G Foods, Inc.及其子公司的賬目。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。但是，據他們所知，我們的管理層認為，此處的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。所有公司間餘額和交易均已清除。隨附的未經審計的合併中期財務報表包含管理層認為公允列報我們截至2024年3月30日的合併財務狀況以及2024年和2023年第一季度的經營業績、綜合（虧損）收益、股東權益變動和現金流所必需的所有調整。我們2024年第一季度的經營業績不一定代表全年業績的預期。我們對截至所附未經審計的合併中期財務報表發佈之日止的後續披露事件進行了評估。隨附的未經審計的合併中期財務報表應與我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告（我們稱之為2023年10-K表年度報告）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

- 6 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層對合並財務報表之日的資產負債報告、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。管理層做出的一些更重要的估計和假設涉及與貿易和消費者促進費用相關的收入確認；養老金福利；收購會計公允價值分配；商譽、其他無形資產、不動產、廠房和設備以及遞延所得税資產的可收回性；以及客户關係和有限壽命商標無形資產的使用壽命的確定。實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。

管理層利用歷史經驗和管理層認為在當前情況下合理的其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設。當事實和情況決定時，我們會調整這些估計和假設。信貸和股票市場的波動會增加此類估計和假設所固有的不確定性。

分部報告

自2024年第一季度起，我們調整了應報告的細分市場，以適應我們的組織職責、管理結構和運營模式的變化。由於這一變更，我們現在管理和報告以下四個部門：特產、膳食、冷凍和蔬菜以及香料和香精解決方案。有關我們從一個報告部門過渡到四個報告部門的信息，請參閲附註16 “業務部門信息”。

2024 財年或 2023 財年採用的會計準則

2021年10月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了新的《會計準則更新》（ASU），為企業合併中收購的收入合同提供了公允價值計量的例外情況。該指導方針於2023財年生效，將適用於未來的任何業務合併。該亞利桑那州立大學的採用並未對我們的合併財務報表或相關披露產生重大影響。

最近發佈的會計準則——待通過

2023年12月，FASB發佈了新的ASU，要求改進與税率對賬和所得税相關的披露。該亞利桑那州立大學要求公司將歸屬於持續經營的所得税支出與適用於持續經營的税前收入的法定聯邦所得税税率進行核對。該亞利桑那州立大學自2025財年起每年均有效。允許提前收養。該指導方針必須在未來基礎上適用，並可選擇追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。我們目前正在評估對合並財務報表和相關披露的預期影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了新的亞利桑那州立大學，以加強細分市場的披露，並要求進一步披露分部支出。該亞利桑那州立大學對2024財年年度報告有效，對2025年第一季度中期報告有效。我們將在2024年年度報告生效時通過該指南。之前提交的所有期限都需要追溯性採用。由於該ASU僅需要額外披露，因此採用該ASU不會影響我們的合併財務狀況、經營業績或流動性。

(3)

收購和資產剝離

剝離 Green Giant 美國保質期產品線

在 2023 年第三季度，我們對美元進行了重新分類201.8與我們相關的數百萬項資產 綠色巨人美國的保質期產品線被視為待售資產，因為我們決定剝離該產品線，而該產品線已不再是我們整體業務和長期戰略的核心。然後，我們以賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低值來衡量持有待售資產，並記錄的税前非現金費用為美元132.92023年第三季度為百萬美元。2023 年 11 月 8 日，我們完成了對該產品的出售 綠色巨人Seneca Foods Corporation的美國保質期產品線，我們記錄的銷售虧損為美元4.8第四季度為百萬美元，銷售總虧損為美元137.72023 財年為百萬美元。此次銷售不包括我們的 綠色巨人凍結的業務， 綠色巨人加拿大企業，或 Le Sueur品牌。因為我們保留了 綠色巨人商標，我們同意許可 綠色巨人在永久免版税的基礎上向 Seneca 提供商標，用於與 綠色巨人美國

- 7 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

可保質期的產品線。在此次出售方面，我們從截止日期到2024年2月6日向塞內卡提供了某些過渡服務。

經過某些收盤後調整，我們確認了剝離美元的税前虧損137.8百萬，計算方法如下（以千計）：

​

​

​

​

​

收到的現金(1)

$

55,166

減去：

​

​

出售的資產：

​

​

商標——無限期的無形資產

$

115,340

庫存

​

73,563

客户關係——壽命有限的無形資產

​

4,111

出售的資產總額

​

193,014

出售資產的税前虧損(2)

$

(137,848)

(1)收到的現金 $55.2百萬是扣除收盤後庫存調整後的淨額 $0.4百萬。
(2)出售資產的税前虧損 $137.8百萬由以下內容組成 $132.92023 年第三季度記錄了百萬個， $4.82023 年第四季度記錄了百萬個，以及 $0.12024 年第一季度記錄了百萬個。

迴歸自然：資產剝離

2022年12月15日，我們簽訂了出售協議 迴歸自然向百味來美國公司的子公司進行業務，收購價為美元51.4百萬現金，將根據收盤時的庫存進行收盤和收盤後調整。我們將這種資產剝離稱為”迴歸自然銷售。”

在2022財年，我們對美元進行了重新分類157.7與我們相關的數百萬項資產 迴歸自然業務即持有待售資產。我們以賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低值來衡量持有待售資產，並記錄的税前非現金減值費用為美元103.62022年第三季度為百萬美元。簽訂銷售協議後，我們記錄了額外的税前、非現金減值費用，為美元2.82022年第四季度與這些資產相關的數百萬美元。結果，我們有與我們的資產相關的待售 迴歸自然美元的業務51.3截至2022年12月31日為百萬美元。

自 2023 年 1 月 3 日，即 2023 財年的第一個工作日起，我們完成了 迴歸自然銷售。在2023年第一季度，我們確認了税前虧損 迴歸自然售出 $0.1百萬，計算方法如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

收到的現金

$

51,414

減去：

​

​

出售的資產：

​

​

商標——無限期的無形資產

$

109,900

善意

​

29,500

客户關係——壽命有限的無形資產

​

11,025

庫存

​

7,323

待售資產的減值

​

(106,434)

出售的資產總額

​

51,314

開支

​

185

出售資產的税前虧損

$

(85)

​

由於 迴歸自然資產剝離，我們因税收目的蒙受了資本損失，為此我們在2023年第一季度記錄了遞延所得税資產。該遞延所得税資產的估值補貼已記錄在案，這對我們2023年第一季度的所得税支出產生了負面影響14.7百萬。

​

​

​

​

​

​

​

- 8 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(4)

庫存

庫存以較低的成本或可變現淨值列報，包括直接材料、直接人工、管理費用、倉儲和產品轉移成本。成本使用先進先出和平均成本方法確定。通過為過量、過時和無法銷售的存貨留出備抵金，減少了庫存。該補貼是根據管理層對現有庫存的審查與預計的未來使用量和銷售量進行比較得出的估計。

截至所示日期，庫存包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 3 月 30 日

    

2023 年 12 月 30 日

原材料和包裝

​

$

90,134

​

$

92,707

在處理中工作

​

​

97,521

​

​

128,073

成品

​

 

372,934

​

 

348,200

庫存

​

$

560,589

​

$

568,980

​

​

(5)

商譽和其他無形資產

截至所示日期，商譽和其他無形資產的賬面金額包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024 年 3 月 30 日

​

2023 年 12 月 30 日

​

總承載量

  

累積的

  

淨負載

  

總承載量

  

累積的

  

淨負載

​

金額

​

攤銷

​

金額

​

金額

​

攤銷

​

金額

有限壽命的無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商標

$

6,800

​

$

4,949

​

$

1,851

​

$

6,800

​

$

4,836

​

$

1,964

客户關係

 

386,179

​

 

203,995

​

 

182,184

​

 

386,235

​

 

199,006

​

 

187,229

有限壽命無形資產總額

$

392,979

​

$

208,944

​

$

184,035

​

$

393,035

​

$

203,842

​

$

189,193

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無限期無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

善意

​

​

​

​

​

​

$

548,661

​

​

​

​

​

​

​

$

619,399

商標

​

​

​

​

​

​

​

1,438,300

​

​

​

​

​

​

​

​

1,438,643

無限期無形資產總額

​

​

​

​

​

​

$

1,986,961

​

​

​

​

​

​

​

$

2,058,042

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商譽和其他無形資產總額

​

​

​

​

​

​

$

2,170,996

​

​

​

​

​

​

​

$

2,247,235

​

2024年第一季度按運營部門劃分的商譽賬面金額變化如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

專業

​

膳食

​

冷凍食品和蔬菜

​

香料和香精解決方案

​

總計

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

$

224,366

​

$

143,020

​

$

70,580

​

$

181,433

​

$

619,399

貨幣換算

​

(158)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(158)

減值

​

—

​

​

—

​

​

(70,580)

​

​

—

​

​

(70,580)

截至 2024 年 3 月 30 日的餘額

$

224,208

​

$

143,020

​

$

—

​

$

181,433

​

$

548,661

​

與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為 $5.12024 年第一季度的百萬加元5.22023年第一季度為百萬美元，並計入運營支出。我們預計將額外確認一美元15.3在2024財年剩餘時間內，與我們的有限壽命無形資產相關的攤銷費用為百萬美元，此後為美元20.4財年為百萬 2025, $19.72026 財年為百萬美元，美元14.82027財年為百萬美元，美元12.92028財年為百萬美元，以及美元12.72029 財年為百萬美元。

在2024年第一季度，我們將報告結構從一個報告分部重組為四個報告板塊：特種產品、膳食、冷凍和蔬菜以及香料和香精解決方案，詳見附註16。結構的變化要求我們在兩者之間重新分配資產和負債，包括商譽

- 9 -

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（未經審計）

報告分部並在變更前後完成商譽減值測試，並評估報告分部中的其他資產的減值情況，包括無限期無形資產（商標）。

我們報告板塊的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，這要求我們估算未來的現金流，並選擇風險調整後的貼現率來衡量預期現金流的現值。在確定未來現金流估計值時，我們會考慮調整歷史業績以反映當前和預期的運營狀況。我們估算了報告板塊在離散期和末期內的現金流（考慮預期的長期增長率和趨勢）。我們使用的折扣率為 8.00％，在估算我們報告板塊的公允價值時，終端增長率持平。估算各個報告板塊的公允價值需要我們在未來經濟狀況、行業特定狀況、產品定價和必要的資本支出等領域做出假設和估計。對未來現金流、貼現率或終端增長率使用不同的假設或估計值可能會對公允價值產生截然不同的估計。

根據我們在2024年第一季度的商譽減值測試，我們確認的税前非現金商譽減值費用為美元70.6我們的冷凍和蔬菜報告板塊中有百萬美元，該部分記錄在合併運營報表中的 “商譽減值” 中。

我們做到了 不t 確認2024年第一季度無限期無形資產或2023年第一季度商譽或無限期無形資產的任何減值費用。如果我們的任何品牌或運營板塊（包括最近受損的品牌和任何新收購的品牌）的未來收入和對經營業績的貢獻下降，其速度超過我們目前的預期，則我們可能需要記錄對某些無形資產（包括商標和商譽）的額外非現金減值費用。此外，我們的市值的任何大幅下降或貼現率的變化，即使是宏觀經濟因素造成的，都可能給我們的商譽賬面價值或任何運營部門的商譽帶來壓力。確定我們的全部或部分商譽或無限期無形資產減值，儘管是非現金運營費用，但可能會對我們的業務、合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關我們對商譽和無限期無形資產（商標）的年度減值測試的進一步討論，請參閲附註2（g），“重要會計政策摘要—商譽和其他無形資產” 參見我們關於10-K表的2023年年度報告。

(6)

長期債務

截至所示日期，長期債務包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024 年 3 月 30 日

    

2023 年 12 月 30 日

循環信貸貸款

 

$

160,000

 

$

170,000

2026年到期的B批定期貸款

​

​

528,625

​

​

528,625

5.25%2025年到期的優先票據

​

​

265,392

​

​

265,392

5.25%2027年到期的優先票據

​

​

550,000

​

​

550,000

8.00%2028年到期的優先擔保票據

​

​

550,000

​

​

550,000

未攤銷的遞延債務融資成本

​

​

(14,423)

​

 

(15,319)

未攤銷的折扣/保費

​

 

(3,441)

​

 

(3,610)

長期債務總額，扣除未攤銷的遞延債務融資成本和折扣/溢價

​

​

2,036,153

​

​

2,045,088

長期債務的當前部分

​

 

(22,000)

​

 

(22,000)

長期債務，扣除未攤銷的遞延債務融資成本和折扣/溢價，不包括流動部分

 

$

2,014,153

 

$

2,023,088

​

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

截至2024年3月30日，長期債務的合同到期日總額如下（以千計）：

​

​

​

​

​

合同到期日總額

財政年度：

​

​

還剩 2024 個

$

22,000

2025

 

425,392

2026

 

528,625

2027

 

550,000

2028

 

528,000

此後

 

—

總計

$

2,054,017

​

高級擔保信貸協議。 我們的高級擔保信貸協議包括定期貸款和循環信貸額度。

在2023年第一季度，我們強制性預付了美元50.0本金為百萬的B批定期貸款，其收益來自 迴歸自然 美元的銷售和可選預付款71.0數百萬筆B期定期貸款，來自手頭現金。在2023年第四季度，我們強制性預付了美元22.0本金為百萬的B批定期貸款，其中包含出售所得的收益 綠色巨人美國保質期產品線。截至2024年3月30日，美元528.6百萬筆B期定期貸款仍未償還。參見注釋 17 “後續事件”。B批定期貸款將於2026年10月10日到期。

在2023年第二季度，我們修訂了信貸協議，將基於信貸協議和相關倫敦銀行同業拆借利率機制下的可用借款利率的利率過渡到基於SOFR和相關SOFR機制的利率，自2023年7月1日起生效。在過渡到SOFR之前，B批定期貸款機制下的利息是根據我們根據信貸協議選擇的替代利率確定的，包括每年的基準利率加上適用的利率 1.50％，倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率為 2.50%。自2023年7月1日起，B批定期貸款機制下的利息根據我們根據信貸協議可能選擇的替代利率確定，包括每年的基準利率加上適用的利率 1.50%，SOFR 加上適用的利潤率為 2.50%.

截至2024年3月30日，循環信貸額度下的可用借款能力，扣除未償還的信用證美元4.9百萬，原為 $635.1百萬。循環信貸額度的收益可用於一般公司用途，包括收購與我們公司相同或相似業務領域的目標，但須遵守特定標準。循環信貸額度將於2025年12月16日到期。

在過渡到SOFR之前，循環信貸額度下的利息，包括任何未償還的信用證，是根據我們根據信貸協議選擇的替代利率確定的，包括每年的基準利率加上適用的利率，範圍從 0.25% 至 0.75%，以及倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率，範圍從 1.25% 至 1.75％，每種情況都取決於我們的合併槓桿比率。自2023年7月1日起，循環信貸額度下的利息，包括任何未償還的信用證，將根據我們根據信貸協議可能選擇的替代利率確定，包括每年的基準利率加上適用的利率，範圍從 0.25% 至 0.75% 和 SOFR 加上適用的利潤率，範圍介於 1.25% 至 1.75％，每種情況都取決於我們的合併槓桿比率。

我們需要支付的承諾費為 0.50循環信貸額度未使用部分的每年百分比。循環信貸額度下的最大信用證容量為 $50.0百萬，前期費用為 0.25所有未償信用證的年利率和等於SOFR（前身為倫敦銀行同業拆息）貸款循環貸款的適用利潤率的信用證費用。

我們可以隨時預付定期貸款或永久減少信貸協議下的循環信貸額度承諾，無需支付溢價或罰款（與提前終止SOFR（前身為倫敦銀行同業拆借利率）貸款相關的慣例 “破產” 成本除外）。除某些例外情況外，信貸協議規定對某些資產處置或意外事件以及債務的發行進行強制性預付款。

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（未經審計）

我們在信貸協議下的義務由我們所有現有和某些未來的國內子公司（作為一家或多家外國子公司的控股公司的國內子公司除外）在優先基礎上共同和單獨地、全面、無條件地提供擔保。信貸協議由我們和國內子公司的幾乎所有資產擔保，我們和我們的國內子公司的不動產除外。信貸協議包含慣常的限制性契約，但須遵守某些允許的金額和例外情況，包括限制我們承擔額外債務、支付股息和進行其他限制性付款、回購已發行股票和設立某些留置權的能力的契約。

信貸協議還包含某些財務維護契約，其中除其他外，規定了最大合併槓桿率和最低利息覆蓋率，每個比率均在信貸協議中定義。2022年6月28日，我們修訂了信貸協議，暫時提高了循環信貸額度允許的最大合併槓桿率。該修正案規定，我們的最大合併槓桿比率（定義為截至連續四個財政季度最後一天的合併淨負債與該期間基於股份的薪酬前的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的比率）從 7.00到 1.00 到 7.50截至2022年7月2日的季度為1.00，然後上升至 8.00截至2022年10月1日的季度至截至2023年9月30日的季度為1.00。最大合併槓桿率降至 7.50截至2023年12月30日的季度跌至1.00，並回到 7.00截至2024年3月30日的季度及以後的季度為1.00。我們還必須將連續四個財政季度的合併利息覆蓋率（定義為連續四個財政季度的調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除股份薪酬）與該期間以現金支付的合併利息支出的比率，按預計確定）至少為 1.75到 1.00。截至2024年3月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，包括財務契約。

信貸協議還規定了增量定期貸款和循環貸款額度，根據該機制，我們可以要求信貸協議下的貸款人以及可能的其他貸款機構提供無限量的額外定期貸款或循環貸款，或兩者兼而有之，條件與信貸協議中規定的條件基本一致。除其他外，增量融資機制的利用率取決於我們能否達到最高優先擔保槓桿比率 4.00至1.00，並且有足夠數量的貸款人或新的貸款人同意參與該融資。

5.25%2025 年到期的優先票據。2017 年 4 月 3 日，我們發行了 $500.0百萬本金總額為 5.252025年到期的優先票據百分比，按公眾價格計算 100佔其面值的百分比。2017 年 11 月 20 日，我們額外發行了 $400.0百萬本金總額為 5.252025年到期的優先票據百分比，按公眾價格計算 101自2017年10月1日起，其面值的百分比加上應計利息。2017年11月發行的票據是根據與我們的相同契約作為額外票據發行的 5.252017年4月發行的2025年到期的優先票據百分比，因此構成單一系列並可與先前發行的優先票據互換交易 5.252025年到期的優先票據百分比。

我們使用2017年4月發行的淨收益償還了當時所有未償還的借款以及循環信貸額度和A期定期貸款下的到期金額，用於支付相關費用和開支以及用於一般公司用途。我們使用2017年11月發行的淨收益償還了當時所有未償還的借款和循環信貸額度下的到期金額，支付相關費用和開支以及用於一般公司用途。

的利息 5.25自2017年10月1日起，2025年到期的優先票據百分比將於每年的4月1日和10月1日支付。這個 5.252025年到期的優先票據百分比將於2025年4月1日到期，除非提前退還或按下述方式兑換。

我們可能會兑換部分或全部 5.252025年到期的優先票據百分比，贖回價格為 100截至贖回之日的本金金額加上應計和未付利息的百分比。此外，如果我們發生控制權變更或出售某些資產，我們可能需要提議回購 5.252025年到期的優先票據百分比，按契約中規定的回購價格加上截至回購之日的應計和未付利息。

我們還可能不時尋求退休 5.25通過現金回購2025年到期的優先票據百分比 5.252025年到期的優先票據和/或交易所的百分比 5.252025年到期的股票證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方式的優先票據百分比。此類回購或交換（如果有）將取決於

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（未經審計）

當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。在 2023 財年，我們回購了美元79.2本金總額為百萬美元 5.25以公開市場購買的2025年到期優先票據百分比，平均折扣回購價格為 97.24此類本金加上應計和未付利息的百分比。

我們使用了發行的淨收益 8.002028年到期的優先有擔保票據以及手頭現金的百分比，將按面值美元兑換555.4我們的本金總額為一百萬 5.252023年10月12日2025年到期的優先票據百分比，用於支付應計和未付利息以及相關費用和開支。

截至2024年3月30日，美元265.4百萬的本金總額 5.252025年到期的優先票據仍未償還的百分比。

我們在以下方面的義務 5.252025年到期的優先票據百分比由我們所有現有和某些未來國內子公司在優先基礎上共同或單獨地全額無條件地擔保。這個 5.252025年到期的優先票據百分比和附屬擔保是我們和擔保人的一般無抵押債務，實際受付權次於我們和擔保人的所有有擔保債務以及我們非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債； pari passu對我們和擔保人現有和未來的所有無抵押優先債務享有償付權；並且是我們和擔保人未來所有次級債務的優先受付權。我們的外國子公司不是擔保人，任何未來的外國或部分持有的國內子公司都不會成為擔保人 5.252025年到期的優先票據百分比。

適用的契約 5.252025年到期的優先票據百分比包含與我們和擔保人有關的契約，限制了額外債務的產生和股本的發行；股息的支付或分配和贖回股本；包括某些投資在內的許多其他限制性付款；某些留置權的設立；某些售後回租交易；某些資產出售；基本變革，包括我們全部或基本上全部資產的合併、合併和轉讓資產；以及與關聯公司的特定交易。每項契約都受許多重要的例外和條件的約束。截至2024年3月30日，我們遵守了契約中管理的所有契約 5.252025年到期的優先票據百分比。

5.25%2027 年到期的優先票據。2019 年 9 月 26 日，我們發行了 $550.0百萬本金總額為 5.252027年到期的優先票據百分比，按公眾價格計算 100佔其面值的百分比。

我們使用本次發行的收益以及2019年第四季度增量定期貸款的收益來贖回所有未償還的款項 4.6252021年到期的優先票據百分比，償還循環信貸額度下的部分借款，支付相關費用和開支以及用於一般公司用途。

的利息 5.25自2020年3月15日起，2027年到期的優先票據百分比將於每年的3月15日和9月15日支付。這個 5.252027年到期的優先票據百分比將於2027年9月15日到期，除非提前退休或按下述方式兑換。

我們可能會兑換部分或全部 5.252027年到期的優先票據百分比，贖回價為 102.625從 2023 年 3 月 1 日起及之後按年價格下降計算的本金的百分比 101.3132024 年 3 月 1 日的百分比以及 1002025年3月1日當天或之後的百分比，加上截至贖回之日的應計利息和未付利息。此外，如果我們發生控制權變更或出售某些資產，我們可能需要提議回購 5.252027年到期的優先票據百分比，按契約中規定的回購價格加上截至回購之日的應計和未付利息。

我們還可能不時尋求退休 5.25通過現金回購2027年到期的優先票據百分比 5.252027年到期優先票據和/或交易所的百分比 5.25股票證券、公開市場購買、私下協商交易或其他形式於2027年到期的優先票據百分比。此類回購或交易所（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

我們在以下方面的義務 5.252027年到期的優先票據百分比由我們所有現有和某些未來國內子公司在優先基礎上共同和單獨地全額無條件地擔保。這個 5.252027年到期的優先票據百分比和附屬擔保是我們和擔保人的一般無抵押債務，實際上是次要債務

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（未經審計）

我們和擔保人的所有有擔保債務以及我們非擔保子公司所有現有和未來的債務和其他負債的受付權；是 pari passu對我們和擔保人現有和未來的所有無抵押優先債務享有償付權；並且是我們和擔保人未來所有次級債務的優先受付權。我們的外國子公司不是擔保人，任何未來的外國或部分持有的國內子公司都不會成為擔保人 5.252027年到期的優先票據百分比。

適用的契約 5.252027年到期的優先票據百分比包含與我們和擔保人有關的契約，限制了額外債務的產生和股本的發行；股息的支付或分配和贖回股本；包括某些投資在內的許多其他限制性付款；某些留置權的設立；某些售後回租交易；某些資產出售；基本變革，包括全部或幾乎全部的合併、合併和轉讓我們的資產；以及與關聯公司的特定交易。每項契約都受許多重要的例外和條件的約束。截至2024年3月30日，我們遵守了契約中管理的所有契約 5.252027年到期的優先票據百分比。

8.00%2028 年到期的優先擔保票據。2023 年 9 月 26 日，我們發行了 $550.0百萬本金總額為 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比，價格為 99.502%.

此次發行的淨收益為 $538.3扣除與本次發行相關的折扣、費用和支出後的百萬美元。我們使用本次發行的淨收益以及手頭現金來兑換美元555.4我們的本金總額為一百萬 5.252023年10月12日到期並用於支付相關費用和開支的優先票據百分比。

的利息 8.00自2024年3月15日起，2028年到期的優先有擔保票據百分比將於每年的3月15日和9月15日支付。這個 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比將於2028年9月15日到期，除非提前退休或按下述方式兑換。

我們可能會兑換部分或全部 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比，贖回價為 104.00從 2025 年 9 月 15 日起及之後按價格每年下降的比例計算的本金百分比 102.002026 年 9 月 15 日的百分比以及 100.002027年9月15日當天或之後的百分比，每種情況均加上截至贖回之日（但不包括）的應計和未付利息。我們最多可以兑換 40佔本金總額的百分比 8.002025年9月15日之前到期的2028年優先有擔保票據百分比，贖回價格為 108.00％加上截至贖回之日（但不包括）的應計和未付利息，以及某些股票發行的淨收益。我們也可能會兑換部分或全部 8.002025年9月15日之前任何時候於2028年到期的優先有擔保票據百分比，贖回價格等於契約中規定的整數額加上截至贖回之日（但不包括）的應計和未付利息。此外，如果我們發生控制權變更，我們可能需要提議回購 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比 101.00本金總額的百分比，加上截至回購之日（但不包括）的應計和未付利息。在處置某些資產後，我們可能需要提議購買部分資產 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比 100.00本金總額的百分比，加上截至回購之日（但不包括）的應計和未付利息。參見”部分回購的提議 8.00%出售資產後將於2028年到期的優先擔保票據” 下面。

我們還可能不時尋求退休 8.00通過現金回購2028年到期的優先有擔保票據百分比 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比和/或交易所 8.002028年到期的股票證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式的優先擔保票據百分比。此類回購或交易所（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

- 14 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

這個 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比是我們的優先擔保債務，由我們現有和未來的每家國內子公司（非實質性子公司除外）在優先擔保的基礎上共同和單獨地全額無條件地提供擔保。這個 8.002028年到期的優先有擔保票據的百分比與我們的信貸協議具有相同的擔保人。這個 8.002028年到期的優先擔保票據百分比及相關擔保由某些抵押品（通常包括我們和我們的擔保人在任何種類的財產中的大多數權利或權益，但我們和我們的擔保人的不動產和某些無形資產除外）的第一優先擔保權益作為擔保（並將繼續擔保）我們的信貸協議，但須遵守允許的留置權 pari passu基礎。根據契約、相關抵押品協議和債權人間協議的條款， 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比和擔保排名（1） pari passu（同等和按比例計算）我們和擔保人現有和未來的所有優先債務，包括我們現有或任何未來的優先擔保信貸協議下的現有和未來的優先債務（包括我們現有優先擔保信貸額度下的定期貸款借款、我們現有循環信貸額度下的任何債務以及我們的信貸協議下的所有其他借款和義務）的受付權，（2）實際上優先於我們和這些擔保人的現有擔保權以及未來的優先無抵押債務，包括我們的 5.252025年到期的優先票據百分比以及 5.252027年到期的優先票據佔抵押品價值的百分比，（3）實際上低於我們和擔保人的未來有擔保債務，由不構成抵押品的資產擔保，以擔保此類債務的抵押品的價值為限，（4）我們和此類擔保人其他現有和未來次級債務的優先受付權，（5）在結構上從屬於所有現有和未來債務以及我們子公司不擔保的其他負債 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比。

適用的契約 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比包含與我們和擔保人有關的契約，限制了額外債務的產生和股本的發行；股本的股息或分配和贖回；包括某些投資在內的許多其他限制性付款；某些留置權的設立；某些售後回租交易；某些資產出售；基本變革，包括全部或幾乎所有資產的合併、合併和轉讓我們的資產；以及與關聯公司的特定交易。每項契約都受許多重要的例外和條件的約束。截至2024年3月30日，我們遵守了契約中管理的所有契約 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比。

出售資產後部分回購2028年到期的8.00％優先有擔保票據的提議。2024年3月，B&G Foods開始了以現金購買的要約，最高可達美元22.0我們的百萬本金 8.00票據持有人於2028年到期的優先有擔保票據百分比，購買價格等於 100.00此類票據本金的百分比，加上截至但不包括購買根據該要約投標的票據的固定日期的應計利息和未付利息（如果有）的百分比。該要約不以投標票據的最低本金額為條件。根據管理該協定的規定 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比，該要約必須提出 綠色巨人美國貨架穩定資產剝離。參見注釋 17 “後續事件”。

附屬擔保。 我們沒有獨立於直接和間接子公司的資產或業務。我們目前的所有國內子公司共同和單獨地為我們的長期債務提供全額和無條件的擔保。我們和子公司通過股息或貸款從各自的子公司獲得資金的能力沒有重大限制。參見第一部分第2項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——有關B&G Foods和擔保子公司的補充財務信息”。

應計利息。在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，應計利息為 $11.1百萬和美元24.5百萬美元分別包含在隨附的未經審計的合併資產負債表的應計費用中。

(7)

公允價值測量

與公允價值計量相關的權威會計文獻將公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計文獻概述了估值框架並創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。根據公認會計原則，某些資產和負債必須以公允價值計量，會計文獻詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露。金融資產和負債是使用會計文獻下公允價值層次結構的三個層次的輸入來衡量的。這三個級別如下所示：

- 15 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

1級——投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

二級——除一級報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀測或資產或負債的重要價值驅動因素可直接或間接觀察到的模型推導的估值。

第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的假設。

現金和現金等價物、貿易應收賬款、應收所得税、貿易應付賬款、應計費用、應付所得税和應付股息按賬面價值反映在合併資產負債表中，由於這些工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們的循環信用貸款、定期貸款和優先票據的賬面價值和公允價值如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024 年 3 月 30 日

​

​

2023 年 12 月 30 日

 

​

    

賬面價值

      

公允價值

      

賬面價值

      

公允價值

 

循環信貸貸款

​

$

160,000

​

$

160,000

(1)  

$

170,000

​

$

170,000

(1)  

2026年到期的B批定期貸款

​

​

527,537

(2)  

​

526,878

(3)  

​

527,443

(2)  

​

522,169

(3)  

5.252025 年到期的優先票據百分比

​

​

265,554

(4)  

​

262,898

(3)  

​

265,592

(4)  

​

261,608

(3)  

5.252027 年到期的優先票據百分比

​

​

550,000

​

​

511,500

(3)  

​

550,000

​

​

497,750

(3)  

8.002028年到期的優先有擔保票據百分比

​

$

547,486

(5)  

$

569,385

(3)  

$

547,372

​

$

572,688

(3)  

(1)公允價值是根據二級投入估算的，二級投入是非活躍市場中相同或相似工具的報價。
(2)B批定期貸款的賬面價值包括折扣。截至2024年3月30日和2023年12月30日，B批定期貸款的面額為 $528.6百萬。
(3)公允價值是根據市場報價估算的。
(4)的賬面價值 5.25%2025年到期的優先票據包括溢價。 在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日， 的面量 5.25%2025年到期的優先票據是 $265.4百萬。
(5)的賬面價值 8.00%2028年到期的優先擔保票據包括折扣。在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，面額為 8.00%2028年到期的優先擔保票據是 $550.0百萬。

有 不2024 年或 2023 年第一季度的 3 級活動。

​

(8)

累計其他綜合收益

2024年和2023年第一季度的累計其他綜合收益（AOCI）的重新分類如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

從AOCI重新分類的金額

​

中受影響的單項商品

​

十三週結束

​

聲明在哪裏

​

三月三十日

    

4月1日

​

淨（虧損）收入

有關 AOCI 組件的詳細信息

2024

    

2023

    

已呈現

固定福利養老金計劃項目

​

​

​

​

​

​

​

未確認收益的攤銷

$

(11)

​

$

—

​

參見下文 (1)

税前累計其他綜合收益

 

(11)

​

 

—

​

税前總計

税收支出

 

3

​

 

—

​

所得税（福利）支出

重新分類共計

$

(8)

​

$

—

​

扣除税款

(1)這些項目包含在定期養老金淨成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註10 “養老金福利”。

​

- 16 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

2024年第一季度AOCI的變化如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外幣

​

​

​

​

​

固定福利

​

翻譯

​

​

​

​

    

養老金計劃項目

    

調整

    

總計

2023 年 12 月 30 日的餘額

 

$

4,308

 

$

(1,711)

 

$

2,597

重新分類前的其他綜合收入

​

 

—

​

 

95

​

 

95

從 AOCI 中重新分類的金額

​

 

(8)

​

 

—

​

 

(8)

本期其他綜合（虧損）淨收益

​

 

(8)

​

 

95

​

 

87

截至 2024 年 3 月 30 日的餘額

 

$

4,300

 

$

(1,616)

 

$

2,684

​

​

​

(9)股東權益

市場股票發行計劃。在2024年或2023年第一季度，我們沒有在 “市場”（ATM）股票發行計劃下出售任何普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》第415條的規定，自動櫃員機股票發行計劃下的未來股票（如果有）將通過被視為 “在場” 發行的交易進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所普通經紀人交易中進行的銷售，或以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行的銷售。任何銷售的時間和金額將由我們考慮的各種因素決定。

我們打算將通過自動櫃員機發行的任何普通股未來出售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購長期債務或可能的收購。

截至2024年3月30日， 3,667,154根據我們的自動櫃員機股票發行計劃，我們的普通股仍處於授權狀態，可供發行。

綜合激勵薪酬計劃。在2023年5月17日舉行的B&G Foods年度股東大會上，我們的股東批准了對綜合激勵薪酬計劃的修正案。根據薪酬委員會的建議，我們董事會此前已通過綜合計劃的修正案，但須經股東批准。該修正案將綜合計劃下可供授予的普通股數量增加了 5,000,000。截至2024年3月30日， 5,005,731根據綜合計劃，普通股仍可供授予。

​

- 17 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(10)

養老金福利

公司贊助的固定福利養老金計劃。截至 2024 年 3 月 30 日，我們有 四公司贊助的固定福利養老金計劃涵蓋大約 21%我們的員工。 三在這些固定福利養老金計劃中，有一些受益於我們的某些工會僱員，以及 一是為了受薪僱員和某些小時工的僱員的福利。按定義，帶薪和小時計劃中的福利基於每位員工的服務年限和薪酬。新僱員不再有資格參加我們的任何活動 四公司贊助的固定福利養老金計劃。 我們的定期養老金淨成本 四公司贊助的2024年和2023年第一季度的固定福利養老金計劃包括以下組成部分（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

​

4月1日

​

2024

    

2023

服務成本——在此期間獲得的收益

$

1,288

​

$

1,288

預計福利債務的利息成本

 

1,899

​

 

1,860

計劃資產的預期回報率

 

(2,930)

​

 

(2,781)

未確認收益的攤銷

 

(11)

​

 

—

定期養老金淨成本

$

246

​

$

367

​

在 2024 年和 2023 年的第一季度，我們做到了 不向我們公司贊助的固定福利養老金計劃繳納任何款項。在2024財年的剩餘時間內，我們預計收入約為美元2.5百萬的捐款。

多僱主固定福利養老金計劃. 在2021年第四季度關閉緬因州波特蘭製造工廠之前，我們還向麪包和糖果業聯盟及工業國際養老基金（EIN 52-6118572，計劃編號001）捐款，這是一項由麪包店、糖果、煙草工人和穀物磨坊工人國際聯盟（BCTGM）代表緬因州波特蘭工廠的某些員工贊助的多僱主固定福利養老金計劃。

關於關閉和出售緬因州波特蘭製造工廠，我們在2021年第四季度退出了該計劃的參與。因此，我們需要每月向該計劃支付提款負債 20 年了。這些款項約為 $0.9從 2022 年 3 月 1 日起，每年發放百萬美元。因此，剩餘付款的現值為 $12.8 百萬 截至 2024 年 3 月 30 日已反映作為我們未經審計的合併資產負債表上的負債。

(11)

租賃

經營租賃和融資租賃.我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們為某些製造設施、配送中心、倉庫和存儲設施、機械和設備以及辦公設備簽訂了運營租賃和融資租賃。我們的租約的剩餘租賃條款為 一年到 七年，其中一些包括以下選項 擴展租期最長為 十年，其中一些包括以下選項 終止內部租約 一年。我們在確定用於確定使用權資產和租賃負債的租賃期限時會考慮這些選項。

- 18 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

經營租賃和融資租賃包含在隨附的未經審計的合併資產負債表中，分為以下細列項目（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

    

十二月三十日

​

2024

    

2023

使用權資產：

​

​

​

​

​

經營租賃使用權資產

$

66,361

​

$

70,046

融資租賃使用權資產

​

1,568

​

​

1,832

租賃使用權資產總額

$

67,929

​

$

71,878

​

​

​

​

​

​

經營租賃負債：

​

​

​

​

​

經營租賃負債的流動部分

$

17,223

​

$

16,939

扣除流動部分的長期經營租賃負債

​

49,860

​

​

53,724

經營租賃負債總額

$

67,083

​

$

70,663

​

​

​

​

​

​

融資租賃負債：

​

​

​

​

​

融資租賃負債的流動部分

$

1,076

​

$

1,070

長期融資租賃負債，扣除流動部分

​

455

​

​

726

融資租賃負債總額

$

1,531

​

$

1,796

​

下表顯示了與租賃相關的補充信息（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

    

4月1日

​

2024

    

2023

運營現金流信息：

​

​

​

​

​

為計量經營租賃負債所含金額支付的現金

$

4,868

​

$

4,594

為計量融資租賃負債的金額支付的現金

$

275

​

$

275

​

​

​

​

​

​

經營租賃成本的組成部分如下：

​

​

​

​

​

銷售商品的成本

$

3,262

​

$

2,736

銷售、一般和管理費用

​

1,710

​

​

1,714

運營租賃成本總額

$

4,972

​

$

4,450

​

​

​

​

​

​

融資租賃成本的組成部分如下：

​

​

​

​

​

融資使用權資產的折舊

$

264

​

$

264

融資租賃負債的利息

​

10

​

​

16

融資租賃費用總額

$

274

​

$

280

​

​

​

​

​

​

淨租賃費用總額

$

5,246

​

$

4,730

​

總租金支出為 $5.4百萬，包括營業租賃成本 $5.02024年第一季度如上所述，為百萬美元。總租金支出為 $5.0百萬，包括營業租賃成本 $4.52023年第一季度如上所述，為百萬美元。

由於我們的經營租賃和融資租賃均未提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃協議包含租賃和非租賃部分。除房地產租賃外，我們將租賃作為單一租賃組成部分進行核算。

- 19 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

下表顯示了我們的ROU資產的加權平均租賃期限和加權平均折扣率：

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

​

十二月三十日

​

2024

​

2023

加權平均剩餘租賃期限（年）

​

​

​

​

​

經營租賃

​

3.8

​

​

4.9

融資租賃

​

2.3

​

​

1.7

加權平均折扣率

​

​

​

​

​

經營租賃

​

3.77%

​

​

3.77%

融資租賃

​

1.50%

​

​

2.30%

​

截至2024年3月30日，租賃負債的到期日如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃

 

融資租賃

​

租賃負債的到期日總額

財政年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

還剩 2024 個

$

14,507

​

$

824

​

$

15,331

2025

​

19,148

​

​

732

​

​

19,880

2026

 

13,842

​

 

—

​

 

13,842

2027

 

9,339

​

 

—

​

 

9,339

2028

 

7,797

​

 

—

​

 

7,797

此後

​

8,593

​

​

—

​

​

8,593

未貼現的未來最低租賃付款總額

​

73,226

​

​

1,556

​

​

74,782

減去：估算利息

 

(6,143)

​

 

(25)

​

 

(6,168)

未來租賃負債的總現值

$

67,083

​

$

1,531

​

$

68,614

​

​

(12)

承付款和或有開支

法律訴訟。 我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟，包括涉及產品責任索賠、產品標籤索賠、員工賠償和其他員工索賠、侵權和其他一般責任索賠，以及商標、版權、專利侵權和相關索賠及法律訴訟。儘管我們無法確定地預測我們目前或將來可能涉及的這些索賠和法律訴訟的結果，但我們預計任何當前待處理的索賠或訴訟的最終處置不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

環保。 在正常業務過程中，我們受環境法律法規的約束。在2024年或2023年第一季度，我們沒有為遵守環境法律法規而進行任何實質性支出。根據我們迄今為止的經驗，管理層認為，未來遵守現行環境法律法規的成本（以及對任何已知環境條件的責任）不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，我們無法預測未來將頒佈哪些環境、健康和安全立法或法規，也無法預測將如何執行、實施或解釋現有或未來的法律或法規，也無法預測為遵守此類環境或健康與安全法律或法規或應對此類環境索賠可能需要的未來支出金額。

集體談判協議。截至2024年3月30日， 1,609我們的 2,967員工，或大約 54.2%，受集體談判協議保護。

集體談判協議涵蓋我們在紐約布魯克林的工廠的員工，涵蓋了大約 39員工，於 2023 年 12 月 31 日到期。2024年2月，我們與美國食品和商業工人聯合會（地方編號342）原則上達成協議，將集體談判協議再延長四年，截至2027年12月31日。新協議於2024年3月由我們布魯克林工廠的工會僱員批准。

- 20 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

我們在印第安納州特雷霍特的工廠的集體談判協議涵蓋了大約 109員工，於 2024 年 3 月 30 日到期。2024年4月，我們原則上與司機、車工、倉庫工人和傭工工會（地方編號135）達成了一項協議，將集體談判協議再延長三年，到2027年3月30日為止。2024年4月，我們的特雷霍特工廠的工會僱員批准了新協議。

截至本報告發布之日，我們的集體談判協議中只有一項計劃在下次到期 十二個月。我們在愛荷華州安克尼的工廠的集體談判協議涵蓋了大約 314員工，計劃於 2025 年 4 月 6 日到期。

儘管我們認為我們與工會僱員的關係總體良好，但我們無法向你保證，我們將能夠以令我們滿意或完全滿意的條件就安克尼工廠談判新的集體談判協議，並且不中斷生產，包括停工。但是，管理層目前預計談判結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

分離和控制權變更協議。 我們與首席執行官和每位執行副總裁簽訂了僱傭協議。這些協議通常持續到高管或我們終止為止，並規定在某些情況下支付遣散費，包括我們無故解僱（定義見協議）或因員工死亡或殘疾而解僱，或者我們解僱或因控制權變更而被視為解僱（定義見協議）。遣散費通常包括延續工資的支付、持續的醫療保健和保險福利、額外養老金抵免的現值，在某些情況下，還包括補償計劃下的加速歸屬。

(13)

（虧損）每股收益

每股基本（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄（虧損）每股收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以已發行普通股的加權平均數，再加上在行使股票期權時發行可能具有稀釋性的普通股或與截至授予之日長期激勵獎勵下可能獲得的績效股票相關的所有額外普通股，以及截至期初以績效股為例，使用國庫股票方法。在 2023 年第一季度，有 1,695,755行使股票期權時可發行的普通股不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍內，因為這會對攤薄後的每股收益（虧損）產生反稀釋作用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

    

三月三十日

    

4月1日

​

    

2024

    

2023

已發行股票的加權平均值：

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

78,647,625

​

​

71,778,756

潛在的攤薄型股份薪酬獎勵的淨影響(1)

​

​

—

​

​

15,793

稀釋

​

​

78,647,625

​

​

71,794,549

​

(1)2024年第一季度，攤薄後的加權平均已發行普通股的計算中不包括可能具有攤薄作用的基於股票的薪酬獎勵，因為其影響具有反稀釋作用。

​

​

​

​

(14)

商業和信貸集中度及地理信息

如果客户不支付應收賬款，我們的信用損失風險是按可疑賬户備抵金額估算的。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們的上衣 十客户約佔 63.3% 和 60.4分別佔2024年和2023年第一季度的合併淨銷售額的百分比。除沃爾瑪外，約佔 31.1% 和 29.0分別佔我們2024年和2023年第一季度的合併淨銷售額的百分比，沒有一個客户佔2024年或2023年第一季度合併淨銷售額的10.0％以上。沃爾瑪是所有人的客户 四我們的運營部門。

- 21 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

我們的上衣 十客户約佔 64.1% 和 63.1截至2024年3月30日和2023年12月30日，分別佔合併貿易應收賬款的百分比。除了沃爾瑪，約佔 32.6% 和 30.7截至2024年3月30日和2023年12月30日，在我們的合併貿易應收賬款中，沒有一個客户佔合併貿易應收賬款的10.0％以上。截至2024年3月30日，我們認為，除了沃爾瑪的上述情況外，我們的合併貿易應收賬款的信用風險並未顯著集中於任何一家客户的失敗或不履約會對我們的業績產生重大影響。

在2024年和2023年第一季度，我們對國外客户的銷售額約為 9.5% 和 9.5分別佔淨銷售額的百分比。我們的國外銷售主要面向加拿大的客户。

(15)

基於股份的支付

下表詳細介紹了我們在2024財年第一季度的股票期權活動（千美元，每股數據除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

加權平均值

​

​

​

​

​

​

平均值

​

合同壽命

​

聚合

​

    

選項

    

行使價格

    

剩餘（年）

    

內在價值

截至 2023 年 12 月 30 日未平息

 

1,745,750

​

$

25.11

 

7.44

​

$

—

已授予

 

—

​

$

—

 

​

​

​

​

已鍛鍊

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

被沒收

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

已過期

​

—

​

$

—

​

​

​

​

​

截至 2024 年 3 月 30 日

 

1,745,750

​

$

25.11

 

7.17

​

$

—

可於 2024 年 3 月 30 日行使

 

566,873

​

$

30.05

 

4.36

​

$

—

​

期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設估算出的。預期波動率基於我們普通股在預計的預期獎勵期限內的歷史波動率和隱含波動率。授予的期權的預期期限是指期權的預期未償還期限，根據會計指導，通常以 “簡化方法” 為基礎。我們通常使用簡化的方法來確定期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供估算預期期限的合理依據。但是，2023年第一季度授予的部分期權的行使價大大高於授予之日的收盤價。對於這些期權，我們修改了確定預期期限的方法，並根據或調整了全部剩餘合同期限。期權預期期限的無風險利率基於授予之日的美國國債隱含收益率。Black-Scholes期權定價模型中對2023年第一季度授予的期權使用的假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024(1)

    

2023

加權平均授予日期公允價值

​

$

不適用

    

$

2.68

預期波動率

​

​

不適用

​

​

39.6% - 40.6%

預期期限

​

​

不適用

​

​

7.0年份- 8.3年份

無風險利率

​

​

不適用

​

​

3.6%

股息收益率

​

​

不適用

​

​

5.4%

(1)在2024年第一季度，我們沒有授予任何股票期權。

- 22 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

下表詳細介紹了我們在2024年第一季度的績效份額長期激勵獎勵（LTIA）中的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權平均值

​

​

的數量

​

授予日期公允價值

​

    

績效股票(1)

      

（每股）(2)

截至 2023 年 12 月 30 日未平息

 

1,606,768

​

$

17.29

已授予

 

1,451,362

​

$

9.21

既得

 

—

​

$

—

被沒收

 

(284,400)

​

$

27.42

截至 2024 年 3 月 30 日

 

2,773,730

​

$

12.02

(1)僅出於本表的目的，績效份額的數量以參與者獲得的最大績效份額為基礎（即 233.333%要麼 300%（視情況而定）績效股票的目標數量。
(2)獎勵的公允價值是根據我們在適用的計量日期（即會計目的的認定授予日）的普通股收盤價確定的，使用無風險利率減去預期股息的現值，因為獎勵持有人在歸屬期內無權獲得股息或股息等價物。

下表詳細列出了我們在2024年第一季度的限制性股票的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權平均值

​

​

股票數量

​

授予日期公允價值

​

    

的限制性股票

      

（每股）(1)

截至 2023 年 12 月 30 日未平息

 

369,573

​

$

16.65

已授予

 

479,746

​

$

11.36

既得

 

(132,615)

​

$

17.58

被沒收

 

(676)

​

$

16.75

截至 2024 年 3 月 30 日

 

716,028

​

$

12.93

(1)獎勵的公允價值是根據我們在適用的衡量日期（即會計目的的認定授予日期）的普通股收盤價確定的。

下表詳細列出了我們公司在2024年和2023年第一季度通過績效股票LTIA歸屬、行使股票期權、發行限制性股票以及扣除取消後的其他基於股份的薪酬而發行的普通股數量：

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

    

4月1日

​

2024

    

2023

歸屬的績效份額數量

​

—

 

​

360,926

為預扣税款而預扣的股份

​

—

 

​

(131,803)

以績效份額LTIA發行的普通股

​

—

 

​

229,123

向員工發行的限制性普通股股票

​

479,746

​

​

328,435

在歸屬時被扣留和取消預扣税款的限制性股票的股份

​

(51,997)

​

​

(13,488)

被沒收時取消的限制性股票

​

(676)

​

​

(414)

已發行普通股的淨股數

​

427,073

 

​

543,656

​

- 23 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

下表列出了2024年和2023年第一季度基於股份的支付（績效份額LTIA、限制性股票、股票期權、非僱員董事股票補助和其他基於股份的付款）的確認薪酬支出，以及該支出反映在我們的合併運營報表中（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

​

4月1日

合併運營報表地點

2024

    

2023

補償費用包含在銷售商品成本中

$

162

​

$

114

薪酬費用包含在銷售、一般和管理費用中

 

1,621

​

 

813

基於股份的付款的總薪酬支出

$

1,783

​

$

927

​

截至 2024 年 3 月 30 日，有 $11.4與績效份額LTIA相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，預計將在未來予以確認 2.8年份，$8.3與限制性股票相關的數百萬美元未確認的薪酬支出，預計將在明年予以確認 3.0年，和 $2.0數百萬美元與股票期權相關的未確認薪酬支出，預計將在明年予以確認 3.8年份。

​

​

(16)

業務板塊信息

從歷史上看，我們在單一的行業領域開展業務。但是，從2024年第一季度開始，我們現在開始運營，並已開始公佈業績 四業務板塊。這種變化源於我們最近的形成和我們的演變 四業務部門：特產、膳食、冷凍和蔬菜以及香料和調味解決方案，詳見下文。本報告中未經審計的合併中期財務報表和相關附註中的前一期分部業績已進行了重組，以反映與之前的變化 一單一運營部門到 四運營部門。

專業 — 除其他外，包括 克里斯科, Clabber Girl, 熊溪, Polaner, 安德伍德, B&G, 奶奶的, 紐約風格, B&M, TrueNorth, 唐·佩皮諾, 斯克拉法尼, 貝克的喜悦, 裏賈納, 甜甜雙胞胎和 佈雷爾兔子品牌。

餐食 — 除其他外，包括 奧爾特加, 楓樹林農場, 小麥奶油, 維多利亞, 拉斯帕爾馬斯, 媽媽瑪麗的, 春天的樹, McCann's, Carey's和 佛蒙特州女傭品牌。

冷凍和蔬菜 — 包括 綠色巨人和 Le Sueur品牌。

香料和香精解決方案 — 除其他外，包括 破折號, 韋伯, 香料羣島, Tone's, Ac'cent, Trappey's, Durkee和 賴特的品牌。

分部淨銷售額和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的首席運營決策者（CODM）用來評估細分市場的經營業績和決定如何向細分市場分配資源的主要衡量標準。我們的 CODM 是我們的首席執行官。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括未分配的公司項目、折舊和攤銷、收購/剝離相關和非經常性支出、無形資產減值、資產銷售損益、利息支出以及所得税支出或收益。未分配的公司項目包括集中管理的公司職能，包括銷售、營銷、採購、集中管理職能、保險和其他與分部經營業績沒有直接關係的類似費用。由於我們的製造、倉庫和配送活動是集中管理的，因此折舊和攤銷費用既不按運營部門維持，也不可用。這些項目由公司層面集中管理，因此不包括在分部調整後的息税折舊攤銷前利潤的衡量標準中，由我們的CODM進行審查。集中管理但可以歸因於某個分部的費用，例如倉儲和運輸費用，通常根據淨銷售額進行分配。

既未保留也未披露有關按運營部門劃分的總資產的信息，因為此類信息未提供給我們的CODM，也未經其審查，以評估運營部門的業績或分配資源。

- 24 -

目錄

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

我們的運營部門業績如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

​

2024

​

2023

淨銷售額：

​

​

​

​

​

​

專業

​

$

154,729

​

$

162,623

膳食

​

​

120,031

​

​

121,949

冷凍食品和蔬菜

​

​

104,887

​

​

126,206

香料和香精解決方案

​

​

95,576

​

​

101,036

淨銷售總額

​

​

475,223

​

​

511,814

​

​

​

​

​

​

​

部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：

​

​

​

​

​

​

專業

​

​

37,192

​

​

36,484

膳食

​

​

25,629

​

​

26,238

冷凍食品和蔬菜

​

​

7,830

​

​

10,454

香料和香精解決方案

​

​

28,669

​

​

30,680

調整後的息税折舊攤銷前利潤總額

​

​

99,320

​

​

103,856

​

​

​

​

​

​

​

未分配的公司費用

​

​

24,275

​

​

21,491

調整後 EBITDA

​

$

75,045

​

$

82,365

​

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷

​

$

17,209

​

$

18,018

與收購/資產剝離相關的費用和非經常性費用

​

​

1,637

​

​

1,160

商譽減值

​

​

70,580

​

​

-

資產銷售虧損，扣除設施關閉費用

​

​

135

​

​

85

利息支出，淨額

​

​

37,825

​

​

39,435

所得税（福利）支出

​

​

(12,102)

​

​

20,252

淨（虧損）收入

​

$

(40,239)

​

$

3,415

​

​

​

​

​

​

(17)

後續事件

部分回購的提議 8.00%資產出售後於2028年到期的優先擔保票據；B批定期貸款的部分預付款。2024 年 4 月，B&G Foods 收到並接受購買了大約 $0.7百萬本金 8.00在截至收購期限的資產出售要約之前有效投標的2028年到期的優先有擔保票據百分比。見附註6，“長期債務”。截至本報告發布之日, $549.3本金總額為百萬美元 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比仍未償還。2024年4月，B&G Foods使用剩餘的資產出售收益預付了約美元21.3B批定期貸款本金總額為百萬元。截至本報告發布之日, $507.3百萬筆B期定期貸款仍未償還。

​

​

​

​

- 25 -

目錄

​

​

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本報告第一部分之前 “前瞻性陳述” 標題下以及本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。以下討論應與本報告其他部分中包含的截至2024年3月30日的十三週（2024年第一季度）的未經審計的合併中期財務報表和相關附註以及我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告（我們稱之為2023年度報告）中包含的截至2023年12月30日的財年（2023財年）的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 10-K 表格上的報告）。

普通的

我們製造、銷售和分銷多元化的品牌、高品質、可保質期和冷凍食品及家居用品，其中許多產品在區域或全國市場佔有領先份額。總的來説，我們的品牌產品定位是為了吸引渴望高質量和價格合理產品的消費者。我們通過機構和餐飲服務銷售以及自有品牌銷售來補充我們的品牌產品零售銷售。

我們公司建立在以收購為導向的增長的成功記錄之上。我們的目標是通過戰略收購、新產品開發和有機增長繼續增加銷售額、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措實施我們的增長戰略：通過嚴格收購互補品牌業務來擴大我們的品牌組合；繼續開發新產品並迅速將其推向市場；利用我們的多渠道銷售和分銷系統；繼續專注於增長更快的客户和分銷渠道。

自1996年以來，我們已成功收購了50多個品牌或企業並將其整合到我們的公司中。最近，我們於2022年5月5日收購了Growers Express, LLC的冷凍蔬菜生產業務。我們在本報告中將此次收購稱為 “Yuma 收購。”此次收購是使用收購會計方法進行核算的，因此，收購的資產、負債和收購業務的經營業績自收購之日起納入我們的合併財務報表。這種收購和會計收購方法的應用會影響各期之間的可比性。

2023 年 1 月 3 日，我們完成了對該產品的出售 迴歸自然業務。我們在本報告中將這種剝離稱為”迴歸自然銷售” 或”回到大自然我們剝離。”2023 年 11 月 8 日，我們完成了銷售 綠色巨人美國保質期產品線。這些資產剝離會影響各時期之間的可比性。

我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。這些挑戰將在下文和 “前瞻性陳述” 標題下討論，包括：

大宗商品價格以及生產和分銷成本的波動。 我們從位於美國和國外的種植者、商品加工商、其他食品公司和包裝供應商那裏購買原材料，包括農產品、油、肉類、家禽、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本，例如燃料和運輸，會受到價格波動的影響，這可歸因於多種因素，包括氣候和天氣狀況、供應鏈中斷（包括原材料短缺）、勞動力短缺、戰爭和疫情。大宗商品價格的波動可能導致零售價格波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者和貿易的購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、配送和其他成本可能會不時顯著且出人意料地增加。

我們試圖通過短期供應合同和預先商品購買協議鎖定價格以及實施成本節約措施來管理成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上漲的投入成本。但是，我們向客户收取的價格的上漲可能落後於投入成本的上漲。競爭壓力也可能限制我們快速提高價格以應對成本上漲的能力。

在過去的幾年中，由於多種因素，包括烏克蘭戰爭和 COVID-19 疫情，我們經歷了原材料淨成本的增加。2023財年原材料成本仍然居高不下，我們預計某些原材料成本將在2024財年保持較高水平。目前，我們對大多數最重要的原材料商品（不包括石油）的供應和價格處於鎖定狀態

- 26 -

目錄

將持續到2024財年的前三個季度，以及直到第二季度和2024財年第三季度我們對石油的大部分需求。

近年來，我們受到了全行業配送成本上漲的負面影響，這主要是由運費上漲推動的。在整個2021財年和2022財年，運費在2020年第四季度大幅上漲。我們試圖通過提價和節省成本的舉措來抵消全部或部分的上漲。例如，儘管2021年和2022年運費有所提高，但我們還是能夠通過定價（包括標價上漲和貿易支出優化）來抵消部分運費的增加。儘管運費在2023年開始下降，但我們預計運費將在2024年保持較高水平。

我們計劃通過不時簽訂短期供應合同和預先簽訂大宗商品購買協議，並在必要時提高價格，繼續管理通貨膨脹風險。從2022年第四季度到2023年第四季度，由於我們的淨定價在很大程度上趕上了投入成本的增長，我們的毛利和毛利率有所改善。但是，如果我們無法通過鎖定成本、實施成本節約措施或提高客户價格來避免或抵消當前或未來的任何成本增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果投入成本下降，在我們鎖定以更高成本購買的情況下，客户可能會尋求降價。

在過去的幾年中，我們的成本節約措施和銷售價格的上漲不足以完全抵消我們的原材料、原料以及包裝和分銷成本的增加。

零售貿易的整合和隨之而來的庫存減少。隨着超市、折扣店、電子商務商家、倉庫俱樂部和食品分銷商等客户繼續整合和擴大規模，變得越來越複雜，我們的零售客户可能會要求更低的價格和更多的促銷計劃。這些客户還減少了庫存，越來越重視自有品牌產品。

不斷變化的消費者偏好和渠道轉移。 在我們競爭的市場類別中，消費者經常會改變他們的口味偏好、飲食習慣和產品包裝偏好。此外，某些渠道的快速增長以及消費者對這些渠道偏好的變化，尤其是在電子商務中，電子商務在 COVID-19 爆發後已大幅擴張，可能會比我們計劃的更快地影響我們當前的運營或戰略，造成消費者價格通貨緊縮，改變消費者的購買行為或破壞我們的零售客户關係。由於消費者對產品和渠道的偏好發生變化，我們可能需要增加或重新分配在現有和新的分銷渠道和技術、營銷、廣告和新產品創新方面的支出，以保護或增加收入、市場份額和品牌重要性。這些支出可能不會成功，包括與我們的電子商務和其他以技術為重點的努力相關的支出，也可能不會使貿易和消費者接受我們的努力。如果我們無法有效和及時地適應消費者偏好的變化和渠道轉移，我們的產品可能會失去市場份額，或者我們可能面臨嚴重的價格下跌，我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性可能會受到重大不利影響。

消費者對食品安全、質量和健康的關注。 食品行業受到消費者對某些食品的安全和質量的擔憂。如果我們的主要市場的消費者對我們食品的安全和質量失去信心，即使是由於食品行業競爭對手的產品責任索賠或產品召回所致，我們的業務也可能受到不利影響。

貨幣匯率的波動。 我們的國外銷售主要面向加拿大的客户。我們對加拿大的銷售通常以加元計價，我們向其他國家的出口銷售通常以美元計價。在2024年和2023年第一季度，我們對國外客户的淨銷售額分別約佔總淨銷售額的9.5％和9.5％。我們還從加拿大魁北克省的供應商那裏購買了我們需求的絕大部分楓糖漿。美元兑加元的任何疲軟都可能大大增加我們與楓糖漿產品生產相關的成本，因為我們沒有在美元貶值之前購買加元，也沒有以其他方式在美元貶值之前簽訂貨幣套期保值安排。加元兑美元的相對強勢變化將無法完全抵消這些增加的成本，這將對我們在加拿大的淨銷售額產生積極影響。我們從其他外國供應商那裏購買的原材料通常以美元計價。我們還在墨西哥伊拉普阿託經營一家制造工廠，用於製造 綠色巨人冷凍產品，因此會受到墨西哥比索波動的影響。我們的經營業績可能會受到外幣匯率變動的不利影響。墨西哥的成本和支出以當地外幣確認，因此我們面臨折算的潛在收益或損失

- 27 -

目錄

這些金額以美元計，合併到我們的合併財務報表中。例如，我們的經營業績來自於 綠色巨人 在2023財年至2024年第一季度，墨西哥的凍結業務受到負面影響，在此期間，墨西哥比索兑美元升值了約18％。

為了應對這些挑戰，我們將繼續採取措施建立品牌價值，通過新產品和營銷舉措改善我們現有的產品組合，通過提高生產率來降低成本，解決消費者對食品安全、質量和健康的擔憂，並積極管理貨幣波動。

關鍵會計政策；估算值的使用

根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求我們的管理層對合並財務報表之日的資產負債報告、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。管理層做出的一些更重要的估計和假設涉及：與貿易和消費者促進費用相關的收入確認；養老金福利；收購會計公允價值分配；商譽、其他無形資產、不動產、廠房和設備以及遞延所得税資產的可收回性；以及客户關係和有限壽命商標無形資產的使用壽命的確定。實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。

在我們的《2023年10-K表年度報告》中，我們確定了影響我們在編制未經審計的合併中期財務報表時使用的更重要的估計和假設的關鍵會計政策。與我們在2023年10-K表年度報告中披露的政策相比，這些政策沒有實質性變化，只是在2024年第一季度，我們重組了報告結構，導致了運營和可申報部門的變化。這一變化源於我們最近的成立和四個業務部門的發展，這四個業務部門是：特種產品、膳食、冷凍和蔬菜以及香料和香精解決方案。以前，我們在單一的運營和可報告的分部下運營。有關我們四個業務部門的更多信息，請參閲本報告第一部分第一項中未經審計的合併中期財務報表附註16 “業務板塊信息”。

​

美國税收法

2017年12月22日，我們稱之為 “美國税收法” 的《減税和就業法》簽署成為法律。美國税法對經修訂的1986年《美國國税法》進行了重大修改。《美國税法》的變化既廣泛又複雜，我們將繼續研究美國税法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。《美國税法》包含有單獨生效日期的條款，但通常對2017年12月31日之後的應納税年度有效。

根據FASB會計準則編纂（ASC）主題740（所得税），我們需要在税率變更頒佈期間對任何遞延所得税資產或負債進行重估。從2018年1月1日起，《美國税法》將我們自該日及以後的美國收入的美國聯邦企業所得税税率從35％降至21％。將企業所得税税率從35％降至21％，這對我們的2018財年及後續年份有效。企業所得税税率的降低減少了我們的現金所得税繳納額。但是，我們預計，由於到2026年底逐步取消某些新增業務的額外折舊，這種影響將部分抵消。

《美國税法》還將企業納税人產生的淨利息支出（包括折舊和計算調整後應納税所得額中的其他扣除額）的扣除額限制為納税人調整後應納税所得額的30％。

如果我們無法在未來時期充分利用利息支出扣除額，則我們的現金税將增加。從2022財年開始，我們為利息支出扣除限額而計算的調整後應納税所得額是在允許的折舊和攤銷扣除額之後計算的。結果，我們調整後的應納税所得額（用於計算限額）減少了，我們在2023財年受到利息支出扣除限額的限制，導致應納税所得額增加1.077億美元。我們預計在2024財年及未來幾年將繼續受到利息扣除限制的約束。我們在2023財年記錄了與利息扣除結轉相關的4,690萬美元的遞延所得税資產，沒有估值補貼，因為不允許的利息可能會無限期結轉。利息支出扣除限額導致我們的現金税增加了

- 28 -

目錄

2023 財年約為 2,500 萬美元。有多種因素可能會導致未來税收假設發生變化，我們可能必須記錄這些遞延所得税資產的估值補貼。請參閲 “—流動性和資本資源—現金流——現金所得税 付款。”

美國財政部於2018年發佈了多項補充美國税收法案的法規，包括詳細的指導方針，闡明瞭對先前未匯回的收入徵收的強制性税收的計算，對新創建的類別適用現行外國税收抵免規則，以及擴大對關聯公司付款適用税基侵蝕税的細節。這些法規將追溯適用，並未對我們在2024年第一季度或2023財年的税率產生重大影響。

運營結果

下表列出了我們的合併運營報表中反映的2024年和2023年第一季度的選定項目所代表的淨銷售額百分比。財務業績的比較不一定代表未來的業績：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

    

2024

    

2023

運營報表數據：

​

​

​

​

​

​

淨銷售額

 

100.0

%

​

100.0

%

銷售商品的成本

 

77.1

%

​

77.7

%

毛利

 

22.9

%

​

22.3

%

​

​

​

​

​

​

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和管理費用

 

10.2

%

​

9.1

%

攤銷費用

​

1.1

%

​

1.1

%

商譽減值

​

14.9

%

​

—

%

資產出售損失

​

—

%

​

—

%

營業（虧損）收入

 

(3.3)

%

​

12.1

%

​

​

​

​

​

​

​

其他（收入）和支出：

​

​

​

​

​

​

利息支出，淨額

 

8.0

%

​

7.7

%

其他收入

​

(0.3)

%

​

(0.2)

%

所得税（福利）支出前的（虧損）收入

 

(11.0)

%

​

4.6

%

所得税（福利）支出

 

(2.5)

%

​

3.9

%

淨（虧損）收入

 

(8.5)

%

​

0.7

%

在本節中使用的，下面列出的術語具有以下含義：

淨銷售額。 我們的淨銷售額是指配送給客户的產品的總銷售額加上向客户收取的運費和手續費，減去現金折扣、優惠券兑換、時段費和貿易促銷支出，包括營銷發展基金。

毛利。 我們的毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們的商品銷售成本的主要組成部分是內部製造產品的成本、從代包商處購買的成品、一部分倉儲費用以及運往配送中心和客户的運費。

銷售、一般和管理費用。 我們的銷售、一般和管理費用包括與銷售我們的產品相關的成本，以及所有其他一般和管理費用。其中一些成本包括行政、營銷和內部銷售隊伍的員工薪酬和福利成本、消費者廣告計劃、經紀費用、我們的部分倉儲費用、信息技術和通信成本、辦公室租金、水電費、用品、專業服務、遣散費、收購/剝離相關和非經常性費用以及其他一般公司費用。

攤銷費用。 攤銷費用包括與客户關係、有限期商標和其他無形資產相關的攤銷費用。

商譽減值。商譽減值包括對商譽的税前非現金減值費用。

- 29 -

目錄

淨利息支出。 淨利息支出包括與我們的未償債務相關的利息、債券折扣/溢價的攤銷以及遞延債務融資成本的攤銷（扣除利息收入）。

其他收入。 其他收入包括定期淨養老金成本和定期淨退休後福利成本中的非服務部分，以及為財務報告目的將以外幣計價的貨幣資產重新計值為美元所產生的收入或支出。

非公認會計準則財務指標

本報告中的某些披露包括非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標是衡量我們財務業績的數字指標，不包括或包括金額，因此不同於根據我們的合併資產負債表和相關合並運營報表、綜合（虧損）收益、股東權益變動和現金流中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標。

基礎業務淨銷售額。 基本業務淨銷售額是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將基本業務淨銷售額定義為我們的淨銷售額，其中不包括（1）收購的淨銷售額，直到將此類收購的淨銷售額包括在兩個可比時期內，以及（2）已停產或剝離品牌的淨銷售額。不包括本期淨銷售額中歸因於最近收購但與上一年同期沒有相應期限的收購的部分。對於每項收購，排除期從最近比較的財政期開始時開始，到收購之日一週年結束。對於已停產或剝離的品牌，每個會計期的全部淨銷售額不包括在比較中。我們之所以納入這項財務指標，是因為我們的管理層認為它提供了有關我們業務業績的有用且可比的趨勢信息，而不會受到收購時機和已停產或剝離品牌的影響。

以下是2024年和2023年第一季度的淨銷售額與基礎業務淨銷售額的對賬（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

​

4月1日

​

2024

    

2023

淨銷售額

$

475,223

​

$

511,814

已停產或剝離品牌的淨銷售額(1)

​

65

​

​

(14,482)

基礎業務淨銷售額

$

475,288

​

$

497,332

(1)2023年第一季度，反映了該公司的淨銷售額 綠色巨人 2023年11月8日出售的美國保質期產品系列被支付給客户的淨抵免額部分抵消 SnackWell's和 農場懷斯品牌，這些品牌已經停產。2024年第一季度，反映了向已停產品牌的客户支付的淨抵免額。

息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）和調整後的 息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經現金和非現金收購/剝離相關支出、收益和虧損（可能包括第三方費用和支出、整合、重組和合並費用、收購庫存公允價值增值攤銷以及出售某些資產的損益）調整後的息税折舊攤銷前利潤；債務清償損益；待售資產減值；非經常性費用、收益和虧損。

管理層認為，取消這些項目是有用的，因為這使管理層能夠將精力集中在它認為更可靠的持續經營業績指標和我們從運營中產生現金流的能力上。我們在業務運營中使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，制定預算並根據這些預算衡量我們的業績，確定員工獎金並根據現金需求評估我們的現金流量。我們還列出了息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它們是衡量我們歷史債務能力和償債能力的有用指標，也因為我們的信貸協議和優先票據契約中的契約包含基於這些衡量標準的比率。因此，內部管理層在月度運營審查期間使用的報告以息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標為特色。但是，管理層將這些指標與傳統的GAAP經營業績和流動性指標結合使用，作為其對公司業績和流動性的總體評估的一部分，因此不會過度依賴這些指標作為衡量經營業績和流動性的唯一指標。

- 30 -

目錄

根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的條款，也不聲稱是營業收入（虧損）、淨收益（虧損）或任何其他作為經營業績指標的GAAP指標的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是完整的淨現金流衡量標準，因為息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量流動性的指標，不包括減少實體償還債務、為營運資金、資本支出和收購提供資金以及支付所得税和股息的義務的現金支付。相反，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是實體為這些現金需求提供資金的能力的潛在指標。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤並不是衡量實體盈利能力的完整指標，因為它們不包括上述某些成本和支出以及損益。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此本次息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。但是，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤仍然可用於評估我們與同行公司的業績，因為管理層認為這些指標為用户提供了對GAAP金額關鍵組成部分的寶貴見解。

淨（虧損）收入和經營活動提供的淨現金與2024年和2023年第一季度的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分的對賬情況如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

    

2024

    

2023

淨（虧損）收入

​

$

(40,239)

​

$

3,415

所得税（福利）支出

​

 

(12,102)

​

 

20,252

利息支出，淨額

​

 

37,825

​

 

39,435

折舊和攤銷

​

 

17,209

​

 

18,018

EBITDA

​

 

2,693

​

 

81,120

與收購/資產剝離相關的費用和非經常性費用(1)

​

 

1,637

​

 

1,160

商譽減值(2)

​

​

70,580

​

​

—

資產銷售虧損，扣除設施關閉費用

​

​

135

​

​

85

調整後 EBITDA

​

$

75,045

​

$

82,365

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

    

2024

    

2023

經營活動提供的淨現金

​

$

35,122

​

$

69,527

所得税（福利）支出

​

 

(12,102)

​

 

20,252

利息支出，淨額

​

 

37,825

​

 

39,435

商譽減值(2)

​

​

(70,580)

​

​

—

資產出售損失

​

​

(135)

​

​

(93)

遞延所得税

​

 

17,874

​

 

(15,019)

遞延債務融資成本和債券折扣/溢價的攤銷

​

 

(1,298)

​

 

(3,648)

基於股份的薪酬支出

​

 

(1,783)

​

 

(927)

扣除企業合併影響後的資產和負債變動

​

 

(2,230)

​

 

(28,407)

EBITDA

​

​

2,693

​

​

81,120

與收購/資產剝離相關的費用和非經常性費用(1)

​

 

1,637

​

 

1,160

商譽減值(2)

​

​

70,580

​

​

—

資產銷售虧損，扣除設施關閉費用

​

 

135

​

 

85

調整後 EBITDA

​

$

75,045

​

$

82,365

​

分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 有關分部調整後息税折舊攤銷前利潤的討論以及分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收益的對賬，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註16 “業務分部信息”。

調整後淨收益 和 調整後的攤薄後每股收益。 調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益定義為針對影響可比性的某些項目調整後的每股淨收益（虧損）和攤薄後每股收益（虧損）。這些非公認會計準則財務指標反映了對淨收益（虧損）和攤薄後每股收益（虧損）的調整，以消除以下對賬中確定的項目。提供這些信息的目的是讓投資者能夠對我們在不同時期的經營業績進行有意義的比較，並從與管理層相同的角度看待我們的業務。因為我們無法預測

- 31 -

目錄

這些項目的時間和數量，管理層在評估我們公司的業績或做出有關資源分配的決策時不會考慮這些項目。

以下是2024年和2023年第一季度的淨（虧損）收益與調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益以及調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的組成部分（以千計）對賬：

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

​

4月1日

​

2024

    

2023

淨（虧損）收入

$

(40,239)

​

$

3,415

與收購/資產剝離相關的費用和非經常性費用(1)

​

1,637

​

​

1,160

商譽減值(2)

​

70,580

​

​

—

資產銷售虧損，扣除設施關閉費用

​

135

​

​

85

與之相關的税收調整 迴歸自然剝奪(3)

​

—

​

​

14,736

非公認會計準則調整的税收影響(4)

​

(17,724)

​

​

(305)

調整後淨收益

$

14,389

​

$

19,091

調整後的攤薄後每股收益

$

0.18

​

$

0.27

(1)2024年第一季度與收購/剝離相關的支出和非經常性支出為160萬美元（扣除税後為120萬美元），主要包括與以下內容相關的非經常性支出 克里斯科 以及與資產剝離相關的費用 綠色巨人美國的貨架穩定性和 迴歸自然剝奪。2023年第一季度120萬美元（扣除税後90萬美元）的收購/剝離相關支出和非經常性支出主要包括尤馬的收購和整合費用以及 克里斯科的收購和資產剝離相關費用 迴歸自然剝奪。
(2)在2024年第一季度從一個報告板塊過渡到四個報告板塊的過程中，我們在報告板塊之間重新分配了資產和負債，包括商譽，並在變更前後完成了商譽減值測試。商譽減值測試使我們確認2024年第一季度冷凍和蔬菜報告板塊的税前非現金商譽減值費用為7,060萬美元（扣除税後為5,340萬美元）。參見本報告第一部分第一項中未經審計的合併中期財務報表附註5 “商譽和其他無形資產” 和附註16 “業務板塊信息”。
(3)由於 迴歸自然 剝離，我們因税收目的蒙受了資本損失，為此我們在2023年第一季度記錄了遞延所得税資產。該遞延所得税資產的估值補貼已記錄在案，這對我們2023年第一季度的所得税產生了1470萬美元的負面影響，合每股0.21美元。
(4)代表上述非公認會計準則調整的税收影響，假設税率為24.5％。

調整後的毛利和調整後的毛利百分比. 調整後的毛利潤和調整後的毛利百分比是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將調整後的毛利定義為經收購/剝離相關費用調整後的毛利和包含在銷售成本中的非經常性費用，將調整後的毛利百分比定義為經收購/剝離相關費用調整後的毛利百分比（即毛利佔淨銷售額的百分比）以及包含在銷售成本中的非經常性費用。這些非公認會計準則財務指標反映了對毛利潤和毛利百分比的調整，以消除以下對賬中確定的項目。提供這些信息的目的是讓投資者能夠對我們在不同時期的經營業績進行有意義的比較，並從與管理層相同的角度看待我們的業務。由於我們無法預測這些項目的時間和數量，管理層在評估我們的業績或做出有關資源分配的決策時不會考慮這些項目。

- 32 -

目錄

以下是2024年和2023年第一季度的毛利與調整後的毛利和毛利百分比與調整後的毛利百分比的對賬（以千計，百分比除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

    

2024

​

2023

毛利

​

$

108,881

​

$

114,236

收購/資產剝離相關費用和非經常性費用包含在銷售成本中(1)

​

​

1,005

​

​

649

調整後的毛利

​

$

109,886

​

$

114,885

​

​

​

​

​

​

​

毛利百分比

​

​

22.9%

​

​

22.3%

收購/資產剝離相關費用和非經常性費用包含在銷售成本佔淨銷售額的百分比中

​

​

0.2%

​

​

0.1%

調整後的毛利百分比

​

​

23.1%

​

​

22.4%

(1)2024年第一季度100萬美元的商品銷售成本中包含的收購/剝離相關費用和非經常性支出主要包括與以下內容相關的非經常性支出 克里斯科以及與資產剝離相關的費用 綠色巨人美國的貨架穩定性和 迴歸自然剝奪。2023年第一季度60萬美元的商品銷售成本中包含的收購/剝離相關費用和非經常性支出主要包括收購和整合費用 克里斯科的收購和資產剝離相關費用 迴歸自然剝奪。

2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比

淨銷售額。 2024年第一季度的淨銷售額從2023年第一季度的5.118億美元下降了3,660萬美元，降幅7.1％，至4.752億美元。減少的主要原因是 綠色巨人美國保質期資產剝離、淨定價下降、產品組合的影響以及單位數量的減少。的淨銷售額 綠色巨人 我們在2023年11月8日剝離的美國保質期產品線在2023年第一季度為1,460萬美元。

2024年第一季度的基礎業務淨銷售額從2023年第一季度的4.973億美元下降了2,200萬美元，至4.753億美元，下降了4.4％。基礎業務淨銷售額的下降是由淨定價下降以及1540萬美元產品組合的影響（佔基本業務淨銷售額的3.1％）以及單位成交量減少680萬美元（下降1.4％）推動的，但部分被20萬美元外幣的積極影響所抵消。

毛利。 2024年第一季度的毛利為1.089億美元，佔淨銷售額的22.9％。調整後的毛利為1.099億美元，佔淨銷售額的23.1％，其中不包括100萬美元的收購/剝離相關費用以及包含在商品銷售成本中的非經常性支出的負面影響。2023年第一季度的毛利為1.142億美元，佔淨銷售額的22.3％。調整後的毛利為1.149億美元，佔淨銷售額的22.4％，其中不包括60萬美元的收購/剝離相關費用以及包含在商品銷售成本中的非經常性支出的負面影響。

毛利佔淨銷售額百分比的提高和調整後的毛利佔淨銷售額的百分比的提高是由投入成本通貨膨脹的放緩、運輸和倉儲成本的降低以及折舊費用的降低所推動的。

銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用從2023年第一季度的4,670萬美元增加了190萬美元，增幅為4.0％，至2024年第一季度的4,860萬美元。增幅包括一般和管理費用增加200萬美元，消費者營銷費用增加160萬美元，收購/剝離相關支出和非經常性支出10萬美元，部分被100萬美元銷售費用減少和80萬美元倉儲費用減少所抵消。以淨銷售額、銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比表示，2024年第一季度增長了1.1個百分點至10.2％，而2023年第一季度為9.1％。

攤銷費用。 攤銷費用從2023年第一季度的520萬美元下降了10萬美元，降幅2.5％，至2024年第一季度的510萬美元。

商譽減值。在2024年第一季度從一個報告板塊過渡到四個報告板塊的過程中，我們在報告板塊之間重新分配了資產和負債，包括商譽，並在變更前後完成了商譽減值測試。商譽減值測試使我們確認我們的税前非現金商譽減值費用為7,060萬美元

- 33 -

目錄

2024年第一季度的冷凍和蔬菜報告板塊。參見本報告第一部分第一項中未經審計的合併中期財務報表附註5 “商譽和其他無形資產” 和附註16 “業務板塊信息”。

資產銷售虧損。在2024年第一季度，我們記錄了與之相關的收盤後庫存調整 綠色巨人美國的保質期資產剝離，並記錄了10萬美元的額外資產出售虧損。 在 2023 年第一季度，我們完成了 迴歸自然資產剝離，我們在出售資產時錄得額外虧損10萬美元。

經營（虧損）收入。 由於上述原因，營業收入從2023年第一季度的6,220萬美元營業收入減少了7,780萬美元，下降了125.0％，至2024年第一季度的營業虧損1,560萬美元。以淨銷售額百分比表示的營業（虧損）收入從2023年第一季度的12.1％降至2024年第一季度的3.3％。

淨利息支出。淨利息支出從2023年第一季度的3,940萬美元下降了160萬美元，至2024年第一季度的3,780萬美元，下降了4.1％。下降的主要原因是2023年第一季度平均未償長期債務的減少以及與長期債務預付款相關的遞延債務融資成本的加速攤銷，但2024年第一季度與2023年第一季度相比，我們的長期債務利率上升部分抵消了這一下降。請參閲 “—流動性和資本資源— 債務” 下面。

其他收入。2024年和2023年第一季度的其他收入包括淨定期養老金成本中的非服務部分和定期退休後福利淨成本分別為100萬美元和90萬美元。

所得税（福利）費用。 所得税支出從2023年第一季度的2,030萬美元的税收支出減少了3,240萬美元，至2024年第一季度的1,210萬美元税收優惠。在2024年第一季度從一個報告板塊過渡到四個報告板塊的過程中，我們在報告板塊之間重新分配了資產和負債，包括商譽，並在變更前後完成了商譽減值測試。商譽減值測試使我們確認2024年第一季度冷凍和蔬菜報告板塊的税前非現金商譽減值費用為7,060萬美元（扣除税後為5,340萬美元）。由於這些商譽減值費用，我們在2024年第一季度錄得了1720萬美元的遞延所得税收益。參見本報告第一部分第一項中未經審計的合併中期財務報表附註5 “商譽和其他無形資產” 和附註16 “業務板塊信息”。由於 迴歸自然 資產剝離，我們因税收目的蒙受了資本損失，為此我們在2023年第一季度記錄了遞延所得税資產。該遞延所得税資產的估值補貼已記錄在案，這對我們2023年第一季度的所得税產生了1470萬美元的負面影響，合每股0.21美元。我們在2024年第一季度的有效税率為23.1％，2023年第一季度的有效税率為85.6％。有關税收立法對所得税（福利）支出的影響的討論，請參閲上面的 “美國税法”。

業務板塊的經營業績。 自2024年第一季度起，我們在四個應報告的業務領域開展業務：特種產品；膳食；冷凍和蔬菜；以及香料和香料解決方案。有關我們業務部門的描述以及非公認會計準則財務指標板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬情況，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註16 “業務板塊信息”。

專業板塊業績 專業板塊的業績如下（千美元）：

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​

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​

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​

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​

​

十三週結束

​

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

​

2023

​

​

$ Change

​

​

% 變化

專業板塊淨銷售額

​

$

154,729

​

$

162,623

​

$

(7,894)

​

​

(4.9)%

專業板塊調整後息折舊攤銷前利潤

​

$

37,192

​

$

36,484

​

$

708

​

​

1.9%

專業板塊淨銷售額的下降主要是由於下降 克里斯科定價是由大宗商品成本疲軟以及餐飲服務和工業淨銷售額下降推動的。專業板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由於關鍵材料和運費成本的利率提高。

- 34 -

目錄

膳食板塊業績。膳食板塊的結果如下（以千美元計）：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

十三週結束

​

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

​

2023

​

​

$ Change

​

​

% 變化

餐飲板塊淨銷售額

​

$

120,031

​

$

121,949

​

$

(1,918)

​

​

(1.6)%

膳食板塊調整後的息税折舊攤銷前

​

$

25,629

​

$

26,238

​

$

(609)

​

​

(2.3)%

​

​

餐飲板塊淨銷售額的下降主要是由於餐飲服務的淨銷售額下降。餐飲板塊調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由於淨銷售額下降（主要是餐飲服務）以及材料成本的增加，但運費的改善部分抵消了這一下降。

冷凍和蔬菜板塊業績。 冷凍和蔬菜板塊業績如下（千美元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

​

2023

​

​

$ Change

​

​

% 變化

冷凍和蔬菜板塊淨銷售額

​

$

104,887

​

$

126,206

​

$

(21,319)

​

​

(16.9)%

冷凍蔬菜板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤

​

$

7,830

​

$

10,454

​

$

(2,624)

​

​

(25.1)%

​

冷凍和蔬菜板塊淨銷售額的下降主要是由於 綠色巨人美國保質期剝離（對淨銷售額與上一季度相比下降了1,460萬美元）、銷量下降、促銷貿易支出增加以及冷凍產品組合的影響。冷凍和蔬菜板塊調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由於 綠色巨人美國貨架穩定的資產剝離、淨銷售額下降和材料成本的增加以及外幣的負面影響，但運費成本的改善部分抵消了這些影響。

香料和香精解決方案細分市場業績。香料和香精解決方案板塊業績如下（千美元）：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

​

​

​

​

​

​

​

三月三十日

​

4月1日

​

​

​

​

​

​

​

​

2024

​

2023

​

​

$ Change

​

​

% 變化

香料和香精解決方案板塊淨銷售額

​

$

95,576

​

$

101,036

​

$

(5,460)

​

​

(5.4)%

香料和香精解決方案板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤

​

$

28,669

​

$

30,680

​

$

(2,011)

​

​

(6.6)%

​

香料和香精解決方案板塊淨銷售額的下降主要是由於餐飲服務的淨銷售額下降。香料和香精解決方案板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由於淨銷售額下降（主要是餐飲服務）以及材料成本的增加，但部分被運費的改善所抵消。

未分配的公司物品。 未分配的公司支出從2023年第一季度的2150萬美元增加了280萬美元，增長了13.0％，增幅為2024年第一季度的2,430萬美元。增長主要是由於時機以及保險費用、專業費用和工資的增加。

流動性和資本資源

我們的主要流動性要求包括還本付息、資本支出和營運資金需求。另請參閲下面的 “股息政策”。我們主要通過運營產生的現金和外部融資來源，包括循環信貸額度，為我們的流動性需求以及股息支付和收購融資提供資金。我們沒有任何資產負債表外融資安排。

現金流

經營活動提供的淨現金。 經營活動提供的淨現金 2024年第一季度下降了3,440萬美元，至3510萬美元，而2023年第一季度為6,950萬美元。下降是由於與2023年第一季度相比，2024年第一季度的營業收入和遞延所得税減少以及不利的營運資金比較，主要包括應計費用、存貨和預付費用及其他流動資產；貿易應收賬款和貿易應付賬款的良好營運資本比較部分抵消了這一下降。

- 35 -

目錄

投資活動提供的淨現金（用於）。 2024年第一季度投資活動提供的淨現金減少了5,560萬美元，至810萬美元，而2023年第一季度投資活動提供的淨現金為4,750萬美元。減少的主要原因是 迴歸自然出售，2023年第一季度出售資產的總收益為5,140萬美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度資本支出增加也對投資活動中使用的淨現金產生了負面影響。

用於融資活動的淨現金。2024年第一季度用於融資活動的淨現金減少了1.01億美元，至2550萬美元，而2023年第一季度為1.265億美元。下降的主要原因是我們在2024年第一季度沒有預付B批定期貸款的借款，而2023年第一季度我們的B批定期貸款的預付款額為1.210億美元，但2024年第一季度循環信貸額度下的淨借款與2023年第一季度相比減少了2,000萬美元，部分抵消了這一下降。

現金所得税支付。 我們相信，通過攤銷2024年至2038年的應納税年度的商標、商譽和其他無形資產，我們將從應付的現金税中獲益。有關美國税法對我們現金所得税繳納的影響和預期影響的討論，包括美國税法在2023財年以及預計將在2024財年及以後對我們的利息支出扣除和現金税產生的影響，請參閲上面的 “美國税法”。如果美國聯邦税收政策發生變化，或者就利息扣除而言，我們的淨利息支出相對於調整後的應納税所得額發生了變化，從而消除、限制或減少了我們攤銷和扣除商譽和某些無形資產或從鉅額債務中獲得的利息減免的能力，或者以其他方式減少了任何可用的扣除額或導致公司税率的提高，則我們的應付現金税可能會進一步增加，這可能會大大減少我們未來的流動性和影響力我們支付利息和股息的能力，並對我們的業務、合併財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

股息政策

我們的股息政策反映了一個基本判斷，即當我們向股東分配很大一部分可用現金來支付股息，而不是將其保留在我們的業務中時，股東會得到更好的服務。根據該政策，我們公司產生的超過運營需求、負債利息和本金、足以維護我們的財產和其他資產的資本支出，有很大一部分將作為定期的季度現金分紅分配給普通股持有人，而不是由我們保留。自2004年10月首次公開募股以來，我們每季度都派發股息。

在2024年和2023年第一季度，我們的經營活動提供的淨現金分別為3510萬美元和6,950萬美元，分別以股息的形式分配，1,490萬美元和1,360萬美元。

根據我們目前每股0.76美元的預期股息率以及我們目前的已發行股票數量，我們預計2024財年的總股息支付額約為6000萬美元。

我們的股息政策基於我們目前對業務和運營環境的評估，該評估可能會根據競爭或其他發展（例如，這可能會增加我們對資本支出或營運資金的需求）、新的收購機會或其他因素而發生變化。例如，如果董事會確定我們沒有足夠的現金來為資本支出或營運資金需求提供資金，降低槓桿率，確保遵守信貸協議下的最大合併槓桿率，或者利用增長機會，我們的董事會可以隨時取消或更改股息政策。

- 36 -

目錄

收購

我們的流動性和資本資源受到收購的重大影響，在可預見的將來可能會受到更多收購的影響。正如本報告其他部分所討論的那樣，作為增長戰略的一部分，我們計劃通過嚴格收購互補品牌來擴大我們的品牌組合。我們歷來通過承擔額外債務、發行股票和/或使用經營活動產生的現金流來為收購融資。隨着時間的推移，我們的利息支出有所增加，這是由於我們在收購中產生的額外債務，並且隨着我們為未來收購融資而可能產生的任何額外債務，我們的利息支出也將增加。儘管我們隨後可能會發行股權並將所得款項用於償還為收購融資和減少利息支出而產生的全部或部分額外債務，但增加普通股將增加為股息支付提供資金所需的運營活動現金流量。

未來收購的影響，無論是通過額外債務還是其他方式融資，都可能對我們的流動性和資本資源產生重大影響。

債務

有關我們的優先擔保信貸協議的描述，包括我們的循環信貸額度和B批定期貸款；2025年到期的5.25％優先票據；2027年到期的5.25％的優先票據；2027年到期的5.25％的優先票據；2027年到期的5.25％的優先票據；以及2028年到期的8.00％的優先擔保票據，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的附註6 “長期債務”。

公平

有關我們的 “市場”（ATM）股票發行計劃的信息，請參閲本報告第一部分第一項中未經審計的合併中期財務報表附註9 “股東權益”。

未來的資本需求

我們的槓桿率很高。2024年3月30日，扣除4,250萬美元的現金和現金等價物，我們的長期債務總額為20.04億美元，為20.115億美元。截至當日，股東權益為7.812億美元。

我們產生足夠的現金來資助運營的能力通常取決於我們的經營業績和融資的可用性。我們的管理層認為，在可預見的將來，我們的手頭現金和現金等價物、來自運營活動的現金流以及循環信貸額度下的可用借貸能力將足以為運營提供資金，滿足還本付息要求，為資本支出提供資金，進行未來的收購（如果有），並支付我們預期的普通股季度股息。

我們預計，在2024財年，總資本支出約為3,500萬至4,000萬美元。在2024年第一季度，我們的資本支出為920萬美元，其中760萬美元以現金支付。我們在2024財年的預計資本支出主要與資產可持續性項目、成本節約計劃、環境合規以及包括網絡安全在內的信息技術（硬件和軟件）有關。

季節性

我們許多產品的銷售往往是季節性的，可能會受到節假日、季節變化或某些其他年度活動的影響。總體而言，我們在第一和第四季度的銷售額有所增加。

在6月至10月期間，我們會購買用於製作冷凍和保質期蔬菜、保質期泡菜、調味品、辣椒、番茄和其他相關特產的大部分農產品，而我們通常在4月至8月期間購買所需的大部分楓糖漿。因此，在這些時期，我們的流動性需求最大。

通脹

請參閲 “—常規—大宗商品價格及生產和分銷成本的波動” 以上。

突發事件

參見本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註12 “承付款和意外開支”。

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目錄

最近的會計公告

見附註2，“重要會計政策摘要” —最近發佈的會計準則—待採用，” 適用於本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表。

有關 B&G 食品和擔保子公司的補充財務信息

正如我們在本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註6 “長期債務” 中進一步討論的那樣，我們在2025年到期的5.25％優先票據、2027年到期的5.25％的優先票據和2028年到期的8.00％的優先有擔保票據下的債務由我們在本節中提及的所有現有和某些未來國內子公司共同和個別、全額和無條件地提供優先擔保作為擔保子公司。在2025年到期的5.25％優先票據、2027年到期的5.25％優先票據或2028年到期的8.00％的優先有擔保票據中，我們的外國子公司不是擔保人，任何未來的外國或部分持有的國內子公司都不是擔保人。在本節中，我們將這些外國子公司和未來的外國或部分持有的國內子公司稱為非擔保子公司。參見本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註6 “長期債務”。

2025年到期的5.25％的優先票據和2027年到期的5.25％的優先票據以及相關的子公司擔保是我們和擔保子公司的一般無抵押債務，其支付權實際上次於我們和擔保子公司的所有有擔保債務以及我們非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債； pari passu我們和擔保子公司所有現有和未來的無抵押優先債務的付款權；並且是我們和擔保子公司未來所有次級債務的優先還款權。

2028年到期的8.00％的優先擔保票據是我們的優先擔保債務。2028年到期的8.00％的優先擔保票據的擔保人與我們的信貸協議相同。2028年到期的8.00％的優先擔保票據和相關擔保由某些抵押品（通常包括我們和我們的擔保人在任何種類的財產中的大多數權利或權益，但我們和我們的擔保人的不動產和某些無形資產除外）的第一優先擔保權益作為擔保（並將繼續為我們的信貸協議提供擔保），這些資產還以同等方式擔保（並將繼續擔保）我們的信貸協議。根據適用的契約、相關抵押品協議和債權人間協議的條款，2028年到期的8.00％的優先有擔保票據和擔保等級（1） pari passu（同等和按比例計算）我們和擔保人現有和未來的所有優先債務，包括我們現有或任何未來的優先擔保信貸協議下的現有和未來的優先債務（包括我們現有優先擔保信貸額度下的定期貸款借款、我們現有循環信貸額度下的任何債務以及我們的信貸協議下的所有其他借款和義務）的受付權，（2）實際上優先於我們和這些擔保人的現有擔保權以及未來的優先無抵押債務，包括我們的5.25％就抵押品的價值而言，2025年到期的優先票據和2027年到期的5.25％的優先票據，（3）實際上優先於我們和擔保人未來的有擔保債務，由不構成抵押品的資產擔保，以擔保此類債務的抵押品的價值為限，（4）我們和此類擔保人其他現有和未來的次級債務的優先償付權，（5）在結構上從屬於所有債務我們子公司的現有和未來負債和其他負債，這些負債不為2028年到期的8.00％的優先有擔保票據提供擔保。

每項擔保都包含一項條款，旨在將擔保子公司的責任限制為其可能承擔的最大金額，而不會導致其擔保義務的發生是欺詐性轉移。但是，我們無法向您保證，該條款將有效保護附屬擔保免因欺詐性轉讓法而失效。

擔保子公司的擔保將在以下情況下自動發放：（1）在出售或以其他方式處置該擔保子公司的全部或幾乎所有資產（包括通過合併或合併）時，如果出售或其他處置符合資產出售條款，則擔保子公司的擔保將自動發放（無論是在交易生效之前或之後）B&G Foods或B&G Foods的 “受限子公司” 適用的契約；(2) 與任何出售或其他處置有關如果出售或其他處置符合適用契約的資產出售條款，則向不是 B&G Foods 或 B&G Foods “受限子公司” 的個人或實體的該擔保子公司的所有股本；(3) 如果B&G Foods將任何作為擔保子公司的 “受限子公司” 指定為 “非限制性子公司” 契約的適用條款；(4) 在法律上無效、違約或滿足和解除契約時適用的契約；(5) 如果該擔保子公司不再構成國內子公司；或 (6) 如果B&G Foods真誠地確定了

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目錄

此類擔保子公司不存在的清算、解散或合併符合B&G Foods的最大利益，不會對優先票據或優先擔保票據的持有人造成重大不利影響（如適用）。

下表彙總了B&G Foods和上述每家擔保子公司的未經審計的合併財務信息，此前取消了（1）B&G Foods與擔保子公司之間的公司間交易和餘額，以及（2）對任何非擔保子公司的投資（以千計）：

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​

​

​

​

​

​

三月三十日

    

十二月三十日

​

2024

    

2023

流動資產(1)

$

688,473

​

$

711,926

非流動資產

​

2,492,735

​

​

2,577,910

流動負債(2)

$

231,314

​

$

239,904

非流動負債

​

2,334,920

​

​

2,365,338

(1)流動資產包括截至2024年3月30日和2023年12月30日分別來自非擔保子公司的5,290萬美元和5,360萬美元的應付款。
(2)流動負債包括截至2024年3月30日和2023年12月30日分別應付給非擔保子公司的710萬美元和660萬美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

十三週結束

​

三月三十日

​

4月1日

​

2024

​

2023

淨銷售額

$

443,716

​

$

479,392

毛利

​

97,203

​

​

110,531

營業（虧損）收入

​

(32,338)

​

​

67,267

所得税前（虧損）收入

​

(69,117)

​

​

28,753

淨（虧損）收入

$

(55,521)

​

$

8,713

​

​

​

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險是受大宗商品價格、借款利率和外幣匯率變動的影響，以及與我們的固定福利養老金計劃相關的市場波動風險。

大宗商品價格和通貨膨脹。 標題為 “一般—” 的信息大宗商品價格及生產和分銷成本的波動” 在第2項中，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以引用方式納入此處。

利率風險。 在正常運營過程中，由於利率的不利變化，我們面臨與長期債務相關的市場風險。為此，市場風險被定義為利率不利變動導致金融資產或負債公允價值的潛在變化。

利率的變化對我們的固定利率和浮動利率債務的影響不同。對於固定利率債務，利率的變化只會影響債務的公允價值，而對於浮動利率債務，利率的變化將影響利息支出和現金流。截至2024年3月30日，我們有13.654億美元的固定利率債務和6.886億美元的浮動利率債務。

根據我們截至2024年3月30日的未償長期債務本金，假設利率上升或下降1.0％將使我們的年度利息支出影響約690萬美元。

- 39 -

目錄

截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們的循環信用貸款、定期貸款和優先票據的賬面價值和公允價值如下（以千計）：

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​

​

​

​

​

​

​

2024 年 3 月 30 日

​

​

2023 年 12 月 30 日

 

​

    

賬面價值

      

公允價值

      

賬面價值

      

公允價值

 

循環信貸貸款

​

$

160,000

​

$

160,000

(1)  ​

$

170,000

​

$

170,000

(1)  ​

2026年到期的B批定期貸款

​

​

527,537

(2)  ​

​

526,878

(3)  ​

​

527,443

(2)  ​

​

522,169

(3)  ​

2025年到期的5.25％優先票據

​

​

265,554

(4)  ​

​

262,898

(3)  ​

​

265,592

(4)  ​

​

261,608

(3)  ​

2027 年到期的 5.25% 優先票據

​

​

550,000

​

​

511,500

(3)  ​

​

550,000

​

​

497,750

(3)  ​

2028 年到期的 8.00% 優先擔保票據

​

$

547,486

(5)  ​

$

569,385

(3)  ​

$

547,372

​

$

572,688

(3)  ​

(1)公允價值是根據二級投入估算的，二級投入是非活躍市場中相同或相似工具的報價。
(2)B批定期貸款的賬面價值包括折扣。截至2024年3月30日和2023年12月30日，B批定期貸款的面額為5.286億美元。
(3)公允價值是根據市場報價估算的。
(4)2025年到期的5.25％優先票據的賬面價值包括溢價。 在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，2025年到期的5.25％優先票據的面值為2.654億美元。
(5)2028年到期的8.00％優先擔保票據的賬面價值包括折扣。截至2024年3月30日和2023年12月30日，2028年到期的8.00％的優先有擔保票據的面值為5.5億美元。

現金和現金等價物、貿易應收賬款、應收/應付所得税、應付貿易賬款、應計費用和應付股息均按賬面價值反映在我們的合併資產負債表上，由於這些工具的短期性質，賬面價值近似於公允價值。

欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註6 “長期債務”。

外幣風險。我們的國外銷售主要面向加拿大的客户。我們對加拿大的銷售通常以加元計價，我們向其他國家的出口銷售通常以美元計價。在2024年和2023年第一季度，我們對國外客户的淨銷售額分別約佔總淨銷售額的9.5％和9.5％。我們還從外國供應商那裏購買某些原材料。例如，我們從加拿大魁北克省的供應商那裏購買了絕大部分的楓糖漿需求。這些購買是用加元進行的。美元兑加元貶值將大大增加我們未來與楓糖漿產品生產相關的成本，因為在美元出現任何此類疲軟之前，我們沒有購買加元或以其他方式簽訂貨幣套期保值安排。我們從其他外國供應商那裏購買的原材料通常以美元計價，但在墨西哥購買的某些原材料以墨西哥比索計價。此外，我們在墨西哥伊拉普阿託經營冷凍蔬菜生產工廠。美元兑墨西哥比索貶值將大大增加我們與冷凍蔬菜產品生產有關的成本，因為在美元疲軟之前，我們沒有購買墨西哥比索或以其他方式簽訂套期保值安排。因此，某些收入和支出已經並將受到外幣波動的影響，這些波動可能會對經營業績產生不利影響。例如，我們的經營業績來自於 綠色巨人在2023財年至2024年第一季度，墨西哥的凍結業務受到負面影響，在此期間，墨西哥比索兑美元升值了約18％。

與我們的固定福利養老金計劃相關的市場波動風險。有關我們的固定收益養老金計劃資產面臨與市場波動相關的風險的討論，請參閲我們2023年10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策；估算值的使用” 和附註12 “養老金福利”。

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- 40 -

目錄

第 4 項。

控制和程序

評估披露控制和程序。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（b）條的要求，截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，披露控制和程序是我們使用的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。

財務報告內部控制的變化。按照《交易法》第13a-15（d）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，還對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制是否發生了對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的變化。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們將繼續實施其他模塊，並不時地將最近收購的業務過渡到企業資源規劃（ERP）系統，除墨西哥業務外，我們幾乎所有業務都使用該系統。在每次實施、整合和過渡以及由此產生的業務流程變更方面，我們將繼續審查和加強財務報告流程內部控制的設計和文件編制，以便在每次此類實施、整合和過渡完成後保持對財務報告的有效控制。迄今為止，實施、整合和過渡並未對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

控制有效性的固有侷限性。 我們公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。

- 41 -

目錄

第二部分

其他信息

第 1 項。

法律訴訟

標題下列出的信息”法律訴訟” 在我們未經審計的合併中期財務報表第一部分附註12中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

正如我們之前在2023年10-K表年度報告中披露的那樣，我們認為我們的風險因素沒有任何實質性變化。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。

優先證券違約

不適用。

第 4 項。

礦山安全披露

不適用。

第 5 項。

其他信息

規則 10b5-1 交易安排。 在本報告所涉期間，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止 a “規則 10b5-1交易安排” 或 “非規則 10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-K法規第408（a）項。

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目錄

第 6 項。

展品

​

展覽
沒有。

   

描述

3.1

​

B&G Foods, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（作為 B&G Foods 於 2010 年 8 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處）

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​

​

3.2

​

B&G Foods, Inc. 章程經修訂和重述，有效期至2022年11月8日（作為B&G Foods於2022年11月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）

​

​

​

22.1

​

擔保子公司（作為 B&G Foods 於 2023 年 11 月 9 日提交的 10-Q 表季度報告的附錄 22.1 提交，並以引用方式納入此處）.

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​

31.1

​

根據首席執行官1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。

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​

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31.2

​

根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

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​

32.1

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。

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101

​

以下未經審計的財務信息來自B&G Foods截至2024年3月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）綜合（虧損）收益表，（iv）合併股東權益變動表，（v）合併現金流量表，（vi）合併財務報表附註，以及（vii）文件和實體信息。

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​

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104

​

公司截至2024年3月30日的季度10-Q表季度報告的封面，採用ixBRL格式，載於附錄101。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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日期：2024 年 5 月 8 日

B&G 食品有限公司

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來自：

/s/ Bruce C. Wacha

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布魯斯·C·瓦查

財務執行副總裁
兼首席財務官

（首席財務官兼授權官員）

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