附錄 99.1

2024年5月8日

尊敬的 Nano-X Imaging Ltd. 股東：

我們誠摯地邀請您參加 Nano-X Imaging Ltd. 的特別股東大會（”會議”），將於2024年6月18日 15:00（以色列時間）在公司辦公室舉行，該辦公室位於以色列 Petach Tikva 4970602 Shlomo Shmeltzer 路94號奧弗科技園。

在會議上，股東 將被要求考慮所附股東特別大會通知中列出的事項並進行表決。我們的董事會 建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。

只有在5月8日營業結束時登記在案 的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

無論您是否計劃 參加會議，您的普通股都必須在會議上派代表並投票。因此，在閲讀所附的 股東特別大會通知和隨附的委託書後，請在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄所附的 代理卡，或根據代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們期待着向儘可能多的與會者致以問候 。

股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

尊敬的 Nano-X Imaging Ltd. 股東：

我們誠摯地邀請您參加 特別股東大會（”會議”）的 Nano-X Imaging Ltd.（”公司”）， 將於2024年6月18日 15:00（以色列時間）在位於以色列什洛莫什梅爾策路94號奧弗科技園的公司辦公室舉行 Petach Tikva 4970602。

會議議程上有 以下事項：

如果您是2024年5月8日營業結束時的登記股東，親自或通過 經紀商、受託人或其他被提名人收到 會議通知並在會議上投票，如果您是當時登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券存管機構的參與者名單 中。

即使您計劃參加 會議，我們也鼓勵您提前通過代理人對股票進行投票。如果您以自己的名義持有普通股，則可以按照 中的説明，通過互聯網、電話或在所提供的信封中填寫、簽署並歸還所附代理卡，對 進行投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股，而 是我們在2024年5月8日營業結束時登記在冊的股東之一，則必須遵循從您的銀行、經紀人或被提名人收到的隨附的 投票指示表中包含的指示，也可以通過互聯網或電話向您的銀行、 經紀人或被提名人提交投票指示。請務必準備好投票説明表中的控制號碼 ，用於提供投票説明。如果您之前同意通過電子郵件接收代理材料，則只需點擊隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕即可投票 。如果您以 “街道名稱” 持有普通股， 則必須獲得記錄持有者的合法代理人，以使您能夠參與會議 並對普通股進行投票（或為此指定代理人）。

我們的董事會 建議您對委託書中描述的上述每項提案投贊成票。

總共持有公司普通 股至少25％的表決權的任何兩名或更多股東（親自出席，或通過代理人出席）構成會議所需的法定人數。如果自會議預定時間起半小時內未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、同一時間和地點或指定日期、時間和地點）。在 此類續會上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其普通股代表 的投票權如何）將構成法定人數。

根據以色列公司法（5759-1999）第66（b）條，提交 加入提案的請求的最後日期是2024年5月15日。 委託聲明（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東 ，還以 6-K 表格的封面提供給美國證券交易委員會。股東還可以在” 處查看代理 聲明投資者我們網站的 “部分，可在以下網址找到：https://investors.nanox.vision/ 或 我們位於以色列佩塔奇提克瓦什洛莫什梅爾策路94號的總部，需事先通知，並在會議之日之前的正常工作時間（電話 號碼：+972-03-7359202）內找到。

無論您是否計劃 參加會議，您的普通股都必須在會議上派代表和投票。因此，在閲讀 股東特別大會通知和委託書後，請將代理卡簽署、註明日期並郵寄到提供的信封 中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須不遲於美國東部夏令時間2024年6月17日晚上 11:59 分之前收到代理 卡，才能有效計入在會議上投票通過 的普通股總數中。詳細的代理投票説明將在代理聲明和代理卡中提供。

委託聲明

特別股東大會

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

本委託書是 提供的，與代表董事會徵集代理人有關（”板”) Nano-X Imaging Ltd. 的 （”公司” 或”Nano-X”) 將在特別股東大會 上進行表決（”會議”），以及任何續會或延期，均根據隨附的 股東大會特別通知而定。會議將於2024年6月18日 15:00（以色列時間）在位於以色列佩塔赫提克瓦4970602什洛莫什梅爾策路94號的公司 總部舉行。

如果您在2024年5月8日營業結束時是登記在冊的股東，親自或通過 經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們登記在冊的股東之一）收到 通知並在會議上投票。您可以通過參加 會議或按照” 中的説明對普通股進行投票如何投票” 下面。我們的董事會敦促您對普通 股進行投票，以便在會議或任何會議延期或休會時對其進行計算。

議程項目

會議議程上有 以下事項：

我們不知道會前還會有任何其他 事項。如果在會議上正確提出任何其他事項，則指定為代理人 的人員打算根據其最佳判斷和董事會的建議對此類問題進行投票。

董事會建議

我們的董事會建議 您對上述每項提案投贊成票。

法定人數和休會

2024年5月6日，我們共發行和流通了 57,788,708股普通股。截至2024年5月8日 營業結束時已發行的每股普通股有權對將在會議上提出的每份提案進行一票表決。根據我們的公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回委託書， 會議將適當地召開，前提是 他們持有的普通股至少佔我們投票權的25％。如果自會議預定時間 起半小時內未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、同一時間和地點或指定日期、 時間和地點）。在此類續會上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其普通股所代表的 投票權如何）將構成法定人數。

棄權票和 “經紀人 未投票” 被視為出席並有權投票，以確定法定人數。 當銀行、經紀商或其他為受益所有人持有普通股的登記持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示 而沒有對特定提案進行投票 時，即出現 “經紀人不投票”。

每個 提案都需要投票才能獲得批准

每項提案都需要擁有多數表決權的 持有人投贊成票，並親自或通過代理人進行表決。

此外，第 1 號和第 2 號提案的批准 需滿足以下額外投票要求之一：(i) 在會議上投票贊成該提案的多數 普通股，不包括棄權票，包括非控股股東或在批准該提案時不符合個人利益的股東 的多數選票；或 (ii) 總數 上文第 (i) 條提及的對該提案投反對票的股東的股份不超過百分之二公司 總投票權的 (2%)。如果 1 號提案未獲批准，則第 3 號和 4 號提案也將以 滿足上述附加投票要求之一為前提。

為此，“控股 股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東（不是 擔任公司的董事或公職人員）。如果一個人自己或與其他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。在 公司的行動或交易中，股東的 “個人利益” 包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、 子女以及該股東配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的個人利益，或股東或股東親屬（定義見上文）的公司權益 ) 持有該公司 已發行股份或投票權的5％或以上，其中任何人都有權任命董事或者首席執行官或 任何此類人員擔任董事或首席執行官，包括根據代理人 進行投票的人的個人利益，代理設保人有個人利益，無論根據該代理進行投票的人是否對投票擁有自由裁量權 ；不包括僅因擁有公司普通股而產生的利益。就提案而言， 一詞控股股東還應包括在 公司股東大會上持有 25% 或更多表決權的人，前提是沒有其他人持有 公司表決權的人；就控股而言，在公司持有表決權的兩名或 人，每人對批准交易都有個人利益 經批准後，公司將被視為聯名持有人。

除了 確定法定人數的目的外，經紀商的無票將不算作出席會議，也無權投票。棄權票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 某一事項。

如何投票

無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票 ，也可以授權其他人作為您的代理人。您可以採用以下任一方式 投票：

註冊持有人

如果您是登記在冊的股東 ，其普通股直接以您的名義在我們的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust 公司註冊，則您還可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對普通股進行投票。在這種情況下，這些 代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理人 直接授予代理卡上列為代理人的個人，或親自在會議上投票。請按照代理 卡上的説明進行操作。您可以改變主意，通過向我們發送書面通知、簽署並稍後歸還帶有 的代理卡，或者親自或在會議上通過代理人投票來取消代理卡。除非 我們在位於以色列佩塔奇提克瓦4970602號什洛莫什梅爾策路94號的總部或Broadridge Financial Solutions, Inc. 不遲於美國東部夏令時間2024年6月17日晚上 11:59 收到該代理卡，否則我們將無法計算註冊持有人的代理卡。

如果您提供有關提案的具體説明 （通過標記方框），您的普通股將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並交還代理人 卡或投票指示表，則根據董事會的建議，您的普通股將被投票支持 中的每項提案。隨附的代理卡中指定為代理人的人員將自行決定 就本應提交會議的任何其他事項進行投票，包括根據公司 章程第 29 條宣佈休會的權力。

受益所有人

如果您是經紀賬户中或受託人或被提名人持有的普通股的受益所有人 ，則這些代理材料將與經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人一起轉發給您 。作為受益人 ，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請參加會議。

由於受益所有人 不是登記在冊的股東，因此除非您從持有普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了 “法定代理人” ，從而賦予您在會議上對普通股進行投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些普通股進行投票。 您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人、受託人或被提名人 如何對您的普通股進行投票。

誰能投票

如果您是2024年5月8日營業結束時的登記股東，親自或通過 經紀商、受託人或其他被提名人收到 會議通知並在會議上投票，如果您是當時登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券存管機構的參與者名單 中。

撤銷代理

登記在冊的股東可以在有效行使代理權之前隨時通過向我們提交書面的 撤銷通知或正式簽署的稍後日期的委託書，或者在會議上親自投票，撤銷通過執行代理而授予的權限。以 “街道名稱” 持有股份 的股東如果希望撤銷 或修改先前提交的投票指示，則應遵循銀行、經紀商或被提名人的指示或聯繫。

徵集代理人

從 2024 年 5 月 10 日起，將向股東分發代理 。Nano-X 的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、 電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費， 並將報銷經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果 將由公司根據Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他機構提供的信息進行統計，會議的總體 結果將在會議結束後在外國私人發行人的6-K表格報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會（”秒”).

代理材料的可用性

代理卡、 會議通知和本代理聲明的副本可在”投資者關係” 我們網站的一部分， 可以在 https://investors.nanox.vision/ 找到。該網站的內容不屬於本代理聲明的一部分。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

有關 某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息，請參閲 “第一部分，第 7.A 項。我們於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告（”年度報告”).

企業 治理

概述

Nano-X 承諾 有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策以與 股東的互動以及董事會負責代表股東最大利益的指導原則為依據， 主要是通過獨立性、經驗的多樣性以及與股東和其他關鍵組成部分的互動來實現的。

股東參與

我們認為，有效的 公司治理包括定期與股東進行建設性的對話，我們重視股東持續的 反饋和意見。我們致力於保持積極的對話，以瞭解股東的優先事項和擔憂。 所有反饋都將根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們在整個日曆年內通過季度財報電話會議、投資者 會議和投資者會議與股東進行互動。

董事會架構

我們的公司章程 規定，我們的董事會可以由不少於五名但不超過十名董事組成，董事會可能會不時確定。 我們的董事會目前由六名董事組成。根據納斯達克公司 治理規則，我們目前的五位非執行董事都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事必須獨立。

我們的董事分為三類，三年任期錯開。每類董事儘可能由構成整個董事會的 董事總數的三分之一組成。在每次年度股東大會上，只有一類 董事的任期到期。此類董事的選舉或重選的任期自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日起 屆滿。每位董事的任期直至其任期屆滿的股東年度股東大會 ，除非根據以色列公司 法 5759-1999，在股東大會或某些事件發生時，以我們 股東總投票權的 62.33% 的投票權被免職（”公司法”）和我們的公司章程。

董事會領導層和首席獨立董事

埃雷茲·梅爾策先生自2022年1月起擔任 首席執行官，並自2019年12月起擔任董事會成員。我們的董事會已決定 任命梅爾策先生為董事會代理主席，但須經股東批准。如果梅爾策先生被公司股東任命 為董事會代理主席，《公司法》要求其任期限為三年 ，但須經股東批准。

在股東 批准任命梅爾策先生為代理董事長後，我們董事會決定任命自2021年2月起擔任董事會成員 的諾加·凱南女士為首席獨立董事。

公司治理慣例

有關 我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲 “第一部分，第 6.C 項。董事會慣例” 和 “第 II 部分，第 16G 項。我們的年度報告中的 “公司治理”。

董事和某些執行官的薪酬

有關 董事和執行官薪酬的更多信息，請參閲 “第一部分，第 6.B 項。我們的年度報告中的 “薪酬”。

董事會 多元化矩陣

下表 提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。

提案 1

補償政策

背景

在會議上，股東 將被要求批准一項關於我們執行官和董事的任期和僱用的新薪酬政策。 按照《公司法》的要求，我們通過了有關執行 高管和董事的任期和僱傭的薪酬政策。我們之前的薪酬政策在股東批准後於2021年2月9日生效， 並已於2024年2月8日到期（”補償政策已過期”).

我們的薪酬委員會 和董事會提議通過一項新的薪酬政策（”擬議的薪酬政策”），採用本委託書附件 A 的 表格。

擬議的薪酬 政策如果得到股東的批准，將在會議結束後立即生效，為期三年。在 未經股東在會議上批准的範圍內，我們的薪酬委員會和董事會仍可以在重新討論該事項後出於特定原因批准擬議薪酬 政策，前提是這種批准符合公司的最大利益。

我們提議的薪酬政策 旨在促進我們的目標、業務計劃和長期戰略，為我們的公職人員提供適當的激勵措施，同時 要考慮到我們公司的運營規模和性質以及我們運營的競爭環境。 因此，我們提議的薪酬政策旨在激勵卓越的個人表現，並使我們的公職人員的利益 與我們的長期業績保持一致，從而也與股東的利益保持一致。為此，公職 人員薪酬待遇的一部分旨在反映我們的短期和長期目標、公職人員的個人績效， 以及旨在減少公職人員冒可能長期傷害我們的過度風險的動機的措施。

在考慮擬議的 薪酬政策時，薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括公司目標、業務 計劃和長期戰略，以及由獨立薪酬顧問Compvision編寫的全面基準分析。 全面的基準分析包括由 Compvision 編制的對十家同行公司的薪酬政策條款的調查（”同行羣體分析”）。同行羣體分析是在經過仔細考慮 的基礎上制定的，代表了基於同行公司的行業、規模、收入和成熟階段的適當比較池，已獲得我們的薪酬委員會的批准 ，其中包括在美國上市的以色列公司，例如Kornit Digital Ltd.、Walkme Ltd.、 Nano Dimension Ltd.、Innoviz Technolis Ltd.和Arbe Robotics Ltd.。我們提議的薪酬政策的條款 符合市場慣例。

我們的薪酬委員會 和董事會認為，通過批准擬議的薪酬政策，我們將更有能力僱用、留住和激勵 業內領先的候選人擔任董事會高級管理人員或成員，特別是考慮到以色列市場對經驗豐富和 才華橫溢的高管的需求很大。

根據擬議的 薪酬政策，可以向執行官發放的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他 現金獎勵（例如搬遷/遣返、簽約和特別獎金），以及股權薪酬、僱傭安排的退休和解僱以及其他福利。根據擬議薪酬政策可能發放的現金獎勵限於 與執行官基本工資掛鈎的最大金額。

根據擬議薪酬 政策，可以根據公司、 部門、部門、部門、業務單位和個人目標向執行官（首席執行官除外）發放的年度現金獎勵。可衡量的績效目標可能基於實際財務 和運營業績、個人目標、運營目標、項目里程碑目標或對人力資本目標的投資。 公司還可以全權向執行官（首席執行官除外）發放年度現金獎勵。

擬議的薪酬 政策規定，發放給公司首席執行官的年度獎金將基於公司可衡量的績效 目標，但有最低門檻。可衡量的績效目標將每年由薪酬 委員會和董事會確定，並將基於實際的財務和運營業績，例如收入、銷售、經營 收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃等。

與我們的過期薪酬 政策類似，執行官擬議薪酬政策下的股權薪酬符合確定基本工資和年度現金獎勵的基礎 目標，旨在加強執行官的 利益與公司及其股東長期利益之間的一致性，並促進我們的留任工作。股票獎勵 可以不時以期權和/或其他股票獎勵的形式發放，例如限制性股票單位（”RSU”）， 根據公司的2019年股權激勵計劃（”計劃”），可能不時更新，其結構將在幾年內進行歸屬，以使此類執行官激勵措施與公司的長期戰略 計劃保持一致，並將根據相關執行官的業績、角色和個人責任 單獨確定和獎勵 。

根據擬議薪酬 政策，我們的執行官可以在 “控制權變更” 或與 “控制權變更” 相關的情況下獲得多項現金和股權福利，或者在控制權變更之後終止僱用執行官或對執行官進行重大不利調整的情況下（如果適用）。我們的執行官在解僱後也可能會獲得競業禁止補助金， 該補助金的條款和條件將由董事會決定。

擬議的薪酬 政策包含會計重報時的薪酬回收（Clawback）條款，這將允許公司在 某些條件下收回超過根據財務報表支付的金額的獎金或基於績效的權益， 如重述。擬議的薪酬政策還包含一些條款，使我們的首席執行官能夠批准對其他執行官僱用條款的任何非實質性的 變更（前提是僱傭條款的變更符合 擬議的薪酬政策），並允許公司為我們的執行官和董事 開脱罪責、賠償和投保 ，但須遵守擬議薪酬政策中規定的某些更新限制。

擬議薪酬 政策還管理董事會成員的薪酬，並規定我們的非僱員董事可能有權獲得年度現金 費用預付金，但不得超過擬議薪酬政策中規定的限額。我們的主席也可能有權獲得年度現金 費用和年度獎金，但不得超過擬議薪酬政策中規定的最大金額。在特殊情況下，例如 對於專業董事、專家董事或向公司做出獨特貢獻的董事，該董事的 薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，也可能高於擬議薪酬政策中允許的最大現金費預付金額 ，但須按照公司的要求獲得公司股東的批准 法律。

根據擬議薪酬 政策，我們的非執行董事和董事長還可以獲得年度股權薪酬，最高限額為擬議薪酬政策中規定的適用限額 ，該限額應不時確定並由薪酬委員會、 董事會和公司股東批准，後者將受幾年內的歸屬計劃約束。此外，我們的董事 將有權獲得報銷在履行公司職責時產生的費用。

值得注意的是，如果 梅爾策先生當選為代理主席（根據下文提案2），他將不會因擔任代理主席而獲得報酬。

參照擬議薪酬政策的全文（見本文附件A），對上述概述進行了全面限定。

根據獨立薪酬顧問茲維蘭編制的與擬議薪酬政策的通過相關的薪酬基準 ，在 生效之前，我們打算 (i) 向我們的某些高管（不包括首席執行官）一次性發放 20,000 RSU，(ii) 調整某些高管的目標年度獎金（目標獎金最高為4個月的工資）以及 (iii)) 增加 一名軍官的工資。上述所有內容都與普通薪酬安排有關，鑑於擬議的薪酬政策已按照《公司法》的要求通過，已提請股東注意 。

根據以色列法律，股東對此事的投票 具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與一些美國國內公司的代理聲明 中的 “按薪表決” 投票不同。儘管如此，《公司法》允許我們的薪酬委員會和董事會批准 本提案，即使在股東大會上投了反對票，前提是公司的每個薪酬 委員會以及隨後的董事會根據詳細論據，在重新考慮了該問題 並得出這樣的行動符合公司最大利益的結論之後，決定批准該提案。

提案

建議會議通過以下 決議：

決定 批准委託書中詳述的公司高管和董事薪酬政策。

需要投票

參見”每項提案都需要投票 才能獲得批准” 以上。

股東必須在投票前告知 本公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，請在代理卡或投票指示表、 或聯繫公司時註明該股東是 (i) 控股股東或 (ii) 在批准本提案時擁有 “個人利益” ，除非有相反的跡象， br} 將假定該股東不是控股股東，也不擁有 “個人利益”與提案有關的 公司法。

董事會建議

董事會建議 對上述擬議決議投贊成票。

提案 2

提名梅爾策先生為董事會代理主席

背景

2024 年 1 月，我們宣佈 在公司創始人兼非執行董事長蘭·波利亞金先生去世後，公司董事會 決定任命埃雷茲·梅爾策先生為 NNOX 的代理董事長，但須經股東批准。因此，在 會議上，將要求股東批准任命埃雷茲·梅爾策先生為董事會代理主席。由於 由梅爾策先生擔任我們的首席執行官，任命 先生為董事會代理主席需要獲得公司股東的批准，根據《公司法》的要求，可以批准每期不超過三 (3) 年的可續任期 。

自2022年1月以來，梅爾策先生一直以首席執行官的身份領導 公司，並自2019年12月起擔任董事會成員。梅爾策先生在管理和發展包括醫療保健、化工、基礎設施和技術在內的各個行業的全球業務方面擁有豐富的 經驗， 董事會認為梅爾策先生是出任代理董事長一職並填補因波利亞金先生逝世而出現的空缺的合適人選。董事會打算繼續並評估潛在的候選人加入董事會，重點關注那些以美國為導向的 ，並將隨時向股東通報任何重大進展的最新情況。

我們的董事會建議任命 埃雷茲·梅爾策為董事會代理主席。

值得注意的是，如果 梅爾策先生當選為代理主席，他擔任主席時將不會獲得報酬。

有關埃雷茲·梅爾策的傳記信息 載列如下：

埃雷茲·梅爾策 自 2019 年 12 月起擔任董事會成員，並於 2022 年 1 月出任首席執行官一職。 梅爾策先生於 2014 年至 2020 年擔任哈達薩醫科和大學中心董事會執行主席。 自2008年以來，梅爾策先生一直在特拉維夫醫學院擔任危機管理領域的教學教授。 Meltzer 先生在 2009 年至 2014 年期間擔任 Gadot Chemicals & Shipping 集團的執行副董事長兼首席執行官。在此之前，梅爾策先生在2006年至2007年期間擔任Africa-Israel Ltd.的首席執行官，並於2001年至2006年擔任Netafim Ltd.的總裁兼首席執行官 。1996 年至 2001 年，梅爾策先生還擔任 Creo Scitex 的首席執行官。Meltzer 先生擔任圖帕茲工業有限公司（TASE）、Eltek Ltd.（納斯達克）和哈達西特生物控股有限公司（TASE）以及多家 私營公司的董事。

提案

要求股東任命埃雷茲·梅爾策為董事會代理主席，同時繼續承擔首席執行官的職責， 自會議之日起任期最長三（3）年。

建議會議通過以下 決議：

決定任命 Erez Meltzer 為董事會代理主席，任期最長三 (3) 年。

需要投票

參見”每項提案都需要投票 才能獲得批准” 以上。

股東必須在投票前告知 本公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，請在代理卡或投票指示表、 或聯繫公司時註明該股東是 (i) 控股股東或 (ii) 在批准本提案時擁有 “個人利益” ，除非有相反的跡象， br} 將假定該股東不是控股股東，也不擁有 “個人利益”與提案有關的 公司法。

董事會建議

董事會建議 對上述擬議決議投贊成票。

提案 3

批准向埃雷茲·梅爾策先生 以其身份發放股權

作為公司的首席執行官

背景

在會議上， 將要求您批准向擔任我們首席執行官的埃雷茲·梅爾策先生提供以下股權補助：

埃雷茲·梅爾策的擬議僱傭條款 已獲得薪酬委員會和董事會的批准。這些條款反映了梅爾策先生的經驗、由獨立薪酬顧問Compvision制定的薪酬 基準，其中包括對同行公司首席執行官 執行官薪酬條款的調查，該調查由薪酬委員會和董事會成員提供並仔細審查； 擬議薪酬政策的條款，以及與首席執行官 官聘用相關的僱主成本與平均值和中位數之間的比率僱主與僱用對方相關的費用公司的員工。

我們的薪酬委員會 和董事會批准了上述條款，因為他們認為這些條款將作為適當的長期留用和績效 激勵措施，推進公司的目標、工作計劃和長期戰略。

截至2024年5月7日， 1號和3號提案（如果獲得批准）下的補助金，以及根據我們的激勵 計劃授予的未償還期權、RSU 和績效股本總額約佔我們已發行和流通股本總額的0.51％。

Meltzer 先生的僱傭條款符合我們提議的薪酬政策。

如果該提案 未獲得股東的批准，梅爾策先生目前的薪酬安排將繼續有效。

提案

建議會議通過以下 決議：

決定 批准委託書中所述的埃雷茲·梅爾策作為首席執行官的僱傭條款。

需要投票

參見”每項提案都需要投票 才能獲得批准” 以上。

股東必須在投票前告知 本公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，請在代理卡或投票指示表、 或聯繫公司時註明該股東是 (i) 控股股東或 (ii) 在批准本提案時擁有 “個人利益” ，除非有相反的跡象， br} 將假定該股東不是控股股東，也不擁有 “個人利益”與提案有關的 公司法。

董事會建議

董事會建議 對上述決議投贊成票。

提案 4

批准對董事薪酬計劃 的修訂

背景

在會議上，將要求您 批准向我們的非僱員董事以及將來被任命為董事會成員的任何其他非員工 董事支付的現金薪酬。根據《公司法》，根據以色列法律註冊成立 且股票在證券交易所上市交易或已在以色列 境內外向公眾發行的公司（例如公司）的董事的薪酬條款需要薪酬委員會、董事會以及 股東的批准，但某些例外情況除外，還需要獲得股東的批准。2024 年 3 月 27 日，我們的薪酬委員會提出了建議，董事會認為以下擬議的 薪酬條款符合擬議薪酬政策的條款，並批准了這些薪酬條款，但須經股東大會批准 。

我們建議為每位 非僱員董事支付 43,000 美元（而非 36,000 美元）的年度預付金，並額外支付每個委員會的 9,000 美元（而不是 7,500 美元）的董事會委員會年度預付款（以 代替 9,000 美元），分四次支付等額的季度分期付款。

我們的薪酬委員會 和董事會在批准擬議薪酬時指出，此類薪酬旨在補償董事的 服務及其對我們發展的貢獻。薪酬委員會和董事會進一步指出，考慮到吸引高素質董事的需求、董事所需的時間 和精力以及類似公司支付的薪酬等因素，擬議的薪酬 條款是合理的。在考慮向董事支付的基於股權的 薪酬的擬議修正案時，薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括同行羣體分析。 同行集團分析包括在美國上市的以色列公司，並表明擬議薪酬的條款符合市場慣例。我們的薪酬委員會和董事會認為，通過批准對董事薪酬 的擬議修正案，我們將能夠更好地僱用、留住和激勵行業領先候選人擔任 董事會成員。綜上所述，薪酬委員會和董事會表示，他們認為擬議的董事薪酬 符合公司的最大利益。如果該提案未獲得股東的批准，我們董事目前的薪酬安排 將繼續有效。

提案

建議會議通過以下 決議：

決定，批准 向我們的現任和未來董事支付的薪酬，如委託書中所述。

需要投票

參見”每項提案都需要投票 才能獲得批准” 以上。

股東必須在投票前告知 本公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，請在代理卡或投票指示表、 或聯繫公司時註明該股東是 (i) 控股股東或 (ii) 在批准本提案時擁有 “個人利益” ，除非有相反的跡象， br} 將假定該股東不是控股股東，也不擁有 “個人利益”與提案有關的 公司法。

董事會建議

董事會建議 對上述決議投贊成票。

其他業務

除本委託書中描述的事項外，董事會不知道 可能在會議上提出的任何其他事項。如果有任何其他事項 正確提交會議，包括根據公司章程第29條宣佈休會的權力， ，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權，根據其最佳判斷 進行投票，以維護公司的利益。

附加信息

2024年4月22日向 美國證券交易委員會提交的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站的 “投資者 關係” 欄目下查看和下載，網址為 https://investors.nanox.vision/。

公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的信息報告要求的約束（”《交易法》”) 適用於外國私人發行人。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司 不受與委託聲明的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託聲明 的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。

附件 A

補償政策

NANO-X 成像有限公司

執行官和董事的薪酬政策

（通過於 [_____], 2024)

A. 概述和目標

本 文件闡述了執行官和董事的薪酬政策（此 NANO-X IMAGING LTD. 的 “補償 政策” 或 “政策”） （“NNOX” 或 “公司”），根據 的要求第5759-1999號《公司法》及據此頒佈的條例（ “公司法”）。

薪酬是NNOX整體人力資本戰略的關鍵組成部分 ，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高NNOX的價值並以其他方式幫助NNOX 實現其業務和財務長期目標。因此，制定本政策的結構是為了將每位官員的薪酬 與NNOX的目標和績效掛鈎。

就本政策而言，“高管 官員” 是指《公司法》第 1 條中定義的 “公職人員”，不包括 NNOX 的董事，除非 另有明確説明。

本政策受適用的 法律約束，在 不允許的範圍內，無意且不應被解釋為限制或減損適用法律的規定。

本政策適用於薪酬 協議和安排，這些協議和安排將在本政策通過之日後獲得批准，並將作為NNOX的 薪酬政策，自其通過之日起三（3）年，除非事先修訂。

NNOX的薪酬委員會和 董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”， ）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。

NNOX 制定本政策的目標和宗旨是吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的領導者，他們將為 NNOX 的成功和提高股東價值做出貢獻，同時在 以成就為導向、以績效為基礎的文化中展現專業精神，將NNOX 的核心價值觀作為激勵行為的一部分嵌入和建模。為此，除其他外，本政策的設計目的是：

本 政策下的補償工具可能包括以下內容：

B. 基本工資和福利

C. 現金獎勵

除首席執行官外 的執行官

首席執行官

D. 基於股權 的薪酬

E. 退休和終止服務 安排

NNOX 可以根據其在公司的資歷 、他/她對公司目標和成就的貢獻以及在 發出解僱通知之前的退休情況，向其提供最多十二 (12) 個月的解僱通知，對於其他執行官，則為執行官提供六 (6) 個月， 在此期間，執行官有權獲得所有薪酬 } 要素，以及繼續授予他/她基於股權的 補償。除遣散費外，可以也可能不提供此類預先通知，但是，薪酬委員會 在確定任何遣散費 的權利時應考慮執行官獲得提前通知的權利，反之亦然。

NNOX 可以根據首席執行官或任何其他高管 高管在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及 的退休情況，向其提供最長 至六 (6) 個月的額外調整期，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續 授予其股權薪酬。

NNOX 可能會提供適用法律可能要求的額外退休和解僱補助金和補助金（例如，以色列勞動法規定的強制性 遣散費），或者與慣常的市場慣例相當。

在解僱後， 在適用法律的前提下，NNOX 可以向其 執行官發放競業禁補助金，以激勵他們在規定的時間內避免與 NNOX 競爭。競業禁止補助金的條款和條件應由董事會決定， 不得超過該執行官的月基本工資乘以十二（12）。董事會在考慮任何競業禁止補助金時應考慮執行官的現有 權利。

根據上文 第 14-17 節為特定執行官支付的非法定補助金總額不得超過執行官的月基本工資乘以二十四 (24)。本第 18 節規定的限制不適用於本政策其他章節中提供的福利和付款。

F. 免責、賠償和保險

在適用法律允許的最大範圍內，每位 以及每位董事和執行官均可事先免除因違反謹慎義務所致 造成的損害的全部或任何責任。

G. 控制權變更後的安排

H. 董事會薪酬

I. 其他

*********************

本 政策專為以下利益而設計 NNOX 及其中的任何條款 均無意向除 NNOX 以外的任何人提供任何權利或補救措施.

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