美國運通公司
2016 年激勵薪酬計劃
（經修訂和重申，自 2024 年 5 月 6 日起生效）
1. 目的。
2016年激勵性薪酬計劃（“計劃”）的目的是通過向公司及其關聯公司的員工以及為公司及其關聯公司提供服務的某些其他個人提供適當的留用和績效激勵，提高美國運通公司（“公司”）的股東價值和未來的成功。
2. 管理。
(a) 行政。除非此處另有規定，否則本計劃應僅由公司董事會（“董事會”）的薪酬與福利委員會（“委員會”）或董事會為管理本計劃而可能指定的任何繼任委員會管理。委員會應由不少於兩名董事組成（或根據公司管理文件要求的董事會委員會的人數），每人是 (i) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條或任何繼任條款所指的 “非僱員董事”；以及（ii）符合薪酬委員會成員獨立要求的董事根據紐約證券交易所或普通股所在的其他主要證券市場的規章制度股票上市（“交易所”）。委員會可根據委員會不時制定的指導方針將其任何權力和職責委託給公司的適當官員。
(b) 權力。在僅遵守第4 (g) 段的前提下，委員會擁有本計劃條款賦予的所有權力，包括根據本計劃選擇員工和其他個人獲得獎勵（“獎勵”）的專屬權力，決定向每位入選人員發放的獎勵的類型、規模和條款，修改已授予的任何獎勵的條款，確定獎勵的頒發時間授予，設定績效目標，並規定體現根據該獎勵的文書的形式計劃。委員會有權力和權力
因向美國境外的符合條件的個人發放獎勵而進行的任何必要或理想的調整，以及採用、修改或撤銷與本計劃運營和管理相關的規則、程序或次級計劃，以適應當地法律、政策、習俗、程序或慣例以及會計、税務或其他監管標準，或促進本計劃的管理，包括但不限於採用、修訂的權力或者撤銷限制或變更以下內容的規則、程序和次級計劃：可用於行使獎勵的方法；可用於結算獎勵的方法；支付所得税、社會保險繳款和就業税的方法；預扣獎勵的程序；以及股票證書或其他所有權標誌的使用。委員會還可以通過適用於特定關聯公司或地點的規則、程序或子計劃。
委員會有權解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規章制度，並做出其認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定。委員會可以按照委員會認為必要或可取的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。如本文所述，委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定均應由其唯一和絕對的自由裁量權作出，並應是最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。
(c) 未經股東批准，禁止重新定價。儘管本計劃有任何規定，但根據第15段進行調整外，除非此類行動得到公司股東的批准，否則委員會不得通過修改、取消和置換補助金或任何其他方式對先前授予任何參與者的股票期權的行使價或股票增值權的行使價進行重新定價、調整或修改。就本計劃而言，“再定價” 一詞是指：（i）通過修訂、取消或替代直接或間接降低已發行股票期權或股票增值權的每股行使價；（ii）根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何行動；（iii）取消股票期權或股票增值權以換取其他股票期權、股票增值權或其他股權證券（除非取消和交換與合併有關，收購或類似交易）；以及（iv）被交易所規則或規章視為重新定價的任何其他行動。此外，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但不得交出股票期權作為現金、其他獎勵或具有行使價的新股票期權的對價或交換成現金、其他獎勵或新股票期權
低於已交出或交易的股票期權，除非該交易與第15段規定的合併、收購或類似交易有關，或者此類行動已獲得公司股東的批准。對本第2（c）款的任何修改或廢除均需獲得公司股東的批准。
(d) 代表團。根據適用法律的要求，包括但不限於《交易法》第16條，委員會可授權其任何一名或多名成員或公司任何高管代表委員會就向計劃參與者發放或將要發放的獎勵執行和交付文件或採取任何其他行動。就本計劃而言，提及的委員會應包括委員會根據本第 2 (d) 款授權的任何此類人員。
(e) 賠償。除本人故意的不當行為或適用法律的明確規定外，委員會任何成員和公司任何高級管理人員對他、委員會任何其他成員或公司任何高級管理人員在履行本計劃職責時所做或不做的任何事情均不承擔任何責任。
3. 參與。
(a) 參與者。根據本計劃的目的，在僅遵守第4（g）款的前提下，委員會有權選擇可能參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的員工和其他為公司及其關聯公司提供服務的個人。符合條件的個人可以單獨選擇，也可以按團體或類別選出，由委員會自行決定。
(b) 關聯公司。除非委員會另有決定，否則本文使用的 “關聯公司” 一詞是指委員會自行決定公司擁有50％或以上的直接或間接股權的任何實體。
4. 計劃下的獎勵。
(a) 獎勵的類型。本計劃下的獎勵可能包括以下一種或多種類型，可以單獨使用，也可以任意組合：
(i) “股票期權”，包括 “非合格股票期權” 和 “激勵性股票期權” 或其組合，是普通的購買權
公司面值為每股0.20美元的股份，以及此後可以變更此類股份的任何其他類別或公司的股票（“普通股”）。非合格股票期權和激勵性股票期權受第 5 款中規定的條款、條件和限制的約束。
(ii) “股票增值權” 是指委員會根據普通股價值超過每股行使價的增加而獲得現金、普通股或財產或其他形式的付款或其任何組合的權利（無需向公司付款）。股票增值權受第 6 款中規定的條款、條件和限制的約束。
(iii) “限制性股票” 是根據第7段發行的受某些限制的普通股。
(iv) “限制性股票單位” 是指參照普通股估值的獎勵，其價值可以通過交付現金、普通股或財產，或委員會確定的其他付款方式或其任意組合支付給參與者，其發行受第7款規定的某些限制。
(v) “績效補助金” 是受第8段所述條款、條件和限制約束的獎勵，根據該條款，參與者有權獲得委員會確定的現金、普通股或財產，或其他形式的報酬，或其任何組合。
委員會還可以授予任何其他提供與 (i) 至 (v) 類似福利的獎勵，但須遵守其可能認為必要或適當的條款、條件和限制，以滿足非美國法律或監管要求或避免此類要求下的不利後果。
(b) 股息等價物。除股票期權或股票增值權外，委員會可以在授予獎勵時或其後直至獎勵支付之時的任何時候，選擇將獲得現金分紅或股息等價物的權利列為該獎勵的一部分，但須遵守委員會可能制定的條款、條件、限制或限制（如果有）。股息和股息等價物應以委員會決定的形式和方式（即一次性或分期付款）支付，時間由委員會決定。目前未支付的所有股息或股息等價物可由委員會自行決定以託管方式存放並累計利息
或者在與標的獎勵相同的歸屬或績效條件下再投資於額外的普通股。
(c) 可發行的最大股票數量。
(i) 可用股票。根據第15段的規定進行調整，2016年5月2日公司股東首次批准該計劃後，根據該計劃可發行的最大普通股數量為17,500,000股。在公司股東於2020年5月5日批准第一修正案和重述計劃後，該計劃下可供發行的最大普通股數量又增加了7,000,000股普通股。2024年5月6日公司股東批准第二修正案和重述計劃後，該計劃下可供發行的最大普通股數量又增加了15,000,000股普通股。根據激勵性股票期權，根據本計劃可發行的最大普通股總數不得超過8,000,000。與根據本計劃發行的獎勵相關的在未發行普通股的情況下被沒收、取消、到期或以其他方式終止的普通股將再次根據本計劃可供發行。但是，以下普通股不得再次因本計劃下的獎勵而獲得授予：（A）因未償還股票期權或股票增值權淨結算而未發行或交付的普通股；（B）為支付獎勵的行使價或預扣税而向公司交付或扣留的普通股；（C）使用該獎勵的收益在公開市場上回購的普通股支付股票期權的行使價。
(ii) 假定或替代的獎勵。通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵或由公司或任何關聯公司合併而授予的獎勵不得減少根據本計劃可發行的最大普通股數量或第4（d）段所述任何日曆年內授權向參與者授予的最大普通股數量。
(iii) 股份計算。為了在授予之日將股票計入本計劃下的股票儲備，僅以普通股（例如股票期權和限制性股票）計價的獎勵以及其他可以行使、結算或轉換為普通股的獎勵將是
根據委員會確定的根據該獎勵可以發行的最大股票數量，在授予獎勵之日計入計劃儲備金。
(iv) 股票來源。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票、庫存股、重新收購的股票或其任何組合。
(d) 個人最高限額。根據第15段的規定進行調整，(i) 在任何一個日曆年內可能授予任何參與者的所有股票期權和股票增值權的普通股數量應限制在2,000,000股以內，(ii) 在任何一個日曆年中，任何參與者獲得的限制性股票或普通股的數量不得超過1,000,000股（不包括為滿足績效補助金而發行的任何限制性股票或限制性股票單位）以及 (iii) 關於績效補助金，在任何一項日曆年度，不得向任何參與者支付價值（由委員會確定）超過2000萬美元的現金、普通股或其他財產或上述各項的任意組合（包括但不限於為滿足績效補助金而發行的限制性股票或限制性股票單位）。就前述判決而言，將獎勵金額視為已支付或收到的一個或多個日曆年應由委員會決定，就個人年度限額而言，委員會根據本計劃第10段允許或要求的任何延期獎勵結算或付款均應不予考慮。
(e) 獎勵協議。除非委員會另有決定，否則每項獎勵均應由委員會根據本計劃不時規定的形式提供的文書來證明，包括書面協議、合同、證書或其他包含根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸。每份獎勵和獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。
(f) FDIA 限制和補償條款。
(i) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃或其他方式向員工支付的任何款項或福利均受其遵守美國法典第12條第1828（k）條和根據該條款頒佈的任何法規的約束和條件。
(ii) 無論本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，根據公司採用的任何回扣政策，包括但不限於美國運通公司激勵性薪酬補償政策和美國運通公司收回錯誤發放的薪酬的政策，獎勵（以及任何普通股或根據該計劃應付或支付的其他款項）均可減少、取消、還款、沒收或補償，每項內容均為本公司不時採用和/或修改的有效或可能採用和/或修改自行決定適用法律、規章和法規（包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條）和美國證券交易委員會根據該法通過的任何適用規則或標準（包括《交易法》第10D-1條）以及交易所根據《交易法》第10D-1條（包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條）通過的任何適用規則或標準規定的任何回扣要求。
(g) 非僱員董事獎。關於授予公司或其關聯公司的非僱員董事的獎勵，董事會擁有本計劃條款中另行賦予委員會的所有權力，包括根據本計劃選擇非僱員董事獲得獎勵的專屬權力，決定向每位入選的非僱員董事發放的獎勵的類型、規模和條款，修改授予非僱員的任何獎勵條款的專屬權力董事，以確定向非僱員董事頒發獎勵的時間，以及規定了體現根據本計劃向非僱員董事發放的獎勵的文書的形式。在任何日曆年中，根據本計劃，因擔任非僱員董事而向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大公允市場價值總額（根據獎勵授予日確定）不得超過500,000美元。
(h) 排除在最低授予和持續就業要求之外。根據本計劃第5、6、7和8段發放的獎勵應遵守該段為該獎勵規定的最低歸屬期以及持續僱用或提供服務的要求（如適用），但以下情況除外：
(i) 根據本計劃第5、6、7和8段授予的獎勵，最多可發行根據本計劃第4（c）段可能發行的普通股最大總數的百分之五（5％），而不考慮此類段落中規定的任何最低行使性或歸屬期要求；以及
(ii) 不應要求繼續僱用或提供行使或歸屬服務，因為 (A) 在參與者死亡、殘疾、退休或其他解僱的情況下，或根據本計劃第16段的規定，與公司交易（包括但不限於資產剝離、分立、資產轉移、外包或合資企業組建）有關的情況，委員會可以決定或允許以其他方式予以批准（每種情況都如此）委員會可能要求或以其他方式認為可取的事件、“已定義事件”）和（B）與通過假設或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵而授予的獎勵有關，或者與公司或任何關聯公司合併後授予的獎勵。
5. 股票期權。
委員會可以在授予時單獨授予股票期權，也可以與股票增值權一起授予。委員會可以向任何員工授予激勵性股票期權，前提是此類補助的條款符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條或任何後續條款及其相關法規的規定，並且解釋施工中的任何模稜兩可之處以實現該意圖。根據本計劃授予的每份股票期權應遵守以下條款和條件以及其他條款和條件，包括但不限於對行使股票期權或普通股的限制，或實現委員會可能確定的業績目標，包括但不限於委員會酌情確定的第8（b）段所述的業績目標：
(a) 行使價；到期日。除通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵而授予的股票期權，或者公司或任何關聯公司合併的股票期權外，行使價應等於或大於股票期權授予之日受該股票期權約束的普通股的公允市場價值。委員會應自行決定股票期權的到期日；但是在任何情況下，到期日均不得晚於股票期權授予之日起十年。
(b) 公允市場價值。截至任何特定日期，普通股的 “公允市場價值” 應為交易所在該日公佈的每股普通股收盤價，或者，如果在該日沒有此類報告的收盤價，則為交易所在公佈該收盤價的最後前一天公佈的每股普通股收盤價，或其他價值
由委員會根據適用法律確定。普通股以外的任何財產的 “公允市場價值” 應為委員會使用不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。
(c) 普通股數量。委員會應確定每種股票期權的普通股數量。受已發行股票期權約束的普通股數量可以在委員會確定的逐股或其他適當基礎上減少，前提是此類股票期權下的普通股用於計算行使該股票期權所附股票增值權後獲得的現金、普通股或財產或其他形式的付款或其任何組合。
(d) 最低歸屬期限。股票期權自授予之日起至少一年內不得歸屬，除非（A）委員會可能決定或允許在特定事件發生時以其他方式進行歸屬，或者（B）委員會可能要求或以其他方式認為可取的股票期權，這些股票期權是通過承擔或替代公司收購的公司或任何關聯公司先前授予的未償獎勵而授予的股票期權。
(e) 行使性。股票期權不可行使：
(i) 除非股票期權已歸屬；以及
(ii) 除非在行使時以委員會自行決定的形式全額支付根據普通股收購的普通股，包括但不限於 (A) 現金，(B) 普通股，(C) 在委員會允許的情況下，授權第三方代表參與者出售行使股票期權時本可向參與者發行的適當數量的普通股，以及向公司匯出足夠部分的銷售收益，以支付全部行使價和任何税款因此類行使而產生的預扣税，或 (D) 其任何組合；以及
(iii) 除非參與者在自授予股票期權之日起至行使之日止的這段時間內，一直受僱於（就激勵性股票期權而言）或以其他方式為公司或關聯公司、公司或公司的母公司或子公司提供服務，將股票期權替代或假設為
適用《守則》第 424 (a) 條或其任何後續法律條款的交易，但以下情況除外：
(A) 就任何不合格股票期權而言，如果該人僅因特定事件的發生而停止受僱於公司或關聯公司或以其他方式為其提供服務，則他可以在委員會自行決定或允許的定義事件發生後的這段時間內行使不合格股票期權，就好像他在允許的期限內繼續受僱或履行服務一樣；以及
(B) 就任何不合格股票期權而言，如果該人僅因第14段所定義的相關工作期限而停止受僱於公司或關聯公司或以其他方式為其提供服務，則他可以在相關工作期間行使非合格股票期權，就好像他繼續從事此類工作或履行服務一樣；以及
(C) 如果該人死亡，委員會可為死者的遺囑執行人、繼承人或分銷商提供最低期限，讓其對死者去世時本可以行使股票期權的任何股份行使股票期權，或委員會可能確定的更大金額。
(f) 激勵性股票期權限制。如果任何個人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（自授予之日起確定）超過100,000美元，則此類激勵性股票期權或其中超過該限額的部分（根據授予順序）應被視為不合格股票期權。
6. 股票增值權。
委員會可以在授予時單獨授予股票增值權，也可以與股票期權一起授予。根據本計劃授予的每份股票增值權獎勵均應遵守以下條款和條件以及其他條款和條件，包括但不限於對股票增值權的授予或行使後可發行的普通股的限制或委員會可能實現的業績目標
決定，包括但不限於第8 (b) 段所述的績效目標，委員會可酌情確定：
(a) 行使價；到期日。除通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵而授予的股票增值權或與公司或任何關聯公司合併的股票增值權外，行使價應等於或大於授予股票增值權之日受該股票增值權約束的普通股的公允市場價值。與股票期權一起授予的股票增值權的每股行使價應不低於附有股票增值權的股票期權的行使價。委員會應自行決定股票增值權的到期日期；但是在任何情況下，到期日均不得晚於股票增值權授予之日起十年。
(b) 普通股數量。委員會應確定每次授予股票增值權的普通股數量。根據委員會的決定，可以逐股或其他適當方式減少獲得未償還股票增值權獎勵的普通股數量，前提是使用此類股票增值權獎勵下的普通股來計算行使該股票增值權獎勵所附股票期權後獲得的普通股。
(c) 最低歸屬期限。股票增值權的獎勵自授予之日起至少一年內不得歸屬，除非 (A) 委員會可能決定或允許在特定事件發生時以其他方式決定，或者 (B) 委員會可能要求或以其他方式認為可取的股票增值權，即通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵或與公司或任何關聯公司合併而授予的股票增值權。
(d) 行使性。股票增值權的獎勵不可行使：
(i) 除非股票增值權的授予已歸屬，或者附帶股票增值權獎勵的股票期權（如果有）已歸屬；以及
(ii) 除非行使股票增值權獎勵的人在自授予股票增值權之日起至行使之日止的期間內一直受僱於公司或關聯公司或以其他方式為公司或關聯公司提供服務，但以下情況除外：
(A) 對於任何股票增值權的獎勵（與激勵性股票期權相關的獎勵除外），如果該人僅因特定事件的發生而停止受僱於公司或關聯公司或以其他方式為其提供服務，則他可以在委員會自行決定或允許的定義事件發生後的這段時間內行使股票增值權獎勵，就好像他繼續從事此類工作或履行服務一樣在這樣的允許期限內；以及
(B) 就任何股票增值權獎勵（與激勵性股票期權相關的獎勵除外），如果該人僅因第 14 款所定義的相關工作期限而停止受僱於公司或關聯公司或以其他方式為其提供服務，則他可以在相關工作期間行使股票增值權獎勵，就好像他繼續從事此類工作或提供服務一樣；以及
(C) 如果該人死亡，委員會可為其遺囑執行人、繼承人或分銷商提供最低期限，讓其對死者本可以行使股票增值權獎勵的任何股份行使股票增值權獎勵，或委員會可能確定的更大金額。
(e) 行使和解。股票增值權的獎勵應使持有人（或任何有權根據第6 (d) (ii) (C) 款規定行事的人）有權行使該獎勵，未行使股票增值權的股票期權（或此類股票期權的任何部分）交給公司，並有權從公司獲得總價值等於（或）的普通股作為交換，無需向公司付款，由委員會酌情決定，低於）一套普通股公允市場價值的超出部分在行使之日，每股行使價之上的股份乘以受獎勵或股票期權約束的股份數目或其中一部分，視情況而定。委員會有權酌情選擇通過支付現金、財產或其他付款方式，或三者的任意組合來結算因行使股票增值權而產生的債務
由委員會決定，等於其原本有義務交付的普通股的公允市場總價值。
(f) 視為行使。股票增值權的獎勵可以規定，在股票增值權（或相關股票期權）到期日之前的工作日營業結束時，或委員會規定的其他日期，如果股票增值權的價值為正值，則該獎勵應被視為已行使。根據第6 (e) 款的規定，這種被視為行使的結算或支付應與定期行使的相同方式進行結算或支付。
(g) 不持有部分股份。根據本第6款，不得交割任何零碎股份，但應根據委員會酌情決定進行現金或其他調整。
7. 限制性股票；限制性股票單位。
本計劃下的每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵均應遵守以下條款和條件，以及委員會酌情制定的其他條款和條件：
(a) 普通股數量。委員會應確定根據該獎勵向參與者發行的普通股數量，以及發行普通股以換取現金、其他對價或兩者兼而有之的程度（如果有）。
(b) 限制期限。限制性股票單位和根據限制性股票獎勵向參與者發行的普通股不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統和分配法或委員會另行決定，否則在委員會確定的期限內，自獎勵授予之日起（“限制期”）。任何違反上述限制性股票或普通股的嘗試均屬無效且無效。
(c) 限制性股票。根據限制性股票獎勵向參與者發行的普通股可以以證書形式發行，也可以通過在公司過户代理人和註冊機構的記錄中輸入無憑證賬面狀況來發行。公司可以對此類普通股的轉讓施加適當的限制，這些限制應以委員會自行決定的法律允許的方式予以證明。
(d) 歸屬條件。限制性股票或限制性股票單位獎勵的歸屬可能以實現委員會可能確定的具體績效目標為條件，包括但不限於第8（b）段中描述的業績目標。
(e) 最低歸屬期限。限制期應至少為一年，除非（A）委員會可能決定或允許在特定事件發生時採取其他方式，或者（B）委員會可能要求或以其他方式認為可取的限制性股票或限制性股票單位是通過承擔或替代公司或任何關聯公司收購的公司先前授予的未償獎勵或公司或任何關聯公司合併而授予的限制性股票或限制性股票單位的。
(f) 股東權利。除非委員會自行決定另有決定，否則在限制期到期之前，獲得限制性股票獎勵的參與者（以及根據本計劃繼承該參與者權利的任何人）應擁有此類普通股的所有權，包括對此類普通股進行同樣的投票以及獲得與此類普通股相關的股息或其他分配的權利，但須遵守本計劃對該普通股施加的限制和限制。
8. 績效補助金。
如果滿足此處和獎勵中規定的條款和條件，向參與者發放績效補助金將使參與者有權獲得委員會確定的現金、普通股或其他財產（包括但不限於其他獎勵）。績效補助金的發放應受以下條款和條件的約束，以及委員會應酌情確定的其他條款和條件，包括但不限於對與績效補助金相關的任何現金、普通股或財產或其他形式的付款的限制，或其任何組合：
(a) 撥款條款。委員會應確定向每位入選績效補助金的參與者發放的績效補助金的價值或價值範圍，以及績效補助金的歸屬、支付或結算所依據的績效目標（可能但不一定包括第8（b）段所述的績效目標）。績效補助金可以按不同的類別或系列發放，具有不同的名稱、條款和條件。
(b) 績效目標。此類績效目標可能因參與者和獎勵而異，可能基於以下一項或多項的具體金額或每股金額的實現情況或變動：收入、收入增長或產品收入增長；淨收益（税前或税後）；收益（包括税前收益、利息和税前收益或利息、税項、折舊和攤銷前的收益）或每股收益；股東權益或股東權益回報率；資產、資產回報率或淨資產；資本或資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）；賬面價值或每股賬面價值；經濟增值模型或等效指標；營業收入（税前或税後）；税前或税後收入（分配公司管理費用或激勵性薪酬之前或之後）；運營費用或再設計儲蓄；營業利潤率、毛利率或現金利潤率；現金流、每股現金流（分紅前或之後）或現金流回報關於投資；股票價格或股東總回報率；市場份額；債務減免；CCAR相關資本比率；信貸指標；監管成就；或委員會自行決定的其他績效目標。委員會可以規定，在衡量業績目標實現情況時，獎勵可以包括或排除已實現的投資損益、非同尋常、非經常性或不經常出現的項目、資產減記、會計變動的影響、貨幣波動、收購、資產剝離、儲備強化和其他非營運項目。上述目標可能適用於整個公司、其一個或多個子公司、部門、業務單位或業務領域，或前述目標的任意組合，並且可以絕對適用，也可以與其他公司、行業或指數（例如股票市場指數）相關，也可以基於上述內容的任意組合。除績效目標外，委員會還可以在滿足諸如服務期結束之類的條件下支付任何績效補助金，儘管此類獎勵中規定的一個或多個績效目標已得到滿足。
(c) 最低歸屬期限。任何績效補助金的歸屬期（“獎勵期”）應由委員會決定。獎勵期限應至少為一年，除非（A）委員會可能決定或允許在特定事件發生時採取其他方式，或（B）委員會可能要求或以其他方式認為可取的績效補助金是通過承擔或替代先前由公司或任何關聯公司收購的公司授予的未償獎勵或公司或任何關聯公司合併而發放的績效補助金。
9.[故意省略]
10. 支付獎勵。
委員會可自行決定通過支付現金、交付普通股或財產、授予獎勵或委員會決定的三者組合來結算任何獎勵。任何獎勵和解，包括延期付款，都可能受委員會決定的條件、限制和意外情況的約束。委員會可允許或要求延期支付任何獎勵，但須遵守委員會可能制定的條款、規則和程序，其中可能包括支付或貸記利息或股息等價物的條款，包括將此類抵免額轉換為遞延普通股等價物；前提是，在授予或行使此類權限會導致根據第409A條繳納任何税款的範圍內，委員會不得擁有任何權力已頒佈的《守則》和《財政條例》及其他官員根據該指南發佈的指導方針（統稱為 “第 409A 條”）。
11. 計劃或獎勵的修改。
董事會可以隨時不時對本計劃進行全部或部分修改，委員會（或董事會，如適用）可以酌情以其認為必要或適當的方式不時修改本計劃下任何未償獎勵的條款；但是，如果此類修正將 (a) 增加第4 (c) 段中規定的可供授予的股票數量，則未經股東批准不得進行任何修改)（根據第 15 段的規定除外）；(b) 降低股票期權的最低行使價第 5 (a) 款的規定（根據第 15 款作出的變更除外）；(c) 縮短第 5 (d)、6 (c)、7 (e) 或 8 (c) 段中規定的最低授予期限或履行期限；(d) 更改第 4 (d) 或 4 (g) 款（根據第 15 款除外）中規定的個人獎勵限額；(e) 修改或廢除禁令第 2 (c) 段中規定的重新定價或交換；或 (f) 在未經股東批准的情況下，會對本計劃遵守適用法律、規章和規章產生不利影響。未經參與者的書面同意，此類修正不得對參與者在獎勵下的任何權利產生實質性不利影響。如果根據適用法律獲得股東批准，則本計劃下的任何股東批准要求都將得到滿足。儘管如此，對本計劃或本計劃下任何未付獎勵的任何修訂均應確保意在不受第409A條約束的獎勵繼續不受第409A條的約束，或者該獎勵符合第409A條的要求。
12. 殘疾。
就本計劃而言，如果委員會確定參與者的身體或心理狀況當時使他有權根據公司的長期殘疾補助金計劃獲得每月的殘疾補助金，或者如果參與者沒有資格獲得該計劃下的福利，則參與者應被視為因殘疾而終止了對公司及其關聯公司的僱用或服務，在任一下他參與的公司或關聯公司的類似殘疾計劃。如果參與者沒有資格獲得公司或關聯公司任何殘疾人計劃下的福利，則如果委員會確定，如果他符合資格，則該參與者的身體或精神狀況將使他有權獲得公司長期殘疾補助計劃下的福利，則該參與者將被視為因殘疾而終止了此類僱用或服務。儘管如此，委員會仍可根據委員會規定的任何其他標準來確定參與者的殘疾。儘管如此，在豁免或遵守第 409A 條所需的範圍內，“殘疾” 應具有第 409A 條規定的含義。
13. 解僱參與者。
出於本計劃的所有目的，委員會應確定參與者是否已終止與公司及其關聯公司的僱傭關係或為其提供服務；但是，公司與關聯公司之間或關聯公司之間的調動以及批准的休假不應被視為此類解僱；還前提是，在豁免或遵守第 409A 條所要求的範圍內，終止僱用是指第 40 條所指的 “離職” 9A。
14. 相關就業。
就本計劃而言，“相關就業” 是指個人為既不是公司也不是關聯公司的僱主僱用或提供服務；前提是 (a) 該個人應公司或關聯公司的要求從事此類就業或提供服務；(b) 在從事此類工作或提供服務之前，該個人受僱於公司或關聯公司或為其提供服務，或以相關身份從事相關工作此處定義和 (c) 此類就業或提供服務符合公司的最大利益，並被委員會酌情認定為相關就業
本段的目的 14.就本計劃而言，應將個人在本計劃定義的相關工作期間的死亡或殘疾視為該個人在受僱於公司或關聯公司或為其提供服務期間死亡或傷殘發作。
15. 稀釋和其他調整。
(a) 如果由於任何公司交易或公司資本變動（例如股票分割、股票分紅、分割、分割、分割、分割、分割、分割、分割、資本重組、合併、供股、重組、合併、股權發行、重組、合併、細分或交換股份），公司出售其全部或部分資產，向普通股東進行的任何分配現金分紅、公司部分或全部清算或其他特殊或不尋常事件，委員會或董事會（如適用）應調整以下內容：（i）第4（c）段所述根據本計劃可能交割的普通股的類別和總數以及第4（d）和4（g）段規定的個人獎勵最高限額；（ii）已發行股票期權的類別、數量和行使價；（iii）未償還股票增值權的類別、數量和行使價格；以及（iv）類別以及受本計劃授予的任何其他獎勵約束的股份數量（前提是任何類別的股票數量受以下約束）獎勵應始終為整數），如適用，委員會或董事會可能認為合適，此類調整應是最終的、決定性的，並且對本計劃的所有目的具有約束力。
(b) 如果任何合併、合併或類似交易導致普通股持有人獲得的對價完全由該交易中尚存實體（或倖存實體的母公司）的證券組成，則委員會或董事會（視情況而定）應在委員會或董事會認為適當的範圍內（視情況而定）調整在該合併、合併或類似交易之日尚未兑現的每項獎勵，使其與之相關並適用持有股份數量的證券受此類獎勵約束的普通股將在此類合併、合併或類似交易中獲得。
(c) 如果 (i) 公司解散或清算，(ii) 出售公司的全部或幾乎全部資產（合併），（iii）涉及公司的合併、合併或類似交易，在該交易中，普通股持有人獲得證券和/或其他財產，包括現金，但此類交易中倖存實體（或此類交易的母公司）的股份除外
倖存實體）、委員會或董事會（視情況而定）應有權在委員會或董事會認為適當的範圍內（視情況而定）規定將每項獎勵（無論當時是否可行使或歸屬）換成與 (A) 受該獎勵約束的普通股數量的持有人在該交易中本應獲得的部分或全部財產或 (B) 收購方或倖存證券的獎勵實體（或此類收購方或倖存實體的母公司），並酌情進行公平調整由委員會或董事會（視情況而定）在獎勵的行使價、受獎勵的股份數量或財產金額中決定，或規定向獲得該獎勵的參與者付款（現金或其他財產）作為交換獎勵的部分對價；但是，如果收購方不同意以上述方式承擔或替代獎勵，委員會應在委員會或董事會認為適當的範圍內（如適用）有權取消每份獎勵（無論當時是否可行使或歸屬），並在充分考慮取消的情況下，以現金形式向獲得該獎勵的參與者支付一筆受該獎勵約束的每股普通股的現金金額，金額等於委員會或董事會（如適用）確定的該獎勵的價值，前提是對於任何未償還的股票期權或股票增值權，此類價值應等於該獎勵的價值等於委員會或董事會確定的 (A) 價值的超出部分，視情況而定，普通股持有人因此類事件而獲得的財產（包括現金）的超過（B）該股票期權或股票增值權的行使價，並且不會根據第409A條對原始付款時間進行任何更改，否則將不會對其產生税收的範圍進行任何更改。
16. 控制權的變化。
委員會（或董事會，視情況而定）可以在獎勵協議中規定與公司 “控制權變更”（該術語在獎勵協議中定義）相關的條款，包括但不限於加速獎勵的行使、歸屬或結算，或取消限制或視為滿足與獎勵相關的績效目標；前提是，除了獎勵協議中規定的任何其他條件外：
(a) 只有在 (i) 控制權變更發生且 (ii) 參與者的僱用被終止的情況下，才可能加速與控制權變更相關的獎勵的行使、歸屬或和解，或限制的失效或被視為業績目標的滿足
（如獎勵協議中所述）（即 “雙重觸發”）或（B）收購方不同意承擔或替代未償獎勵；
(b) 對於根據本計劃授予的任何基於實現績效目標而獲得或歸屬的獎勵（包括但不限於績效補助金），任何因控制權變更或相關終止僱傭關係而被視為賺取或歸屬的金額均應基於截至適用日期的績效實現程度和/或業績期限內的業績期限；對於構成不合格遞延薪酬計劃的任何獎勵第 409A (d) 條的含義《守則》並規定了與控制權變動（無論是否與解僱有關）的加速付款，“控制權變更” 是指 “公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分所有權的變更”，就此類加速付款條款而言。
17. 參與者指定受益人。
參與者可以指定受益人按照委員會自行決定的方式，在他去世時根據本計劃獲得的任何獎勵領取他可能有權獲得的任何款項。如果參與者沒有指定的受益人倖存下來，並且生活在向該參與者的受益人支付任何款項之日，則此類款項將支付給參與者遺產的法定代表人，本計劃中使用的 “受益人” 一詞應被視為包括這些人或多人。如果對任何受益人根據本計劃獲得分配的合法權利有任何疑問，委員會可自行決定將有關款項支付給參與者遺產的法定代表人，在這種情況下，公司、董事會和委員會及其成員將不就該金額對任何人承擔進一步的責任。
18. 雜項規定。
(a) 不允許公司或任何關聯公司向參與者提供與本計劃有關的貸款。
(b) 根據本計劃，任何員工或其他人均不得申請或有權獲得獎勵。委員會根據本計劃做出的決定不必統一，可以有選擇地在計劃下符合條件的個人中做出，無論這些符合條件的個人是否處境相似。都不是
本計劃或根據本協議採取的任何行動均應解釋為賦予任何員工或其他人員繼續受僱於公司或任何關聯公司或為其提供服務的權利，並特別保留任何參與者隨時以任何理由終止僱用或提供服務的權利。
(c) (i) 在向接受者提供獎勵的書面證據，並且本計劃和獎勵中適用於該接受者（以及根據他或通過他提出申請的每個人）的所有條款、條件和規定得到滿足之前，任何參與者或其他人對本計劃、根據本計劃或任何獎勵中預留的普通股，無論是或有還是其他獎勵，均無任何權利。
(ii) 除非委員會自行決定另有決定，否則獲得股票期權、股票增值權、績效補助金或任何其他獎勵的參與者（以及根據本計劃繼承該參與者權利的任何人）在股票證書發行之日之前，作為任何普通股的股東或根據任何此類獎勵發行的其他證券（如果有）的持有人，均無權作為任何普通股的股東或根據任何此類獎勵發行的其他證券（如果有）的持有人給他或代表他參賽的未經認證的賬簿持有者公司此類普通股或其他所有權文書（如果有）的過户代理人和註冊機構的記錄。除第15段另有規定外，不得對記錄日期在賬面記錄日期之前或發行股票證書或其他所有權文書（如有）之前的股息、分派或其他權利（無論是普通權還是特別權利，以及現金、證券、其他財產或其他形式的對價，或其任何組合）進行調整。
(d) 不得直接或通過法律實施或其他方式（參與者死亡的情況除外）出售、轉讓或轉讓、抵押或全部或部分抵押裁決和參與者在獎勵下的權利和利益（參與者死亡的情況除外），包括但不能以限制方式執行、徵税、扣押、扣押、扣押、扣押、破產或以任何其他方式出售、轉讓或抵押；但是，前提是委員會可能允許參與者：無償向其直系親屬的一名或多名成員轉讓獎勵或轉讓給合夥企業其中唯一的合夥人是參與者或其直系親屬的成員，存放在參與者為參與者或其一個或多個直系親屬的專屬利益而設立的信託基金，或者根據家庭關係令（如《守則》中的定義）。
(e) 除非公司的律師確信此類發行符合適用的聯邦、州、地方和外國法律、證券交易和其他適用要求，否則不得根據本協議就任何獎勵發行普通股、財產或其他付款方式。公司沒有義務根據經修訂的1933年《證券法》對根據本協議發行的任何普通股進行註冊，也沒有義務根據任何州或地方法法律進行類似的合規。
(f) 公司及其關聯公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除聯邦、州、地方或國外所得税或法律要求預扣的此類款項的其他税款。根據委員會制定的規則和程序，所需的預扣義務可以用普通股來結算，包括作為產生預扣要求的獎勵一部分的普通股（不超過參與者的最低法定預扣税率或不會引發負面會計影響的其他税率）。參與者（或任何受益人或有權採取行動的人）在行使、結算或支付本計劃下的任何獎勵時，公司有義務根據公司要求向公司支付的普通股、財產或其他付款方式或其任何組合，這是公司為履行預扣聯邦、州、地方或國外所得税或其他税收的責任而可能要求的金額的條件。如果未支付所要求的款項，公司可以拒絕發行普通股、財產或其他付款方式，或其任何組合。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可自行決定允許符合條件的參與者（或任何受益人或有權採取行動的人）選擇在委員會認為適當的時間和方式（包括但不限於授權公司預扣或同意向公司退税）支付公司申請的與該獎勵有關的税款的部分或全部款項或該納税義務可確定的日期、普通股、財產或其他根據此類獎勵向該人分配或已分配的付款方式，其公允市場價值等於此類税款金額（視情況而定）。
(g) 本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資產進行任何其他分離，以確保本計劃下的任何獎勵的支付，支付獎勵的權利不得大於公司普通債權人的權利。
(h) 通過接受本計劃下的任何獎勵或其他福利，每位參與者和根據或通過他提出申請的每位個人均應被最終視為已表示接受、批准和同意公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。
(i) 儘管公司可以安排獎勵以獲得優惠的聯邦、州、地方或外國税收待遇，或避免不利的税收待遇，但任何以任何身份與本計劃有關的人，包括但不限於公司及其董事、高級職員、代理人和員工，均不作任何陳述、承諾或保證，任何預期的税收待遇將適用於本計劃下的任何獎勵，或者此類税收待遇將適用於或可用給參與者或其受益人。此外，獎勵的存在不應影響公司或其股東採取任何公司行動的權利或權力，無論此類行動對本計劃下獎勵的税收待遇有何潛在影響。
(j) 除非上下文另有説明，否則計劃中提及的 “段落” 是指計劃的段落。
(k) 在計劃中，男性代詞的使用應包括陰性，單數的使用應酌情包括複數。
(l) 此處插入段落的標題只是為了便於參考，在制定計劃時不予考慮。
(m) 如果有司法管轄權的法院認定本計劃的任何條款全部或部分為非法或無效或不可執行，則該條款 (i) 應被視為侷限於該主管司法管轄法院認為其合法、有效或可執行的範圍，並應保持完全的效力和效力；(ii) 不影響本計劃或其中的任何其他條款，每項條款均應完全有效和效果。
(n) 本計劃及其規章制度以及與本計劃和計劃下授予的獎勵有關的權利的有效性、解釋、解釋、管理和效力應受紐約州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。
(o) 根據本計劃發放的獎勵旨在遵守或免受第 409A 條的約束，其管理方式應旨在遵守或免受第 409A 條的約束（從而避免根據第 409A 條徵收任何税款），並應按照以下規定進行解釋和解釋
這樣的意圖。如果獎勵或其支付、結算或延期受第409A條的約束，則除非委員會另有決定，否則該獎勵的授予、支付、結算或延期應符合第409A條和不時修訂的美國運通第409A條合規政策及其任何後續政策。除非委員會另有決定，否則應根據根據第409A條發佈的法規和其他指導方針，對本計劃中任何可能導致獎勵的發放或支付、結算或延期不遵守或豁免第409A條的規定進行修改，以遵守或免除第409A條的約束，該條款可以在追溯的基礎上作出。
19. 計劃終止。
董事會可隨時不時暫停全部或部分暫停本計劃。本計劃應在以下日期或事件發生時終止：（a）董事會通過終止本計劃的決議；或（b）2034年5月6日。未經本計劃同意，本計劃的終止不得實質性地改變或損害任何人根據本計劃迄今授予的任何獎勵的任何權利或義務，除非本計劃終止後，委員會可以根據第11段的允許進行修改。
20. 股東採用。
該計劃最初於2016年2月由董事會通過，並於2016年5月2日獲得股東的批准和通過。隨後，董事會於2020年3月通過了該計劃的第一次修正和重述，並於2020年5月5日獲得股東的批准和通過。該計劃的第二項修正和重述已於2024年3月獲得董事會批准，應在2024年5月6日左右舉行的會議上或其任何續會上提交給公司股東批准和通過。只有在以紐約州法律要求的方式以表決方式正式舉行的股東大會上批准和通過本計劃的第二修正案和重述時，股東才被視為已批准並通過該計劃。
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