美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

委員會文件編號 001-41490

F&G 年金與人壽有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

格蘭德大道 801 號 2600 套房

得梅因， 愛荷華州 50309

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(515) 330-3340

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的（） 沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的（） 沒有 x

用複選標記註明註冊人： (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；以及 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的x沒有

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限 ）（本章第 232.405 節）中是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的x沒有

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易所法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

用勾號 標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其內部 控制的有效性的評估的報告和證明

如果公司的證券是根據第 12 (b) 條註冊的 ，請用複選標記指明 10-K 表格中包含的公司財務報表是否反映 對先前發佈的財務報表錯誤的更正。是 § 否 x

用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是重述的，需要對公司任何 執行官根據《交易法》第10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。是 § 否 x

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 § 否 x

截至註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開交易。

截至2024年4月15日，註冊人 已發行126,149,030股普通股.

安永會計師事務所

愛荷華州得梅因

審計師事務所 ID 42

解釋性説明

本10-K/A表格 第1號修正案（修正案）是針對註冊人於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K 表年度報告（原始的 文件）提交的。公司提交本修正案的唯一目的是提供10-K表格第三部分（第10、11、12、13和 14項）所要求的信息，該部分先前因依賴10-K表格G（3）的一般指示而從原始申報中省略了該信息。

由於本修正案 ，公司將2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的認證作為本10-K/A表格的證物提交。由於本10-K/A表格中不包含財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，公司不包括 認證。

除非此處另有明確規定 ，否則本修正案 (i) 不修改或以其他方式更新原始申報中的任何其他信息 (ii) 不反映原始申報之日之後發生的事件或 (iii) 修改或更新那些可能受後續事件影響的 披露。因此，本修正案應與原始文件以及我們在原始申報之後向美國證券交易委員會提交的文件 一起閲讀。

修正案中使用的但未另行定義的 術語的含義與原始文件中所賦予的含義相同。除非另有説明，所有 提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “F&G” 的內容均指F&G Annuires & Life, Inc. 及其子公司。

目錄

第三部分

有關我們董事的某些信息

以下是我們董事的某些傳記 信息。

二類董事候選人 -任期將於 2027 年屆滿（如果當選）

道格拉斯 K. Ammerman：自2022年12月以來，阿默曼先生一直在我們的董事會任職。阿默曼先生還曾擔任 富達國家金融公司的董事（FNF)自 2005 年以來。阿默曼先生是 畢馬威會計師事務所的退休合夥人，他於1984年成為畢馬威會計師事務所的合夥人。阿默曼先生於2002年正式從畢馬威會計師事務所退休。自2011年9月起，他還擔任 Stantec Inc.的董事，擔任該公司的董事長，自2019年2月起擔任鄧白氏控股公司的董事，自2024年2月起擔任Cannae Holdings, Inc.的董事。阿默曼先生曾在 董事會任職 J. Alexander's Holdings, Inc. 和 Foley Trasimene Acquisition Corp.。Ammerman 先生在 F&G 董事會任職的資格包括他的財務和會計背景和專長，包括他在畢馬威會計師事務所擔任 合夥人的18年，以及他在其他公司董事會擔任董事會的經歷。

Celina J. 王多卡：多卡女士自 2023 年 7 月起在我們董事會任職。多卡女士是 畢馬威會計師事務所的退休審計合夥人，她領導畢馬威奧蘭治縣辦事處的建築、施工和房地產業務，在畢馬威合夥審計委員會任職 ，並共同領導畢馬威女性網絡橙縣分會。自 2023 年 3 月起，她還擔任 Stantec Inc. 的董事 。她目前是專注於結束家庭暴力循環的非營利組織 Human Options的董事會前任主席，並曾擔任加州大學爾灣分校保羅·梅拉奇商學院房地產管理項目顧問委員會 的主席。 多卡女士在F&G董事會任職的資格包括她的財務和會計背景以及 專業知識，包括她在畢馬威會計師事務所工作的39年，她為各種公共和 私人客户提供會計和審計服務，專門從事房地產、投資管理、土木工程、醫療器械、生命科學、 製藥和產權保險行業。

Raymond R. Quirk： Quirk 先生自 2020 年 8 月起在董事會任職。奎克先生自2022年2月起擔任FNF的執行副主席 ，曾在2013年12月至2022年2月期間擔任FNF的首席執行官。 自 2017 年 2 月起，他還擔任 FNF 的董事。此前，他曾在2008年4月至2013年12月期間擔任FNF的主席。奎克先生於 2007 年 5 月至 2008 年 4 月擔任 FNF 聯席總裁，並於 2006 年 10 月至 2007 年 5 月擔任 FNF 聯席首席運營官 。自1985年加入FNF以來，Quirk先生曾擔任過多個行政和管理 職位，包括執行副總裁、部門經理和區域經理，負責管理全國範圍內的直接和代理業務。Quirk 先生曾在 J. Alexander's Holdings, Inc. 的董事會任職。Quirk 先生在 F&G 董事會任職的 資格包括他在 FNF 超過 35 年的經驗、對 我們業務和行業的深刻了解以及他強大的領導能力。

III 類 董事-任期將於 2025 年屆滿  

威廉 P. 弗利，二世：弗利先生自2022年11月起擔任F&G的執行董事長。弗利先生是 FNF 的創始人 ，自 1984 年起擔任 FNF 董事會主席。他在 2007 年 5 月之前一直擔任 FNF 首席執行官，並在 1994 年 12 月之前一直擔任 FNF 總裁。弗利先生自2024年2月起擔任Cannae Holdings, Inc.的首席執行官兼首席投資官，自2017年7月起 擔任Cannae Holdings, Inc.的董事長。弗利先生是Trasimene Capital Management, LLC的管理成員兼高級董事總經理。Trasimene Capital Management, LLC是一傢俬營公司，自2019年起為Cannae Holdings, Inc.提供某些管理服務。弗利先生自2019年2月起擔任鄧白氏控股公司董事會 非執行主席，自2022年2月起擔任 執行主席。弗利先生自2021年4月起擔任 Alight, Inc.董事會的非執行主席，並於2020年5月至2021年4月在前身弗利特拉西梅內收購公司的董事會任職。從 2014 年 1 月到 2021 年 6 月，弗利先生還曾擔任 Black Knight, Inc. 及其前任董事會主席 。2020 年 3 月至 2022 年 3 月，他擔任 Paysafe Limited 及其前身 Foley Trasimene Acquisition Corp. II 董事會的非執行主席。弗利先生曾擔任 FGL Holdings 聯席主席，2013 年 9 月至 2019 年 8 月擔任 Ceridian HCM Holding Inc. 的董事， 擔任富達國家信息服務公司副董事長。弗利先生曾在 Austerlitz 收購公司I、奧斯特利茲收購公司二和特雷比亞收購公司的董事會任職，這兩家公司是空白 支票公司，但辭去了職務 2021 年 4 月的這些董事會。弗利先生曾擔任新西蘭新公司 Foley Wines Ltd. 的董事長，直至2023年3月。在獲得美國西點 軍事學院的工程學學士學位後，弗利先生在美國空軍服役，並獲得上尉軍銜。Foley 先生擁有西雅圖大學商學碩士 管理學碩士學位和華盛頓大學法學博士學位。弗利先生在 各種基金會和慈善組織的董事會任職。弗利先生在F&G董事會 任職的資格包括擔任FNF董事和執行官超過30年、他的戰略願景、他在各行各業擔任上市和私營公司的董事會成員和 執行官的經驗，以及他在建立和 維護股東價值以及成功談判和執行合併、收購和其他戰略 交易方面的良好記錄。

克里斯托弗 O. Blunt：布朗特先生在擔任各種保險、投資管理和營銷職位34年後，於2019年加入F&G。 在加入F&G之前，從2018年1月到2018年12月，他曾擔任黑石保險 Solutions的首席執行官，此前他在紐約人壽擔任過各種高管領導職務。在紐約人壽任職期間， 布朗特先生曾任紐約人壽5000億美元投資集團總裁，曾任保險 和代理集團聯席總裁，該集團包括該公司的美國人壽業務、蒙特雷保險和AARP Direct業務。在加入 紐約人壽之前，布朗特先生在投資管理行業擔任了16年的各種高級營銷和分銷職位， 包括美林證券投資管理公司的美洲首席營銷官以及高盛資產管理公司的董事總經理兼全國銷售 經理。Blunt 先生擁有密歇根大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士 學位。布朗特先生在F&G董事會 董事會任職的資格包括他在保險行業多家機構的多年領導經驗。

I 類董事-任期將於 2026 年屆滿

約翰 D. Rood：魯德先生自2022年12月起在我們董事會任職。魯德先生是Vestcor Companies的創始人兼董事長 。Vestcor Companies是一家在多户住宅開發和投資方面擁有30多年經驗的房地產公司。魯德先生 自 2013 年 5 月起還在 FNF 的董事會任職。魯德先生從 2014 年 12 月起在 Black Knight, Inc. 的董事會任職，直到 2023 年 9 月該公司被洲際交易所收購。從 2004 年到 2007 年，魯德 先生擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。他被州長傑布·布什任命為佛羅裏達州魚類和 野生動物委員會成員，並在該委員會任職至2004年。他被州長查理·克里斯特任命為佛羅裏達州理事會成員， 負責監督佛羅裏達州立大學系統，他在該委員會任職至2013年。魯德先生被市長蘭尼·庫裏任命為 JAXPORT 董事會成員，任期為 2015 年 10 月至 2016 年 7 月。州長裏克·斯科特於2016年7月任命魯德先生為佛羅裏達州 預付費大學理事會成員，魯德先生擔任董事會主席。魯德先生於 2016 年 9 月至 2019 年 2 月在佛羅裏達企業 和佛羅裏達太空海岸董事會任職。他曾在 Alico, Inc. 的董事會 任職，目前在多個私人董事會任職。魯德先生在F&G董事會 董事會任職的資格包括他在房地產行業的多年經驗、作為美國大使的領導經歷、 他的金融知識、通過董事培訓計劃獲得的對網絡安全風險的理解，以及他在上市和私營公司董事會擔任董事的經歷 。魯德先生參加了畢馬威會計師事務所、博茲艾倫和全國企業 董事協會（NACD）的許多風險和審計培訓計劃。他是NACD的董事會領導研究員。

邁克爾·諾蘭： 諾蘭先生自 2020 年 8 月起在我們董事會任職。諾蘭先生自2022年2月起擔任FNF首席執行官 ，此前曾於2016年1月至2022年2月擔任FNF總裁。2015 年 9 月至 2016 年 1 月，他擔任 FNF 的聯席首席運營官 。此外，他在2013年1月至2022年3月期間擔任富達全國產權集團東部 運營總裁。自1983年加入FNF以來，他曾擔任過各種執行和管理 職位，包括部門經理和區域經理，負責管理中西部和東海岸的 直接和代理業務、FNF在加拿大的業務、富達的1031交易所 公司IPX以及富達的搬遷公司富達住宅解決方案。諾蘭先生在 F&G 董事會任職的資格包括他在保險行業數十年的經驗和許多領導職位。

道格拉斯·馬丁內斯： 馬丁內斯先生自2023年4月起在我們董事會任職。自2019年5月以來，馬丁內斯先生一直擔任 Crossection Capital的董事長兼首席執行官。Crossection Capital是一家專注於併購的私人控股機構，還提供一系列傳統的投資銀行服務。2018年1月至2019年4月，馬丁內斯先生擔任 基督教社區信用合作社的總裁兼首席執行官。基督教社區信用合作社是一家受國家監管的非營利銀行機構，擁有 超過30,000名會員。馬丁內斯先生曾在2005年5月至2018年2月期間擔任私人控股的Creative Technology 和投資實體Crossection Ventures, Inc的首席執行官。Martinez 先生在多個管理領域擁有 38 年的高級執行領導 經驗，包括銷售、戰略營銷、運營、財務、風險管理和公司/董事會 治理。他的成功職業生涯包括在多個 全球組織擔任高級管理職務，承擔廣泛的管理和治理職責，包括 1984 年 6 月至 1988 年 10 月擔任美標全球水龍頭和黃銅業務的董事總經理，1988 年 11 月至 1995 年 12 月擔任普菲斯特普福斯特（1990 年出售給博樂 公司）的副總裁兼執行董事。1996 年 1 月至 1999 年 3 月，馬丁內斯先生還曾擔任 RSI 家居產品 的高級副總裁。從2000年2月到2004年4月，馬丁內斯先生積極管理了幾筆成功的私募股權投資交易。Martinez 先生在 F&G 董事會 董事會任職的資格包括他在各種領導職位上的多年經驗。

有關我們高管 官員的某些信息

下表列出了公司的執行官 以及傳記信息，但布朗特和弗利先生除外，他們的 傳記信息包含在標題為 “有關我們董事的某些信息” 的部分下。

Wendy J.B. Young。 楊女士是F&G的首席財務官，自2022年2月起擔任該職務。楊女士擁有 超過 35 年的保險行業經驗，在 F&G 工作了 20 多年，從事廣泛的精算、財務和再保險 職能。從 2014 年 2 月到 2022 年 2 月，楊女士擔任 F&G 的 CRO 兼百慕大 再保險實體的首席執行官。作為首席財務官，楊女士負責監督企業融資職能的各個方面，包括首席會計辦公室、 企業精算、FP&A、資本和評級管理、再保險戰略、税收、財務和轉型。

約翰·庫裏爾。 庫裏爾先生自2021年2月起擔任零售市場總裁。他負責業務部門的利潤 和虧損，並監督銷售、運營、營銷、新業務盈利能力和有效管理。庫裏爾先生於2015年5月加入F&G 擔任副首席精算師，於2016年10月被任命為首席精算師，並於2019年3月晉升為首席精算師兼首席產品官。庫裏爾先生擁有超過30年的行業經驗。

旁遮普莉娜. 旁遮普女士自2021年1月起擔任F&G的首席投資官。她與黑石保險解決方案合作監督 F&G 的投資 投資組合。在2019年加入F&G擔任資產管理副總裁之前，她曾在美世擔任校長 ，在那裏她工作了13年，為保險公司和企業養老金計劃提供投資建議。

大衞·馬丁。 馬丁先生自2022年4月起擔任公司首席風險官，負責監督F&G的企業 風險管理框架。自2011年加入F&G以來，Martin先生在支持F&G的投資 投資組合戰略方面發揮了重要作用，同時在F＆G擔任過各種高級職務，包括聯席首席投資官。

道德守則

我們的董事會 通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官 和首席會計官，以及適用於我們所有董事、高級管理人員 和員工的《商業行為與道德守則》。這些守則的目的是：（i）促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理利益衝突；（ii）促進充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；（iii）促進遵守適用的 法律和政府規章制度；（iv）確保保護我們的合法商業利益，包括公司 機會、資產和機密信息；以及（v）阻止不當行為。我們的道德準則旨在維持我們對長期商業行為道德標準的承諾 。我們在誠信方面的聲譽是我們最重要的資產之一，我們的每位 名員工和董事都應為該資產的保管和保護做出貢獻。根據我們的道德守則，必須根據證券交易委員會和/或紐約證券交易所規則 的要求披露適用於我們董事或執行官的任何道德政策的修訂 或豁免或修改。我們打算通過在我們的網站www.investors.fglife.com上發佈任何此類修正案或豁免 來披露這些修正案或豁免。我們的《商業行為與道德準則》和《高級財務官道德守則》的副本可在我們的網站www.investors.fglife.com上查閲。

審計委員會

審計委員會的 成員是道格拉斯·阿默爾曼（主席）、約翰·魯德、道格拉斯·馬丁內斯和塞琳娜·王多卡。董事會已確定，根據證券 和交易委員會及紐約證券交易所規則的要求，每位審計委員會成員都具備財務知識和獨立性，根據證券交易委員會規則，阿默曼先生、魯德先生、馬丁內斯先生和多卡 女士均為審計委員會財務專家。鑑於阿默曼先生同時在另外三家公司的審計委員會任職，董事會 還審查了他在審計委員會的服務。董事會考慮了阿默曼先生作為畢馬威會計師事務所前合夥人的豐富財務和會計背景及專業知識 、他作為長期董事和審計 委員會成員對我們公司的瞭解和對我們財務報表的理解，以及阿默爾曼先生已從現職工作中退休的事實，並確定阿默爾曼先生 在包括F&G在內的四家上市公司的審計委員會任職的審計委員會，不會損害他 在F＆G審計委員會中有效任職的能力。審計委員會在2023年舉行了七次會議。

審計委員會的主要職能 包括：

薪酬討論與分析

在本薪酬討論和分析部分中， 我們概述和分析了F&G的高管薪酬計劃。在2022年12月1日從 FNF進行分配和分離之前，我們曾是FNF的全資子公司，我們的薪酬決定由FNF的高級管理層和FNF董事會的薪酬委員會做出。截至2022年12月1日， F&G 的薪酬委員會（ F&G 薪酬委員會) 審查了薪酬的各個方面，並可能做出其認為 適合構建我們的高管薪酬安排的調整。

以下討論旨在幫助 瞭解薪酬表中的詳細信息以及下面的相關敍述性披露。我們將討論薪酬計劃的重大 要素以及F&G薪酬委員會在做出薪酬 決定時考慮的重大因素。下表列出了我們指定的執行官 （近地天體）根據證券 和交易委員會法規的定義，截至2023年12月31日：

¹在弗利先生 被任命為董事會成員期間，他自2022年12月1日起擔任執行主席。

薪酬概述和實踐

概述

F&G 薪酬委員會在確定 2023 年指定執行官的總薪酬時，考慮了幾個 重要的定性和定量因素，包括：

F&G 執行官的角色

在評估F&G 指定執行官的薪酬時，F&G 薪酬委員會考慮了 F&G 首席執行官 關於其直接下屬薪酬的建議。在提出建議時，首席執行官審查了其他指定執行官（弗利先生除外）的業績、工作職責、對F&G整體業務 戰略的重要性以及F＆G的薪酬理念。F&G 首席執行官沒有就自己的薪酬或 Foley 先生的薪酬向 F&G 薪酬委員會提出建議。薪酬決定不是公式化的， 而且 F&G 薪酬委員會成員沒有對上述因素進行精確的權重。F&G 薪酬 委員會利用其個人和集體的商業判斷來審查、評估和批准 F&G 指定執行官的薪酬。

F&G 薪酬顧問的角色

2023 年，F&G 薪酬委員會使用戰略薪酬 集團作為我們的獨立薪酬顧問。戰略薪酬小組收集了有關總薪酬的市場薪酬數據， 包括年薪、年度激勵措施、長期激勵措施、高管福利、高管所有權水平、薪酬組合和 其他關鍵統計數據。這些數據每年收集和分析一次。市場薪酬數據為 F&G 薪酬委員會提供了參考點，但是 F&G 薪酬委員會最終會根據 上述所有因素做出主觀的薪酬決定。2023年，戰略薪酬小組使用了兩種市場數據方法：（1）兩次普通高管 薪酬調查，重點是管理資產（AUM）相似的公司，以及（2）來自 F&G 同行羣體的薪酬信息。戰略薪酬小組僅代表F&G薪酬委員會提供這些服務。 根據紐約 證券交易和證券交易委員會規則的要求，F&G薪酬委員會評估了戰略薪酬小組的獨立性，並得出結論， 其向F&G薪酬委員會提供的服務不存在利益衝突。

F&G 的同行小組

2023 年，戰略薪酬小組建議， 和 F&G 的薪酬委員會批准了以下人員作為 F&G 的同行小組。

F&G 的薪酬慣例

2023 年，戰略薪酬小組審查了我們薪酬計劃和做法各個組成部分的結構和機制 。為了全面瞭解競爭激烈的人才市場， 戰略薪酬小組考慮了來自已發佈調查來源的數據，其中包括來自私人控股和上市 交易組織的行業同行。特別是，戰略薪酬小組分析了三個關鍵要素：當前的競爭市場定位、 激勵計劃設計和股權計劃設計。競爭性市場定位與總體基本工資交付、基本工資、年度 和長期激勵目標和支出有關。股權計劃設計是對其他組織 激勵計劃的設計屬性的評估，這些激勵計劃為績效評估、長期激勵工具、歸屬和持股要求提供了視角。

戰略薪酬小組在 2023 年的評估表明，我們的薪酬結構非常平衡，符合 F&G 的理念，並表明 公司業績與高管薪酬之間的一致性。我們指定的執行官2023年的直接薪酬總額（包括基本 工資、基於績效的年度現金激勵和長期股權激勵）普遍降至同行 集團數據的第50個百分位附近，基本工資略低於第50個百分位數。這種方法符合我們的理念，即強調基於績效的可變 薪酬而不是固定薪酬。

其他相關注意事項

F&G 高管薪酬計劃的組成部分

F&G 主要通過基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵相結合的方式為其執行官提供薪酬。弗利先生在2023年沒有獲得基本工資 或年度現金激勵。F&G 還為其執行官（弗利先生除外）提供與其他 F&G 員工相同的退休 和員工福利計劃。弗利先生在2023年沒有參與F&G退休 和員工福利計劃。下表提供了有關2023年向F&G 指定執行官提供的薪酬要素的信息。

下文討論了薪酬的每個組成部分 、每個組成部分的基本原理以及每個組成部分如何融入我們的整體薪酬理念。

基本工資

我們提供基本工資，以補償 F&G 的 NEO（弗利先生除外）在一年中每天提供的服務。基本工資將吸引 並留住具有確保我們短期和長期財務成功所必需素質的高管。基本工資水平設定為 與在同類公司擔任類似職位且職責相似的高管的薪水相比具有競爭力。F&G 薪酬委員會根據市場薪酬率和個人因素確定高管的基本工資，包括 個人業績和貢獻、職位經驗、責任範圍和對業務的總體影響。基本工資 每年進行審查，並在必要時進行調整，以反映市場狀況以及個人職位和績效。

下表顯示了F&G近地天體2023財年的基本工資， 按年計算：

¹F&G 薪酬委員會降低了布朗特先生的基本工資 並增加了其股權獎勵補助金的價值。

年度現金激勵計劃

為了促進我們的 “按績效付費” 文化，我們每年向高管（弗利先生除外）支付現金激勵，以實現支持我們的員工激勵計劃制定的 財務和公司目標的績效目標（EIP)。我們的 EIP 允許以現金為基礎的年度獎勵獎勵 旨在吸引和留住最優秀的執行官來負責我們 業務的管理、增長和成功，並激勵這些人代表我們公司和股東盡最大努力。我們的首席執行官 和執行團隊制定年度業務計劃，其中包括推動短期和長期業務績效的目標。 F&G 薪酬委員會審查這些目標並制定績效目標。F&G 薪酬委員會對照計劃目標的績效經過 的審查和批准，以確定每個績效期的獎金池。短期激勵 支出要求滿足最低目標，並允許認可個人的業績和對這些目標的貢獻。

EIP包括基於年度業務計劃的財務績效部分 和加權為20％的公司計劃部分。2023 財年，EIP 的績效 指標為：

¹銷售額和調整後淨收益是非公認會計準則財務 指標。有關與 GAAP 的對賬，請參閲”非公認會計準則財務指標”在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中。

F&G 薪酬委員會批准了為實現下述目標水平的績效支付的基準 工資的百分比。如果滿足最低績效指標，則根據實際績效，EIP 下的 獎金可能佔目標的 50% 到 200% 不等。由於公司業績與我們在2023財年的目標相符，用於確定個人高管激勵獎勵的獎金池為目標的175％。

¹基於按比例計算的基本工資。

長期激勵機會

在我們分離和分配之後，F&G 薪酬委員會根據F&G 年金與人壽公司2022年綜合激勵計劃提供股權補助。2023 年 11 月， F&G 薪酬委員會授予了基於業績的 F&G 普通股限制性股票獎勵。只有達到下一個財政年度的調整後淨收益（減去重要收入和支出， 或 SIE）指標，這些業績 歸屬限制性股票獎勵才在三年內歸屬。SIE包括調整另類 資產組合的長期假設，以消除市場影響的影響。此後，將按年度考慮年度績效歸屬限制性股票獎勵的年度撥款，其績效歸屬限制性股票獎勵設定為 一年的績效目標和三年歸屬計劃。在設立這些獎項時， F&G 薪酬委員會考慮了其在戰略上調整長期激勵措施以實現企業 F&G 的長期成功的願望。我們對NEO的長期激勵措施包括激勵長期價值創造的績效歸屬限制性股票獎勵： 績效獎勵獎勵我們實現業績目標的績效獎勵和獎勵 股市值的增加和持續為公司提供的服務。

2022年之前發放的股權補助是根據FNF的 長期激勵計劃發放的，其設計與當前的F＆G股權補助類似。在我們分離和分配之後，我們的近地天體將繼續持有這些 FNF 獎項。

業績限制股票獎勵

業績限制股票 獎勵使我們的長期激勵措施與實現調整後淨收益目標和股東 價值增長的目標相一致。績效限制股票獎勵根據持續服務以及三年期開始時設定的一年調整後 淨收益目標的實現情況等額分期發放。

下表顯示了2023年授予我們的NEO的績效限制股票 獎勵。

僱傭和其他遣散費、控制權變更及相關協議

僱傭協議

我們認為，與我們的NEO簽訂僱傭協議對我們有利，因為與不提供僱傭協議的公司相比，它們可以提供保留價值，使高管遵守關鍵的限制性契約，並且通常在招聘過程中為我們 提供競爭優勢。我們已經與某些近地天體簽訂了 僱傭協議。這些僱傭協議包括下文 中更詳細地列出的具體條款 “解僱或控制權變更時的潛在付款——與 指定執行官簽訂的僱傭協議和相關協議。”

F&G 401 (k) 計劃

根據F&G 401（k）計劃，我們公司將 匹配參與者繳款的100％，不超過薪酬的5％，但須遵守國內 收入法（ 代碼）。僱主立即匹配背心。401（k）計劃還允許年度全權利潤分成 繳款，歷來佔收益的2％，但須遵守該守則的限制。任何利潤分享捐款 都將立即歸屬。有關 2023 年向 F&G NEO 的配套捐款和利潤分享捐款的信息，請參閲 “薪酬彙總表。”

員工股票購買計劃

從 2023 年 1 月 1 日起，F&G 維持了 F&G 年金與人壽公司員工股票購買計劃（ F&G ESPP）通過該方法，高管和員工 可以通過工資扣除和對等的僱主繳款來購買F＆G普通股。在每個日曆季度末 ，F&G向在過去四個日曆季度中連續工作 或參與子公司的每位參與者的賬户進行相應的供款。對於服務年限超過10年的員工和高級職員， 的配套繳款等於該季度（比繳納相應繳款的季度 提前一年的繳款金額的½）。配套繳款以及員工延期繳款用於在公開市場上購買 股F&G普通股。在我們離職和分配之前，我們的高管有資格 參與FNF ESPP，並且在2022年12月31日之前仍然有資格參與該計劃。有關 2023 年向 F&G 近地天體提供的 匹配捐款的信息，請參閲 “薪酬彙總表。”

不合格的遞延補償安排

F&G 參與了 FNF 遞延薪酬 計劃。根據該計劃，我們允許我們的高管選擇性地推遲其基本工資和基於績效的 獎金薪酬（如果有）的特定部分。見標題為的表格之後的敍述性描述 “不合格遞延補償” 以下是有關不合格遞延薪酬計劃條款的更多信息。從 2024 年 1 月 1 日起， 我們的高管有資格參加 F&G 年金與人壽公司遞延薪酬計劃。

健康和福利福利

F&G 為 所有受薪員工（包括我們的高管）提供一攬子保險福利，包括健康、視力和牙科保險、基本人壽保險、意外死亡 和肢解保險以及短期和長期傷殘保險。

有限的高管津貼

所有高管都有資格 參與高管人壽保險計劃。根據該計劃，在我們工作期間死亡的參與者的受益人有權獲得一次性付款，金額相當於其受僱時年基本工資的三倍。這些高管津貼 的價值反映在 “所有其他補償” 下面 “薪酬彙總表” 列。

套期保值和質押政策

F&G 維持套期保值和質押政策， 禁止其執行官和董事參與與 F&G 證券相關的套期保值或貨幣化交易， 從事可能增加法律風險的 F&G 證券的短期或投機性交易，和/或出現 不當或不當行為，或在沒有 F&G 的情況下將其作為貸款抵押品進行質押的批准。

回扣政策

如果由於嚴重違反 財務報告要求而需要編制會計重報，我們的政策是追回並追回支付給執行官的基於激勵的 薪酬。根據該政策，如果進行這樣的重報，我們將收回前三年支付的所有基於激勵的薪酬 ，但以重報的財務 業績為基礎的薪酬本來可以降低的幅度。2023 年沒有進行任何回扣。

税務和會計注意事項

我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮 税收和會計待遇的影響。

《美國國税法》第162（m）條對支付給某些執行官的薪酬在任何一年內可以扣除的金額設定了1,000,000美元的上限。 儘管 F&G 薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素， 如上所述，F&G 薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性 根據其認為與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬發放薪酬，即使這些獎勵不可用於税收目的扣除。

F&G 薪酬委員會在制定和批准獎勵時還會考慮 會計影響。我們根據ASC主題718對基於股份的付款進行核算，該主題 規定了根據公認會計原則對股份支付的適當會計處理。

股票所有權指南和持股要求

F&G 薪酬委員會通過了持股 指南，要求高管或董事在四年內達到持股倍數。F&G 指南，包括 適用於非僱員董事的指導方針，如下所示：

我們的指定執行官和 董事會對我們公司進行了大量的長期投資。截至2023年12月31日，我們的每位NEO和非員工 董事持有的股票均超過了這些股票所有權準則。正如 “管理層和董事的證券所有權 表所示，截至2024年4月15日，我們的指定執行官和董事共實益擁有2,258,973股普通股，約佔我們已發行普通股的1.8％，根據當日普通股的收盤價，價值約為810.51951億美元。我們的高管和董事對我們的股票持有如此鉅額的 投資這一事實是我們文化和薪酬理念的一部分。管理層對我們股票的大量投資 使他們的經濟利益直接符合我們股東的利益，他們的財富將隨着我們的股價 的上漲和下跌而上升和下降。這促進了我們管理團隊之間的團隊合作，並加強了團隊對實現長期業績 和增加股東回報的關注。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年支付給我們 NEO的薪酬總額（視情況而定）。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關 根據2023財年業績的非股權激勵計劃獎勵以及2023財年向我們的NEO發放的 股權激勵計劃獎勵的估計可能支付的信息。

薪酬討論與分析標題下描述了適用於這些獎勵 的條款和條件 “年度現金激勵計劃”和 “長期 激勵機會。” 此外，與我們的近地天體簽訂的僱傭協議的關鍵條款可以在 標題下找到“解僱或控制權變更時的潛在付款——與指定高管 官員簽訂的僱傭協議和相關協議。”

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關我們的NEO在2023財年末持有的 未償股權獎勵的信息。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度內 每個 F&G NEO 的每次行使股票期權和每次股票歸屬的 信息：

期權行使和股票歸屬

養老金福利

我們不向我們的 NEO 提供任何固定福利計劃。

不合格的遞延薪酬

下表提供了有關 FGLH 執行不合格遞延薪酬計劃中每位參與近地天體的不合格遞延薪酬的信息（ FGLH 遞延薪酬計劃）和 FNF, Inc. 遞延薪酬計劃（ FNF 遞延薪酬 計劃）截至 2023 年 12 月 31 日。從 2021 年 1 月 1 日起，符合條件的參與者可以參加 FNF 遞延薪酬 計劃。FGLH遞延補償計劃被凍結為新繳款，但仍在向前推進。

根據經修訂並重述自2009年1月1日起生效的FNF遞延薪酬計劃，包括FNF指定執行官在內的參與者最多可以延遲75％的 基本工資和100％的月度、季度和年度激勵措施，但最低延期金額為19,500美元。延期選擇 在指定的註冊期內進行。延期和相關收益不受歸屬條件的約束。 參與者的賬户僅為簿記分錄，參與者的福利是無擔保的。參與者的 賬户每天根據參與者選擇的假設投資的表現進行存入或借記，並可能在任何工作日更改 。退休後（通常意味着年滿60歲後離職），個人 可以選擇一次性提款或在5、10或15年內分期付款。 退休前遺屬撫卹金也有類似的支付選擇。如果在退休前解僱，分紅將在五年內支付。 低於適用的《美國國税法》第 402 (g) 條限額的賬户餘額將一次性分配。 參與者可以選擇在參與者指定的計劃年度內領取在職分配，這些金額將在他們選擇領取工資的計劃年度結束後的兩個半月內支付。如果出現不可預見的 財務緊急情況，參與者還可請求我們暫停選擇延期，並根據計劃獲得部分或全額補助；前提是參與者沒有其他資源來應對困難。計劃參與將繼續 直到僱傭關係終止。如果 在控制權變更後的兩年內終止僱傭，參與者將一次性獲得賬户餘額。

根據FGLH遞延補償計劃， 遞延薪酬賬户的既得餘額將在每個參與的NEO死亡、 殘疾或離職（包括退休）時分配給他。參與者從代表各種 資產類別的投資選項中進行選擇。參與者在可用的投資選項中分配賬户，並可以隨時更改其投資 選擇。參與者可以在首次註冊時選擇在控制權變更事件時分配賬户， 儘管我們的NEO都沒有這樣選擇。該計劃允許在職困難和教育賬户提款， 涉及參與者延期和僱主積分。

FNF 遞延薪酬計劃

FGLH 高管無資格遞延薪酬 計劃

終止或控制權變更後的潛在付款

與 指定執行官簽訂的僱傭協議和相關協議

與克里斯托弗·奧·布朗特的僱傭協議

布朗特先生的僱傭協議 於2019年2月6日生效，該協議規定，在沒有 “原因” 或布朗特以 “正確 理由” 解僱時，他將有權獲得相當於其基本工資三倍的遣散費、 股票期權加速期權和十八個月的延續福利。在無故或有正當理由終止時，他還有權在公司控制權變更後的12個月內加速某些期權 。此外，Blunt 先生將受到某些限制性契約的約束，這些契約既適用於他在公司工作期間也適用於之後的某些期限。 根據其僱傭協議，布朗特先生還有資格為個人或家庭目的使用私人航空旅行，每年 價值不超過35萬美元，參加由F＆G選擇的計劃，該計劃以 “税收總額為基礎” 提供，前提是經濟等值應向布朗特先生納税。2023 年，布朗特先生沒有將此類私人航空旅行用於個人 或家庭目的。

與 Wendy J.B. Young 簽訂的僱傭協議

楊女士的僱傭協議於 2013 年 11 月 14 日生效，其中規定，楊女士的薪酬將由公司決定，如果無故解僱，她 有權獲得一定的遣散費，遣散費金額根據她在公司 的任期而定，基本工資從 39 周到 52 周不等。楊女士將受到某些限制性契約的約束，這些契約既適用於 她在公司工作期間也適用於之後的某些期限。

F&G 遣散費計劃

根據 F&G 2015 年遣散費計劃（ Severance 計劃），在控制權變更之前無故解僱時，Currier先生將有權獲得遣散費 ，相當於每服務一整年的兩（2）周基本工資，至少為四（4）周。如果在控制權變更後的12個月內無故解僱 ，Currier先生和楊女士將有權獲得相當於52周基本工資的遣散費 ，金額等於目標年度獎金，按比例計算的年度目標獎金和12個月 的COBRA補貼保險。弗利先生不是2023年遣散費計劃的參與者。

下表列出了根據上述協議和 計劃中包含的終止或控制權變更條款，我們的每個 NEO 將獲得的 補償的估計金額，前提是此類終止或控制權變更事件發生在 2023 年 12 月 31 日。表 不包括 (i) 在離職之日之前應計的應計金額，這些金額將在正常的繼續工作過程中支付，例如 作為應計但未付的工資；(ii) 我們 401 (k) 計劃下通常可供所有 員工使用的既得賬户餘額；(iii) 截至 2023 年 12 月 31 日的既得股票期權；以及 (iv) 腳註 中註明的除外以下是我們所有員工均可獲得的任何離職後福利，且不歧視我們的NEO。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由 約翰·魯德（主席）和道格拉斯·阿默爾曼組成。在2023財年，薪酬委員會中沒有成員是F&G或其任何子公司的前任或現任 高管或員工。此外，在2023財年，我們沒有一位執行官擔任 (i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員，該實體的一名執行官曾在我們的 薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官 曾在我們董事會任職。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的 薪酬討論與分析，薪酬委員會 建議董事會將薪酬討論與分析納入本10-K/A表中。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和 消費者保護法》的要求，我們提供以下信息，説明我們首席執行官 的年度總薪酬與2023年員工的年度總薪酬之間的關係，我們稱之為 首席執行官薪酬比率。我們的首席執行官薪酬比率信息 是合理的誠信估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

如上所述計算，我們 首席執行官的年度總薪酬與 2023 年所有員工年總薪酬中位數的比率為 86 比 1。這個比率 基於以下幾點：

確定員工中位數的方法：出於上述首席執行官薪酬比率披露的目的 ，我們需要根據全球員工隊伍來確定員工中位數，而不考慮 其地點、薪酬安排或就業狀況（全職與兼職）。員工中位數由 確定，確定薪酬等於我們員工羣體薪酬中位數的員工（我們的首席執行官除外）。因此， 為了確定截至 2023 年 12 月 31 日的員工人數中位數，我們使用的方法和實質性假設 和估計值如下：

員工人數：我們確定，截至 2023 年 12 月 31 日，即我們選擇確定員工中位數的日期，我們的全球員工總數約為 1,167 人 在 F&G 工作。

用於確定員工中位數的薪酬衡量標準：為了 衡量員工薪酬以確定員工中位數，我們選擇了基本工資工資和加班費， 加上截至 2023 年 12 月 31 日的帶薪激勵獎金作為薪酬衡量標準。

中位數員工的年度總薪酬：為了確定中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素 ，得出年薪總額為123,625美元。

首席執行官的年度總薪酬：對於首席執行官的年度總薪酬，根據美國證券交易委員會的規定，我們在本表10-K/A所包含的薪酬彙總表中，將布朗特先生報告的金額 列在 2023 年的 “總計” 欄中

董事薪酬

弗利先生和布朗特先生在2023年作為董事會成員的服務沒有獲得額外的 薪酬。2023 年，所有非僱員董事將獲得按比例計算的 90,000 美元的年度預付金 ，按季度支付。2023年，審計委員會主席和每位成員因在審計委員會的服務而分別獲得35,000美元和15,000美元的按比例額外年費 （按季度分期支付）。薪酬委員會主席和 每位成員因在該委員會的服務而分別獲得23,000美元和 10,000美元的按比例額外年費（按季度分期支付）。公司治理和提名委員會 的主席和每位成員因在該委員會的服務 分別獲得20,000美元和8,000美元的按比例額外年費（按季度分期支付）。

此外，2023 年，每位非員工 董事獲得了 5,172 股限制性股票的長期激勵獎勵。這些限制性股票獎勵是根據 我們的綜合計劃授予的，自授予之日起的三年內，根據我們在 董事會的持續任職情況，每年按比例授予，但須滿足基於績效的標準。

我們還向每位非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議以及董事教育計劃相關的所有 合理的自付費用。 董事會的每位非僱員成員都有資格參與我們的遞延薪酬計劃，前提是他或她選擇 延期支付任何董事會或委員會費用。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的有關 我們非僱員董事薪酬的信息。

某些受益 所有者的安全所有權

每個個人或團體實益擁有的 股普通股數量基於該人向 美國證券交易委員會提交的文件中的信息、其他公開信息或我們獲得的信息。 的所有權百分比下表基於截至2024年4月15日我們已發行的126,149,030股普通股。除非 另有説明，否則每位股東對該股東實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和投資權。每位股東實益擁有的股份數量根據 證券交易委員會發布的規則確定。

某些受益 所有者的安全所有權

下表列出了有關公司已知實益擁有此類股份 5％或以上的每位股東對我們普通股的受益所有權的信息 ：

管理層 和董事的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息 ：

* 佔我們普通 股票的不到1％。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

作為受控公司的地位

由於FNF擁有大約 84％的已發行F＆G普通股股份，因此根據紐約證券 交易所的規定，我們是一家受控公司。根據紐約證券交易所規則中關於受控公司的規定，公司無需遵守紐約證券交易所的上市標準，該標準規定（1）董事會的多數成員由獨立 董事組成，（2）僅由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，（3）僅由獨立董事組成的薪酬委員會。儘管有這些豁免，但根據紐約證券交易所的上市標準，我們的薪酬委員會和提名與治理 委員會的所有成員都是獨立的。但是，將來這種情況可能會改變，由 公司自行決定。

受控公司的豁免不會修改 對審計委員會的獨立性要求，我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》和新 紐約證券交易所的要求。

董事獨立性

根據紐約證券交易所上市標準，Blunt、Foley、Quirk或Nolan先生都沒有資格憑藉其各自在F＆G或FNF的執行職位 擔任獨立董事。董事會已決定，道格拉斯·阿默曼、約翰·魯德、道格拉斯·馬丁內斯和塞琳娜·王 多卡根據紐約證券交易所制定的標準和公司治理準則是獨立的。

在考慮道格拉斯 K. Ammerman 和 John D. Rood 的獨立性時，董事會認為阿默爾曼和魯德先生在 FNF 的董事會任職，並認定這些關係的性質不會損害他們的獨立性。

某些關係和相關的 個人交易

某些關係和相關 交易

與 FNF 的協議

2022年3月16日， ，FNF宣佈打算通過向FNF股東派發股息（分拆股息）來部分分拆F＆G。2022年12月1日， ，FNF按比例分配了F&G約15％的普通股。分拆的目的是提高 ，更充分地認可每家公司的整體市場價值。FNF通過擁有大約 85% 的F&G普通股來保留對F&G的控制權。

我們和 FNF 的執行 高管和董事有重疊之處。William P. Foley，II，我們的執行主席，也是 FNF 的非執行主席和董事；我們的董事雷蒙德·奎克自2022年2月起擔任 FNF 執行副主席，曾於 2013 年 12 月至 2022 年 2 月擔任 FNF 的首席執行官 首席執行官；我們的董事邁克爾·諾蘭自 2022 年 2 月起擔任 FNF 首席執行官 曾於 2016 年 1 月至 2022 年 2 月擔任 FNF 總裁；我們的董事道格拉斯 K. Ammerman 也擔任 FNF 的董事；約翰·魯德，我們的董事還擔任FNF的董事。為了 管理我們之間的某些持續關係，我們與 FNF 簽訂了某些協議，其條款摘要如下 。

企業服務協議

2022年11月30日，FNF與F&G簽訂了 企業服務協議。根據該協議，FNF向F&G提供某些企業服務，包括 內部審計服務、訴訟和爭議管理服務、合規服務、企業和交易支持服務、 證券交易委員會和報告服務、保險和風險管理服務、人力資源支持服務 和房地產服務。FNF 還將提供知識轉移服務，並採取合理要求的措施，以促進 在協議終止之前順利高效地將記錄和責任移交給 F&G。企業 服務協議在所有企業服務或過渡援助終止之日或雙方達成共同協議 後終止。F&G 可以通過向 FNF 提供 90 天的書面通知來終止公司服務。

反向企業服務協議

2022年11月30日，F&G 與 FNF 簽訂了 反向企業服務協議。根據此類協議，F&G向FNF提供某些服務，包括 某些F&G員工的服務和投資者關係服務。F&G 還將提供知識轉移服務， 採取合理要求的措施，以便在協議終止之前將記錄和責任平穩高效地移交給 FNF。反向企業服務協議在所有企業 服務或過渡援助終止之日後或雙方達成共同協議後終止。FNF 可以通過向 F&G 提供 90 天的書面通知來終止公司服務 。

税收共享協議

2022年11月30日，FNF與F&G及其國內子公司簽訂了 税收共享協議。根據該協議，FNF將代表FNF及其國內子公司提交合並的 美國聯邦所得税申報表，F&G 及其被視為美國聯邦所得税公司的國內子公司將參與提交合並的 美國聯邦所得税申報表。F&G 及其子公司將定期向 FNF 支付 款項，金額等於美國聯邦所得税，否則F&G及其子公司在適用納税期內分別提交美國聯邦所得税申報表 時需要繳納的美國聯邦所得税。F&G 將向 F&G 及其子公司支付任何實際 的美國聯邦所得税儲蓄，這歸因於 F&G 及其子公司產生並由 FNF 和 其子公司使用的任何虧損或税收抵免。FNF通常將控制涉及此類合併納税申報表的任何税務審查、審計或質疑的進行。 在適當的範圍內，税收分攤協議的條款對以合併、合併或統一方法計算的任何州或地方收入 納税負債具有相同的效力和效力。對於F&G和FNF為美國聯邦所得税目的關聯的任何應納税期限，税收共享協議通常將保持有效 ，直到適用的時效法規到期 。

其他關聯方交易

我們的某些子公司是 投資管理協議的當事方 （國際馬薩諸塞州）與黑石集團ISG-I Advisors LLC合作 （之二）根據該協議，國際清算銀行被任命為這些實體普通賬户和獨立賬户中幾乎所有資產的 投資經理（ F&G 賬户）。MVB 管理有限責任公司 （MVB 管理），一家由 BilCar, LLC 擁有 50% 股權的實體（BilCar，這是我們執行主席兼公司董事威廉·弗利二世的 子公司）從國際清算銀行獲得與國際清算銀行管理的F&G及其子公司的資產相關的參與費 。BIS 還接受 MVB 管理層的服務。國際清算銀行向MVB Management支付了參與費，相當於向BIS及其附屬公司 支付的與2023年3月31日之前產生的新業務資產管理規模（新資產管理規模）相關的特定費用 的約15％，並向MVB 管理層支付的與2023年3月31日之後產生的新資產管理規模相關的特定費用的大約7.5％，每種費用均為投資管理下產生的 F&G 與 BIS 之間的協議。2023年3月，BilCar 放棄了收取國際清算銀行就此類新資產管理規模向MVB管理層支付的任何部分款項的權利。此外， 2023年3月，F&G與BilCar簽訂了一項協議，向BilCar支付其在截至2033年3月31日的10年內通過MVB 管理層從國際清算銀行獲得的費用。2023 年，BilCar從MVB 管理層收到了總額為840萬美元的付款。根據協議條款，F&G在2023年沒有向BilCar支付任何款項。F&G 不是 BIS 和 MVB 管理之間協議的當事方 ，不向MVB Management支付任何費用，也不承擔任何責任。

審查、批准或批准 與關聯人的交易

根據我們的道德準則，當個人的私人利益干涉或似乎幹擾了我們的利益時，就會發生 “利益衝突 ”，如果董事、高級管理人員或僱員採取行動或擁有利益，可能導致其難以客觀 和有效地開展工作。如果 與董事、高級管理人員或僱員的家庭成員有關，任何會給董事、高級管理人員或員工帶來衝突的事情也可能構成衝突。我們的道德準則規定，涉及董事、 執行官和其他擔任監管職務或在與下述任何第三方 方打交道時擁有自由裁量權的僱員的明確利益衝突情況可能包括以下內容：

對於我們的首席執行官 官、首席財務官和首席會計官，我們的道德守則要求每位此類官員必須：

根據美國證券交易委員會 規則，我們參與或將要參與的某些交易，以及我們的董事、執行官、某些股東 和某些其他關聯人曾經或將要擁有直接或間接重大利益的某些交易，必須在我們的委託書的相關 個人交易部分中披露。除上述程序外，我們的審計委員會還審查和批准或 批准任何需要披露的此類交易。委員會根據對所有 相關因素的考慮做出這些決定。審查可以在交易開始之前或之後進行。如果交易經過審查但未獲批准 或批准，委員會可能會建議應採取的行動方案。

項目 14。主要會計費用和服務

首席會計師費用和服務

（愛荷華州得梅因安永會計師事務所， PCAOB 審計員編號：42）

審計委員會已任命安永 對公司2024財年的合併財務報表進行審計。自2020年以來，安永一直擔任我們的獨立 註冊會計師事務所。在分拆之前， 獨立註冊會計師事務所沒有僅為公司目的提供審計、審計、税務或其他服務。對於在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期間向我們提供的服務或與 相關的服務，安永向我們收取了以下費用。

審計費用： 審計費用主要包括與公司 2023年和2022年財務報表相關的審計、註冊報表和其他文件費用，以及監管報告所需的公司子公司的審計費用，包括 產生的自付費用賬單。

審計相關費用： 在2023年和2022年沒有審計相關費用。

税費：2023 年和 2022年的税費主要包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢費用。

所有其他費用：所有其他費用主要與 在線會計指導服務有關。

批准會計師服務

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求 ，安永進行的所有審計和審計相關工作以及所有非審計工作都事先獲得 審計委員會的批准，包括此類工作的擬議費用。我們的預批准政策規定，除非安永提供的 服務類型已普遍獲得審計委員會的預先批准，否則將需要審計委員會的特別預先批准。 此外，任何超過預先批准的最高費用金額的擬議服務也需要獲得審計委員會的預先批准。我們的預批准 政策規定，將特定的預先批准權下放給我們的審計委員會主席；前提是 擬議服務的估計費用不超過委員會預先批准的最大金額。我們的審計委員會主席必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何 預先批准的決定。

第四部分

第 15 項。展品

所有其他附表之所以被省略，是因為它們 不適用或不是必需的，或者因為所需信息包含在合併財務報表或其附註中。

以下是作為本10-K表年度報告的一部分以引用方式提交或納入 的證物清單。