附錄 10.3

NETCAPTIAL， INC.

受限 股票獎勵通知

（2023 年綜合股權激勵計劃）

我 很高興地通知你，為了表彰你在猶他州的一家公司 Netcapital, Inc. 的集體成功中所發揮的作用 （”公司”），您已獲得限制性股票獎勵。該獎勵受Netcapital, Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”）、本獎勵通知和以下限制性 股票獎勵協議的條款和條件 的約束。該獎項的詳細信息如下所示：

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，公司已促使本限制性股票獎勵通知自上述授予之日起執行。

已確認 並就此表示同意 [____]當天 [____].

[參與者 姓名]

受限制的 股票獎勵協議

本 限制性股票獎勵協議（連同上述獎勵通知（“獎勵通知”）、本 “協議”） 是公司與獎勵通知中規定的個人（“參與者”） 在獎勵通知中規定的日期簽訂和簽訂的。

鑑於 根據Netcapital, Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”），管理人已確定 向參與者授予普通股獎勵符合公司利益和最大利益，其中一部分 受時間歸屬條件（“時間歸屬股份”）的約束，和/或其中一部分受 績效反向約束在每種情況下（“業績歸屬股份”，以及限時股票，“限制性 股票”），如獎勵通知中所述，以及受本計劃（以引用方式納入此處 ）和本協議（“獎勵”）的條款和規定的約束。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議，參與者和公司特此達成以下協議：

1。 接受協議。參與者已閲讀本計劃、獎勵通知和本獎勵的所有條款。接受 本獎勵，即表示參與者同意本獎勵的授予受本計劃的條款和條件、獎勵通知 和本協議以及公司 或關聯公司與參與者之間的書面僱傭或服務協議（如果有）中包含的適用條款和約束。參與者特此同意接受管理員就計劃、獎勵通知、本協議以及僅與本獎勵有關的 公司或關聯公司與 參與者之間的書面僱傭或服務協議（如果有）中包含的適用條款（如果有）中的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。如果參與者以電子方式簽署獎勵通知，則參與者對獎勵通知的電子簽名應具有與手工簽名相同的有效性和效力。

2。 授予獎勵。根據本計劃第9條在本協議下授予的限制性股票應受本計劃的條款和 條款的約束，此處未另行定義的所有資本化條款應具有本計劃中賦予的含義。對於 本協議的目的，“終止” 是指參與者 終止在公司及其所有關聯公司的僱用或服務（包括因為參與者的僱主不再是 公司的關聯公司）；“終止日期” 是指終止日期。就本協議而言，如果參與者休軍假、病假或其他經 公司書面批准的善意休假，或者適用法律要求繼續服務積分 ，則不會終止 。儘管如此，就本協議而言，批准的六個月或更短的休假（實際上不超過 六個月）不會導致終止。但是，除非參與者立即返回工作崗位，否則將在本第 2 節中描述的 批准的休假結束時終止。在限制性股票完全歸屬之前，參與者無權獲得就限制性股票所涵蓋的普通股數量申報的股息 。

3. 歸屬。

3.1 根據本計劃和本協議第3.2節的規定，除非公司或關聯公司與參與者之間的書面僱傭 或服務協議（如果有）中另有規定：

3.1.1 時間歸屬股份：時間歸屬股份應在 時間歸屬期內（任何時間歸屬股份的歸屬日期，如時間歸屬計劃所示，即 “時間歸屬日期 日期”），根據授予通知中的時間歸屬時間表進行歸屬，前提是參與者在每個適用的歸屬時間之前沒有遇到終止的情況。

3.1.2 績效既得股票。績效歸屬股份應在業績歸屬期內（業績歸屬期的最後日期，除非業績歸屬標準中註明了 其他日期），根據績效歸屬通知中所述績效歸屬標準 的實現情況進行歸屬，“業績歸屬日期” 以及時間 歸屬日期，“歸屬日期”），但須遵守在每個適用的 績效歸屬日期之前，參與者沒有遇到終止的情況。如果任何業績歸屬股份未在適用的業績歸屬日歸屬，則此類業績歸屬 股份應在該業績歸屬日沒收。

3.2 如果參與者在適用的歸屬日期之前因任何原因遭到終止，則自終止之日起， 參與者應沒收任何未歸屬的限制性股票。

4。 限制性股票的轉讓。根據本協議發行的限制性股票不得出售、轉讓或以其他方式處置 ，也不得質押或以其他方式抵押（均為 “轉讓”）。此外，在適用的 法律、法規、公司章程或其他內部文件、協議或政策或承銷商的交易 政策禁止此類出售時，參與者不得出售 根據本獎勵發行的任何限制性股票（即使在歸屬此類限制性股票之後）。

5。 將軍。

5.1 適用法律。本協議受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋， 不影響馬薩諸塞州或任何其他州的法律衝突原則。

5.2 社區財產。在不損害配偶彼此之間的實際權利的情況下，就本 協議的所有目的而言，參與者應被視為其配偶持有或申領的與本獎勵有關的 權益的代理人和事實上的律師，本協議各方在所有事項上都應像參與者是本獎勵的唯一所有者一樣行事。此項任命 附帶利息，不可撤銷。

5.3 沒有持續服務權利。此處包含的任何內容均不得解釋為公司或其任何子公司 達成的明示或暗示的協議，以繼續與參與者的服務關係或簽訂參與者的服務合同，限制 公司或此類子公司解僱參與者或停止簽訂參與者服務的合同 的權利，或以任何方式修改、延長或以其他方式影響任何服務協議或服務合同條款的權利參與者與公司或任何關聯公司之間可能存在 。

5.4 回扣政策。參與者明確承認並同意受公司關於股權補償或 其他薪酬的任何政策的約束，包括本計劃第27節中包含的回扣條款。

5.5 對其他股票的申請。如果將公司或任何其他公司的任何股本作為股票分紅、股票分割、重新分類、 資本重組或與任何合併或重組或其他相關的類似交易進行分配，則本協議中規定的所有限制、權利和義務 中規定的所有限制、權利和義務 在與此類其他資本存量相同的程度上適用於此類其他股本 是或本來可以適用於普通股分配此類其他股本的標的限制性股票，對於此類分發股票 提及 “公司”，應視為指與此類分發股票 相關的公司。

5.6 沒有第三方權益。除非本協議中另有明確規定，否則本協議 的任何條款均不適用於任何第三方受益人，也不得由其強制執行。

5.7 繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議對各方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益 。

5.8 無分配。除非本協議中另有規定，否則未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓參與者在本協議下的任何權利 ，可自行決定拒絕給予同意。公司 有權轉讓其在本協議下的權利或義務，前提是該受讓人同意履行公司在本協議下的所有 義務。

5.9 可分割性。即使本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不會受到影響。

5.10 公平救濟。參與者承認，如果威脅或實際違反本協議的任何條款 ，則僅損害賠償是不充分的補救措施，此類違規行為將給公司造成巨大的、即時的、不可彌補的 傷害和損害。因此，參與者同意公司有權獲得禁令和其他公平救濟， 此類救濟是對法律或本協議規定的任何補救措施的補充，而不是取而代之。

5.11 管轄權。與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就其中的任何一項 作出的任何判決，均應向猶他州任何具有合法管轄權的法院提起，公司和參與者特此 就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決的目的接受此類法院的專屬管轄。參與者 和公司特此不可撤銷地放棄 (i) 其現在或將來可能對猶他州 任何具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟、 訴訟或與本協議相關的訴訟的地點提出的任何異議，以及 (ii) 就任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在任何不方便的法庭提起的任何索賠。

5.12 税收。通過同意本協議，參與者表示他或她已與自己的税務顧問 審查了本協議所考慮交易的聯邦、州、地方和外國税收後果，並且他或她 僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。如果 法律要求公司預扣與限制性股票的授予或歸屬相關的任何税款，則公司 有權要求參與者或代表參與者支付現金作為授予或歸屬任何限制性股票的條件和/或從限制性股票或與限制性股票相關的任何應付現金中扣除 的最低金額 聯邦、州或地方税法要求預扣的任何款項（或其他不會導致預扣的款項）對公司造成的負面會計 後果，根據美國國税局或其他 適用政府實體（針對限制性股票）頒佈的適用預扣税規則，這是允許的。

5.13 第 83 (b) 節選舉。參與者和參與者的配偶（如果適用）應依照《守則》第 83 (b) 條（“83 (b) 選舉”）簽署、向美國國税局 局提交選舉副本，並連同已簽署的協議一起向公司交付一份選舉副本（“83 (b) 選舉”，基本上採用附錄 A 所附的表格。未能在本協議發佈之日起 30 天內正確提交83 (b) 選舉，將導致立即失敗限制性股票的沒收。

5.14 第 409A 節合規性。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利在《守則》第 409A 節的約束範圍內不受該條款的約束，因此，應在允許的最大範圍內，對本協議進行解釋和管理 以使其符合本協議。

5.15 標題。本協議中的章節標題僅為方便起見，絕不定義、限制、 擴展或解釋本協議或任何特定部分的範圍。

5.16 人數和性別。在本協議中，視情況而定，(a) 男性包括陰性， 中性包括男性和陰性；(b) 單數時態和數字包括複數，複數 和數字包括單數；(c) 過去時包括現在，現在時包括過去；(d) 提及 當事方，章節、段落和附錄指本協議的各方、章節、段落和附錄；以及 (e) 天、周或月的期限 是指日曆日，幾周或幾個月。

5.17 電子交付和披露。公司可自行決定以電子方式交付或披露 與本計劃授予的本獎勵相關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與計劃 相關的招股説明書、公司的年度報告或委託書（如適用），或通過電子方式（包括但不限於美國證券交易委員會）請求參與者同意 參與本計劃的電子 數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）。參與者特此同意接收以電子方式交付的 此類文件或檢索以電子方式（包括在EDGAR上提供的文件）（視情況而定），並且 同意通過公司或公司指定的其他第三方 方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

5.18 數據隱私。參與者同意，本協議 和本計劃中描述或提及的所有參與者信息均可由公司、其關聯公司和指定經紀人及其關聯公司用於管理和管理參與者參與本計劃的 。

5.19 完整協議。公司或關聯公司與參與者之間的書面 僱傭協議或服務協議中包含的獎勵通知、本協議、計劃和適用條款（如果有）構成雙方關於本協議標的的的完整 協議，並取代與本文標的有關的所有協議、陳述、擔保、聲明、承諾和 諒解，無論是口頭還是書面的。

5.20 免除陪審團審判。如果任何一方提起涉及本協議或雙方關係 的任何方面的訴訟（即使此類訴訟中包括其他方或其他索賠），所有當事方均放棄由陪審團審判 的權利。本豁免將適用於此類訴訟中包含或可能包含的所有訴訟原因，包括與本協議的執行或解釋有關的 索賠、州或聯邦違法指控、欺詐、虛假陳述、 或類似的訴訟原因，以及與我們之間或我們之間或 或我們的任何所有者、關聯公司、高級職員、員工或代理人之間為追回損害而發起的任何法律訴訟。

5.21 豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免 不構成或解釋為對本協議任何其他條款或參與者隨後違反的任何行為的豁免。

5.22 對應方簽名。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，具有相同的 效力，就好像本協議和本協議的簽名是在同一份文書上簽字一樣。

5.23 修改和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、修改 或終止，但未經參與者同意， 不得做出會嚴重損害參與者在本協議下的權利的修改、變更或終止。

5.24 第 280G 節。如果根據Treas發生構成公司 “控制權變更” 的交易。 註冊。第 1.280G 節，如果根據《守則》第 280G 條的規定，參與者收到或將要收到的任何款項或利益，無論是根據本協議的條款 還是與公司達成的任何其他計劃、安排或協議（以下簡稱 統稱為 “總付款”）都無法由公司扣除（全部或部分），那麼，在必要範圍內，使總付款中的該部分可以扣除（並考慮所提供的總付款額中的任何減少 ）根據《守則》第 280G 條的規定（此類其他計劃、安排或協議）， 總付款中不構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬的部分應首先減少（如有必要 降至零），隨後應減少所有其他總付款額（如有必要，降至零）；前提是，如果 (i) 不減少總付款的 根據前述規定減少的此類總付款的淨金額（減去 的聯邦、州和地方收入金額）在考慮逐步取消逐項扣除的 項和個人免税後，此類減少的總付款額的税款小於 (ii) 未進行此類減免（但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者根據《守則》第4999條徵收的消費税的 金額後，此類總付款的淨額 視此類未減少的 總付款而定，並在考慮到逐步淘汰後歸因於此類未減少的 付款總額）的逐項扣除額和個人免税。

5.24.1 沒收。

(a) 因故解僱。如果參與者的終止是由於公司因故終止 而導致的，則參與者持有的所有此類看漲證券將在終止 之日自動沒收給公司，無需為此支付任何款項（也無需公司行使回購期權）。

* * * * *

附錄 A

83 (b) 選舉表格

為了根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條進行選擇，僱員應執行與下文類似的聲明 。在受限財產轉讓後的三十天內，應將本聲明 的一份副本提交給僱主，第二份副本應提交給員工 通常向其提交聯邦所得税申報表的國税服務中心。

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根據第 83 (b) 條選舉

在 1986 年《美國國税法》中

根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條，下面簽名的 納税人特此選擇將與納税人收據 下述財產有關的應納税人應納税補償金額計入納税人本納税年度的總收入 ：

1。 下列簽署人的姓名、地址、納税人識別號和應納税年度如下：

2。 進行選舉的財產描述如下： [___]Netcapital, Inc.（“公司”）的限制性股票（統稱為 “限制性 股票”）。

3. 財產轉讓的日期是： [___], [___].

4。 該物業受以下限制：

限制性股票不得轉讓，根據納税人與公司之間的協議條款，將被沒收。 這些限制將在滿足此類協議中的某些條件後失效。

5。 此類財產在轉讓時的公允市場價值是：$，除限制外，根據其條款 永遠不會失效的限制以外的任何限制[_____].¹

6。 為此類財產支付的金額（如果有）為：$[___].

7。 總收入中包含的金額為：$[___].²

下列簽署人已向服務對象提交了本聲明的副本，該聲明的副本與下列簽署人的 收到上述財產有關。此類財產的受讓人是提供與上述財產的 轉讓相關的服務的人。

下列簽署人明白，除非徵得專員同意，否則不得撤銷上述選舉。

下列簽名的納税人配偶參加本次選舉。

¹ 草稿注意事項：自撥款之日起進入FMV。

² 草稿注意事項：輸入相當於股票的FMV*授予的股份數量。