附錄 10.1

NETCAPITAL INC.

股票 期權授予通知和期權協議

（2023 年綜合股權激勵計劃）

作為 我們業務的關鍵領導者，您有能力對Netcapital Inc.（ ）的業績和成功產生重大影響。”公司”）。我很高興地通知您，為了表彰您在我們的集體成功中所起的作用， 您被授予購買公司普通股的期權。該獎勵受 Netcapital Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃、本授予通知和以下股票期權協議的條款和條件的約束。此 獎項的詳細信息如下所示。

猶他州的一家公司 NETCAPITAL INC.

自授予之日起 已確認並同意

股票 期權協議

本 股票期權協議（連同上述授予通知（“授予通知”）、“協議”） 由猶他州的一家公司（“公司”）Netcapital Inc.、 和授予通知中規定的個人（“期權持有人”）在授予通知中規定的日期簽訂和簽訂。

答： 根據Netcapital Inc.2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”），管理人已確定 向期權持有人授予期權購買授予通知中規定的普通股 （“普通股”）數量的期權符合公司的有利和最大利益，符合公司的最大利益，且在所有方面均受本計劃（以 引用方式納入本計劃的條款、定義和規定）和本協議（“期權”）的約束。

B. 除非此處另有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。就本協議的 而言，以下定義應適用：

(i) “終止” 是指期權持有人終止在公司及其所有關聯公司 的僱用或服務（包括因為期權持有人的僱主不再是公司的關聯公司）。就本協議而言，如果期權持有人休軍假、病假或其他經公司書面批准 的善意請假，如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分 ，則不會終止 。儘管如此，就本協議而言，批准的六個月或更短的休假（實際上不超過 六個月）不會導致終止。但是，除非 Optionee 立即恢復在職工作，否則將在本 B 節中描述的 批准的休假結束時終止。

(ii) “終止日期” 是指期權持有人終止服務的日期。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議，期權持有人與公司特此達成以下協議：

1。 接受協議。期權持有人已經審查了本計劃和本協議的所有條款。期權持有人特此同意 將管理員就本計劃和本 協議相關問題做出的所有決定或解釋視為具有約束力、決定性和最終性的，以及僅與本期權相關的公司或關聯公司與期權持有人之間的書面僱傭協議 中包含的適用條款（如果有）。期權持有人在本協議中的電子簽名應與手工簽名具有相同的 有效性和效力。

2。 股票期權的授予和條款。

2.1 授予期權。根據本協議，公司授予期權持有者以普通股每股收購價格等於 授予授予通知中規定的每股普通股行使價等於授予通知中規定的每股普通股行使價的權利和選擇權， 遵守本計劃和本協議中規定的條款和條件。根據授予通知和本協議授予的期權應為 [ISO/A 非合格股票期權].

2.2 歸屬和期權期限。本第 2.2 節受本計劃和本協議其他條款的約束。

2.2.1 本期權應按照授予通知中的説明歸屬和行使。

2.2.2 本期權的 “期限” 應從授予通知中規定的授予之日開始，並於授予通知中規定的到期 日結束。期限到期後，不得行使本期權的任何部分。

2.2.3 如果期權持有人因死亡、殘疾或原因以外的任何原因被終止：

2.2.3.1 本期權中截至終止之日尚未歸屬和行使的部分不得繼續歸屬，應立即 取消和終止；以及

2.2.3.2 本期權自終止之日起歸屬和可行使的部分應在以下較早的 終止和取消：

(a) 期限的到期以及

(b) 在該終止日期後的九十 (90) 天。

2.2.4 如果因死亡或殘疾而終止：

2.2.4.1 本期權中截至終止之日尚未歸屬和行使的部分不得繼續歸屬，應立即取消 並終止；以及

2.2.4.2 本期權自終止之日起歸屬和可行使的部分應在 (a) 期限到期日和 (b) 終止日期後十二 (12) 個月之日中較早的 終止並取消。

2.2.5 如果期權持有人因故被終止，或者如果在終止之後，管理員確定終止前存在原因 ，則整個期權不得繼續歸屬，應自終止之日起取消和終止， 並且不得再行使任何普通股，無論先前是否歸屬。

3. 運動方法。

3.1 運動方法。每次行使期權的選擇均應受本計劃的條款和條件的約束，並應由期權持有人或其執行人、管理人或允許的受讓人（受計劃中規定的任何限制 ）以書面形式簽署，根據並根據本計劃中規定的條款和條件作出，由公司在其主要辦公室收到 ，並附上全額付款計劃或本協議中規定。儘管有上述任何規定， 管理員仍有權指定行使方式的所有條件。在公司確定 任何普通股的期權已得到有效行使後，公司可以以期權持有人 的名義為此類普通股發行證書。但是，對於因向期權持有人發放證書的任何合理的 延遲、證書丟失或在發放證書 或其立即承諾更正的證書本身中的任何錯誤或錯誤而造成的損失，本公司不對期權持有人承擔賠償責任。

3.2 運動限制。除非且在此之前 完全遵守1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的 （無論是通過註冊還是滿足豁免條件）的所有適用要求、當時普通股上市的任何國家證券 交易所或其他市場體系的所有適用上市要求以及任何適用法律的所有適用要求，否則不會根據行使本期權發行任何普通股 以及對此有管轄權的任何監管機構發行。作為行使本期權的條件，公司可能要求 期權持有者向公司作出任何必要或適當的陳述和保證， 以遵守任何適用法律。此外，在適用法律、法規或公司或承銷商交易政策禁止出售時，期權持有人不得出售在行使本期權 時獲得的任何普通股。儘管本協議有任何其他條款 ，但公司仍有權指定一個或多個期限，每個期限 不得超過 180 天，在此期間，如果管理人（自行決定） 認為這種行使限制可以以任何方式促進放鬆根據《證券法》 或任何州證券法規定的任何州證券法對轉讓的限制，則本期權不可行使對於公司發行的任何證券，為註冊或資格認證提供便利 公司根據《證券法》或任何州證券法發行的任何證券，或促進完善 對發行或 轉讓任何證券的《證券法》或任何適用的州證券法的註冊或資格要求的豁免 。除了 限制本期權的行使期限外，此類行使限制不得改變本協議中規定的歸屬時間表。

3.3 付款方式。行使價應在行使時全額支付 (a) 通過交付管理員可以接受的現金或 支票，包括用於支付該行使 的預扣税款的金額（如第 7.11 節所規定），或 (b) 管理員批准的任何其他方法（如果有），包括 (i) 通過在 任何無現金行使程序下獲得的對價，如果任何，經署長批准（包括預扣行使時可發行的普通股 ）或 (ii) 任何其他形式對價已獲署長批准並經適用法律允許。

3.4 作為股東沒有權利。在向期權持有者發行普通股之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目 所證明），儘管行使了期權，但普通股沒有投票權或獲得股息或作為股東的任何其他 權利。

4。 期權不可轉讓。除下文另有規定外，本期權不得以任何方式出售、轉讓或轉讓、質押 或以其他方式受遺囑或受血統法或分配法的約束，也不得出售給根據本計劃指定的受益人， ，並且只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有者的一生中行使。在 遵守本協議的所有其他條款和條件的前提下，在期權持有人去世後，本期權在歸屬 且可由期權持有人根據其終止日期的條款行使的範圍內，可由期權持有人的執行人或管理人、 或期權持有人在本協議下的權利根據遺囑或血統和分配法移交給的個人行使 br} 視情況而定。期權持有人的任何繼承人或遺贈人均應根據本協議的條款和條件行使本協議授予的權利。

5。 限制；限制性圖例。根據行使本期權 發行的普通股的所有權和轉讓將受不時修訂的公司 公司註冊證書或章程中包含的所有權和轉讓限制、適用法律的限制以及印在代表此類普通股的證書上的圖例中規定或引用 的限制的約束。

6。 解散或清算。如果公司擬議解散或清算，如果本期權 之前未行使，則該期權將在擬議的解散或清算完成之前立即終止。 在這種情況下，管理員可以行使全權酌處權，宣佈本期權將自管理員確定的日期 起終止，並賦予期權持有者在該日期之前對所有或任何部分期權 股票（包括本期權無法行使的普通股）行使本期權的權利。

7。 將軍。

7.1 適用法律。本協議受猶他州法律管轄和解釋，不使 馬薩諸塞州或任何其他州的法律衝突原則生效。

7.2 社區財產。在不影響配偶雙方實際權利的情況下，就本協議的所有目的而言， 期權持有者應被視為其配偶持有或要求的與本 期權相關的權益的代理人和事實上的律師，本協議各方在所有事項上應像期權持有者是本期權的唯一所有者一樣行事。此項任命 與利息相結合，不可撤銷。

7.3 沒有就業權利。此處包含的任何內容均不得解釋為公司或其任何子公司達成的明示 或暗示的協議，即僱用期權持有人或簽訂期權持有人服務的合同，限制公司或該子公司解除期權持有人服務合同的權利，或以任何 方式修改、延長或以其他方式影響任何僱傭協議或服務合同條款的權利可能存在於期權持有人與公司 或任何關聯公司之間。

7.4 對其他股票的申請。如果公司或任何其他公司的任何股本應以 與任何合併或重組或其他相關的股票分紅、股票分割、重新分類或資本重組的形式分配、與 相關的普通股或以此換取普通股，則本協議中規定的所有限制、權利和義務應適用於 與此類其他資本存量相同或本應具有的相同程度適用於此類其他資本存量所涉普通股或 已分發，對於此類已分發的 股票，提及 “公司” 應視為指與此類分發股票相關的公司。

7.5 沒有第三方權益。除非本協議中另有明確規定，否則本協議的任何條款 均不適用於任何第三方受益人，也不得由其強制執行。

7.6 繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議對各方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益 。

7.7 無分配。除非本協議中另有規定，否則未經公司事先書面同意，期權持有人不得轉讓其在本 協議下的任何權利，可自行決定不予同意。只要受讓人同意履行公司在本協議下的所有 義務，則應允許公司 轉讓其在本協議下的權利或義務。

7.8 可分割性。即使本協議中的一項或 多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性也不會受到影響。

7.9 公平救濟。期權持有人承認，在威脅或實際違反本 協議的任何條款的情況下，僅損害賠償是不充分的補救措施，此類違規行為將給公司造成巨大的、直接的、不可彌補的損害 和損害。因此，期權持有人同意，公司有權獲得禁令和其他公平救濟，並且此類 救濟是對法律或本協議規定的任何補救措施的補充，而不是取而代之。

7.10 管轄權。與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就 其中任何一項提起的任何判決，均應向猶他州任何具有合法管轄權的法院提起，公司和期權持有人特此就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決的目的將 置於此類法院的專屬管轄權之下。期權持有人和公司 特此不可撤銷地放棄 (i) 其現在或將來可能對猶他州任何具有合法管轄權的法院提起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，(ii) 對 向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在任何不方便的法庭提起的任何索賠以及 (iii) 接受陪審團審判的任何權利。

7.11 税收。通過同意本協議，期權持有人表示，他或她已經與自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮交易的 聯邦、州、地方和外國税收後果，並且他或她僅依賴 此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。公司有權要求期權持有人或代表期權持有者支付 現金和/或從普通股或根據本協議 可發行的現金或其他應付給期權持有人的補償中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的最低金額 （或其他不會對公司造成不利會計後果且適用的預扣税允許的款項） } 美國國税局（或其他適用的政府實體）頒佈的與... 有關的規則期權、其行使或 根據期權或與期權有關的任何付款或轉賬。

7.12 標題。本協議中的章節標題僅為方便起見，絕不定義、限制、擴展 或解釋本協議或任何特定部分的範圍。

7.13 人數和性別。在本協議中，視情況而定，(a) 男性包括陰性， 中性包括陽性和陰性；(b) 單數時態和數字包括複數，複數時態和 數字包括單數；(c) 過去時包括現在，現在時包括過去；(d) 提及當事方， 部分、段落和附錄是指本協議的當事方、章節、段落和附錄；以及 (e) 天期、 周或月是指日曆日，幾周或幾個月。

7.14 數據隱私。期權持有人同意，本協議和 計劃中描述或提及的所有期權持有者信息均可由公司、其關聯公司和指定經紀人及其關聯公司用於管理和管理期權持有者對本計劃的參與 。

7.15 期權持有人的致謝。期權持有人已全面審查了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前獲得了 法律顧問的建議，完全理解了計劃和本協議的所有條款，接受 授予通知即表示承認並同意撥款通知、計劃和本協議的所有條款。

7.16 完整協議。授予通知、本協議、計劃以及公司或關聯公司與期權持有人之間的書面 僱傭協議中包含的適用條款（如果有）構成雙方與本協議標的 的完整協議，並取代與本文標的有關的所有協議、陳述、擔保、陳述、承諾和諒解，無論是 口頭還是書面的。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的 條款為準。

7.17 豁免。期權持有人承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不起作用 ，也不得解釋為對本協議任何其他條款或期權持有人隨後違反的任何行為的豁免。

7.18 在對應方中籤名。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，具有同等效力 ，就好像本協議和本協議的簽名是在同一份文書上簽字一樣。

7.19 修改和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、修改或 終止，但未經期權持有人同意，不得做出會對期權持有者在本期權下的權利造成實質性損害的修正、變更或終止 。如果確定 本協議條款的結構會導致《守則》第 409A 條規定的不利税收待遇， 雙方同意合作採取一切合理措施重組安排，在不對期權持有者的經濟權利造成實質性損害的情況下最大限度地減少或避免這種不利的税收 待遇。

7.20 免除陪審團審判。如果任何一方提起涉及本協議或我們之間 關係的任何方面的訴訟（即使此類訴訟中包括其他方或其他索賠），所有當事方均放棄由 陪審團審判的權利。本豁免將適用於此類訴訟中包含或可能包含的所有訴訟原因，包括與執行 或解釋本協議相關的索賠、對州或聯邦違法行為的指控、欺詐、虛假陳述或類似的訴訟原因 ，以及與我們之間或我們的所有者、關聯公司、高級職員、僱員或代理人之間或彼此之間為追回損害而提起的任何法律訴訟。

7.21 電子交付和披露。公司可自行決定以電子方式交付或披露與本計劃授予的本獎勵相關的任何 文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與 計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或委託書（如適用），或通過電子方式（包括但不限於證券交易所）請求期權持有人同意參與 本計劃委員會的電子數據收集、 分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）。期權持有人特此同意接收以電子方式交付的此類文件 或檢索以電子方式（包括在EDGAR上提供的文件）（視情況而定），並同意通過公司或 公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與 本計劃。

7.22 第 409A 節。雙方打算使期權免受《守則》第 409A 條的約束，或者，如果不豁免，則以符合該部分要求的方式對待 ，並打算本着這種意圖按照 解釋和管理本協議。如果雙方確定需要修改本協議或期權的條款，以便 符合《守則》第 409A 條，則雙方應進行合理合作，以最大限度地保護本協議的經濟 利益。任何符合 “短期延期” 例外情況或 第 409A 條規定的其他例外情況的款項均應根據適用的例外情況支付。就《守則》第 409A 條對不合格遞延薪酬 的限制而言，本協議下的每筆補償應視為單獨的補償金。 儘管此處包含任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰 所需的範圍內，本應支付的款項和本應在參與者離職後的六個月內根據本 協議提供的福利應改為在參與者離職之日後的六個月之後的第一個工作日支付 （或死亡，如果更早的話）。