正如於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號 333-

美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的證券法

Netcapital Inc.

（註冊人章程中規定的確切姓名）

猶他		87-0409951
（州或其他司法管轄區		(I.R.S. 僱主
公司或組織）		身份編號。）

1 林肯街

波士頓，馬薩諸塞州 02111

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2023 年綜合股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Martin Kay

主管執行官

Netcapital Inc.

1 林肯街

波士頓，馬薩諸塞州 02111

(781) 925-1700（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

使用將副本複製到：

理查德 A. Friedman，Esq。

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約紐約州約克 10012

電話： (212) 653-8700

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本註冊聲明將在根據《證券法》第 462 (a) 條提交後生效。

第一部分

公司註冊聲明（以引用方式提供）

這份表格上的註冊聲明與經修訂的Netcapital Inc.（“公司”）2023年綜合股權激勵計劃（“計劃”）有關，旨在註冊與其他證券相同類別的其他證券的額外證券，這些證券先前已提交了與該計劃相關的S-8表格註冊聲明，並且生效，僅包含所需的項表格 S-8 的一般指令 E。因此，本註冊聲明以引用方式納入了公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-271120）的內容（“先前註冊聲明”）（“先前註冊聲明”），但第3項和第8項除外，這些內容由本註冊聲明更新。

提交本註冊聲明的目的是註冊根據該計劃預留髮行的另外3,154,105股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。此外，該計劃規定，根據本計劃發行的被沒收或到期的股票可用於未來根據本計劃發放獎勵，併為此目的另外註冊了60萬股普通股，在此註冊的普通股共計3,754,105股。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3。以引用方式納入文件。

公司根據經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

	●	公司的截至2023年4月30日的年度10-K表年度報告，於2023年7月26日向美國證券交易委員會提交；

	●	公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年7月31日的三個月的10-Q表季度報告；於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的六個月以及截至2024年1月31日的九個月於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日的九個月的季度報告；

	●	公司於 2023 年 5 月 2 日；2023 年 5 月 25 日；2023 年 7 月 6 日；2023 年 7 月 19 日；2023 年 7 月 24 日；2023 年 7 月 24 日；2023 年 7 月 27 日；2023 年 9 月 1 日 2023 年 9 月 14 日；2023 年 11 月 21 日；2023 年 12 月 14 日； 2023 年 12 月 27 日；2024 年 2 月 23 日；2024 年 2 月 29 日和 2024 年 4 月 25 日（其中任何被視為已提供且未歸檔的部分除外）；

	●	公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明；

	●	2022年7月7日我們向美國證券交易委員會提交的表格8-A12B/A註冊聲明中包含的公司普通股和認股權證的描述，以及更新此類描述的任何修正案或報告；以及

	●	公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目相關的證物），在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前，表示特此發行的所有證券均已售出或註銷了所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代，前提是此處或隨後提交的同樣是或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

項目 8.展品。

展覽數字		展品的描述

4.1		Netcapital Inc. 2023年綜合股權激勵計劃於2023年1月5日作為註冊人當前8-K表報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
5.1*		Codelaw LLC的意見
10.1*		Netcapital 2023年綜合股權激勵計劃下的期權獎勵協議形式。
10.2*		Netcapital 2023 綜合股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格。
10.3*		Netcapital 2023年綜合股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議的形式。
23.1*		Fruci & Associates II, PLLC 的同意。
23.2*		Codelaw LLC的同意（包含在作為附錄5.1提交的法律意見書中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
107*		申請費表

隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在馬薩諸塞州波士頓代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

	NETCAPITAL INC.

	來自：	/s/ 馬丁·凱
	姓名	馬丁凱
		主管執行官

授權書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名如下所示的每一個人特此組成並任命馬丁·凱和科裏恩 Kraysler，他們擁有完全的替代權，他或她的真實合法律師以任何和所有身份代表他或她行事，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向br 提交相同的修正案} 美國證券交易委員會向該律師提供的所有證物以及與之相關的其他文件事實，以及他們每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上充分實現他或她親自所能做的一切，特此批准和確認所述事實上的律師或替代人或其中任何人可能合法或促成的所有行為和事情在這裏。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下每位人員以的身份在所示日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ Martin Kay	首席執行官兼董事	2024 年 5 月 7 日
Martin Kay	（主要執行官）

/s/ Coreen Kraysler	主管財務官	2024 年 5 月 7 日
Coreen Kraysler	（主要財務和會計官員）

/s/ 塞西莉亞·倫克	董事	2024 年 5 月 7 日
cecilia Lenk

/s/ 史蒂芬·吉里	董事	2024 年 5 月 7 日
Steven Geary

/s/ Avi Liss	董事	2024 年 5 月 7 日
Avi Liss

/s/ 阿諾德·斯科特	董事	2024 年 5 月 7 日
Arnold Scott