附件10.2由Lamb Weston Holdings，Inc.作為借款人，本文提及的貸款人，以及AGWEST農業信貸公司PCA(西北農業信貸服務公司的利息繼承人，PCA)作為行政代理、唯一首席安排人和唯一簿記管理人，修訂和重述了截至2024年5月3日的信貸協議
目錄第I條定義和會計術語......................................................................1 1.01定義術語...................................................................................................................1.02其他釋義條文........................................................................................39 1.03會計術語...........................................................................................................401.04 Rounding..........................................................................................................................401.05次/天....................................................................................................................41 1.06有限條件收購.....................................................................................41 1.07利率...................................................................................................................41第二條《承諾和信貸擴展......................................................》42.01定期貸款.....................................................................................................................42 2.02借款、轉換和續期貸款...............................................44 2.03[已保留] ........................................................................................................................ 45 2.04 [已保留]........................................................................................................................45 2.05提前還款....................................................................................................................45 2.06[已保留]........................................................................................................................47 2.07償還貸款.......................................................................................................47 2.08.............................................................................................................................利息48 2.09費用....................................................................................................................49 2.10利息和費用的計算.................................................................................492.11債務.............................................................................................................的證據49 2.12一般付款；行政代理人的退還款項......50 2.13貸款人分擔付款...................................................................................51 2.14[已保留]........................................................................................................................52.15違約貸款人.........................................................................................................52第三條税收、收益保護和非法性.......................................................53 3.01 Tax....................................................................................................................53 3.02非法...........................................................................................................................57 3.03無法確定利率..........................................................................................57 3.04增加的成本...............................................................................................................60 3.05損失賠償................................................................................................61 3.06緩解義務；替換貸款人........................................................62 3.07生存............................................................................................................................62第四條保證.......................................................................................................................62 4.01《擔保..................................................................................................................》62 4.02無條件債務.............................................................................................63 4.03恢復..................................................................................................................64 4.04某些額外豁免...........................................................................................64 4.05補救措施..........................................................................................................................64 4.06出資權....................................................................................................64 4.07付款擔保；持續擔保...........................................................65 4.08 Keepwell...........................................................................................................................65第五條信貸延期的先決條件...............................................65 5.01重述生效日期..............................................................的條件66 5.02所有信用延期...............................................................................的條件68
ii第六條陳述和保證.................................................. 69 6.01組織;權力............................................................................................... 69 6.02授權;可執行性....................................................................... 69 6.03政府批准;沒有衝突................................................................... 69 6.04財務狀況;無重大不利變化............................................ 70 6.05房產.............................................................................................................. 70 6.06訴訟和環境問題..................................................................... 70 6.07遵守法律............................................................................................. 70 6.08投資公司狀態.......................................................................................... 71 6.09税收............................................................................................................................ 71 6.10 ERISA..................................................................................................................... 71 6.11披露.......................................................................................................... 71 6.12償付能力.................................................................................................................... 71 6.13擔保品中的擔保權益...................................................................... 71 6.14勞動糾紛............................................................................................................ 72 6.15無默認................................................................................................................... 72 6.16美聯儲法規........................................................................ 72 6.17外國資產管制處;反腐敗法................................................................................... 72 6.18保險............................................................................................................... 73 6.19歐洲經濟區金融機構.......................................................................................... 73 6.20所涵蓋實體.......................................................................................................... 73第七條承諾................................................................................ 73 7.01財務報表和其他信息................................................ 73 7.02重大事件通知...................................................................................... 75 7.03存在;業務行為............................................................................ 75 7.04義務的支付................................................................................ 76 7.05物業維護................................................................................ 76 7.06書籍和記錄;檢查權.......................................................... 76 7.07遵守法律.................................................................................. 76 7.08收益的使用.................................................................................................... 76 7.09保險............................................................................................................ 77 7.10子公司擔保人;質押;抵押品;進一步保證....................... 77 7.11農業信貸股票和證券.................................................................. 78 7.12關閉後...........................................................................................................79第八條消極公約.............................................................................................79 8.01負債....................................................................................................................79 8.02留置權....................................................................................................................82 8.03根本性變化....................................................................................................85.04投資、貸款、墊款和收購..........................................................868.05資產銷售........................................................................................................................88 8.06銷售和回租交易..................................................................................90 8.07受限支付.......................................................................................................908.08與關聯公司...........................................................................................的交易92 8.09限制性協議...................................................................................................92 8.10特定債務的預付款和對特定債務和組織文件.................................................................的修正94 8.11金融契約.......................................................................................................95 8.12制裁；反腐敗法.................................................................................95
第九條違約事件和救濟......................................................................96 9.01事件的默認.............................................................................................................96 9.02違約...................................................................................事件的補救措施98 9.03基金申請......................................................................................................99第X條管理代理............................................................................................100 10.01委任及主管當局........................................................................................100 10.02作為貸款人的權利........................................................................................................100 10.03免責條款.................................................................................................101 10.04按管理代理...............................................................................列出的可靠性101 10.05委派職責......................................................................................................102 10.06行政代理..........................................................................辭職102 10.07不依賴行政代理及其他貸款人.....................................103 10.08無其他職責；ETC....................................................................................................103 10.09行政代理可提交申索證明；信貸投標103 10.10抵押品和擔保事項................................................................................105 10.11有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議......106 10.12追回錯誤付款................................................................................106 10.13債權人間協議..............................................................................................第106篇xi雜項..........................................................................................................106 11.01修正案等..........................................................................................................106 11.02通知；有效性；電子通信..................................................108 11.03無豁免；累積補救；執行......................................................11011.04費用；賠償；損害豁免.......................................................................111 11.05預留款項.......................................................................................................113個11.06繼任者和分配的.................................................................................................113 11.07某些信息的處理；保密..................................................118 11.08抵銷權..............................................................................................................119 11.09利率限制...............................................................................................119 11.10對應方；整合；有效性...................................................................119 11.11陳述和保證的存續.............................................................120 11.12可分割性....................................................................................................................120 11.13更換貸款人...............................................................................................120 11.14適用法律；管轄權；等...............................................................................121 11.15放棄陪審團審判.....................................................................................................122 11.16無諮詢或受託責任...................................................................122 11.17電子執行；電子記錄；副本.....................123 11.18美國愛國者法案公告..........................................................................................124 11.19[已保留]......................................................................................................................124 11.20抵押品和擔保義務的解除.......................................................125 11.21完整協議..........................................................................................................126 11.22承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救......126 11.23放棄借款人權利..........................................................................................126 11.24修正案和重述；重申。..........................................................127
IV附表1.01固定利率附表2.01承諾和適用百分比6.01子公司7.12結賬後8.01重述生效日期存在的債務8.02重述生效日期存在的留置權8.04重述生效日期存在的投資8.09重述生效日期存在的限制性協議11.02通知11.06的某些地址(E)截至重述生效日期的投票參與者顯示A-1格式的貸款通知B格式附註C格式美國税務符合證書D格式符合證書E格式合併協議F轉讓和假設的格式G-1允許的對等債權人間協議G-2的格式初級優先債權人間協議H投票參與者通知的格式
修訂和重述信貸協議本修訂和重述的信貸協議於2024年5月3日在作為行政代理的Lamb Weston Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(如在此定義的貸款人)和AGWEST農場信貸公司PCA(西北農業信貸服務的權益繼承人，PCA)之間簽訂。鑑於借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理人的AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務公司的利息繼承人，PCA)作為行政代理人(經日期為2020年4月20日的特定信貸協議第一修正案修訂，日期為2020年9月23日的信貸協議第二修正案修訂)，在借款人、不時的擔保人、貸款人中是該特定信貸協議的一方(日期為2019年6月28日)，該信用協議的特定第三修正案，日期為2021年8月11日，日期為2023年1月31日的《信貸協議第四修正案》，以及在重述生效日期之前可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)，而借款人打算在重述生效日期，除其他事項外，用新的A-4貸款為A-2貸款再融資；鑑於，作為“條款A-4貸款人”簽署並交付本協議簽字頁的每一貸款人將在此(I)同意本協議的條款，並(Ii)同意提供本協議中所述的條款A-4承諾；鑑於貸款人和其他各方已同意修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以理解為本協議所述，並且該等各方已同意，截至重述生效日期的未償還貸款和現有信貸協議(包括賠償)項下的其他“義務”(包括賠償)應受本協議管轄，並被視為本協議項下的未償還債務，目的是本協議的條款應完全取代現有信貸協議的條款。因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“採購期”是指自材料採購單完成之日起至該採購單完成之日後的第四(4)個完整會計季度的最後一天在內的任何期間。“額外信貸延期修正案”是指對本協議以及其他貸款文件(如適用)的任何修訂，這些文件確立了貸款方和行政代理根據第2.01(B)條訂立的任何增量定期貸款承諾(除根據本協議提供承諾或貸款的每個貸款人外，不需要任何貸款人的同意)。
2“調整後的長期SOFR匯率”指的是，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)計算的長期SOFR匯率加上(B)SOFR調整數；但如果如此確定的調整後的期限SOFR匯率永遠小於下限，則應將調整後的期限SOFR匯率視為下限。“管理代理”是指AgWest Farm Credit、PCA(西北農場信貸服務公司的利息繼承人，PCA)在任何貸款文件下作為管理代理的身份，或任何後續的管理代理。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。“適用百分比”是指就任何貸款人而言，就該貸款人在任何時間的任何類別定期貸款而言，該貸款人當時所持有的該類別定期貸款未償還本金的百分比(按小數點後九位計算)。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。“適用利率”是指，根據行政代理根據第7.01(C)節收到的最近一份合規證書中所列的綜合淨槓桿率，每年不時產生以下百分比：關於A期貸款：定價階梯綜合淨槓桿率期限SOFR貸款基本利率貸款1≥4.75：1.00 2.600%1.600%2
3(B)關於A-3期限貸款：定價等級綜合淨槓桿率期限SOFR貸款基本利率貸款1≥4.75：1.00 2.75%1.75%2
4“Arranger”指AgWest Farm Credit，PCA(西北農場信貸服務的利息繼承人，PCA)，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。“資產出售”是指根據第8.05(H)節對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。“應佔負債”指就根據第8.06(I)節出售及回租交易而產生的任何租賃而言，(I)就產生資本租賃的任何該等租賃而言，其下的資本租賃責任及(Ii)就不產生資本租賃的任何租賃而言，指假若該租賃被視為資本租賃而產生的資本租賃責任的本金金額(假設該租賃的利率相等於以美元計價的定期SOFR貸款適用的利率，而三個月的利息期自該租賃訂立之日起計)。“歸屬本金”指於任何日期，就借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何準許應收賬款融資而言，根據該準許應收賬款融資向該人士支付或借入的總金額(就任何該等交易而言，為“投資金額”)減去適用的應收賬款融資人收到並應用於該等準許應收賬款融資項下的投資金額減去的總額。“可用金額”是指在任何時候都等於以下金額的總和：(A)677,000,000美元，外加(B)借款人自2020年6月1日起至最近一個會計季度的最後一天(借款人的財務報表已根據第7.01(A)或(B)節交付)期間(作為一個單一會計期間，但不包括僅發生在抵押品和擔保暫停期間的任何會計季度)綜合淨收入的50%；加上(C)借款人(借款人的附屬公司除外)在2020年5月31日之後和該時間之前出售合格股權所獲得的現金淨收益的100%，只要該收益未被用作根據本條例第八條進行的任何其他交易的基礎；加上(D)借款人或受限制附屬公司(借款人或其附屬公司除外)在2020年5月31日之後但在該時間之前因發行或出售借款人或受限制附屬公司的債務而收到的現金收益淨額的100%，但在該時間之前，該等債務已轉換為合資格股權；加上(E)借款人或任何受限制附屬公司在該時間之前(包括在處置任何該等權益時)根據第8.04(Q)條作出的任何投資所收取的現金回報總額；
5(F)借款人及其受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時的投資的公平市值；減去(G)在上述時間之前(I)根據第8.04(Q)節作出的投資、(Ii)根據第8.07(I)條作出的限制性付款及(Iii)根據第8.10(A)(Ii)節就指定債務所支付的款項的總額。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，在每種情況下，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除。“AWFC”是指AgWest Farm Credit、PCA及其後繼者。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行信貸協議”指由借款人、其他借款方、擔保人、貸款方、貸款方以及作為該等貸款方的行政代理人不時修訂、修改、延長、重述、修訂和重述、替換或補充的、於重述生效日期(包括在本協議生效之日或之前不時修訂、修改、延長、重述、修訂和重述、替換或補充的)的某些經修訂和重新簽署的信貸協議。“基本利率”是指，在任何時候，(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%，以及(C)該日生效的一個月的調整後定期SOFR利率加1.00%中的最高者。基本利率的任何變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)條款在調整後期限SOFR利率不可用或無法確定的任何期間內不適用)。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基本匯率術語SOFR確定日”具有“術語Sofr匯率”的定義中所給出的含義。“基準”最初指的是調整後的期限SOFR匯率；前提是如果相對於調整後的期限SOFR匯率或任何當時的當前匯率發生了基準轉換事件
6基準，則“基準”是指適用於調整後期限SOFR匯率的基準替換或任何當時的基準，只要該基準替換已根據第3.03(B)節取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈組成部分。“基準替換”是指，對於(X)調整後期限SOFR匯率的任何基準轉換事件，可以由管理代理確定的下列第一個備選方案，以及(Y)對於所有其他基準，第(B)款：(A)(A)每日簡單SOFR匯率和(Ii)相關基準替換調整的總和；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期不得遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用承諾人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將參照最近的聲明或
7在該(C)款中提及的出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“符合基準的變更”是指，關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。
8為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“封鎖條例”係指1996年11月22日經修訂的理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定，或不時生效的任何類似的封鎖或反抵制法律、法規或法規。“董事會”就任何人而言，是指該人(或同等管理機構)的董事會，或經正式授權代表該董事會(或同等管理機構)行事的任何委員會。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人資料”具有第7.01節規定的含義。“借款人權利”是指借款人的所有法定或監管權利，包括披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組、優先購買權，以及1987年《農業信貸法》(《美國法典》第12編第2199-2202e節)和《農場信貸管理實施條例》[1987年美國聯邦法典》第12編第2199-2202e節及《農場信貸管理實施條例》等可能規定的其他權利和特權。“借款”是指由同一類別和類型的同時貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款和固定利率貸款，具有貸款人根據第2.01節規定的相同利息期，並應包括終止日期(該術語在附表1.01中定義)之後的固定利率貸款的任何定價。“營業日”指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的其他日期，涉及以美元計價的債務，如果該日與任何期限SOFR貸款、任何此類期限SOFR貸款的任何資金、支付、結算和付款有關的任何利率設置有關，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，指任何此類日，也是美國政府證券營業日。“資本租賃”是指對不動產或動產的任何租賃，其債務必須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。“資本租賃債務”是指根據公認會計原則確定的與資本租賃有關的資本租賃債務的主要組成部分的總和。
9“現金等價物”係指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要此類債務有美國的全部信用和信用作擔保)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；(B)下列銀行發行的商業票據及浮動利率票據或固定利率票據的投資：(A)資本及盈餘超過$250,000,000的認可信譽本地商業銀行，或(B)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1的銀行(或其母公司發行的商業票據或浮動利率票據)，或(2)由、或由被S評級為A-1或被穆迪評為P-1或更高評級的任何國內公司擔保，且在每種情況下均在收購之日起270天內到期；(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款由任何核準銀行的任何本地辦事處發出或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；。(D)就上文(A)段所述證券與符合上文(B)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的回購協議；。(E)下列貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；(F)在美國以外的任何司法管轄區為現金管理目的而進行的其他投資，而借款人或其受限制附屬公司經營的業務根據公認會計原則被歸類為“現金等價物”；(G)就在美國以外的國家進行的投資而言，是外國債務人在上文(A)至(F)款所述類型和期限的投資，而該投資或債務人(或該等債務人的父母)具有該等條款所述的評級或來自類似外國評級機構的同等評級。“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務以及任何指定的境外子公司擔保義務。“現金管理銀行”係指與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的行政代理人、任何貸款人或表決參與者(或行政代理人的關聯公司、貸款人或表決參與者)(不論此等人士其後不再是行政代理人、貸款人或表決參與者或行政代理、貸款人或表決參與者的關聯公司)。
10“氟氯化碳”係指“國內税法”第957(A)條所指的“受管制外國公司”。“CFCHoldco”是指除了一個或多個屬於CFCs的外國子公司的股本或債務外，沒有其他實質性資產的國內子公司。“法律變更”係指在原定截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為借款人股本投票權的35%以上的實益所有人(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員；或(2)根據證明有任何重大債務的文件，對借款人發生“控制權變更”或類似事件。儘管有上述規定，在股份購買協議、合併協議或類似協議的規限下，任何人不得被視為擁有股本的實益擁有權，直至該協議所擬進行的交易完成為止，除非該人有權投票或指示投票表決該等股本。“類別”用於指任何貸款、借款、貸款人或承諾時，(A)指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是重述生效日期後設立的A期貸款、A-3期貸款、A-4期貸款或任何其他類別的貸款；(B)指此類承諾是否是A期貸款承諾、A-3期承諾、A-4期承諾或重述生效日期後確立的任何其他類別的承諾；及(C)指該貸款人是否為A期貸款人、A-3期貸款人，A-4期貸款人或根據重述生效日期後設立的任何類別承諾或貸款設立的任何其他貸款人(視情況而定)。“抵押品”是指根據或據稱根據抵押品文件的條款授予行政代理的留置權的所有財產，這些留置權是為了行政代理自身和其他義務持有人的利益而授予的。在任何情況下，“抵押品”都不包括任何被排除在外的財產。“抵押品代理”指適用的抵押品代理(該術語在《債權人間協議》中有定義)。“抵押品文件”是指借款人或任何擔保人根據現有信貸協議第5.01節、第7.10節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。“抵押品恢復日期”具有第7.10(D)節規定的含義。
11“抵押品及擔保暫停期”指(A)自下列日期起計的任何期間：(A)借款人並未發生違約，且仍在繼續；(Ii)借款人已獲得任何兩(2)家評級機構的投資級評級，及(Iii)借款人的負責人已向行政代理遞交證書，説明上述條件已獲滿足，並要求抵押品及擔保暫停期開始生效；及(B)在借款人不再享有至少兩(2)家評級機構的投資級評級之日止。“承諾”對每個貸款人來説，是指A期貸款承諾、該貸款人的A-3期承諾或A-4期承諾和/或在該貸款人重述生效日期後確定的任何其他額外類別的承諾。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的數額等於：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除但不重複的數額：(1)綜合利息支出；(2)根據借款人及其受限制附屬公司的收入、利潤或資本計提的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營、在此期間支付或應計的消費税、類似税和國外預扣税，包括與該等税有關或因任何税務檢查而產生的罰金和利息，(3)折舊和攤銷費用以及所有其他非現金費用(包括減值費用)、費用或損失(但(X)要求為任何期間的預期未來現金付款應計準備金或(Y)代表流動資產減記的任何費用除外)，(4)(1)允許在根據1934年《證券交易法》S-X條例編制的備考財務報表中反映的備考成本節約，以及(2)借款人合理預期在接下來的四個會計季度內因下列原因或與以下各項相關而產生的備考成本節約、運營費用削減和協同效應(統稱為“成本節約”)的金額(該等成本節約的計算方式如同該等成本節約是在該期間的第一天實現的)：在該期間內完成或預期在12個月內採取的行動(包括正常業務過程以外的允許收購或處置)，前提是(A)此類成本節約是合理可識別、可量化和可事實支持的，(B)在該期間內依據第(Iv)(2)款增加的費用節省總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(計算時並不影響依據第(Iv)(2)款增加的任何款額)；及(C)該等預計節省的費用只可在採取適用行動後的第四個完整財政季度的最後一天或之前的季度，以及在本條第(Iv)款所述的每一情況下，不得根據第(4)款增加的成本節約與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複的程度，
12無論是否通過備考調整或其他方式，在該期間內，(V)非經常性、非常或非常現金費用、開支或虧損，(Vi)與任何獲準收購有關的任何或有或延期付款(包括收益付款、競業禁止付款和諮詢費，但不包括持續使用費付款)，(Vii)遞延融資費、佣金、手續費和開支(包括與準許應收款融資有關的費用和開支的任何註銷或攤銷)的註銷或攤銷金額，(Viii)在該期間因外匯轉換調整或掉期合同造成的損失。(9)與停止經營有關的損失(但僅在這種經營不再由借款人或受限制附屬公司擁有或經營之後)；(X)收購整合成本及費用，包括與收購有關的現金遣散費；(Xi)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由提供予借款人資本的現金收益或借款人發行股權所得的現金淨額支付；(十二)在上述期間內支付予第三者的任何手續費及開支，而該等手續費及開支是因任何經準許的收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改而直接產生及招致的(在每種情況下，包括在原成交日期前完成的任何此類交易，以及任何已進行但未完成的此類交易，及(十三)與重述生效日期發生的交易有關的費用、成本及開支(包括法律費用、專業費用及盡職調查費用及開支)，包括但不限於A-2期貸款的再融資及美國銀行信貸協議項下的債務。減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的以下部分，但不重複：(I)非現金信貸、收入或收益，包括在該期間從外匯換算調整或掉期合同中獲得的非現金收益(但不包括代表正常過程中應計的任何非現金信貸、收入或收益)，(Ii)任何非常或非常的收入或收益(包括因提前終止掉期合同而收到的金額)，(Iii)任何聯邦、州、當地和外國所得税抵免和(4)與非持續經營有關的收入(但只有在這種經營不再由借款人或受限制的子公司擁有或經營之後)。“綜合出資負債”是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的未償還本金數額：(A)借款的所有債務的未償還本金金額，無論是當期的還是長期的(包括貸款)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務；(B)信用證項下產生的所有債務(包括備用和商業債務)，但僅限於與信用證項下提取的金額有關的未償還債務；(C)所有資本租賃債務；。(D)已發行或假定為所購資產或服務的遞延購買價格的所有債務(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常業務過程中發生的貿易債務除外)，這些債務將按照公認會計準則作為負債出現在資產負債表上；。(E)這些人的所有不符合資格的股權；。(F)對另一人的上述(A)至(E)款所列類型的未償債務的所有擔保；。及(G)任何合夥或合夥的所有上文(A)至(F)條所指類型的債務
13借款人或其任何受限制附屬公司因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須承擔責任的合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外)，除非債務明確對該人無追索權。“綜合利息覆蓋比率”指借款人在最近四個會計季度結束時所釐定的(A)綜合EBITDA與(B)以現金支付或應付的綜合利息開支(及如未計入綜合利息開支，則指與準許應收賬款融資有關的向任何應收賬款融資人出售轉讓資產的虧損或折價)的比率，全部按公認會計原則按綜合基準計算。“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在不重複的基礎上，下列各項(根據公認會計原則確定)：(A)與綜合融資債務有關的所有利息(包括合成租賃、應收賬款證券化方案的利息部分、在計入根據利率互換合約支付或收到的任何款項淨額後釐定的期間內(不論在該期間內是否實際支付)應計的表外貸款或類似的表外融資產品)減去(B)(1)該期間內的所有利息收入及(2)在上文(A)段所包括的範圍內對遞延融資費、佣金、手續費及開支(包括與準許應收賬款融資有關的手續費及開支的註銷或攤銷)的撇銷或攤銷的數額，及(C)因準許應收賬款融資而向任何應收賬款融資人出售轉讓資產的損失或折價。“任何期間的合併淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的借款人在該期間的合併淨收入(或虧損)；但不包括在上述淨收益中，不得重複：(1)任何並非受限制附屬公司的人士的淨收益(或虧損)，但(I)在該期間內該等收入實際上已以現金分配給借款人或任何受限制附屬公司的範圍，及(Ii)在該期間內並未以現金分配給借款人或任何受限制附屬公司的現有合營企業的收入，只要在該期間內第(1)(Ii)款所包括的款額不超過該期間綜合EBITDA的6.0%，則不在此限；(2)僅因幣值波動及根據公認會計原則產生的相關税務影響而產生的損益；(3)任何會計原則變動的累積影響；及(4)在正常業務過程以外處置資產或提前清償債務的損益。“綜合淨槓桿率”是指在任何日期，(A)在該日的綜合融資負債減去(1)貸款方的無限制現金和現金等價物(雙方同意將現金或現金等價物(X)存放在受託人以清償或消除債務或(Y)為完成收購而產生的債務收益並在完成收購之前託管)的比率，只要相關債務包括在綜合融資中，則應被視為不受限制
14債務)和(Ii)在根據任何法律、合同義務或組織文件不被禁止向貸款方分配的範圍內，非貸款方的受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物的100%(雙方商定，為預付債務或完成收購而分離或以託管方式持有的現金或現金等價物應被視為不受限制的)至(B)截至該日(或，如果該日期不是財務季度的最後一天，在根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的日期之前最近結束的財政季度的最後一天結束)。“綜合擔保淨槓桿率”是指在任何日期(A)該日的綜合資金負債(無擔保的綜合資金負債除外)的比率，減去(I)貸款方的無限制現金和現金等價物(雙方商定，(X)存放在受託人以清償或消除債務的現金或現金等價物，或(Y)為完成收購而為完成收購而代管並在完成收購或提前償還債務之前代管的債務收益，應被視為不受限制，只要相關債務包括在綜合融資債務中)和(Ii)在根據任何法律、合同義務或組織文件不被禁止向借款方分配的範圍內，非貸款方的受限制附屬公司的100%無限制現金及現金等價物(雙方同意為預付債務或完成收購而分離或持有的現金或現金等價物應被視為不受限制)至(B)截至該日期(或如該日期不是某一財政季度的最後一天，則於該財務報表已根據第7.01(A)或(B)節交付的日期之前的最近一個財政季度的最後一天結束)的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA)。“合併總資產”是指借款人及其受限子公司在合併基礎上的總資產。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“信用延期”指的是借款。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定此時美元計價的銀團信貸安排的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
15“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款或固定利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理善意地確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法或自救行動進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管當局；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和每個貸款人。“指定外國子公司擔保義務”是指任何規定借款人擔保借款人對借款人的一家或多家受限制子公司(非境內子公司)的義務提供擔保的協議，該義務由借款人的一名負責人以書面形式指定為“指定外國子公司擔保義務”；但借款人不得允許
16構成指定外國附屬擔保義務的債務擔保本金總額超過綜合總資產的1,100,000,000美元和15.0%兩者中較大者(如借款人在作出該擔保之日前根據第7.01(A)或(B)節交付的最新財務報表所示或根據其確定)；此外，在借款人的選擇下，借款人可將該等受限制附屬公司的該等債務指定為本協議項下的“指定外國附屬擔保義務”，而無需為其另立擔保。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面制裁的對象(自重新聲明生效之日起，即古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。“指定非現金對價”是指借款人或其一家受限制附屬公司根據借款人負責人員向行政代理提交的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置所收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意釐定)，減去借款人或受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)因隨後處置該指定非現金對價而收取的現金或現金等價物的金額。“處置”具有第8.05節規定的含義。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(但純粹為有限制權益而贖回，以及並非因控制權的變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務並終止承諾)，或(C)在每種情況下均可轉換或可交換為債項或任何其他會構成不受限制的股權的權益，在該股權發行時最後到期日後九十一(91)天之前，但僅限於在該股權發行時最後到期日後九十一(91)天之前滿足(A)至(C)條款的那部分股權；但(X)如果此類股權是根據借款人或其任何子公司員工的利益計劃發行的，則此類股權不應僅僅因為借款人或其受限子公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股權，以及(Y)如果此類股權由借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、管理層成員或顧問(或其各自的關聯公司或直系親屬)持有，該等股權不應構成不符合資格的股權，因為根據任何不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。
17“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.17節中規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”具有賦予它們的含義。分別由USC第15條第7006條規定，可不時修改。“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有適用法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、人類健康和安全，或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排承擔或施加責任的直接或間接引起的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。
18“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據《國税法》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《國税法》第412節而言，被視為《國税法》第414節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”的發生，如ERISA第4043條或根據該條發佈的關於某項計劃的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低資金標準”(如《國税法》第412條或ERISA第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何ERISA關聯公司從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組的任何通知。“歐洲重組”是指Lamb-Weston/Meijer v.o.f.，Lamb Weston Holland B.V.和Lamb Weston Frozen Foods B.V.(將更名)的兩個合夥人(Vennoten)之間的合併，據此，Lamb Weston Holland B.V.作為消失的一方，將與Lamb Weston冷凍食品B.V.(將更名為存活方)合併並併入Lamb Weston冷凍食品B.V.(將更名)，作為合法合併的結果，根據通用名稱和法律的實施，收購Lamb Weston Holland B.V.的所有資產和負債，該實體已不復存在；和(Ii)Lamb-Weston/Meijer v.o.f.將因法律的實施而終止並不復存在，Lamb Weston冷凍食品公司(將更名)將獲得Lamb-Weston/Meijer v.o.f的所有資產和負債的合法所有權，並在每一種情況下，獲得Lamb-Weston/Meijer v.o.f之間或之間的任何合併、解散、收購、處置和清算。及其受限制的子公司或其中任何一家。“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。“排除財產”具有《擔保協議》中規定的含義。“除外子公司”係指(I)任何非限制性子公司、(Ii)任何外國子公司、(Iii)外國子公司的任何子公司、(Iv)任何CFC Holdco、(V)任何不是全資受限子公司的子公司、(Vi)作為保險公司受監管的任何子公司、(Vii)為SPC融資的任何應收款、(Viii)在最初截止日期之後收購的、被適用法律或收購時存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要這種禁止不是在考慮收購時產生的)。或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，且此類同意、批准、許可或授權在該子公司作出商業上合理的努力以獲得此類同意、批准、許可或授權以及(Ix)非營利性子公司之後仍未收到。“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，如果且僅在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保或貸款項下的贈款
19擔保人為擔保擔保而提交的擔保文件，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保人對擔保義務的保證、支持或其他協議生效後，因任何原因未能構成《商品交易法》(在第4.08節和其他貸款方對擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，這種互換義務(或其任何擔保)在《商品交易法》(或其適用或官方解釋)下是違法的或變得非法的。對此類互換義務生效。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或3.01(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的任何預扣税。“現有信貸協議”具有本協議序言中規定的含義。“現有合資企業”指的是蘭姆韋斯頓/RDO冷凍公司。“農場信貸股權”具有第7.11(A)節規定的含義。“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至最初截止日期的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的國庫條例或其官方解釋以及根據“國税法”第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例，並執行該法典的這些章節。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為
20聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“收費函件”指(A)借款人與AWFC(西北農場信貸服務的權益繼承人，PCA)於2019年5月28日發出的日期為2019年5月28日的某些收費函件，(B)借款人與AWFC(西北農場信貸服務的權益繼承人，PCA)之間日期為2022年10月27日的特定收費函件，及(C)重述生效日期的收費函件。“財務官”是指借款人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人(或行政代理人合理接受的任何其他官員)。“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。“會計年度”是指借款人及其子公司的會計年度，該期間應為截至每年5月最後一個星期日的年度期間，可根據第8.03(B)節進行更改。“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。“固定利率”是指，對於任何固定利率貸款和適用的利息期，等於適用利率定價指數的利率，四捨五入到最接近的0.01%。“固定利率貸款”是指以固定利率計息的貸款。“下限”是指年利率等於0.00%的利率。“境外資產出售”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國追回事件”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。“外國子公司”是指不是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。“政府當局”係指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、
21監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於巴塞爾銀行監管委員會或其任何繼承者或類似機構)。“擔保”就任何人而言，不重複地指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務，或維持營運資金，該等其他人士的償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於維持良好的協議、維持協議或類似的協議或安排)，(C)租賃或購買資產、證券或服務，主要目的是向該等債務持有人作出保證，或(D)以其他方式向該等債務持有人保證或使其免受損失。本合同項下任何擔保的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於該擔保所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)，或者，如果不能説明或確定，則相當於由擔保人真誠確定的與該債務有關的合理預期的最高負債。“擔保人”統稱為(A)借款人的每家國內子公司(在本合同簽字頁上被確認為“擔保人”)，(B)根據第7.10條或以其他方式作為擔保人加入的每一人，及(C)關於(I)任何有擔保對衝協議項下的義務、(Ii)任何有擔保現金管理協議項下的義務及(Iii)特定貸款方(在第4.01和4.08條生效之前確定)在擔保人項下的任何互換義務的借款人(但不是其直接債務人)的任何互換義務。“保證”是指擔保人根據第四條的規定，向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。“危險材料”是指任何性質的物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物可能引起任何環境法規定的責任或受任何環境法監管。“對衝銀行”係指與借款方或任何受限制附屬公司訂立掉期合約的一方，該附屬公司為行政代理、貸款人或表決參與者或行政代理、貸款人或表決參與者的關聯公司(不論此等人士其後不再是行政代理、貸款人或表決參與者或行政代理、貸款人或表決參與者的任何關聯公司)。“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。“增量定期貸款”是指根據任何增量定期貸款承諾發放的任何貸款。
22對任何貸款人而言，“增量定期貸款承諾”是指其根據第2.01(B)節將其部分增量定期貸款提供給借款人的義務，本金金額載於適用的“額外信貸延期修正案”。“增額定期貸款貸款人”具有第2.01(B)節規定的含義。“遞增定期貸款到期日”是指適用的附加信貸延期修正案中規定的此類遞增定期貸款的最終到期日。“負債”是指在任何確定日期對任何人而言，不重複的：(A)借款的所有債務的未償還本金，無論是當期的還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務；(B)信用證(包括備用和商業)和銀行承兑匯票項下可提取的最高金額，包括信用證或銀行承兑匯票項下提取的金額的未償還債務；(C)合成租賃、應收賬款證券化方案、表外貸款或類似的表外融資產品項下的所有可歸屬債務和資本租賃債務以及可歸屬債務；(D)該人根據與其購買的資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)；(E)作為購買的資產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有債務(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常業務過程中發生的貿易債務除外)，這些債務將作為負債出現在資產負債表上；。(F)該人發行的所有不符合條件的股權；。(G)該人在互換合同下的所有債務淨額；。(H)對另一人的上述(A)至(G)款所述類型的未償債務的所有擔保；。(I)上文(A)至(H)款所指明類型的另一人的所有債務，而該等債務是由對該人所擁有或取得的資產的留置權或從該等資產的生產收益中支付的任何留置權(或有或有權利或其他權利)擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該等權利作擔保)，而不論該等債務所擔保的義務是否已予承擔；但如該人並無承擔該等債務，則就本條第(I)款而言，該人的債項款額須相等於該等債務持有人的債務款額與該人為該等債務提供保證的資產的公平市值兩者中較小者；及(J)任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)段所述類型的債務，而借款人或其任何受限制附屬公司因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而須對其負上責任，但如該等債務明確地對該人無追索權，則屬例外。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“內部成熟期籃子”具有“允許內部成熟期設施”的定義中規定的含義。“知識產權”係指版權、商標和專利(每一項均具有《擔保協議》中規定的含義)。
23“債權人間協議”係指截至2019年6月28日，由美國銀行(Bank of America，N.A.)作為信貸協議擔保各方(定義如下)的抵押品代理和行政代理、AWFC(西北農業信貸服務公司(Northwest Farm Credit Services，PCA)的利息繼承人)作為初始額外第一留置權擔保各方(定義為授權代表)的額外第一留置權代理，並經借款人及其其他設保人(定義如其中定義)確認和同意的債權人間協議。根據條款不時補充或以其他方式修改。“付息日期”是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；及(C)就任何固定利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及適用的到期日。“利息期”是指，(X)就每筆固定利率貸款而言，自生效日期(如附表1.01所界定)開始至結束日期(如附表1.01所界定)至結束日期為止的期間；(Y)就每項定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款被支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至借款人在其貸款通知中所選擇的日期起計至其後一個月、三個月或六個月為止的期間；但：就定期SOFR貸款的任何利息期而言：(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就SOFR定期貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日並無相應的日期)，則應於該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過適用的到期日；及(B)就固定利率貸款的任何利息期而言，該貸款須受附表1.01所載的利息期條文規限。雙方理解並同意，就A-2期貸款而言，自2024年3月29日開始的利息期限將於2024年5月3日結束。本協議的貸款方和參與方承認並同意，A-2貸款期限為1個月，本應於2024年3月28日結束，簽署本協議後，雙方同意利息期限推遲一天結束，重新定價發生在2024年3月29日，這導致A-2期限貸款的定價略低。“國税法”係指修訂後的1986年國税法。
24在借款人的長期非信用增強型債務至少被穆迪、S和惠譽中的兩家評級為BBB-或BAA3的任何時候(如果任何此類評級機構應停止提供此類評級，則應由替代評級機構提供同等評級)，均應存在“投資級評級”。“美國國税局”指美國國税局。“加盟協議”是指子公司根據第7.10節的規定或行政代理認為適合於此目的的任何其他文件，基本上以附件E的形式簽署和交付的加盟協議。“最遲到期日”是指在任何時候，本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。“LCA選舉”具有第1.06節規定的含義。“LCA測試日期”具有第1.06節中規定的含義。“貸款人”是指A期貸款機構、A-3期貸款機構、A-4期貸款機構和/或增量定期貸款機構，視情況而定。“借貸辦公室”對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室、分支機構或附屬機構，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何附屬機構或該人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及任何此等人士，應包括其適用的借貸辦事處。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“有限條件收購”指借款人或其一間或多間受限制附屬公司進行的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行，而該等收購的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件，或借款人或其受限制附屬公司如未能如最終收購協議所預期般取得完成收購所需的融資，則須向賣方或目標公司支付與該收購有關的任何費用或開支。“貸款”是指貸款人根據第二條以A期貸款、A-3期貸款、A-4期貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
25“貸款文件”是指本協議、完善證書、每份合併協議、每張票據、抵押品文件、每份附加信用延期修正案、債權人間協議和費用函。“貸款通知”是指關於(A)借入定期貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款或固定利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大收購”是指對借款人或受限制附屬公司支付的總代價不低於350,000,000美元的任何個人、財產、企業或資產的收購或一系列相關收購。“重大不利影響”是指(A)借款人及其受限制子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或貸款當事人根據貸款文件整體履行其義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方所屬的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制附屬公司本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一份或多份互換合同有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期合約所承擔的“債務”，應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該掉期合約時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大受限附屬公司”指資產等於或超過綜合總資產5%的任何受限附屬公司(應收款融資SPC除外)(如借款人根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定)；倘若所有受限附屬公司(應收賬款融資SPC除外)因上述門檻而不會成為重大受限附屬公司的資產總額將超過綜合總資產的10%(如借款人根據第7.01(A)或(B)節提供的最新財務報表所示或根據其釐定)，則借款人將指定借款人所選擇的該等受限附屬公司為重大受限附屬公司，以確保不會超過所有受限附屬公司(應收賬款融資SPC除外)的總門檻。“到期日”指條款A到期日、條款A-3到期日、條款A-4到期日和/或遞增定期貸款到期日，視情況而定；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是前一個營業日。“最高允許水平”具有第8.11(A)節規定的含義。
26“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金收益淨額”指，就任何資產出售而言，(A)就該資產出售而收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金收益，但僅在收到時扣除(B)就該資產出售向第三方(聯屬公司除外)支付或應付的所有費用和自付費用的總和，(Ii)為償還以該等資產作抵押的債項(貸款及以貸款的同等權益或較低基準擔保的債項除外)而須支付的所有款項的款額及(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金是在該等資產出售發生的年度或下一年度內，並可直接歸因於該等資產出售(由財務主任合理及真誠釐定)的款額。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件B的形式。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款而產生的債務、債務、義務、契諾和責任，以及(B)任何貸款方或任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的任何受限制附屬公司，在所有情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、到期或將到期的、目前存在的或以後發生的，幷包括在根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序(將該人列為該訴訟中的債務人)後應計的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“原截止日期”是指2019年6月28日。
27“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和任何貸款的預付或償還後的未清償本金總額。“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。“完美證書”是指貸款方根據本協議向行政代理交付的完美證書，截止日期為最初的截止日期。“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。“允許收購”指(I)借款人或受限制附屬公司對任何人士的全部或實質所有資產或業務單位的任何收購，及(Ii)任何人士(包括現有合營公司)在收購後將成為受限制附屬公司的任何股權收購，只要在第1.06節的規限下，(X)不會發生違約事件並在生效後立即繼續或將由此導致違約事件，及(Y)借款人應在緊接該項收購或投資及任何相關交易生效後按形式遵守第8.11條的規定。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未拖欠或正在根據第7.04節提出異議的税款徵收的留置權；(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、房東和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第7.04節提出異議的債務；
28(C)工人補償、失業保險和其他社會保障或就業法律或條例下的認捐和繳存；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金或保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中；(E)不構成第9.01(K)節所述違約事件的判決(或與此類判決有關的上訴或擔保保證金)的判決留置權；(F)法律規定的地役權、分區限制、許可證、所有權限制、通行權以及借款人或任何附屬公司在正常業務過程中招致或授予的不動產上的類似產權負擔，但不保證任何重大的金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；(G)業權上的輕微瑕疵不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；和(H)對於任何外國子公司，根據該外國子公司的組織所在管轄區的法律，根據法律強制產生的其他留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括為借款獲得債務的任何留置權。“允許在成熟期橋樑設施內使用”是指習慣橋樑設施，包括但不限於每種情況下的364天慣常設施，該設施應規定自動將其到期日延長至不早於最晚到期日的日期。“準許內部到期貸款”指(I)在重述生效日期後任何時間未償還本金總額不超過(A)1,500,000,000美元及(B)最近結束測試期綜合EBITDA的100.0%(“內部到期貸款”)的任何債務及(Ii)有關準許內部到期貸款的任何債務。“允許債權人間協議”是指就任何再融資債務(或與其有關的允許再融資債務)而言，(I)擬在債務的同等基礎上擔保的債權人間協議，實質上採用附件G-1形式的債權人間協議，或行政代理人、該等對等債務當事人的其他持有人和該再融資債務的持有人(或與該債務有關的允許再融資債務的持有人)或抵押品代理人之間實質上可接受的形式和實質內容的債權人間協議，及(Ii)擬以實質上以附件G-2形式的債權人間協議為擔保，或行政代理與該再融資債務(或與該債務有關的允許再融資債務)或抵押品代理的持有人之間合理接受的其他形式和實質，在每一種情況下，借款人和行政代理之間可能合理商定的變更。“允許留置權”是指在任何時候，借款人的財產或任何根據第8.02節的條款允許存在的受限制子公司的財產留置權。
29“允許應收賬款融資”是指任何一種或多種應收賬款融資，在這種融資中：(A)任何貸款方或任何受限制子公司(I)將任何賬户(在紐約州有效的《統一商法典》中的定義)、付款無形資產(在紐約州有效的《統一商法典》中的定義)、應收票據或剩餘物(連同與此相關的某些財產及其收款權和任何收益，即“轉讓資產”)轉讓或出售給不是借款人的子公司或附屬公司的任何人(就任何此類交易而言，應收款融資人)，(Ii)嚮應收款融資人借款，並通過質押此類轉讓資產來擔保借款，和/或(Iii)以其他方式為其收購此類轉讓資產提供資金，並與此相關，將此類轉讓資產的權益轉讓給應收款融資人，或(B)任何貸款方或任何受限制的子公司嚮應收款融資SPC出售、轉讓、轉讓或以其他方式貢獻任何轉讓資產，應收款融資SPC然後(I)將任何此類轉讓資產(或其中的權益)轉讓或出售給另一應收款融資人，(Ii)向該等應收款融資人借款，並以該等轉讓資產的質押作為該等借款的抵押，或。(Iii)以其他方式為其收購該等轉讓資產提供資金，並在與此有關的情況下，將該等轉讓資產的權益轉讓予該等應收款融資人；。但就(A)或(B)條款而言，(A)所有此類融資的歸屬本金總額在任何時候都不得超過(1)575,000,000美元和(2)綜合總資產的8.0%(如借款人根據第7.01(A)或(B)節交付的最新財務報表所示或根據其確定的)中的較大者，以及(B)此類融資不得因(1)回購不合格資產以外的任何理由向任何借款方或任何受限子公司(應收賬款融資SPC除外)提出任何追索權，(2)與轉讓資產有關的信貸損失以外的損失或攤薄的賠償；(3)根據應收款償債安排不構成債務的任何債務；(4)根據本協議允許的、與應收款融資公司在“背靠背”基礎上與應收款融資公司達成的互換相關的任何利率互換或貨幣互換；或(5)借款人或任何受限制的附屬公司真誠地認為在“無追索權”應收款融資中慣用的陳述、保證、契諾、賠償和履約保證。“準許再融資債務”係指(X)借款人或任何受限制附屬公司所發生的債務，而該等債務旨在擴大、替換、退還、再融資、續期或使借款人或任何受限制附屬公司的任何債務失效(“再融資”)，包括任何以前發行的準許再融資債務，只要：(1)該等新債務的本金金額不超過(A)正如此再融資的債務本金(該等債務為“再融資債務”)，加上(B)該等再融資債務的任何應計利息及未付利息，加上(C)已繳付的任何合理投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須繳付的任何罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債項及為該等再融資債務再融資有關而招致的任何合理費用、費用及開支；(2)此類允許再融資債務的期限為：發生此類再融資債務時的加權平均到期日不少於適用的再融資債務的剩餘加權平均到期日；最後預定到期日等於或晚於再融資債務的最終預定到期日(如果較早，則為最後到期日後91天的日期(根據內部期限籃子產生的債務除外))；
30(3)就該等準許再融資債務(A)在償付權上明顯從屬於該等債務的再融資債務(在一項收購中承擔或取得且並非在預期中產生的債務除外)而言，該等準許再融資債務的從屬程度至少與適用的再融資債務的程度相同，(B)以作為該等債務擔保的留置權的留置權作擔保，這種許可再融資債務是(1)無擔保的，或(2)以至少與適用的再融資債務同等程度從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的，或(C)由與擔保債務的留置權同等的留置權擔保的，(1)無擔保的，或(2)由以擔保債務的留置權為擔保的留置權擔保的，其條件(整體而言)不低於擔保再融資債務的留置權適用的條款；(4)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，不得以借款人或任何不保證再融資債務(連同其改進和補充及與此有關的收益)的資產或財產作擔保；(5)就根據第8.01節(F)或(S)條款最初產生的債務而言，管理該等準許再融資債務的協議中所載的違約契諾和違約事件，整體而言對借款人及其受限制的附屬公司(由借款人的一名負責人員真誠地決定)並不比本協議的條款有實質上更大的限制，除非借款人與行政代理訂立本協議的修正案(該修正案不應要求任何其他貸款人同意)，以便為貸款人的利益加入該等更具限制性的條款；但(A)準許再融資債務不包括借款人的受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並非為借款人或擔保人的債務再融資的擔保人，及(B)本定義第(2)款不適用於第8.01(D)節下任何債務的再融資。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃。“平臺”具有第7.01節規定的含義。“最優惠利率”是指在任何時候等於“華爾街日報”東部版不時刊登的“最優惠利率”的年利率，該利率是美國30家最大商業銀行中75%的平均最優惠貸款利率，或在該日沒有刊登《華爾街日報》東部版或該利率的情況下，指最後一次刊登在《華爾街日報》東部版的利率。如果《華爾街日報》東方版不再定期公佈該利率或同等利率，則“最優惠利率”一詞應在任何一天通過參考適用於該商業銀行的其他定期公佈的平均最優惠利率來確定，該日期為行政代理以其合理的酌情決定權接受。最優惠利率的任何變化將是自動的，不需要通知任何借款人或任何其他貸款方。
31“形式基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，在適用的測量期結束之前發生的所有指定交易(以及，除確定違約事件是否已經發生並根據第8.11條繼續進行的目的外，在上述計量期的最後一天及在適用的釐定日期或之前)及與此有關的下列交易，應視為在該測試或契諾的適用的計量期的第一天已發生，及(A)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論為正或負)，(I)如處置的是借款人或其任何附屬公司或任何部門或業務線所擁有的借款人的任何附屬公司的全部或實質上所有股權，則不包括在內，(2)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括：(B)任何債務的清償；及(C)借款人或任何附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效的利率釐定的；但與此相關的任何成本節約調整應受“綜合EBITDA”定義第(B)(4)款規定的限制。“公共貸款人”具有第7.01節規定的含義。“QFC信用支持”具有第11.19節中規定的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“利率定價指數”是指，對於任何固定利率貸款和適用的利息期，AWFC以合理的酌情決定權為期限相當的債務確定的AWFC的資金成本，根據AWFC確定適當貸款定價時通常使用的貸款條款、提前還款選項和其他與貸款結構相關的因素進行調整，並根據附表1.01所述的程序和文件確定。“評級機構”指穆迪、S和惠譽；但如果任何此類機構停止為借款人的長期非信用增強型債務提供評級，則該術語還應包括任何令借款人和行政代理合理滿意的替代信用評級機構。“應收賬款融資人”的含義與“應收賬款融資許可”的定義相同。“應收款融資SPC”是指(1)借款方的全資直接子公司，該子公司除了根據符合下列標準的允許應收款融資對轉讓資產進行融資外，不從事任何其他活動：(A)借款人或借款人的任何其他子公司(不包括債務擔保(債務本金和利息除外))根據慣例證券化承諾擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索或承擔債務(依據習慣證券化承諾除外)或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產或資產(已轉讓資產除外)受制於
32除依照慣例證券化承諾外，(B)借款人或其任何其他附屬公司與借款人或其任何其他附屬公司均無任何合同、協議、安排或諒解(根據準許應收款融資文件(包括關於應收賬款及相關資產的償付和應收賬款融資特別程序的管理)除外)，其條款對借款人或該附屬公司不太有利(由借款人真誠地確定)，以及(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績；及(2)符合第(1)款所述所有準則的任何該等附屬公司的每名普通合夥人。“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“追回事件”是指借款人或其任何受限制子公司收到因其各自財產或資產的任何被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或賠償。“再融資”的含義與“準許再融資負債”的定義相同。“再融資債務”是指借款人以現金對價發行的任何債務(可由擔保人擔保)，其現金淨收益(在支付與發行或發行有關的費用和費用後)在收到債務後三個工作日內用於預付定期貸款；但(I)在該時間最後到期日後的第91天前，債項的預定攤銷準備每年不得超過其原有本金的5%；。(Ii)管限該等債項的協議所載的失責契諾及失責事件，並不視為整體而言，借款人及其受限制附屬公司(由借款人的一名負責人員真誠地釐定)所受的限制較本協議的條款大得多，除非借款人與行政代理就本協議作出修訂(該修訂不得要求任何其他貸款人同意)，以便為貸款人的利益加入該等更具限制性的條款；(Iii)該等債務不得由非貸款方的借款人的任何附屬公司擔保；及(Iv)該等債務應為無抵押債務，或根據準許債權人間協議，以與該等債務或該等債務的較低優先基準同等的基準作為抵押。“再融資定期貸款”是指在適用的“信貸附加延期修正案”中被指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；前提是借款人在收到貸款後三個工作日內使用相當於由此獲得的現金淨額的金額來預付定期貸款。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築結構、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、設施或固定裝置。
33“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。“信用延期申請”是指貸款通知。“所需貸款人”是指在任何時候承諾額超過50%的貸款人，或在承諾已經終止的情況下，未償還定期貸款的貸款人；但是，如果經濟變化僅影響一項定期貸款，則此類定期貸款的“所需貸款人”應僅計算此類定期貸款的貸款人。任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還定期貸款部分應不包括在內，以便確定所需的貸款人。對於任何需要所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第11.06(E)節規定的關於該事項的投票權。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監(或行政代理人合理接受的任何其他高級職員)，以及僅為交付任職證書的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書或任何法律幹事(或行政代理人合理接受的任何其他高級職員)，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何上述高級職員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“重述生效日期”是指2024年5月3日。“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權而與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“限制性子公司”是指借款人的非限制性子公司以外的子公司。“人民幣”是指人民Republic of China的合法貨幣。“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。
34“制裁(S)”係指由美國政府(包括外國資產管制處)或適用的聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他有關政府制裁機構實施或執行的任何國際經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。“擔保協議”是指借款人和擔保人為行政代理的利益而簽署的擔保協議，日期為最初的成交日期，該擔保協議經不時修訂、修改、重述或補充；但在抵押品恢復日期之後的任何時間，“擔保協議”均應被視為指根據第7.10節的規定必須就該抵押品恢復日期交付的任何新的擔保協議。“高級債券”統稱為(I)借款人於2028年5月12日到期的本金總額為4.875的優先債券，(Ii)借款人於2021年11月8日到期的本金總額為4.125%的優先債券，及(Iii)借款人於2021年11月8日到期的本金總額為7億美元的4.375優先債券。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR調整”是指(A)就一個月的利息期限而言，年利率為0.10%；(B)就三個月的利息期限而言，年利率為0.10%；(C)就六個月的利息期限而言，年利率為0.25%。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“償付能力”指的是，在持續經營的基礎上，貸款方的所有資產(作為整體)的公允價值超過了貸款方的所有可能的負債(作為一個整體)，包括根據本協議將發生的負債。“特定違約事件”是指第9.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件。“指明債務”指(I)次級債務(欠借款人或受限制附屬公司的次級債務除外)、(Ii)優先票據、(Iii)根據第8.01(F)節發行的任何債務及(Iv)與上文第(I)至(Iii)款所述債務有關的任何準許再融資債務。“指定借款方”具有第4.08節規定的含義。
35“指定銷售”是指處置(A)日常業務過程中的庫存和材料，(B)剩餘、陳舊或破舊的財產或資產，(C)現金或現金等價物，(D)不受限制的附屬公司的股權或債務，(E)在日常業務過程中與收集或妥協有關的應收賬款，以及(F)財產，條件是(I)該財產相對於類似重置財產的購買價被交換為信貸，或(Ii)處置所得款項基本上與該處置同時用於類似重置財產的購買價。“指明交易”係指下列任何事項：(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(包括任何經準許的收購)，涉及(W)對非受限制附屬公司的投資，(X)收購新的受限制附屬公司或在合資企業中的權益，(Y)增加借款人及其受限制附屬公司對受限制附屬公司的綜合經濟所有權，或(Z)收購產品線或業務單位，(Ii)涉及(X)處置附屬公司或合營企業的股權(借款人或附屬公司除外)或(Y)處置產品線或業務單位的任何處置，(Iii)產生或償還任何債務(在每種情況下，循環信貸安排下的正常業務過程中的循環債務除外)，(Iv)就借款人的股權所作的任何有限制付款，(V)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，及(Vi)按備考基準具體規定實施的任何其他交易。借款人或任何受限制附屬公司的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付和優先順序在合同上從屬於具有習慣償付障礙和其他規定的債務的償付，並且其到期日不早於最後到期日後的91天。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。據理解，現有合資企業(I)於重述生效日期並非附屬公司，或(Ii)在(X)借款人取得對現有合資企業的更大控制權及/或所有權及(Y)符合上述測試之前，不得被視為附屬公司。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
36“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“A期貸款人”是指任何有A期貸款承諾或部分A期貸款未償還金額的個人、根據本協議成為“A期貸款人”的每個其他人及其繼承人和受讓人。“貸款條款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。“條款A貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(I)節向借款人提供其在條款A中的部分貸款的義務，本金金額在附表2.01中與貸款人名稱相對之處。所有貸款人在最初截止日期(在A期限貸款生效之前)有效的A期限貸款承諾本金總額為300,000,000美元。“期限A到期日”是指2026年6月28日。“條款A-2貸款”具有現有信貸協議中規定的含義。“A-3期貸款人”是指任何有A-3期貸款承諾或部分A-3期貸款餘額的個人、根據本協議成為“A-3期貸款人”的其他個人及其繼承人和受讓人。“條款A-3貸款”具有第2.01(A)(Iii)節規定的含義。“A-3期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(Iii)節向借款人提供其A-3期貸款部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有貸款人於2023年1月31日生效的A-3期貸款承諾本金總額(在A-3期貸款生效前)為4.5億美元。“期限A-3到期日”是指2030年1月31日。“A-4貸款期限”是指任何有A-4貸款承諾或部分A-4貸款餘額的個人、根據本協議成為“A-4貸款期限貸款”的其他個人及其繼承人和受讓人。“A-4期貸款”具有第2.01(A)(Iv)節規定的含義。“A-4期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(Iv)節向借款人提供其A-4期貸款部分的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有貸款人在重述生效日(在A-4期貸款生效之前)有效的A-4期貸款承諾本金總額為3.25億美元。“期限A-4到期日”是指2029年5月3日。
37“定期貸款”是指A期貸款、A-3期貸款、A-4期貸款和/或任何增量定期貸款，視情況而定。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR定期利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。“SOFR定期利率”是指，(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則期限SOFR利率將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日；和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前的兩個美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則期限SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“交易”是指(A)貸款方簽署、交付和履行本協議，(B)在重述生效日借入A-4定期貸款，以及(C)在重述生效日償還現有信貸協議項下未償還的定期貸款。“轉讓資產”的含義與“允許應收賬款融資”的定義相同。“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或固定利率貸款。
38“UCC”係指紐約州不時生效的統一商法典。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“非限制性子公司”指借款人根據第7.10(E)節以書面形式指定的借款人的任何子公司；應理解並同意：(I)術語“非限制性子公司”應包括任何此類指定子公司的所有子公司，以及(Ii)任何非限制性子公司隨後可被借款人指定為受限子公司，但須遵守第7.10(E)節的條款。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“投票者”具有第11.06(E)節規定的含義。“投票參與者通知”具有第11.06(E)節規定的含義。對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。為澄清起見，根據其條款可轉換為股權的債務不是“有表決權的股票”。“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(1)該債務當時的未償還本金金額除以(2)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定還本付款額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。
39“全資受限附屬公司”指借款人直接或間接擁有其100%股權(董事合資格股份除外)的任何受限附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
40(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照不時生效的、與借款人於重述生效日期所採用的一致的方式應用的公認會計原則一致地編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。除根據第7.01節交付的財務報表腳註中披露的範圍外，借款人應提供適用於其的GAAP重大變更的書面摘要，以及根據第7.01節交付的每個年度和季度合規證書的一致應用。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續以符合GAAP規定的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP有任何與之相關的變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，所有財務比率的計算(包括為確定適用比率的目的)均應按形式進行。1.04舍入。根據本協議規定的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
41.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06有限條件收購。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算與完成有限條件收購有關的交易的任何適用比率或確定其他對本協議的遵守情況時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生並繼續發生或將由此導致的違約或違約事件，或任何陳述和擔保為真實和正確)，確定該比率的日期和確定違約或違約事件是否已經發生、是否持續或將導致違約的日期，以及任何陳述或擔保是否真實和正確，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)時，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在該等比率及其他撥備在有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按形式計量後，如該等比率及其他撥備是在連續四個財政季度開始時發生的，而該四個財政季度的財務報表已根據第7.01(A)或(B)節於生命週期評估測試日期前交付，則借款人本可在相關的生命週期評估測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等比率及規定應視為已獲遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購(除為了確定是否已根據第8.11條發生違約事件的目的)完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前的任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子將按(1)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成而按備考基準計算，及(2)按備考基準計算，但不影響該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)。1.07的利率。行政代理不保證或接受對本協議各方的責任，並在此承認並同意(為了行政代理的利益)行政代理不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、任何基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵
42替換)將與基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替換在其停止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合變化的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替代利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。第二條承諾和信用展期2.01定期貸款。A期貸款、A-3期貸款和A-4期貸款。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A貸款人在原定成交日各自向借款人發放美元定期貸款(“A期貸款”)，金額與該貸款人的A期貸款承諾相同。A期貸款所償還的金額不得再借入。A期貸款可以包括基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。A期貸款承諾在A期貸款獲得資金後終止。(Ii)[已保留]。(Iii)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各A-3期貸款人於2023年1月31日各自向借款人發放一筆美元定期貸款(“A-3期貸款”)，金額相當於該貸款人的A-3期貸款承諾。A-3期貸款償還的金額不得再借入。A-3期貸款應包括基礎利率貸款或SOFR定期貸款，如本協議另有規定。A-3期貸款承諾在A-3期貸款獲得資金後終止。(Iv)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個A-4期貸款人各自同意在重述生效日期以美元向借款人提供部分定期貸款(“A-4期貸款”)，金額與該貸款人的A-4期貸款承諾相同。A-4期限貸款償還的金額不得再借入。A-4期貸款應包括基礎利率貸款、定期SOFR貸款或固定利率貸款，如本文進一步規定的那樣。A-4期貸款承諾在為A-4期貸款提供資金時終止，如果之前未終止，則無論如何不遲於下午5：00終止。在重述生效日期。(B)增量承諾。
43(1)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個合資格受讓人在重述生效日期後作出不超過100,000,000美元的遞增定期貸款承諾，在每種情況下，受讓人均為農場信貸貸款人(在每種情況下，受讓人均可包括任何現有貸款人(但未經其同意，該貸款人不得參與任何此類遞增定期貸款)，並須獲得與向該人轉讓定期貸款有關的同意(如有)。“增量定期貸款貸款人”)。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾的金額(最低金額為10,000,000美元，最低增量為10,000,000美元，或剩餘允許金額，或在每種情況下，由管理機構批准的較小金額)，(Ii)根據此類增量定期貸款承諾借款的增量定期貸款是增加任何現有類別的定期貸款還是增加一類新的定期貸款，以及(Iii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期(除非行政代理另有同意，否則，不少於該通知送達之日起十個工作日內)。(2)貸款方、行政代理人和上述規定需要徵得其同意的任何其他人，應簽署並向行政代理人提交附加信用延期修正案和行政代理人合理指定的其他文件，以證明遞增期限貸款承諾。根據本條款(D)的每項額外信用延期修正案應具體説明適用的增量定期貸款的條款；但：(I)增量定期貸款不得由借款人不擔保現有貸款的任何子公司擔保，並應在同等基礎上由保證當時現有債務的相同抵押品(而不是額外抵押品)擔保；(2)(A)任何增量定期貸款的到期日不得早於當時的最新到期日，以及(B)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時未償還的定期貸款類別的剩餘加權平均壽命至到期日；(3)任何增量定期貸款不得與當時未償還的定期貸款按比例參與任何強制性提前還款；(4)增量定期貸款應具有提供適用的增量定期貸款承諾的貸款人與借款人之間可能商定的利率、可選的預付條款和費用(但構成對現有貸款類別的補充的任何增量定期貸款應具有與適用的現有類別的定期貸款相同的利率、可選的預付條款和費用(預付費用除外))；(5)在符合上述規定的情況下，任何增量定期貸款應按借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的條件和文件辦理；但適用於任何此類遞增定期貸款的條款(定價、費用、保費、折扣或上文明確允許的條款以及僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)對借款人及其受限制附屬公司整體而言，不得比借款人合理確定的適用於當時未履行的承諾和貸款的條款具有更大的限制性(但為當時現有貸款人的利益而修改本協議(不需要任何貸款人同意)以納入此類更具限制性的條款的範圍除外)；以及
44(Vi)除第1.06節的規定外，第2.01(B)節規定的任何增量定期貸款承諾不得生效，除非：(W)不存在違約或違約事件，使該增量定期貸款承諾具有形式上的效力，並由此產生債務和收益的使用；(X)無論是否在該日期進行信貸延期，均滿足第5.02節(A)和(B)款中規定的條件(並且，只有在該日期借款時，才需要遵守第(C)款)；(Y)在形式上，借款人應遵守第8.11節的規定，並且(Z)行政代理人應已收到關於行政代理人合理要求事項的文件和法律意見，借款人應遵守第8.11節的規定，以實施該遞增定期貸款和由此產生的債務(假設該承諾在該日全部提取)和使用。在任何現有的定期貸款類別增加時，貸款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保該類別的貸款由該類別的貸款人根據每個貸款人各自持有的該類別定期貸款的金額按比例持有。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或固定利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日；(Ii)任何基本利率貸款的請求日期；及(Iii)附表1.01所列任何固定利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。每次借入、轉換為或延續固定利率貸款，均須按照附表1.01的規定辦理。每份貸款通知(請求固定利率貸款的貸款通知除外)應指明(I)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為的貸款的類別和類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。申請固定利率貸款的每份貸款通知應按照附表1.01交付。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的定期SOFR貸款或固定利率貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每個貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應立即通知每個貸款人
45代理人應通知各貸款人上一小節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。(或，如果晚於借款人將適用貸款通知交付給行政代理後兩小時)，在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求在當時與之有關的當前利息期的最後一天，將以美元計價的任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過15個。(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。2.03[已保留]. 2.04 [已保留]。2.05提前還款。(A)自願預付貸款。借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付任何類別的全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前三個工作日，(B)在提前償還基本利率貸款之日，以及(C)在任何提前償還固定利率貸款的日期之前的一個工作日；(Ii)任何此類提前償還的定期SOFR貸款或固定利率貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；(3)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如少於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(4)定期貸款的任何預付應按借款人選擇的比例進行，每次預付應按借款人的指示使用
46及(V)任何該等通知可以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應預付的貸款類別和類型(S)，如果是預付定期貸款或固定利率貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付，但須受通知中規定的任何條件(S)的發生的限制。任何定期SOFR貸款或固定利率貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每一筆此類預付款應適用於適用貸款人根據其各自適用的貸款類別所適用的百分比預付的貸款類別。(B)強制預付貸款。(I)資產出售和追回活動。(A)在任何資產出售或一系列資產出售導致該財政年度從所有資產出售中獲得的現金淨收益總額超過5,000,000美元后，借款人應立即預付總額相當於從所有此類資產出售中獲得的超過5,000,000美元的現金淨收益總額的100%(100%)的定期貸款(這種預付款將按下文第(2)款所述應用)；然而，只要借款人向行政代理提交證書，表明其打算使用該現金收益淨額收購在其業務中使用或有用的資產，或進行本協議允許的收購或其他投資，以及(2)此類再投資或允許收購在365天內完成(或如果借款人或任何受限制的子公司已簽訂具有約束力的協議，以在該365日期限內進行此類允許收購)，則該現金收益淨額不應被要求如此使用。對於如此承諾再投資或用於此類收購的現金收益淨額部分，該期限應再延長180天)收到現金收益淨額後，雙方明確同意，未如此再投資的任何現金收益淨額應用於償還緊隨其後的貸款，以及(B)收到的與追回事件有關的現金收益總額超過50,000,000美元，且在收到該等現金收益的365(365)天內(該期限可根據上述(A)(2)款延長)未用於收購用於其業務或用於其業務的固定資產或資本資產，借款人應預付總額相當於此類現金收益的100%(100%)的定期貸款，扣除為獲得此類現金收益而產生的所有第三方成本(此類預付款應按下文第(2)款規定使用)；此外，如當時有任何債務(包括再融資債務)未清償，而該等債務是以同等權益為抵押的，則可按比例將該等現金收益淨額(分別以當時未清償的定期貸款及其他債務的本金額計算)，按本協議規定的程度預付該等債務。(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應按比例用於每一類別的定期貸款(以及借款人指示的其剩餘本金攤銷付款，如果沒有該指示，應直接按到期日順序使用適用定期貸款的剩餘本金攤銷付款)。
47在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限的直接順序用於定期SOFR貸款和固定利率貸款。第2.05(B)節規定的所有預付款應遵守第3.05節和附表1.01，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。(3)限制提前還款義務。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)根據外國子公司適用的外國法律，禁止或延遲將外國子公司出售資產的任何或全部現金淨收益(每次此類資產出售稱為“外國資產出售”)或外國子公司收到的任何追回事件的現金淨收益(每次此類追回事件稱為“國外回收事件”)匯回借款人，對於在第2.05(B)(I)節規定的時間內受影響的現金收益淨額中的任何部分，本協議另有要求的預付款將不被要求，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於該外國子公司適用的當地法律不允許匯回借款人或任何國內子公司(借款人在此同意使用並促使其子公司使用商業上合理的努力來克服或取消任何此類匯回限制)。如果在各自需要預付款項的日期後一年內，根據適用的當地法律，允許匯回任何受影響的現金收益淨額，則該匯回應立即實施，並且該匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後的五個工作日)用於(扣除因此而應支付或保留的額外税款和與匯回有關的額外費用後)用於償還根據第2.05條規定的定期貸款，或(Ii)借款人在與行政代理協商後真誠確定的範圍內，將任何境外資產出售的任何或全部現金淨收益或歸因於外國子公司的任何國外回收事件的現金淨收益匯回借款人或任何國內子公司，將對此類現金收益淨額產生重大(由借款人合理確定的)不利税收後果(包括通過減少税收屬性)，則不需要就在第2.05(B)(I)節規定的時間內受影響的此類現金收益淨額的任何金額要求預付款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用於此類現金收益淨額的不利税收後果仍然存在(借款人在此同意採取商業上合理的努力來克服或消除任何不利税收後果)，並且如果在要求相應預付款的日期後一年內，任何此類受影響的現金收益淨額匯回不再產生重大不利税收後果(由借款人合理確定)，根據第2.05節，匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於償還本第2.05節規定的債務(扣除因此而應繳納或保留的額外税款和與匯回有關的額外費用)。2.06[已保留]。2.07償還貸款。
48(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2019年9月30日開始)以等額季度分期償還A期貸款的未償還本金金額3,750,000美元(該等分期此後可能因根據第2.05節的預付款而進行調整)，A期貸款的未償還本金餘額將於A期貸款到期日到期，除非根據第9.02節的規定提早到期。(B)[已保留]。(C)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2023年6月30日開始，以等額季度分期償還A-3期貸款的未償還本金5,625,000美元(該等分期付款此後可根據第2.05節的規定進行調整)，A-3期貸款的未償還本金餘額在A-3期貸款到期日到期，除非根據第9.02節的規定提早償還。(D)借款人應從2024年9月30日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以等額季度分期償還A-4期貸款的未償還本金金額4,062,500美元(此類分期此後可能因根據第2.05節的預付款而進行調整)，A-4期貸款的未償還本金餘額在A-4期貸款到期日到期，除非根據第9.02節的規定提早到期。2.08的利息。(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的調整後定期SOFR利率加上適用利率的總和；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率之和；及(Iii)每筆固定利率貸款須就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的固定利率加適用利率的總和。(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本合同項下的利息應
49在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期和支付。2.09費用。(A)借款人應在書面另行商定的數額和時間內，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(B)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算。所有以最優惠利率和固定利率貸款為基礎的(X)基本利率貸款和(Y)固定利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理人支付(視情況而定)。在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、借款人、借貸人、借款人、借貸人、借款人本款不限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)根據第2.08(B)條或根據第九條所享有的權利。借款人在本款項下的債務在總承諾額終止和償還本項下的所有其他債務後仍然有效。2.11債務的證據。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並交付給該貸款人(通過
50行政代理)一份票據，除該等帳目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類別、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。貸款當事人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在行政代理的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何應付貸款人賬户的款項到期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可
51假設借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據該假設將到期應付的款額分配給貸款人。對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地作出上述付款：，則每一貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金將如此分配給該貸款人的款項連同利息償還予行政代理人，自該款項分配至行政代理人獲分配之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，按隔夜利率計算。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款以及該貸款的應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有這種付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他數額按比例分享，但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不含利息；和
52(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給任何貸款方或任何附屬公司的款項除外(適用於本節的規定)。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14[已保留]。2.15違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的該違約貸款人支付任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
53(Iii)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取根據第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或2.09(B)條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第三條税收、收益保護和違法性3.01税。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或任何貸款方的善意酌情決定)要求行政代理人、貸款方或其他適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣減時將收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款方，並應在提出書面要求後十天內就該收款方應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
54(Ii)每一貸款人應並在此特此就下列事項分別予以賠償，並應在提出要求後10天內就此作出支付：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款方的義務)，(Y)行政代理對因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款以及(Z)行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。(D)付款證據。借款方或行政代理人在按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的(1)或《國税法》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
55(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼承人表格的簽署副本，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或適用的繼承人表格下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格或適用的繼任者表格的簽署原件；(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件C-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼承人表格的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的後續表格、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
56(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在原截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不收取利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是在受款人提出要求時，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項時，向受款人償還已支付給貸款方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因受款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的罰款、利息或收費除外)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果沒有扣除、扣繳或以其他方式徵收導致該退款的税款，則收款人的税後淨額將處於較差的有利地位，並且
57從未支付過賠償款項或與這種税有關的額外款項。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何貸款(基本利率貸款除外)或根據任何基準確定或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放此類貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或將基本利率貸款轉換為此類貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如果適用)將所有此類貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該管理機構決定，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)，(A)如果此類貸款不受利息期的限制，則立即支付，或(B)如果此類貸款受利息期的限制，在利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日，以及(Ii)如果有必要避免此類違法性，則行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理該貸款人根據該基準確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息和未付利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。(A)根據下文第3.03(B)條的規定，如果在任何利息期開始之日或之前(或在不受利息期限制的基準的情況下，在任何營業日)：
58(I)行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，由於任何原因(基準轉換事件除外)，不能根據其定義確定任何基準；(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何與任何受利息期或轉換或其延續有關的貸款請求有關的原因，擬議貸款的任何被請求的利息期的基準不能充分和公平地反映該貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理髮出關於這種確定的通知；或(Iii)被要求的貸款人認為，由於任何原因，對於不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的請求、對該貸款的轉換、對該貸款的延續或對該貸款的維持，擬議貸款或未償還貸款的基準不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則行政代理應立即將此通知借款人和貸款人。行政代理向借款人發出通知後，(1)貸款人發放受利息期限限制的貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款的任何權利，應(在受影響的貸款或受影響的利息期的範圍內)暫停，直至行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知；(2)貸款人發放或維持不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款(基本利率貸款除外)的任何權利，應(在受影響的貸款範圍內)暫停，直至行政代理人(根據第(Iii)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知；(3)借款人可(在受影響的貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何待決的借用、轉換或延續該等貸款的請求，否則，借款人將當作已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，款額為該請求所指明的款額；(4)任何未償還的受影響貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款(或如果該等貸款不受利息期的約束，則立即轉換)，在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額；及(5)在根據第3.03(A)(I)節就用作基本利率組成部分的任何基準發出的任何此類通知的情況下，除非該通知被撤銷，否則不得在確定基本利率貸款時使用該部分。(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：
59(I)更換基準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準替換設置為當時的基準之前發生，則(X)如果根據基準替換定義的第(A)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(B)款決定基準更換，則該基準更換將在下午3：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節和(V)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以消除這種不可用
如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準基。(4)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續按當時基準計息的貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出或對其進行參與；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額(視屬何情況而定)，以補償該貸款人(視屬何情況而定)招致或減少的額外費用。(B)資本要求。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議的結果而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有該等法律修改的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和
61該貸款人的控股公司關於資本充足性的保單)，則借款人將不時向該貸款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後十天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。(D)請求的延誤。任何貸款人沒有或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人引起的費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。3.05關於定期SOFR貸款的損失賠償，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，及時賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支(適用利率或其他利潤的任何損失除外)：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或預付，而該貸款的利息期限不在該貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能(由於貸款人未能發放貸款以外的原因)在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何受利息期規限的貸款；或。(C)借款人根據第11.13條提出要求而將受利息期所規限的貸款轉讓至利息期最後一天以外的任何貸款；。包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按在確定此類貸款的期限SOFR利率時使用的期限SOFR利率為借款人所作的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論該期限SOFR貸款是否實際上是如此提供資金的。
62就固定利率貸款而言，除非借款人、行政代理和貸款人另有約定，否則借款人應根據為根據附表1.01的條款和規定確定相關固定利率而訂立的文件的條款和規定，賠償各貸款人的損失，這些條款和規定應與本合同附表1.01所列的條款和規定基本一致。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意自掏腰包支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的費用和費用。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。第四條保證4.01保證。各擔保人在此以主債務人和非擔保人的身份，向以下規定的債務的每一貸款人和其他持有人共同和個別保證，嚴格按照合同條款，在到期時及時足額償付債務(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制性現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付該債務，而不需要任何要求或任何通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，該債務將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，
63加速，作為強制性現金抵押或其他)根據該等延期或續期的條款。儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。4.02無條件的債務。第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(在每種情況下，除或有賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務外，全額支付義務除外)。沒有人提出索賠)，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本合同項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)任何貸款文件或與義務有關的其他文件的任何規定中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與該等債務有關的其他文件所賦予的任何權利，或免除、減值或交換任何該等債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理該等債務；。(D)給予行政代理人或該等債務的任何其他持有人作為任何該等債務的抵押的任何留置權，不得附加或完善；。或(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。關於其在本協議項下的義務，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。
64 4.03恢復。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第四條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而發生的所有合理的、有文件記載的費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。4.04某些額外豁免。各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。4.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和義務的其他持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或防止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，並且該義務的持有人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。4.06出資權。擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得等同於該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義如下)的數額。任何擔保人在第4.06節項下的付款義務應從屬於該義務，且在該義務(未提出索賠的或有債務除外)已全額清償且承諾已終止之前，應服從該義務，且在該等義務已全額償付且該承諾已終止之前，任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第4.06節項下的任何權利或救濟。就本第4.06節而言，(A)“超額付款”是指任何擔保人支付的金額超過其在任何擔保債務中的應課税額份額；(B)“應課差餉股數”對任何擔保人而言，指在償付保證債務之日(以百分比表示)：(1)其所有資產和財產的公允可售價值總額超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債，但不包括該擔保人在本協議項下的義務)的數額；(2)貸款方所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債的數額(包括
65或有、從屬、未到期和未清算的負債，但不包括貸款方在本合同項下的義務；但為計算擔保人在任何債務付款中的應課税額份額，在任何此類付款之日之後成為擔保人的任何擔保人應被視為在付款之日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務信息應用於該擔保人與該付款有關的情況；(C)“出資份額”對任何擔保人而言，指在支付超額款項之日(I)其所有資產和財產的公平現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)。但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額付款人外，貸款方所有資產和其他財產的公允現值總額超過除超額付款人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但為計算擔保人就任何多付款項的分擔份額，在任何該等多付款項的日期後成為擔保人的任何擔保人，須當作在該多付款項的日期當日已是擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人在該多付款項方面的財務資料；和(D)“擔保債務”是指擔保人根據本條款第四款所擔保的義務。本第4.06條不應被視為影響任何擔保人根據法律可能對借款人就擔保債務的任何付款而享有的代位權、賠償權、償還權或分擔權。4.07付款保證；繼續保證。第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應在發生時適用於債務。4.08保持良好狀態。在任何一種情況下，任何當時不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的擔保人(“指定貸款方”)或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，均對任何互換義務生效，特此共同和各別絕對地，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條款IV項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每個符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至債務(未提出索賠的或有債務除外)得到全額償付為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一擔保人都打算構成、且應被視為構成為每一特定貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。第五條授信延期的先決條件
66 5.01至重述生效日期的條件。本協議的效力完全取決於以下先決條件的滿足或放棄：(A)行政代理(如果是佔有性抵押品，則由美國銀行，N.A.作為託管機構)收到以下各項，每一項的形式和實質都合理地令行政代理滿意：(I)已簽署的貸款文件。本協議的簽署副本和行政代理合理要求的其他貸款文件，在每一種情況下，均由簽約貸款方和每個貸款人的一名負責人妥善簽署。(2)擔保文件：(A)證明已根據需要提交每個適當管轄區的UCC融資報表，以完善行政代理對抵押品的擔保權益；(B)證明所有證明經證明的股權的證明書及證明負債的承付票(在每宗個案中均受債權人間協議規限)及所有承付票(在依據擔保協議質押予行政代理人的範圍內)，連同其上妥為籤立、未註明日期的股份權力或其他轉讓文書的證據(除非就任何外國附屬公司的質押股權而言，行政代理人在其合理酌情決定權下認為不需要該等股份權力)，該等股份權力先前已交付作為受託保管人的美國銀行；(C)為完善行政代理人在美國登記和申請貸款各方知識產權所需的擔保權益，在行政代理人合理酌情決定下，按照擔保協議所要求的形式，正式簽署擔保權益授予通知書；和(D)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢的副本，每個最近日期列出所有有效的融資聲明、留置權通知或類似文件，這些文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及完美證書所要求的或行政代理合理地認為必要或適當的其他查詢，這些查詢均不會阻礙擔保文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(允許的留置權除外)。(Iii)保險證據。證明責任和意外險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險證書複印件，包括但不限於背書
67代表貸款人指定行政代理為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人損失收款人(在危險保險的情況下)。(四)結案證書。證明(其形式和實質為行政代理合理接受)，日期為重述生效日期，並由借款人的負責官員簽署，證明應滿足第5.02節規定的條件。(V)大律師的意見。(I)借款人和其他貸款方在紐約和特拉華州Jones Day的律師以及(Ii)華盛頓某些貸款方的Carney Badley Spellman律師的有利的書面法律意見(致行政代理和貸款人，截至重述生效日期)，在每種情況下，格式和實質都合理地令行政代理滿意。(六)組織文件、決議等。(A)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的國家或其他司法管轄區的適當政府主管部門(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在重述生效日期時真實和正確；(B)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、職權和能力，以及該借款方所屬的其他貸款文件；以及(C)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並有效存在、良好(在適用的範圍內)並有資格從事業務。(B)行政代理應已從借款人收到根據借款人和安排人之間日期為2024年4月17日的特定訂約函以及借款人和安排人之間日期為2024年4月17日的特定費用函(“重述生效日期費用函”)而需要支付的所有費用(包括當時到期並擁有並根據本協議要求報銷的安排人律師Moore&Van Allen PLLC的費用和支出)。(C)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明交易已完成(或應基本上與重述生效日期的貸款資金同時完成)。(D)(I)借款人應至少在貸款人重述生效日期前十(10)個工作日以書面形式向借款人和其他貸款方合理地要求提供文件和其他信息，貸款人應合理地確定監管機構就適用的“瞭解您的客户”和反-
68洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，至少在重述生效日期前五個工作日和(Ii)重述生效日期前至少五(5)天，借款人如果符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，應在重述生效日期前至少十(10)個工作日向提出書面要求的每個貸款人提交受益所有權證明。(E)行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式和實質證據，證明借款人已與AWFC訂立成員協議。(F)行政代理應已收到為防止因簽訂本協議和貸款文件而導致美國銀行信貸協議項下違約或違約事件所必需的同意、修訂或豁免(如有)。在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。5.02所有信用延期的條件。每一貸款人履行任何信貸延期請求的義務(僅請求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)須受下列先決條件的約束：(A)第六條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保在該信貸延期之日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確(但在重要性或重大不利影響方面有保留的情況除外，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在較早的日期在所有重要方面真實和正確(除非在重大或重大不利影響方面有資格，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)(但本條(A)應適用於(X)僅在第2.01(B)節和適用的附加信用延期修正案規定的範圍內根據增量定期貸款進行的任何信貸延期，以及(Y)僅在第1.06節規定的範圍內用於完善有限條件收購的任何增量定期貸款)。(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約(但本條(B)應適用於(X)僅在第2.01(B)節和適用的額外信貸延期修正案中規定的範圍內根據增量定期貸款進行的任何信貸延期，以及(Y)僅在第1.06節規定的範圍內用於完成有限條件收購的任何增量定期貸款)。(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
69借款人提交的每一次信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第六條貸款當事人向行政代理人和貸款人陳述和保證：6.01組織；權力。(A)(I)每一貸款方及(Ii)彼此的受限附屬公司，但第(Ii)款所述的個別或整體未能合理預期不會導致重大不利影響的情況除外，而該等違約是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用範圍內)的；。(B)借款人及其受限附屬公司中的每一方均有一切必要的權力及授權以經營其現正進行的業務；及(C)除非未能個別或整體如此行事，否則，由於無法合理預期借款人及其受限制附屬公司可能會導致重大不利影響，因此，借款人及其受限制附屬公司均有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。附表6.01規定，截至重述生效日期，(I)借款人的所有子公司與借款人的名稱和關係的正確和完整的清單，(Ii)每個借款方(借款人除外)的每一類別的真實和完整的清單以及每個子公司的授權股權，其中所有此類已發行股份(在該等概念與此類所有權權益相關的範圍內)均為有效發行、未償還、全額支付和不可評估的，並由附表6.01中確定的人實益擁有和記錄在案。以及(Iii)借款人及其各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。6.02授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動以及必要時股東行動的正式授權。每一貸款方所屬的貸款文件已由該借款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並受適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。6.03政府批准；無衝突。該等交易(A)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則不需要任何政府主管當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提交任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力及效力的交易除外，亦不會違反適用於借款人或其任何受限制附屬公司的任何法律；及(B)不會違反適用於借款人或其任何受限制附屬公司的任何法律；(C)在任何契據、協議或其他具約束力的文書下，不會違反或導致失責，但如無法合理地預期會有重大不良影響，則不在此限
借款人或其任何受限制附屬公司或其資產(已獲得豁免或同意的除外)；及(D)不會對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件及/或其他獲準留置權而設定的留置權除外。6.04財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交由獨立會計師畢馬威會計師事務所呈報的截至2020年5月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表及收入及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映康尼格拉公司“Lamb Weston”業務截至該日的財務狀況、經營成果及現金流。(B)自2023年5月28日以來，並無任何事態發展或事件已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。6.05屬性。(A)借款人及其受限制附屬公司對其所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能如此行事並不能合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等財產均不受任何留置權(準許留置權除外)所規限。(B)借款人及其每一間受限制附屬公司擁有、擁有法定權利使用或獲授權使用、使用或持有知識產權以供在其業務中使用或持有，或以其他方式對其業務而言屬必需，但如借款人或其任何受限制附屬公司不能合理預期不會產生重大不利影響，且據借款人或其任何受限制附屬公司所知，借款人及其受限制附屬公司各自的業務運作並不侵犯或違反任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響的侵權或違規行為除外。6.06訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)在最初的成交日期，涉及本協議或交易。(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司均未收到任何關於任何環境責任的任何申索或法律行動的書面或實際通知，或並無知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或受到威脅，及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司(1)並無違反任何環境法，或沒有取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法或(2)所要求的許可證或其他批准已成為任何環境責任。6.07遵守法律。
71借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。6.08投資公司狀態。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。6.09税。借款人及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所需提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠提出異議的税項，而借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留足夠的準備金，以符合公認會計準則的要求，或(B)未能按此規定而預期不會導致重大不利影響的税項。6.10 ERISA。在過去五(5)年內並無任何ERISA事件發生，或合理地預期會發生，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件一併發生時，可合理預期會導致重大不良影響。6.11披露。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)或根據本協議整體交付的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據在交付時被整體視為合理的假設而擬備的。儘管第6.11節有任何規定，但雙方承認並同意，任何預測和預測都存在不確定性，這些預測和預測不構成對未來業績的保證，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。6.12償付能力。(A)於重述生效日期，緊接重述生效日期交易完成後，貸款方在綜合基礎上作為整體而言，是並將具有償債能力。(B)貸款方在綜合基礎上，將不會(I)擁有與其所從事的業務相關的不合理的小額資本，或(Ii)已產生或相信他們將在實施本協議所述交易後發生超出其到期償還該等債務能力的債務。6.13抵押品擔保權益。
72自最初成交之日起，此後除抵押品和擔保暫停期間外的任何時間(並受第7.10(D)節規定的時間限制)，本協議和其他貸款文件的規定對所有抵押品產生合法和有效的留置權，以行政代理為受益人，為義務持有人的利益，並在提交適當的融資報表後，對適用的抵押進行記錄，並就任何知識產權向美國專利商標局和美國版權局提交備案，或根據適用法律採取完善所需的其他行動。在貸款文件要求的範圍內，此類留置權將構成抵押品的完善和持續留置權，確保可對借款人和/或擔保人(如適用)和所有第三方強制執行的義務，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)允許留置權，(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才完善的留置權，但行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有，以及(C)貸款文件不要求完善的擔保權益和留置權。對於任何外國子公司發行的股權中的任何擔保權益或位於任何非美國司法管轄區的任何其他抵押品的完善或優先權，根據或關於任何非美國司法管轄區的法律不作任何陳述或擔保。6.14勞動爭議。不存在任何針對借款人或其任何受限制子公司的勞資糾紛、罷工、停工或停工，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制子公司構成威脅或影響的勞資糾紛、罷工、停工或停工：(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響的情況；或(Ii)涉及本協議或交易的情況。6.15無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。6.16《聯邦儲備條例》。任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有被用於任何違反FRB任何條例的目的，包括條例T、U和X.6.17 OFAC；反腐敗法。任何貸款方或借款方的任何子公司，或據任何貸款方所知，其任何董事、高管、員工或關聯公司目前均未受到任何制裁，或違反制裁規定位於、組織或居住在指定司法管轄區。任何授信延期或任何授信延期的收益，均未直接或間接用於向任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供貸款、捐款或提供資金，或以其他方式提供資金，以資助任何在提供資金時受到任何制裁的人，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、安排人或行政代理)違反制裁規定。貸款方及其子公司在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。如果本第6.17節的任何規定因任何適用的阻止法規而是非法、無效或不可執行的，則在此範圍內不適用，在這種情況下，本第6.17節的合法性、有效性和可執行性不受其他影響。
73 6.18保險。貸款方及其受限制附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，投保金額為借款人在行使其合理的商業判斷(包括使用自我保險計劃)時認為適當的免賠額和承保風險。6.19受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。6.20涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。第七條平權契約只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，則本契約項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)應保持未付或未履行：7.01財務報表和其他資料。借款人應向行政代理提交：(A)不遲於借款人每個財政年度結束後90天(或在美國證券交易委員會要求允許的情況下，則不遲於100天)；(1)借款人經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(但因債務尚未到期或實際或預期違反財務契約而產生的資格或例外除外)，大意是該等綜合財務報表根據公認會計原則在綜合基礎上在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；及(Ii)在借款人擁有任何不受限制的附屬公司的任何時間，借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表及有關的損益表和現金流量表，均以比較形式列出上一財政年度的相應綜合數字，並附有借款人財務主任的證明書，該證明書須述明該等財務報表按照公認會計原則在各重要方面公平地反映借款人及其受限制附屬公司的綜合財務狀況及經營成果(借款人及其受限制附屬公司的財務報表除外，不包括不受限制的附屬公司)，如在該財政年度結束時及就該財政年度而言。(B)不遲於借款人前三個財政季度的每個財政季度結束後45天(如果美國證券交易委員會要求允許，則不遲於50天)，未經審計的
74借款人及其附屬公司截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的收入和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均按照公認會計準則公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況和經營成果，但須作出正常的年終和審計調整，並須無某些腳註；(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人的財務主管簽署的合規證書(I)證明在所涉期間內是否發生了違約並仍在繼續，如果違約發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第8.11節的規定，以及(Iii)説明自第6.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，以及，如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響(除非行政代理要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；(D)在借款人或其任何附屬公司或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他實質性報告、委託書和其他非機密材料的副本公開後(在任何情況下，如無法通過電子或其他方便獲取的方式獲取)迅速予以提供；(E)此後迅速(無論如何，在30天內，或行政代理人全權酌情決定的較晚日期內)就借款方的姓名、組成管轄權或組織形式的任何變化發出書面通知；及(F)在提出任何要求後，行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人)可合理要求的有關借款人或任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況的其他資料，包括但不限於根據《愛國者法》和《實益所有權條例》(但只要借款人通知行政代理人該等資料被扣留及理由)，如提供該等資料會違反保密協議或導致喪失律師與委託人之間的特權或與該等資料有關的律師工作成果，則無須提供該等資料。根據第7.01(A)、7.01(B)或7.01(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：在行政代理要求借款人交付此類文件的紙質副本時，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。
75借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許所有標記為“公共的”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排人有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。7.02重大事件通知。借款人應在獲得實際信息後(無論如何，在五個工作日內)向行政代理提交書面通知，告知借款人的任何負責人：(A)任何違約的發生；(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，可合理地預期會導致重大不利影響；(C)任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；(D)抵押品任何實質性部分發生任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以取得抵押品或其中任何實質性部分的權益；及(E)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。7.03存在；業務行為。
76借款人將，並將促使其每一受限制子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以保持、維持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)其業務開展所必需的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，除非在每種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第8.03和(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域(及其附屬、補充或合理相關的領域)經營和開展業務。7.04償還債務。借款人將償還或清償所有重大債務及所有其他重大債務及債務，包括重大税項(如適用，須受特定寬限期規限)，否則借款人將於拖欠或違約(如適用，須受指定寬限期規限)前，償還或清償所有重大債務及所有其他重大債務及義務(如適用)，除非(A)借款人或該受限制附屬公司正真誠地通過適當程序對其有效性或金額提出質疑，而借款人或該受限制附屬公司已就此在其賬面上預留足夠的準備金，以符合公認會計準則的規定，或(B)未能付款並不合理地預期會導致重大不利影響。7.05物業的維護。除個別或整體不會造成重大不利影響外，借款人將及將促使其各受限制附屬公司保存及保養所有對其業務運作有重大影響的物業材料，但普通損耗除外。7.06書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中按照公認會計原則對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行完整的記賬；(Ii)允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其帳簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，所有這些都應在合理的事先通知下，按合理的時間和頻率並由借款人承擔費用；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內不得進行多於一次的檢查。儘管第7.06節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。7.07遵守法律。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括但不限於ERISA和環境法)，除非無法合理預期不遵守會導致重大不利影響的情況。7.08收益的使用。
77(A)A期貸款在原定結算日用於償還原定結算日未償還定期貸款本金300,000,000美元，(B)A-3期貸款用於支付日常營運資金需求、資本支出、獲準收購和其他一般業務用途，(C)A-4期貸款將用於為A-2期貸款再融資，併為持續營運資金需求、資本支出、允許收購和其他一般業務用途提供資金。任何信用延期收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X.7.09保險規定。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司向財務穩健和信譽良好的承運人提供保險，保險金額為借款人在行使其合理商業判斷(包括使用自我保險計劃)時認為適當的風險(包括火災和其他正常投保危險和運輸途中損失、業務中斷和一般責任)和其他風險。借款人應行政代理人的要求，向行政代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。除非在抵押品和擔保暫停期間(並且符合第7.10(D)節規定的時間段)，否則借款人應向行政代理交付背書(X)對借款人和擔保人的所有有形個人財產和資產的所有“一切險”有形損害保險單和業務中斷保險單，(Y)指定行政代理貸款人損失收款人的所有一般責任和其他責任保單，以及(Y)指定行政代理為額外被保險人的所有一般責任和其他責任保單。7.10附屬擔保人；質押；抵押品；進一步擔保。(A)除在抵押品和擔保暫停期間外，在任何人(被排除的子公司除外)成為重大受限附屬公司或任何作為被排除子公司的重大受限子公司不再是被排除的子公司後三十(30)天內(或行政代理可能商定的較後日期)，借款人應就此向行政代理提供書面通知，並應促使每一家此類子公司向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，該子公司同意作為擔保人受本協議的條款和規定的約束，以及抵押品文件，該合併協議應附有適當的公司決議。行政代理人合理要求的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的其他公司文件和法律意見。(B)除非在抵押品和擔保暫停期間(且須遵守下文第(D)款規定的期限)，否則借款人將促使，並將促使每名擔保人促使所有現有的和新獲得的財產(除外財產除外)始終處於優先地位(受上文第(A)款和第(D)款所述期限的限制)，為了行政代理的利益，為了行政代理人的利益，完善留置權，以保證按照抵押品文件的條款和條件所要求的義務，在任何情況下均受允許留置權的限制。(C)在不限制前述規定的情況下，除非在抵押品及擔保暫停期間(且須受下述(D)款所規定的時間規限)，否則借款人將並將促使各附屬公司籤立並交付或安排籤立及交付該等文件、協議及文書予行政代理，並將採取或促使採取法律規定或現行信貸協議第5.01條所規定的其他行動或交付的進一步行動(包括提交及記錄融資報表及其他文件，以及現行信貸協議第5.01節所要求的其他行動或交付)。
78行政代理可不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。(D)如抵押品及擔保暫停期終止，則在任何貸款文件中已授予或看來已授予的所有留置權須自動和立即恢復，而貸款各方應：在此類抵押品和擔保中止終止後的30天內(或在行政代理可能同意的較長期限內)(“抵押品恢復日期”)，行政代理應採取一切合理要求的行動，建立擔保，並通過優先留置權(在任何情況下均受允許留置權的約束)向行政代理提供優先留置權(在任何情況下均受允許留置權的約束)，以使行政代理對貸款方的所有資產(除外財產除外)承擔義務(並完善此類擔保權益)，行政代理因此被授權簽訂與任何抵押品恢復日期相關的任何新的抵押品文件。(E)儘管第7.10節有相反的規定，但只要沒有違約發生，且違約仍在繼續或將導致違約，且借款人已在形式上證明(在重新指定生效後)遵守第8.11節規定的財務契諾，借款人可不時指定或更改其任何附屬公司的受限附屬公司或非受限附屬公司的地位。任何附屬公司在原終止日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人或其附屬公司(視乎適用而定)投資的借款人真誠釐定的公平市價。7.11農場信貸股權和證券。(A)只要(I)任何農場信貸貸款人是本條例下的貸款人，並且(Ii)該農場信貸貸款人已通知借款人，由於該農場信貸貸款人根據本條例作出的貸款，其有資格直接從該農場信貸貸款人或其關聯公司收取贊助分派，則借款人可按該農場信貸貸款人按照該農場信貸貸款人的附例及資本計劃(每一項均可不時修訂)所規定的數額及時間收購該農場信貸貸款人的股權，但借款人根據本句規定須在該農場信貸貸款人購買的與該農場信貸貸款人作出的貸款有關的最高股本金額，不得超過該等附例及資本計劃在最初成交日期所規定的最高款額(或如適用，則在該農場信貸貸款人根據本協議以轉讓方式成為貸款人時，但以借款人已同意該農場信貸貸款人成為貸款人的範圍為限)。借款人確認已收到(I)每家農場信貸貸款人最近的年度報告、(Ii)每家此類農場信貸貸款人給潛在股東的通知(或適用的通知文件)和(Iii)每家此類農場信貸貸款人的章程和資本計劃(以及，如適用，任何相關貸款或會員申請)的副本，該副本描述了借款人在每家此類農場信貸貸款人與其贊助貸款(“農場信貸股權”)相關的所有股權的性質，以及資本化要求，並同意受合同條款的約束。(B)本協議每一方承認，每一相關農場信貸貸款人的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)應管轄(I)雙方關於農場信貸股權和任何贊助退款的權利和義務，或
79因此或由於借款人對該農場信貸貸款人的贊助而進行的其他分派，(Ii)借款人從該農場信貸貸款人獲得贊助分配的資格(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有的話)。每個農場信貸貸款人保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的參與權。(C)本協議各方承認，根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)，每個農場信貸貸款人對借款人現在可能擁有或今後在該農場信貸貸款人中獲得的所有農場信貸權益擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，農場信貸股權不應構成對其任何其他持有人所欠債務的擔保。在任何貸款文件對農場信貸股權或相關農場信貸貸款人為借款人賬户應計的贊助(在每種情況下包括其收益)產生留置權的範圍內，此類留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。除發生違約事件時，相關農場信貸貸款人可自行決定將任何贊助分配或權益報廢的現金部分用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的款項，而不論該等款項目前是否已到期及應付，任何農場信貸權益或任何應計贊助不得抵銷該等債務。借款人承認，與此類申請相關的任何相應的所得税或資本利得税責任由借款人獨自承擔。任何農場信貸貸款人在借款人或任何其他貸款方違約或任何其他違約時，或在任何其他時間，無論是為了申請償還債務或其他原因，都沒有義務註銷其農場信貸股權。7.12收盤後。在附表規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)採取一切必要行動，以滿足附表7.12(可根據本協議更新)所述的各項要求。第八條負契約只要任何貸款人在本契約項下承擔任何貸款或本契約項下的其他債務(未提出索賠的或有債務除外)，則應保持未付或未清償：8.01債務。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)貸款文件中的債務和其他義務；(B)重述生效日期時存在的、附表8.01所列的債務以及與此相關的允許再融資債務；
80(C)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但借款方對不是貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，應以行政代理合理滿意的條件從屬於債務；(D)借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買金錢負債)，包括資本租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債項，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債項，以及就任何前述項目而容許的任何再融資債項；但在重述生效日期後，因依賴本條款(D)而產生的債務本金總額不得超過(I)7000,000,000美元和(Ii)綜合總資產的10.0%(如借款人在發生債務之日前依據第7.01(A)或(B)節交付的最新財務報表所示或根據其確定的)在任何未償還的時間；(E)與任何允許的應收賬款融資有關的債務；(F)(I)借款人及其受限制的附屬公司的債務；但(X)在緊接該項債務產生之前及之後，在(A)該項債務已獲擔保的範圍內，備考綜合有擔保淨槓桿率不得超過3.50至1.00，及(B)該項債務為無擔保的，借款人應按形式遵守第8.11節所載的財務契諾，(Y)除就任何獲準於到期安排內進行的財務契約外，該項債務的到期日不得早於當時的最後到期日(截至該項債務發生之日)後91天；及(Z)該等債項(A)並不載有任何財務贍養契諾，或(B)該債項所載的任何財務贍養契諾(I)在最後到期日前並不適用，或(Ii)作為整體而言並不適用，對借款人及其受限制的子公司(由借款人的一名負責官員真誠地確定)的限制比第8.11節中規定的限制要大得多，除非借款人與行政代理對本協議進行了修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的財務維持契約，以及(Ii)允許對前述債務進行再融資；但在根據本條(F)重述生效日期後，借款人的非貸款方受限制附屬公司在任何時間發生的未償還債務本金總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$15,000,000和(Y)100.0%中的較大者；(G)在某人依據準許收購成為受限制附屬公司時所存在的債務(但該人並非因該人成為受限制附屬公司而招致的，或並非由於預期或預期該人成為受限制附屬公司而招致的)，只要借款人在該項準許收購生效後，立即按形式遵守第8.11節所列的財務契諾，並就前述事項作出任何準許再融資負債；。(H)與掉期合約有關的負債；。只要該等互換合約是(或曾經是)為減輕與利率、外匯匯率或商品價格波動有關的風險而訂立的，而非以投機為目的：(I)借款人的受限制附屬公司在重述生效日期後所招致的債務，而該等附屬公司並非貸款方，而該債務總額在任何一年的未償還本金總額。
81一次性不得超過(I)905,000,000美元和(Ii)綜合總資產的12.5%(如借款人在發生之日前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定的)中的較大者；(J)在第8.05節允許的任何允許的收購或出售或處置中，構成債務、賠償和競業禁止義務或關於購買價格的調整(包括收益和其他或有遞延付款)；(K)在正常業務過程中，與工傷索賠、財產傷亡或責任保險、供應安排中的收付義務、自我保險義務、履約、投標和保證保函、竣工擔保及類似安排有關的債務；。(L)因銀行或其他金融機構兑現借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不經意開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務得到及時償還；。(M)借款人及其受限制附屬公司在重述生效日期後所招致的其他債務，本金以(I)875,000,000美元及(Ii)綜合總資產的12.5%(如借款人在產生債務之日前依據第7.01(A)或(B)節交付或按照該等財務報表釐定)的較大者為準；。(N)優先票據及與此有關的任何準許再融資債務；。(O)借款人及其受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中招致的代表遞延補償的負債；。(P)在正常業務過程中因現金彙集安排及現金管理而招致的債務，以及在每一情況下與現金管理及存款賬户有關的淨額結算服務及類似安排，但僅限於就任何該等安排而言，受該等安排規限的存款總額相等於或超過受該等安排規限的透支或類似債務的總額；。(Q)債務，包括在正常業務過程中因籌措保險費而欠保險公司和保險經紀人的未付保險費；。(R)本第8.01節允許的其他債務擔保和本條款允許的其他義務的保證；。(S)1,500,000,000美元，外加(1)2,000,000歐元，(2)根據美國銀行信貸協議第2.01(D)節提供資金的任何“增量等值債務”、“增量循環承諾”、“增量定期貸款承諾”和/或“循環承諾增加”(這些術語在美國銀行信貸協議中定義為在重述生效日期生效)在重述生效日期生效而沒有放棄任何要求的本金金額(以及任何允許進行再融資的債務)
82)和(3)根據《美國銀行信貸協議》和《美國銀行信貸協議》定義的《有擔保對衝協議》和《有擔保現金管理協議》項下的任何債務；(T)在發生時以本金總額計量的遞增等值債務，不得超過當時剩餘的遞增金額；(U)任何再融資債務證券和與上述債務有關的任何允許再融資債務；(V)三方擔保協議項下的債務(擔保第三方供應商的債務)在任何時候的未償本金總額不得超過(I)375,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的25.0%(以較大者為準)；(W)受限制的子公司之間根據荷蘭民法典第2：403條發佈的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)產生的任何債務，以及根據《荷蘭民法典》第2：404節產生的與此類聲明有關的任何剩餘債務；以及(X)因(建立)荷蘭企業所得税的財政統一或僅在位於荷蘭的限制性子公司之間徵收荷蘭增值税而產生的任何債務。利息的應計、增值的增加、以額外債務的形式支付利息、以不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優惠的增加或攤銷、以及僅由於任何債務的適用金額的波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第8.01節而言將不被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的日期為該日的綜合資產負債表上所顯示的本金。本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。此外，為了確定是否符合本第8.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合本第8.01條所允許的一種或多種債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定：以符合第8.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生；但本協議項下所有未清償的債務在任何時候均應視為根據本第8.01節(A)款發生的。8.02留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
83(A)為擔保債務而依據任何貸款文件設定的留置權；(B)允許的產權負擔；(C)對借款人或任何受限制附屬公司在重述生效日期存在並列於附表8.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、加入及所得收益除外，如屬任何受限制附屬公司，則為該受限制附屬公司在收購後所擁有的同類型財產，並與設立該原有留置權時的設想一致)；及(Ii)該留置權只擔保其在重述生效日期所擔保的債務及與該等債務有關的任何準許再融資債務；。(D)任何農場信貸貸款人在其農場信貸權益中的法定留置權；。(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第8.01(D)條所準許的債務；(Ii)除準許再融資債務外，該等擔保權益及其擔保債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生；(Iii)除準許再融資債務外，該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產及其融資的成本；及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；(F)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在原結算日後成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，。(Ii)該留置權不適用於借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、加入及所得收益除外)，而就任何已收購的受限制附屬公司而言，(三)該留置權只擔保其在收購之日或該人成為受限制附屬公司之日所擔保的債務，並允許對其債務進行再融資；(G)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中根據經營租契租賃的土地或非土地財產的留置權，以租賃交易開始時設定的出租人為受益人，保證借款人或其任何受限制附屬公司在該租約下或就該租約承擔的義務，並只延伸至或涵蓋受該租約規限的財產及其改善；(H)根據1985年《食品安全法》或類似的州法律，將這些農產品出售給借款人或其受限制的附屬公司時，賣方或其債權人的留置權；(I)關於借款人或其受限制的附屬公司出租或託付的財產的保護性統一商業法典檔案；
84(J)對不受限制的子公司的股權的留置權；(K)對應收款融資特別程序或應收款融資人的留置權，但僅限於任何此類留置權與根據此類交易實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用轉讓資產有關的範圍內；(L)對第8.01(F)(I)(X)(A)、(T)和(U)節允許的債務擔保抵押品的留置權；但此種留置權須受允許的債權人間協議的約束；(M)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷、撤銷、退款或退款的權利；(N)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的對借款人及其受限制子公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保這些貨物的未付購買價格和相關費用；(O)對海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(P)僅對與第8.04節允許的投資有關的任何現金保證金留置權；(Q)與合資實體的股權有關的第三方合資夥伴的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利；。(R)在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、轉租或對所涉財產的再許可和留置權，這些租約、許可證、再租賃或再許可和留置權均不(I)對借款人或任何受限制的附屬公司的整體業務造成任何實質性影響，或(Ii)擔保任何債務；(S)因借款人或本協議允許的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；。(T)對在正常業務過程中發生但非為投機目的而產生的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權；。(U)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(1)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關的；(2)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務的；或(3)與在正常業務過程中與任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關的；
85(V)對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款的留置權；。(W)由協議組成的留置權，以在本協議所允許的處置中處置任何財產，但以該等留置權的設立之日為限；。(X)對保單及其所得收益的留置權，以保證保單保費的融資；。(Y)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；。(Z)對根據本條例允許進行的任何售賣和回租交易以及與此有關的一般無形資產的留置權；。(Aa)對借款人和受限制附屬公司的資產的其他留置權，確保借款人和受限制附屬公司的其他債務的本金總額不超過綜合總資產的875,000,000美元和12.5%(如借款人在設立之日之前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其確定的較大者)；。(Bb)對非貸款方的受限制附屬公司的資產的留置權，以保證第8.01(I)條允許的債務；(Cc)為掉期合同提供擔保的留置權，淨金額不超過50,000,000美元；(D)第8.01節(S)允許的為債務提供擔保的留置權，只要為該等債務提供擔保的留置權受債權人間協議的約束；及(Ee)根據荷蘭銀行家協會(荷蘭Vereniging van Banken)任何成員的一般條款和條件(Alemene Voorwaarden)產生的留置權，或根據任何該等銀行的任何其他一般條件或與其訂立的任何合同安排產生的實質相同的留置權。為確定是否符合本第8.02條的規定，如果留置權全部或部分符合本第8.02條所允許的一種或多種留置權類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定，以符合第8.02節的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該留置權(或其任何部分)所擔保的該等留置權或責任的金額和類型包括在上述條款之一中，且該留置權將被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生。8.03根本性變化。(A)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時和緊接給予
86任何違約不應發生並繼續：(1)借款人的任何受限制附屬公司可在借款方為尚存實體的交易中併入貸款方；(2)在尚存實體是或成為擔保人的交易中，任何擔保人可併入或與任何人合併；但除非第8.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及緊接合並前不是受限制附屬公司的個人，(Iii)任何非擔保人的受限制附屬公司可(X)清算或解散，如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，或(Y)與任何其他人(貸款方除外)合併或合併，但(1)受限制的附屬公司是尚存的人，及(2)任何涉及在緊接合並前並非受限制附屬公司的人的合併或合併，除非亦獲第8.04節準許，否則不得予以批准；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司可就準許收購與任何其他人士合併，但須符合以下條件：(X)如借款人是該項交易的一方，則借款人為持續或尚存的法團，及(Y)如擔保人為該交易的一方，則該擔保人為尚存的人；(V)受限制附屬公司可進行歐洲重組及(Vi)第8.05節下的任何準許出售或處置可根據合併、合併、清盤或解散而完成。(B)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司(I)在任何實質性程度上從事借款人及其附屬、補充或合理相關的附屬、補充或合理相關的業務以外的業務，或(Ii)改變其會計年度，使其在原結算日生效的基礎上，或就在原結算日之後收購或形成的受限制附屬公司而言，從該實體成為受限制附屬公司之日起生效；但(X)任何受限制附屬公司可更改其財政年度以符合借款人的財政年度，及(Y)經行政代理同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，借款人及其受限制附屬公司可將其財政年度更改至12月31日結束，只要行政代理提出要求，借款人應與行政代理簽訂本協議修正案(該修正案不應要求任何其他貸款人同意)，以確保該財政年度的變化不會對貸款人或借款人在本協議下的權利產生實質性的不利影響，並根據該財政年度和財政期間的變化適當地更新本協議的條款。為免生疑問，本第8.03節的任何規定均不得禁止交易的完成或歐洲的重組。8.04投資、貸款、墊款和收購。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、作出或允許存在任何投資(包括以擔保方式)或對任何其他人的任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物投資；
87(B)在重述生效之日仍存在的、附表8.04所述的、不增加其數額的投資以及附表6.01所反映的投資；(C)在存款機構開立的營運存款賬户和其他正常的現金管理；(D)因第8.05(H)或(I)節所允許的處置而收到的投資；(E)在正常業務過程中出售或使用的存貨和其他資產的購買；(F)(I)任何貸款方對任何貸款方的投資；(Ii)任何非借款方的受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的投資；及(Iii)任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的投資；但在依據本條第(Iii)款重述生效日期後作出的投資本金總額，不得超過1,225,000,000元與綜合資產總額的17.5%(按借款人在作出該等財務報表的日期前依據第7.01(A)或(B)節交付的最新財務報表所示或按照該等財務報表釐定)中較大者；。(G)在通常業務運作中向僱員提供的貸款及墊款總額不超過1,000萬元；。(H)第8.01(H)節準許以互換合約形式進行的投資；。(I)保證投標、投標、公用事業、賣方、租賃、許可證、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的保證金的保證金；(J)任何應收款融資SPC、借款人或任何受限制子公司在應收款融資SPC中的投資，以及借款人或應收款融資SPC的受限制子公司或應收款融資SPC向借款人或與此相關的受限制子公司進行的適用允許應收款融資所允許的貸款；(K)農場信貸股權及農場信貸貸款人或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券，或對農場信貸貸款人或其投資服務或計劃的投資；(L)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及從陷入財務困境的賬户債務人或與客户或供應商的其他糾紛中獲得清償或部分清償的投資，以及包括在正常業務過程中按慣例向供應商和服務提供者預付款的投資；(M)第8.01節允許的債務擔保和本條款允許的其他義務；(N)對預付費用、水電費和工人補償、履約和其他類似存款的投資，每項投資都是在正常業務過程中達成的；
88(O)根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可、再許可或貢獻的投資；(P)以以下方式進行的投資：(1)借款人的合格股權或(2)借款人發行股權的現金收益，只要此類投資在股權發行後90天內完成(但此類現金收益不得計入可用金額)；(Q)在重述生效日期後作出的額外投資，總額不得超過12.25億美元和綜合總資產的17.5%(如借款人在作出該等投資日期前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或按照該等財務報表釐定)中較大者；。(R)交易及準許的收購；(S)其他投資，只要在緊接作出任何該等投資後，按預計基準計算，綜合淨槓桿率不超過4.50至1.00；(T)在沒有任何持續違約事件的情況下，借款人在形式上遵守第8.11節中規定的契諾(如果適用，每個都根據第1.06節)，從可用金額中進行的投資；(U)在抵押品和擔保暫停期間進行的投資；以及(V)與歐洲重組相關的投資。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額(對於以現金或現金等價物形式進行的任何投資，其價值在作出投資時按其公平市場價值(由借款人善意合理地確定))，不對該投資隨後的增減進行調整，減去就任何投資所償還、返還、分配或以其他方式收到的任何現金金額，構成擔保的任何投資的金額應按照“擔保”的定義確定。本第8.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，可通過對非貸款方的受限子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。為確定是否符合第8.04節的規定，如果一項投資全部或部分符合第8.04節所允許的一種或多種投資類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定以符合第8.04節的任何方式對該投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類投資的金額和類型(或其任何部分)包括在上述條款之一中，且此類投資將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生。8.05資產銷售。
89借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何受限制子公司的任何股權，涉及的總代價超過5,000,000美元(任何此類交易稱為“處置”)，但以下情況除外：(A)任何特定銷售；(B)資產處置；(I)借款人和擔保人之間的資產處置；以及(Ii)不是任何貸款方或另一受限制子公司擔保人的任何受限制子公司的資產處置；(C)該人將轉讓的資產出售給應收款融資特別程序，然後出售給應收款融資人；。(D)第8.06節允許的銷售和回租交易；。(E)第8.02、8.03(除第8.03(A)(Iv)節以外)、8.04和8.07節分別允許的處置、設定留置權、進行投資、完成基本變更和支付限制性付款；。(F)在構成處分的範圍內，根據其條款解除任何互換合同；。(G)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的不動產轉讓給已譴責該等財產的有關政府主管當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將遭受意外事故的財產轉讓予該財產的有關保險人，作為保險和解的一部分；。(H)其他處置；。但如任何該等產權處置或一系列有關產權處置所涉及的資產或財產的公平總市值超過$10,000,000(I)在作出該等產權處置時並無失責事件發生及仍在持續，(Ii)該項處置至少以公平市價(由借款人真誠釐定)及(Iii)借款人或適用的受限制附屬公司就該項處置而收取的代價須至少包括75%的現金及現金等價物(有一項理解，即就本條第(Iii)款而言，下列各項須被視為現金及現金等價物)：(X)與任何資產或受該項處置的受限制附屬公司有關的任何負債(明確從屬於該等責任的負債除外)，但借款人及其受限制附屬公司根據該等處置而獲免除的任何負債，(Y)借款人或適用的受限制附屬公司在收到後180天內出售以換取現金及現金等價物的任何票據或證券，及。(Z)所有此等處置的指定非現金代價，在任何未清償時間合共不超過$50,000,000(不對其作出任何撇賬或撇賬)；。(I)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或再許可，以及知識產權的放棄或失效，即，在借款人或其受限子公司的合理商業判斷下，不再用於或不再用於開展各自業務的知識產權；(J)出售(I)根據本協議允許的收購或其他投資獲得的非核心資產，以及(Ii)與本協議允許的收購或本協議允許的其他投資有關的非核心資產的銷售
90批准任何適用的反壟斷機構或其他政府機構完成此類允許的收購或其他投資；以及(K)與歐洲重組有關的處置。8.06銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的，除非(I)借款人或任何受限制附屬公司收購該資產後180天內完成的任何該等交易，以及(Ii)涉及公平市價總額不超過(X)200,000,000美元及(Y)綜合總資產3.0%(見借款人於作出該等交易日期前根據第7.01(A)或(B)節呈交的最新財務報表或根據該等財務報表釐定)的資產的其他交易。8.07限制支付。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)僅以合格股權支付的受限制付款；(B)借款人的任何受限制子公司向任何貸款方(直接或間接通過子公司)支付的限制性付款，以及(如果是子公司支付的股息或其他分配)按比例(或從借款人的角度來看更有利的基礎上)向擁有該子公司適用類別股權的其他人支付；(C)就應收款融資特別提款權而言，在根據適用法律可為其提供淨收益或其他資產的範圍內，向其所有人進行有限制的付款；(D)借款人或任何受限制附屬公司可在任何該等人士去世、永久傷殘、退休或終止僱用時，贖回或回購借款人或其任何附屬公司(或其遺產、配偶或前配偶)的高級人員、僱員及董事(或其遺產、配偶或前配偶)根據任何股票期權計劃、獎勵計劃、補償計劃或其他利益計劃而作出的股權或其他基於股票的獎勵，只要：(I)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(Ii)借款人在任何財政年度根據本條(D)用於實施有限制付款的現金總額不超過(Y)(A)50,000,000美元和(B)綜合總資產的1.0%(如借款人在作出財務報表之日前依據第7.01(A)或(B)節交付的最新財務報表所示或按照其確定)的總和加上(Z)現金淨收益借款人或任何受限制附屬公司的任何“關鍵人”人壽保險單，未被用於回購的，根據本第8.07(D)條規定的贖回或付款；(E)根據任何股票期權計劃、獎勵計劃、補償計劃或其他福利計劃回購股權或其他以股票為基礎的獎勵，而該等獎勵在行使任何該等獎勵時發生或被視為發生，但以該等獎勵的行使價格或適用於該獎勵的扣繳税款的一部分為限；
91(F)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其附屬公司可訂立並完成第8.04節明確允許的交易；(G)借款人可購買因股票分紅、拆分、合併或企業合併而產生的其股權的零碎股份(但此種交易不得以規避這一限制為目的)；(H)借款人及其受限制的附屬公司可作出限制性付款以完成交易；(I)任何非受限制附屬公司貸款方的受限制附屬公司向任何其他受限制附屬公司支付的限制性付款，以及如由附屬公司支付股息或其他分派，則按比例(或從借款人的角度看是更有利的基礎)向擁有該受限制附屬公司適用類別股權的其他人士支付；(J)借款人及其受限制附屬公司可從可用金額中作出其他受限制付款，但條件是：(I)違約事件不會發生及/或持續，或因違約而直接或間接導致，且(Ii)借款人遵守第8.11節所述的財務契諾；(K)借款人及其受限制附屬公司可使用借款人實質上同時出售股權(不符合資格的股權除外)的收益作出其他受限制付款；但該等收益不得計入可用金額內；(L)借款人及其受限制附屬公司可在重述生效日期後支付其他限制性付款，本金總額不得超過綜合總資產的(X)$700,000,000和(Y)10.0%(如借款人在作出該等財務報表日期前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其釐定的較大者)，只要在緊接重述生效日期後並無違約事件發生及/或繼續發生或直接或間接導致違約事件；(M)借款人及其受限制附屬公司可作出其他受限制付款，只要在作出付款時及在按形式予以實施後，(I)違約事件不會發生及/或持續，或因違約事件而直接或間接導致，及(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於4.25至1.00；(N)借款人及其受限制附屬公司可在抵押品及擔保暫停期內作出其他受限制付款，只要違約事件不會發生及/或不會因違約事件而持續或直接或間接導致；及(O)與歐洲重組有關的受限制付款。儘管本協議有任何相反規定，但第8.07節的上述規定並不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是該等付款在聲明或發出通知之日應符合第8.07節的規定(不言而喻，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。
92 8.08與關聯公司的交易。除非本協議明確允許，否則借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司與任何關聯公司直接或間接進行任何交易(借款人和/或一個或多個受限子公司之間不涉及任何其他關聯公司的(X)交易，以及(Y)在借款人善意的判斷下，其條款對借款人及其受限子公司不太有利的交易除外)，這些交易可合理預期在與非關聯公司的可比交易中獲得)；但上述條文並不禁止：(A)借款人及其附屬公司的高級人員及董事在正常業務運作中的僱用、補償、彌償、補償及遣散費安排，或借款人董事會所批准的安排；(B)純粹因借款人或受限制附屬公司控制借款人而與借款人的任何聯屬公司(非受限制附屬公司除外)進行的交易；(C)純粹因為借款人或任何受限制附屬公司的董事會成員是董事、高級職員或僱員而與作為聯營公司的任何人進行的普通課程交易；(D)借款人董事會多數公正成員批准的交易；(E)第8.07節允許的限制付款；(F)允許的應收款融資；(G)在暫停抵押品和擔保期間訂立的交易；以及(H)歐洲重組計劃中的交易。8.09限制性協議。(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(包括組織文件)，該義務在任何實質性方面阻礙或限制任何此等人士的能力：(I)就任何受限制子公司而言，就其股權或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量的任何其他權益向任何貸款方支付股息或作出任何其他分配；(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他債務；(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款；(Iv)出售、將其任何財產或資產租賃或轉讓給任何貸款方，或(V)在任何國內子公司的情況下，根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當擔保人，但(就上文第(I)-(V)款所述任何事項而言)根據或由於(A)本協議和其他貸款文件或美國銀行信貸協議及其相關貸款文件而存在的此類產權負擔或限制除外，(B)適用法律，(C)管限依據第8.01(D)節產生的債務的任何文件或票據；(D)第8.01節所允許的非貸款方附屬公司的負債，只要借款人已確定該等限制不會對借款人造成重大損害
93貸款方(作為整體)履行本協議項下義務的能力；(E)借款人及其子公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，此類限制僅涉及此類知識產權)；(F)與出售子公司或待出售資產有關的協議中包含的習慣限制和條件；但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，並根據本協議允許出售；(G)任何與本協議允許的擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的資產；(H)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(I)與任何允許的應收款融資有關的簽定文件中包含的習慣限制；(J)本協議允許的任何留置權或管轄任何此類留置權的任何文件或文書；但該等限制只關乎受該等留置權規限的一項或多於一項資產；。(K)任何與任何受限制附屬公司的資產或業務有關的契約協議、文書或其他安排，而該協議、文書或其他安排在收購該附屬公司的準許收購完成前已存在；。(L)適用於第8.04節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，並僅適用於該合資企業和/或其中的股權；(M)關於公司間債務的從屬條款中所載的限制；(N)在重述生效日期存在並列於附表8.09的任何協議；(O)管限高級債券的契據上的限制，在重述生效日期生效時有效，或載於在原成交日期後發出的任何管理其他債務的協議內，只要不比管限高級債券的契據所適用的條款在重述生效日期時有實質上更大的限制(由借款人真誠決定)即可；。(P)在任何人成為附屬公司時適用的限制，只要該限制適用於該人及其附屬公司，並且不是為該人成為附屬公司而訂立的；。(Q)在抵押品及擔保暫停期間訂立的限制；。(R)美國銀行信貸協議及其相關貸款文件中的限制；(S)上述任何協議的替換、續訂、修訂和再融資，只要該等替換、續訂、修訂和再融資不比被替換、續訂、修訂或再融資的協議的條款具有實質性的限制性；及(T)對作為一個整體的非實質性資產的限制，但條件是，根據借款人的善意判斷，該等條件不會對任何貸款方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。(B)借款人將不會，也不會允許任何擔保人訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制對其財產或資產設立或承擔任何留置權，以根據貸款文件(無論是現在擁有的或以後獲得的)擔保債務，或要求為此類債務提供擔保，但下列情況除外：(I)根據本協議和其他貸款文件或《美國銀行信貸協議》及其相關貸款文件；(Ii)根據適用法律，(Iii)依據管理依據第8.01(D)節產生的債務的任何文件或文書；但就第8.01(D)節而言，其中所載的任何該等限制只關乎與該等資產有關而建造或取得的資產(及其任何附加物、產品或收益)、(Iv)與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或資產，並根據本協議準許出售；(V)任何與本協議所準許的有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如該等限制或條件只適用於擔保該等債務的資產；(Vi)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款；(Vii)根據與該等債務有關的文件
94任何允許的應收款融資(但僅限於對其他產權負擔的相關禁止與根據這種允許的應收款融資實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用轉讓資產有關的範圍)，(8)關於任何允許留置權的任何文件或文書中的限制；但其中包含的任何此類限制僅涉及受允許留置權、(Ix)軟件和其他知識產權許可的資產，借款人或子公司根據該許可許可是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人(在這種情況下，任何禁止或限制僅涉及適用許可的資產)，(X)適用於8.04節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，並僅適用於該合資企業和/或其中的股權，(Xi)在重述生效日期存在並列於附表8.09的任何協議，(十二)在重述生效日期有效的約束高級票據的契約中的限制，或載於在原結算日之後發行的任何管理其他債務的協議中所載的限制，只要不比根據管限優先票據的契約適用的條款在重述生效日期有效的限制(借款人真誠地決定)為限，(Xiii)在任何抵押品和擔保暫停期內訂立的限制，(Xiv)根據美國銀行信貸協議及相關貸款文件而訂立的限制；(Xv)上述任何協議的替換、續訂、修訂和再融資，只要該等替換、續訂、修訂和再融資的限制性不比被替換、續訂、修訂或再融資的協議的條款有實質性的限制，以及(Xvi)對作為一個整體的非實質性資產的限制，前提是該等條件不會對任何貸款方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。8.10具體債務的預付款以及對具體債務和組織文件的修正。(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司選擇性地進行任何預付款、回購、贖回、失敗或以其他方式報廢或以其他方式按價值收購任何指定債務本金(統稱“預付款”)，但以下情況除外：(I)以符合資格股權或準許再融資債務的收益或以換取收益的方式預付款項(但該等收益或債務減少不得增加可用額)；(Ii)借款人及其受限制附屬公司可從可用金額中預付其他款項，但條件是：(X)借款人未發生違約事件，且違約事件不會因違約事件繼續發生或直接或間接導致，且(Y)借款人遵守第8.11節所述的財務契諾；(Iii)借款人及其受限制附屬公司可支付第8.07節(L)所允許的其他預付款，以代替第8.07節(L)(就決定根據第8.07節所準許的受限制付款的數額而言，應構成對該撥備的使用)，只要違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生，或直接或間接導致違約；(Iv)借款人及其受限制附屬公司可支付其他預付款，只要緊接在第8.07節(L)規定生效後，(I)不會發生違約事件，且不會因此而繼續或直接或間接導致
(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於4.25至1.00；及(V)借款人及其受限制附屬公司可在抵押品及擔保暫停期內預付其他款項，只要並無違約事件發生及持續或直接或間接導致該等情況發生。(B)除非在抵押品和擔保暫停期間，否則借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司修改或修改(I)優先票據或其任何組織文件，在任何一種情況下，其修改或修改的方式將被視為對貸款人構成重大不利，或(Ii)任何其他指定債務，其方式將導致這種債務，其條款在發行時是不允許的，根據第8.01節的規定，這種債務是根據第8.01節發行的。(C)借款人將不允許(I)美國銀行信貸協議項下循環貸款承諾的未償還總額加上(Ii)美國銀行信貸協議項下定期貸款的未償還總額少於75,000,000美元，除非該美國銀行信貸協議已同時全部終止(但不包括(A)根據該美國銀行信貸協議簽發的任何信用證，但即使終止仍獲準繼續未償還的條款)。8.11金融契約。(A)綜合淨槓桿率。借款人不得允許借款人在任何財政季度末(從重述生效日期後的第一個完整財政季度結束時開始)的綜合淨槓桿率大於(I)在抵押品和擔保暫停期間的任何財政季度末，3.50至1.00和(Ii)在任何其他期間的任何財政季度末，適用的比率如下(每個，A“最高允許水平”)：財政季度結束：在重述生效日期之後、在2027年11月結束的財政季度的最後一天5.00至1.00之前、在2027年11月結束的財政季度的最後一天4.75至1.00之前的最高允許水平；但上述最高允許水平應被視為相對於在收購期間結束的任何財政季度增加了0.50倍。(B)綜合利息覆蓋率。借款人不得允許借款人在任何財政季度末(自重述生效日期後的第一個完整財政季度結束時開始)的綜合利息覆蓋率低於2.75%至1.00。8.12制裁；反腐敗法。
96貸款方不會直接或間接使用任何貸款或任何信貸延期的收益，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供信貸延期收益，以資助與任何人或在任何指定司法管轄區的任何業務活動，但在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或以任何其他將導致任何人(包括任何貸款人、安排人或行政代理)違反制裁的方式提供資金。貸款方不得以任何違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的方式使用任何信貸延期的收益。如果第8.12節的任何規定因任何適用的阻止法規而是非法、無效或不可執行的，則在此範圍內不適用，在這種情況下，第8.12節的合法性、有效性和可執行性不受其他方面的影響。第九條違約事件和救濟9.01違約事件。下列任何情況均構成“違約事件”：(A)不支付本金。借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都應不支付；(B)不支付其他金額。借款人應不支付本協議項下任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額(第9.01(A)節所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續無法補救；(C)陳述和保證。任何貸款方或其代表在本協議或任何貸款文件中或在本協議項下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據本協議或任何貸款文件或根據本協議或任何貸款文件的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是虛假或不正確的；(D)不遵守特定的契諾。任何借款方不得遵守或履行第7.02(A)條、第7.03條(關於借款人的存在)、第7.08條或第VIII條中包含的任何約定、條件或協議；(E)其他不遵守。任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(構成本第九條另一節規定的違約的契約、條件或協議除外)，且不遵守
97應在行政代理通知後30天內繼續不受補救；(F)拖欠款項。借款人或任何受限制附屬公司不得就任何(I)重大債務(美國銀行信貸協議項下的債務除外)或(Ii)美國銀行信貸協議項下的債務(不論其未償還本金金額)在產生重大債務的文書或協議或美國銀行信貸協議(視何者適用而定)所規定的寬限期(如有)後到期及支付任何本金或利息(不論金額多少)而支付任何本金或利息；(G)交叉違約。(I)物質上的債務。任何事件或條件(但以下情況除外)：(1)因處置受該留置權約束的資產而到期的任何必要的債務預付，只要本協議允許，或(2)為為一項合併或收購的全部或部分代價融資而產生的任何債務的任何必要回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)，但條件是(X)該等回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)完全是由於該等合併或收購未能完成，(Y)該等債務已按照其條款回購、償還或贖回，及(Z)信貸展期所得款項並未用於作出該等償還、回購或贖回)，以致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；(Ii)美國銀行信貸協議項下的債務。發生任何事件或條件，導致美國銀行信貸協議下的任何債務(或其任何獲準再融資)在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知)美國銀行信貸協議下任何債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致美國銀行信貸協議下的任何債務(或其獲準再融資)在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢；(H)非自願訴訟等。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法，對任何借款方或任何重大限制性子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何重大限制性子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須連續60天不被駁回地繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
98(I)自願法律程序等任何貸款方或任何重大限制性附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起第9.01(H)節所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或此類重大限制性附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。(J)無力償還債務。借款人或任何受限制的附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；(K)判決。應針對借款人或任何受重大限制的附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過250,000,000美元(以保險或其他有信譽的彌償人所不包括的範圍為限)的判決，且該等判決應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何物質資產以強制執行任何該等判決；(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；(M)控制變更。應發生控制權變更；(N)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於該斷言採取行動或不採取行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再具有約束力和可執行性)；或(O)除由於抵押品和擔保中止期間的發生外，任何抵押品文件據稱就任何重大抵押品設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效，或應停止將據稱根據該抵押品文件(包括對其項下所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權)產生並授予行政代理人的留置權、權利、權力和特權給予行政代理人(允許的留置權和本協議或該抵押品文件中另有明確規定的除外)。或由借款人或任何其他貸款方斷言不是有效的、完善的、優先的(許可留置權和本協議或該抵押品文件另有明確規定的除外)抵押品的擔保權益或留置權，其公平市場價值超過50,000,000美元。9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
99(A)宣佈每一貸款人承諾終止貸款，並據此終止這種承諾和義務；。(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；(C)指示抵押品代理人按照《債權人間協定》，代表其本人和貸款人行使擔保當事人根據抵押品文件可獲得的一切權利和補救辦法(見各抵押品文件中所界定的)；和(D)以自身名義行使出借人、出借人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；但在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定以及《債權人間協定》的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何款項：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的數額)的債務部分；第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括向各貸款人支付的律師費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的費用；第三，按比例支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付第三條所述的各自金額；第四，(A)償付構成貸款未付本金的那部分債務；(B)償付根據任何有擔保對衝協議當時欠下的債務；以及(C)按比例在貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付根據任何有擔保現金管理協議當時所欠的債務；以及最後，在向借款人或法律另有規定的所有債務(尚未提出索賠的或有債務除外)全部償付後的餘額(如有)。
100對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的款項支付，但應對其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。抵押品代理人因債務而收到的任何款項，應由抵押品代理人按照《債權人間協定》的規定予以使用。第十條行政代理人的任命和職權。每一貸款人在此不可撤銷地指定AWFC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.06條明確規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和xi條款(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。貸款人授權行政代理與應收賬款融資人就準許應收賬款融資訂立任何準許債權人間協議及一項或多項債權人間協議。10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。
101 10.03免責條文。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權及權力，或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動，以避免產生疑問；以及(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非貸款方或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。這個
102行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。10.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，除在特定違約事件發生期間外，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司或農場信貸貸款人。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在特定違約事件發生期間以外的任何時間(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。
103(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，將由、應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定就應繼續有效，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。10.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。10.08無其他職責；等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列的賬簿管理人、安排人或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用者除外。10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。
104在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預或其他方式：(A)就貸款的全部本金和利息以及貸款文件項下產生的所有其他欠款和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和11.04節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理對該購置車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響所需貸款人對行動的限制
本協議第11.01節中包含的105個出借人)，(Iii)行政代理應被授權由出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個出借人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，原因是將債務轉讓給信貸投標，所有這些都不需要任何出借人或收購工具採取任何進一步行動，及(Iv)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所投標的債務信貸金額或其他原因)未被用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。10.10抵押品和擔保事項。在不限制10.09款規定的情況下，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定權，在不違反第11.20款的前提下，不可撤銷地授權行政代理人(A)在(I)全額償付(A)或有賠償義務、税額總額、費用償還或收益保護義務後，解除根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權。(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的義務和負債)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的資產；(Iii)根據第11.01條批准的；(Iv)當該財產受第8.02(E)條允許的留置權約束時(僅在行政代理對該資產的留置權違反管轄該留置權的文件的條款的範圍內)，以及，在與延期有關的範圍內，在抵押品和擔保中止期間，根據第8.02節(L)或第8.02節(F)或(V)項對此類留置權進行續展或更換；(B)將根據第8.02(E)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位；及(C)解除任何擔保人在擔保下的義務；(I)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，(Ii)如果該人在抵押品和擔保暫停期間根據第7.10(E)或(Iii)條被指定為不受限制的附屬公司。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.10節解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
106 10.11有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第9.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何訴訟或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修改、放棄或修改)。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。10.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣以同日資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。10.13債權人間協議。本協議的每一出借方在此確認並重申行政代理就債權人間協議及其正式簽署的補充、修改、修正、重述或延期簽署、交付和代表其行事的不可撤銷的權力。各貸款人同意受《債權人間協議》的條款和條款約束。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人都無權單獨執行債權人間協議，並同意債權人間協議下貸款人的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據協議條款為貸款人的利益行使。本協議和其他貸款文件均以債權人間協議為準。如果本協議或任何其他貸款文件與債權人間協議有任何衝突，則以債權人間協議為準。Xi其他11.01條修正案等。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由
107被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)，並得到行政代理的確認，而每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但是，(A)任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；(Iii)在不違反第3.03(B)條的前提下，未經每一有權獲得貸款的貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除第11.01條倒數第二個但書第(I)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須徵得所需貸款人的同意，方可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修訂本協議下的任何財務契約(或其中所用的任何定義的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低本協議下須支付的任何費用；。(Iv)更改第9.03節，以改變按比例分擔的付款比例，而不須經受影響的每一貸款人書面同意；。[保留區]；(Vi)未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義；(Vii)除非與第8.05節所允許的交易有關，或在抵押品和擔保暫停期間，否則未經其債務以該等抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未經每一貸款人同意而免除借款人的責任，或者，除非與第8.02節或第8.05節允許的交易有關，否則在未經其義務受擔保的每一貸款人書面同意的情況下免除借款人的全部或幾乎所有擔保價值，但根據第10.10節允許免除的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；或
108(Ix)未經每一貸款人同意放棄第5.01節中規定的任何條件；和(B)除非行政代理也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；此外，即使本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，和(3)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力；此外，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議以及任何貸款方簽署的任何擔保、擔保文件和相關文件，以(A)糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(B)遵守當地法律或當地律師的意見，或(C)使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，只要(X)在每種情況下，此類修改，修改或補充並不直接影響行政代理或任何貸款人的任何權利，以及(Y)關於上述(A)條款，所需貸款人不得在修改後五(5)個工作日內提出書面反對，前提是行政代理和借款人可以根據第3.03(B)節的規定修改協議和其他貸款文件。對於任何需要每個貸款人、每個受此影響的直接和不利影響的貸款人或其他指定貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第11.06(E)節規定的有關該事項的投票權。任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，或減少或延長欠該貸款人的任何本金，或(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式，並須以專人或通宵速遞、掛號或傳真方式送達，而根據本條例明確準許以電話發出的所有通知及其他通訊，應以適用的電話號碼發出，詳情如下：(I)如向任何貸款方或行政代理人發出，則應寄往附表11.02為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
109(Ii)如果向任何其他貸款人或任何投票參與者發出通知，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和表決參與者發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或表決參與者發出的通知，前提是該貸款人或表決參與者(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、任何投票參與者或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、
110責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於代理方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或代理方實質性違反其在本協議項下的義務所致；但是，在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。貸款方應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因該人依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但如該等損失、費用、開支或負債由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因行政代理人或該貸款人或關聯方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的當局
111當事人或其中任何一方應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和程序應根據第9.02節專門由行政代理提起和維持，以使所有出借人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人和擔保人應共同和分別支付(A)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記載的費用(如果是法律費用和支出，僅限於行政代理的一名主要外部律師的合理費用、收費和支出，如果合理必要或適當，在與本協議和其他貸款文件或任何修訂的辛迪加有關的範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師)。(B)行政代理或任何貸款人所招致的一切合理的自掏腰包開支(就法律費用及開支而言，僅限於為所有該等人士支付一名主要外部大律師的費用、收費及支出(僅在利益衝突的情況下，為每個有關司法管轄區的所有該等人士額外增加一名大律師)，並在合理需要或適當的情況下，在每個有關司法管轄區內增加一名本地大律師(僅在利益衝突的情況下，另有一名衝突律師)在以下範圍內執行或保護其權利：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利；或(2)與所發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)貸款當事人的賠償。借款人和擔保人應共同和分別賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(在法律費用和開支的情況下，僅限於一名主要外部律師為所有此等人士作為整體的費用、收費和支出)的損害(僅在發生利益衝突的情況下，每個相關司法管轄區內所有此等人士的一名額外律師)，以及在合理需要或適當情況下，每個相關司法管轄區內的一名當地律師(僅在利益衝突的情況下，增加一名當地律師))，或因(A)籤立、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或據此(包括但不限於，但不限於，被賠償人對使用電子產品執行的任何通信的依賴
112簽署或以電子記錄的形式)，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(B)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(C)在貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、之上、之下或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提起的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生，無論是否由INDEMNITEE造成或產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，或該受彌償人實質上違反其根據本協議或根據該受彌償人的任何其他貸款文件所承擔的義務，或(Y)因任何調查而引致的，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償，不涉及借款人或任何其他貸款方的作為或不作為的訴訟或程序，且僅因受賠方之間的爭議而引起的訴訟或程序(除非爭議的一方當事人是以代理人、安排人、簿記管理人或其他代理機構的身份行事，在這種情況下，只有該當事人除外)。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如貸款各方因任何理由未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何一項的任何關聯方支付本條(A)或(B)款規定他們須支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人就該未付款項(包括就該貸款人聲稱的申索而定的任何該等未付款項)的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，根據貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，在他們之間分別支付此類付款，條件是，未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)的任何關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款交易或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)提出任何索賠。對於因非預期接受者使用與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接受者的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償人不承擔任何責任
113或擬進行的交易，但因受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當或實質性違反受賠人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害除外，該義務由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項，應在書面(合理詳細)索償要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。11.05預留付款。如果任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在適用法律允許的範圍內及在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及自提出要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率(以美元計算)。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務(借款人的權利或義務除外，除非是第8.03條允許的交易，8.04和8.05)未經行政代理事先書面同意，出借人和任何出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他權利或義務均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人
114份文件(包括其全部或部分承付款和當時欠它的貸款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低限額。(A)如果轉讓貸款人的全部剩餘承付款和當時欠它的相關貸款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(1)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於1,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但如果貸款人將貸款轉讓給其一家或多家關聯公司，則不需要徵得這種同意。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾以及與此有關的權利和義務的比例部分的轉讓，但本條第(2)款不禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其關於未償還定期貸款的全部或部分權利和義務；(3)必需同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)指定的違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到第11.02條規定的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；和(B)在以下方面的轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理地扣留或推遲)：(1)任何無資金的定期增量貸款承諾，如果轉讓給的人不是貸款人，且對受轉讓的適用貸款、貸款人的關聯公司或關於該貸款人的核準基金有承諾，或(2)任何條款
115向非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金以外的人士提供貸款。(四)分配和假設。每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人或受讓人支付)一併交付行政代理；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約貸款人提供資金的按比例貸款，適用受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第3.01節(受其要求的約束，包括第3.01(E)節)、第3.04節、第3.05節和第11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，但不符合
116為本協定的目的，應視為該貸款人按照本節第(D)款的規定出售對此種權利和義務的參與。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或為其提供主要利益的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01(A)節中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(E)節的要求，應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務披露以下所有或任何部分
117參與者登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他債務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但為證明此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)投票參與者。儘管第11.06節有任何相反規定，任何農場信貸貸款機構如(I)在最初的截止日期當日或之後從作為農場信貸貸款機構的任何貸款機構購買了至少10,000,000美元的參與，(Ii)通過基本上以附件H的形式向借款人和行政代理髮出的書面通知(“投票參與者通知”)，由銷售貸款人指定為有權獲得本協議項下投票權參與者(如此指定的任何農場信貸貸款人稱為“投票權參與者”)，以及(Iii)獲得借款人和行政代理的事先書面同意(僅在該投票權參與者根據第11.06(B)節的轉讓而成為貸款人的範圍和情況下才需要此類同意)，應理解並同意，在將任何參與權出售給現有的投票權參與者時不需要該同意；但除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人應被視為已同意任何此類出售參與權)，借款人有權按美元對美元投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，就任何要求或允許貸款人提供或拒絕其同意的事項，或以其他方式就任何擬議的行動進行投票，以代替出售貸款人的投票，如同該投票參與者是貸款人一樣；然而，如果該投票參與者在任何時間未能在被要求時為其參與的任何部分提供資金，並且該失敗的通知已由銷售貸款人交付給管理代理，則在其參與所需的所有資金都已籌措完畢且該資金的通知已由銷售貸款人交付給管理代理之前，該投票參與者無權根據第(E)款的條款行使其投票權，並且該銷售貸款人的投票權不得因該參與投票的金額而相應減少。儘管有上述規定，自重述生效日期起，在附表11.06(E)中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人均應成為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經借款人和行政代理事先書面同意。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(A)陳述投票參與者的全名，以及行政調查問卷中規定的受讓人的所有聯繫信息，(B)陳述所購買的參與的金額，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。出售貸款人和投票參與者應在三個工作日內通知行政代理和借款人此類參與的終止、減少或增加，並應行政代理的要求及時更新或確認附表11.06(E)所列信息或與任何投票參與者通知相關的信息沒有變化(為免生疑問，任何投票參與者的投票權應在該投票參與者的參與權益減少時適當減少)。借款人和行政代理應有權最終依賴表明自己或其參與者為農場信貸貸款人的貸款人提供的信息，而無需對其進行核實，也可以最終依賴附表中所列的信息
118 11.06(E)與任何投票參與者通知一起交付或根據本條款(E)以其他方式提供的，且除非並直至賣方貸款人書面通知，否則可假定投票參與者的身份、參與金額、參與者的聯繫方式或根據本條款(E)提供給借款人或行政代理人的任何其他信息沒有變化。本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者(除非以其他方式遵守本第11.06(E)條的條款出售參與)。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。11.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)符合以下協議的規定：(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務或根據第2.01(B)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易將根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，或(Iii)任何顧問、保險人、再保險公司和其他信用支持提供者，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反本節或本節(F)款或(Y)款提及的協議對行政代理人可用，任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源(接收者不知道該來源違反了與借款人或任何子公司的保密義務)獲得的貸款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理、安排人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外(收到的任何此類信息除外
119來自受款人已知違反與借款方或任何附屬公司的保密義務的來源)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間對任何貸款方的貸方信用或賬户所欠的其他義務，以及該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處或關聯公司的債務，而不同於持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。
120本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未得到滿足(或有賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)，此類陳述和擔保應繼續有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。根據第3.01條和第3.04條獲得付款的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項
121受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；(D)此類轉讓與適用法律沒有衝突；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意；但該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔不應損害解除該貸款人的效力，並且根據第11.13條強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款在該貸款人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，除非是在紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，以及上述任何法院的任何上訴法院以外的任何法庭，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或任何其他方式強制執行
122法律規定的。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並(代表其自身及其關聯方)同意：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自關聯方與管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、在其認為適當的範圍內擔任會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是並一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人，或
123任何其他人士及(B)行政代理、安排人或任何貸款人均無責任就擬進行的交易向貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明文規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，且行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向貸款方及其各自的關聯公司披露任何此等權益。每一貸款方特此同意，它不會要求行政代理、安排人或貸款人及其各自的關聯公司中的任何人在與本協議所擬進行的任何交易的任何方面對其負有受託責任或類似責任。11.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。
124每一貸款方和每一貸款方在此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。11.18《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以符合適用的美國《瞭解您的客户》和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)的適用要求。11.19關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
125(B)如在本第11.19節中使用的，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)條定義並根據其解釋)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。11.20解除抵押品和擔保義務。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，應借款人就貸款文件允許的任何出售、處置或允許的應收款融資提出的請求，行政代理應(無需通知任何貸款人，或不經任何貸款人投票或同意)採取合理所需的行動，解除其在出售或處置(或出售、轉讓或出資給任何允許的應收款融資，包括但不限於與應收款融資人訂立的習慣債權人間協議)中的抵押品的擔保權益。並於出售或處置任何人士的任何貸款文件下解除任何擔保(以及解除對該人士資產的任何留置權，解除該人士作為貸款文件一方的所有貸款文件，以及解除該人士在貸款文件下產生的任何其他義務)，根據每宗個案的貸款文件完成該等出售或處置，但向另一貸款方出售或處置除外。(B)即使本協議或任何其他貸款文件另有相反規定，在(1)抵押品及擔保暫停期仍在繼續或(2)(A)構成債務的所有應累算本金及利息已全數以現金支付時，(B)構成債務的所有當時到期及應付的費用、開支及其他款額(無人申索的或有債務除外)應以現金支付，及(C)該等承諾期已屆滿或已全部終止，行政代理對抵押品的留置權自動解除，行政代理應由借款人承擔費用，採取合理必要的行動，證明其在所有抵押品上的擔保權益已解除，並解除任何貸款文件下的任何擔保。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但應借款人的請求，(X)對於本協議第8.01(D)節允許的任何債務(僅限於根據本協議第8.02(E)條允許的任何相關留置權的持有人以書面形式要求的範圍)，行政代理應(無需通知任何貸款人，或經任何貸款人表決或同意)採取合理所需的行動，解除其在受該留置權限制的任何抵押品中的擔保權益，(Y)在根據本條款第7.10(E)節將任何受限子公司指定為非受限子公司後，解除任何該指定非受限子公司的任何貸款文件下的擔保，並解除該指定非受限子公司授予的任何留置權，並解除該指定非受限子公司在所有貸款文件中的所有義務，並免除該指定非受限子公司在貸款文件下產生的所有義務，以及(Z)就第8.02(F)節允許的任何留置權，行政代理應解除其對受該等留置權限制的任何資產的留置權
126在第8.02(F)節允許的範圍內，行政代理人對此類資產的留置權違反了管理此類留置權的文件的明示條款。11.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，在任何貸款文件下產生的作為受影響的金融機構的任何貸款人的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。11.23放棄借款人權利。每一貸款方承認並同意，在1971年《農場信貸法》的規定範圍內，包括《美國法典》第12編第2199至2202E條，以及《實施農場信貸管理條例》，《美國聯邦判例彙編》第12編，第617.7000節及其後。(統稱為《農業信貸法》)適用於該借款方或本協議擬進行的交易，該借款方在此不可撤銷地放棄所有借款人權利，包括借款人披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組和優先購買權的所有法定或監管權利。每一貸款方承認並同意，第11.23條規定的對借款人權利的放棄是在貸款方諮詢了其選擇的法律顧問並由其選擇的律師代表與本協議的談判以及第11.23條規定的該貸款方的放棄之後，自願作出的。每一貸款方承認其在第11.23節中對借款人權利的放棄是基於其認識到這種放棄對於促使商業銀行和其他非農業信貸系統機構參與本協議所設想的信貸擴展並向該貸款方提供信貸擴展具有重要意義。
127第11.23節中的任何規定，或向任何貸款方交付《農業信貸法》項下的任何權利摘要或任何通知，均不得被視為或被解釋為表明任何貸款方、行政代理或任何貸款人的決定或協議，即《農業信貸法》或其項下的任何權利適用於或將適用於任何貸款方或本協議預期進行的交易。貸款當事人的意圖是，第11.23節所載的對借款人權利的放棄符合並滿足《聯邦法規》第12編617.7010(C)項的所有要求。11.24修正案和重述；重申..本協議是對現有信貸協議的修訂、重述和替代，本協議的條款將全部取代現有信貸協議的條款，在重述生效日期及之後，在與之相關的任何貸款文件或其他文件或文書中對現有信貸協議的所有提及應被視為指本協議及其條款；但(1)根據貸款文件授予的擔保權益和留置權應繼續保持不變，以保證、擔保、支持和以其他方式受益於借款人和其他貸款當事人在經本協議修訂的現有信貸協議項下的義務，本協議和每一其他貸款文件以及上述每一項應繼續按照其條款充分有效，除非經本協議或本協議明確修訂，且本協議雙方特此批准、重申並確認其條款完全有效且未被本協議更改；(2)同意並理解本協議不構成對本協議的更新、滿足、除本協議明確修改外，對現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的支付或再借款，也不作為放棄任何貸款文件下任何貸款人的任何權利、權力或補救措施。[簽名頁面如下]
蘭姆·韋斯頓控股公司經修訂和重述的信貸協議，茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員於上述日期起正式簽署。蘭姆韋斯頓控股公司，作為借款人：/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯名稱：高級副總裁，國税蘭姆韋斯頓公司作為擔保人：/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯標題：副總裁蘭姆·韋斯頓銷售公司，擔保人：S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯職務：副總裁蘭姆韋斯頓/中西部公司，擔保人：S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯職務：副總裁蘭姆韋斯頓，有限責任公司，擔保人：S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯標題：總裁副
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述信貸協議AGWEST SPARE Credit，PCA(作為西北農場信貸服務公司(PCA)的利息繼承人)，作為行政代理，作為現有信貸協議下的貸款人和A-4期限貸款人：/S/艾琳·尼韋頓姓名：埃林·尼韋頓標題：總裁副
蘭姆·韋斯頓控股公司修改和重述信貸協議美國AGCREDIT，FLCA作為現有信貸協議下的投票權參與者：/S/凱莉·伯內特姓名：凱莉·伯內特標題：總裁副
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述信貸協議農業信貸服務公司作為現有信貸協議下的投票參與者/S/埃裏克·伯恩姓名：埃裏克·伯恩標題：總裁資本市場副總裁
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂和重述信貸協議AgFirst，FCB，作為現有信貸協議下的投票權參與者：/S/布蘭登·韋林姓名：布蘭登·沃林職位：資本市場副總裁
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述了現有信貸協議下的投票參與者農業銀行FCB：/S/布萊克·納爾遜姓名：布雷克·納爾遜職位：貸款官員
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述信貸協議資本農業信貸，作為現有信貸協議下的投票權參與者：/S/艾米·德拉茲寧姓名：艾米·德拉茲寧標題：副總裁
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述信貸協議農業信貸東，作為現有信貸協議下的投票參與者：/S/埃裏克·W·波爾曼姓名：埃裏克·W·波爾曼標題：副總裁
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂和重述信貸協議美國農業信貸服務公司，作為現有信貸協議下的投票參與者：/S/達斯汀·奧斯瓦爾德姓名：達斯汀·奧斯瓦爾德標題：管理董事-資本市場
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述信貸協議綠石農場信貸服務公司，作為現有信貸協議下的投票參與者：/S/查克城堡名稱：查克城堡標題：資本市場副總裁
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂並重述信貸協議Horizon Farm Credit，ACA本身和/或Horizon Farm Credit的被提名人，FLCA作為現有信貸協議下的投票權參與者：/S/Joshua L.LaRock姓名：Joshua L.LaRock標題：管理董事-資本市場
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂和重述信貸協議美國中部農業信貸，作為現有信貸協議下的投票權參與者：/S/塔巴塔·漢密爾頓姓名：塔巴塔·漢密爾頓標題：資本市場副總裁
蘭姆·韋斯頓控股公司修改和重述信貸協議德克薩斯州農業信貸銀行，作為現有信貸協議下的投票參與者：/S/娜塔莉·米勒姓名：娜塔莉·米勒職位：投資組合經理
蘭姆·韋斯頓控股公司修訂和重述信貸協議弗雷斯諾·馬德拉聯邦土地銀行協會，作為現有信貸協議下的投票權參與者：/S/丹·基金斯姓名：丹·基金斯
蘭姆·韋斯頓控股公司修改並重述了現有信貸協議下的投票參與者CoBank，FCB：/S/約翰·特拉維克姓名：約翰·特拉維克標題：副總裁
附表2.01承諾和適用百分比期限A貸款人期限A貸款承諾截至2019年6月28日A貸款適用百分比A貸款(作為西北農場信貸服務的利息繼承人，PCA)$300,000,000.00 100.0000000000%總計$300,000,000.00 100.0000000000%期限A-3貸款期限A-3貸款承諾截至2023年1月31日A-3期限貸款的適用百分比截至2023年1月31日AgWest農場信貸，PCA(作為西北農場信貸服務的利息繼承人，PCA)A-4期限貸款適用百分比截至重述生效日期A-4期限貸款適用百分比(作為西北農場信貸服務的利息繼承人)$350,000,000.00 100.000000000%總計$325,000,000.00 100.0000000000%