圖表10.1 已發佈的Custip編號：51326 UAH 6循環A-2承諾CUIP編號：51326 UAJ 2循環B-2承諾CUIP編號：51326 UAK 9歐洲定期貸款CUIP編號：51326 UAL 7 修訂和恢復的信貸協議 日期截至2024年5月3日 在LAMB WESTON HOLDINGS，Inc.中， 作為公司，LAMB-WESTON/MEIJER v.o.f.， 作為歐洲借款人， 公司的某些子公司，作為擔保人，美國銀行，不適用， 作為美國銀行行政代理人，不適用， GOLDMAN SACHS Bank USA、COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.、紐約分行JP摩根證券交易所和ING Capital LLC擔任聯席首席發行人、聯席賬簿管理人 和聯合辛迪加代理 美國銀行協會PNC資本市場有限責任公司、花旗集團全球市場有限公司 荷蘭銀行資本美國有限責任公司和CRÉdit AGRICOLE企業和投資銀行 作為聯合文檔代理
目錄第I條定義和會計術語......................................................................2 1.01定義的術語。...................................................................................................................2 1.02其他解釋規定。...........................................................................................47 1.03會計術語。............................................................................................................48 1.04舍入。..........................................................................................................................一天49次1.05次。...................................................................................................................49 1.06信用證金額。.................................................................................................491.07的利率。....................................................................................................................49 1.08匯率；等值貨幣。...........................................................................50 1.09額外的替代貨幣。...................................................................................50 1.10貨幣兑換。.........................................................................................................51 1.11有限條件收購。.......................................................................................52 1.12荷蘭語。....................................................................................................................53第二條《承諾和信貸擴展......................................................》54 2.01循環貸款和定期貸款。...................................................................................54 2.02貸款的借款、轉換和續期。...................................................57 2.03信用證。...............................................................................................................59 2.04週轉額度貸款。............................................................................................................69 2.05提前還款。.....................................................................................................................71 2.06終止或減少循環承付款項。..................................................73 2.07償還貸款。........................................................................................................利息73 2.08。.............................................................................................................................74 2.09費用。..................................................................................................................................74 2.10利息和費用的計算。....................................................................................75 2.11債務證據。.............................................................................................................76 2.12一般付款；行政代理人的追回。.................................................76 2.13貸款人分擔付款。.....................................................................................78 2.14現金抵押品。.................................................................................................................79個2.15個違約貸款人。..........................................................................................................80 2.16借款人代理。...............................................................................................................82 2.17非公共貸款機構。.........................................................................................................83第三條税收、收益保護和非法性.......................................................83 3.01税。................................................................................................................................83 3.02違法。...........................................................................................................................87 3.03無法釐定利率。............................................................................................87 3.04成本增加；SOFR定期貸款準備金。...........................................................91 3.05賠償損失。.................................................................................................92 3.06緩解義務；更換貸款人。............................................................93 3.07生存。............................................................................................................................93第四條保證.......................................................................................................................93 4.01擔保書。...................................................................................................................93 4.02無條件的債務。...............................................................................................94 4.03復職。...................................................................................................................95 4.04某些額外豁免。.............................................................................................95 4.05補救措施。..........................................................................................................................95
II 4.06貢獻權。..................................................................................................... 95 4.07付款保證;持續保證。................................................................ 96 4.08 Keepwell。 .......................................................................................................................... 96第五條信用延期之前的條件...................................... 97 5.01重述生效日期的條件。 ................................................................. 97 5.02所有信貸延期的條件。................................................................................. 98第六條陳述和保證................................................................. 99 6.01組織;權力。....................................................................................................... 99 6.02授權;可執行性。 .......................................................................................... 99 6.03政府批准;沒有衝突。........................................................................ 100 6.04財務狀況;無重大不利變化。....................................................... 100 6.05房產。....................................................................................................................... 100 6.06訴訟和環境問題。........................................................................... 100 6.07遵守法律。.................................................................................................. 101 6.08投資公司狀態。.......................................................................................... 101 6.09税收。.............................................................................................................................. 101 6.10 ERISA。 ............................................................................................................................ 101 6.11披露。...................................................................................................................... 101 6.12償付能力.......................................................................................................................... 102 6.13擔保品的擔保權益。....................................................................................... 102 6.14勞動糾紛。............................................................................................................... 102 6.15無違約。...................................................................................................................... 102 6.16美聯儲法規。.......................................................................................... 102 6.17外國資產管制處;反腐敗法。....................................................................................... 102 6.18保險。........................................................................................................................ 103 6.19歐洲經濟區金融機構。............................................................................................. 103 6.20所涵蓋實體。............................................................................................................. 103第七條附屬公約..................................................................... 103 7.01財務報表和其他信息。................................................................. 103 7.02重大事件通知............................................................................... 105 7.03存在;業務行為。..................................................................................... 106 7.04義務的支付。................................................................................................. 106 7.05財產維護。 .............................................................................................106 7.06圖書和記錄；檢閲權。..........................................................................106 7.07遵守法律。..................................................................................................107 7.08使用收益。.............................................................................................................107 7.09保險。........................................................................................................................107 7.10附屬擔保人；質押；抵押品；進一步擔保。..107 7.11農場信貸股權和證券。.................................................................................108 7.12收盤後。...................................................................................................................第109條第八條消極公約...........................................................................................109 8.01負債。...................................................................................................................留置權110 8.02。..............................................................................................................................113 8.03個根本性變化。....................................................................................................116 8.04投資、貸款、墊款和收購。...........................................................117 8.05資產銷售。.....................................................................................................................119 8.06銷售和回租交易。...................................................................................120
III 8.07限制付款。....................................................................................................... 120 8.08與關聯公司的交易。........................................................................................... 122 8.09限制性協議。.................................................................................................. 123 8.10指定債務的預付款以及指定債務和組織文件的修改。................................................................... 124 8.11金融貨幣。....................................................................................................... 125 8.12制裁;反腐敗法。.................................................................................. 126第九條違約事件和補救........................................................ 126 9.01違約事件。........................................................................................................... 126 9.02違約事件後的補救措施。.................................................................................. 129 9.03資金的運用。..................................................................................................... 129第十條行政代理................................................................................... 130 10.01任命和權力。........................................................................................... 130 10.02作為收件箱的權利。.......................................................................................................... 131 10.03無罪條款。.................................................................................................. 131 10.04行政代理人的信賴。................................................................................. 132 10.05職責下放。...................................................................................................... 132 10.06行政代理人的辭職。............................................................................ 132 10.07不依賴行政代理人和其他貸方。.......................................... 134 10.08沒有其他職責;等.............................................................................................. 134 10.09行政代理人可以提交索賠證明;信用招標。................................. 134 10.10抵押品和擔保事項。.................................................................................... 136 10.11有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議。................... 136 10.12收回錯誤付款。.................................................................................. 137第十一條其他....................................................................................................... 137 11.01修正案等................................................................................................. 137 11.02通知;有效性;電子通信。..................................................... 139 11.03無豁免;累積補救措施;執行。.......................................................... 141 11.04費用;賠償;損害豁免。.......................................................................... 142 11.05付款預留。....................................................................................................... 144 11.06繼任者和分配。................................................................................................. 144 11.07某些信息的處理;保密。........................................................ 150 11.08抵消權。 .............................................................................................................. 151 11.09利率限制。.................................................................................................151 11.10一體化；有效性。..............................................................................................152 11.11申述和保證的存續。..................................................................152 11.12可分割性。....................................................................................................................152 11.13更換貸款人。................................................................................................152 11.14適用法律；司法管轄權等..................................................................................153 11.15放棄陪審團審判。.......................................................................................................154 11.16不承擔諮詢或受託責任。......................................................................154 11.17電子執行；電子記錄；對應物。...............................................155 11.18《美國愛國者法案公告》。...........................................................................................156 11.19判定貨幣。........................................................................................................156 11.20解除抵押品和擔保義務。............................................................156 11.21整個協議。...........................................................................................................157 11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。.157 11.23關於任何受支持的QFC的確認。....................................................158
四11.24放棄借款人權利。............................................................................................159 11.25 ERISA的某些事項。..................................................................................................159 11.26歐洲借款人。.................................................................................................160 11.27歐洲借款人代表。..............................................................................161 11.28放棄主權豁免。.....................................................................................161 11.29修正案和重述；重申。................................................................161
附表1.06現有信用證承諾2.01適用百分比6.01子公司7.12結賬後8.01重述生效日期存在的債務8.02重述生效日期存在的留置權8.04重述生效日期存在的投資8.09重述生效日期存在的限制性協議11.02通知11.06的某些地址(E)截至重述生效日期的投票參與者顯示A-1格式的貸款通知A-2格式的週轉額度貸款通知A-3格式的信用證報告A-4表格附加L/C發行人通知B-1-2附註C-1表格美國税務合規證書格式(外國非合夥企業貸款人)C-2美國税務合規證書表格(外國非合夥企業參與者)C-3美國税務合規證書表格(外國合夥企業參與者)C-4美國税務合規證書表格(外國合夥企業貸款人)D合規證書表格E加入協議表格F轉讓和假設G-1表格允許的債權人之間的通行證次要優先債權人協議G-2表格H投票參與者通知表格
修訂和重述信貸協議本修訂和重述的信貸協議於2024年5月3日在Lamb Weston Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)、Lamb-Weston/Meijer V.O.F.、根據荷蘭法律存在的普通合夥企業(Vennootschap On Firma)、擔保人(在此定義)、貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人(各自定義見下文)和作為行政代理的美國銀行之間簽訂。鑑於本公司、其擔保方、現有貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人以及作為行政代理的美國銀行(經日期為2017年8月15日的第1號修正案、2017年12月1日的第2號修正案、2019年6月25日的第3號修正案、2020年4月17日的第4號修正案、截至2020年9月17日的第6號修正案、截至2021年8月11日的第6號修正案、截至2023年6月15日的第7號修正案，以及在重述生效日期之前可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)；鑑於，本公司擬於重述生效日期(其中包括)(I)增加緊接重述生效日期前的現有信貸協議下貸款人(統稱“現有貸款人”)根據現有信貸協議持有的A-2循環承諾及循環B-2承諾總額，並延長其到期日，(Ii)將歐洲借款人加入為本協議項下的共同借款人，(Iii)設立新的定期貸款類別，供歐洲借款人於重述生效日期借款，及(Iv)設立新類別的循環承諾；鑑於，作為“循環A-2貸款人”或“循環B-2貸款人”簽署並交付本協議簽字頁的每一貸款人將在此(I)同意本協議的條款(以現有貸款人和循環A-2貸款人或循環B-2貸款人的身份，視情況而定)和(Ii)同意提供本協議中所述的循環A-2承諾和/或循環B-2承諾；鑑於，作為“歐洲定期貸款人”簽署並交付本協議簽字頁的每一貸款人將在此(I)同意本協議的條款，並(Ii)同意提供本文所述的歐洲定期貸款承諾；然而，每一現有貸款人已同意放棄現有信貸協議第3.04節和第3.05節下的任何補償；而現有信貸協議下的每筆定期SOFR貸款和未償還的週轉額度貸款應在重述生效日期自動轉換為每日SOFR貸款；鑑於貸款人和本協議的其他各方已同意按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議，且該等各方已同意，截至重述生效日期尚未償還的貸款及任何信用證(包括附表1.06所載的信用證(“現有信用證”))及現有信貸協議項下(及定義見)的其他“義務”(包括彌償)應受本協議管轄，並被視為根據本協議未償還，目的是本協議的條款將全部取代現有信貸協議的條款。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“採購期”是指自重大采購單完成之日起至該採購單完成之日之後的第四個完整會計季度的最後一天的任何期間。“額外信用延期修正案”是指對本協議以及其他貸款文件(如適用)的任何修改，這些文件確立了貸款方和行政代理根據第2.01條訂立的任何類別的任何增量定期貸款承諾、延長的定期貸款、延長的循環承諾或其他增量循環承諾(該條款不需要徵得任何貸款人的同意，但提供承諾或貸款的貸款人除外，如果是循環承諾，則應徵得各L/C發行人和各週轉貸款人的同意)。“L/信用證另發通知”係指實質上採用附件A-4形式的通知。“額外循環承付款項”具有第2.01(D)節規定的含義。“調整後的每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，(A)該日的每日簡單SOFR加上(B)每日簡單SOFR調整；但如果上述規定確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則調整後的每日簡單SOFR應視為零。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理費用函”是指本公司、行政代理和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司之間於2016年9月23日簽訂的費用函協議。“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。“代理人”是指行政代理人、排班人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人。“循環A-2承諾總額”是指所有循環A-2貸款人的循環A-2承諾。在重述生效日期生效的A-2級循環承付款項總額的初始數額為1440 000 000美元。“循環B-2承諾總額”是指所有循環B-2貸款人的循環B-2承諾。在重述生效日期生效的B-2級循環承付款項總額的初始數額為60 000 000美元。“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。“協議貨幣”具有第11.19節規定的含義。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、加拿大元、澳元、日元、丹麥克朗、瑞典克朗、瑞士法郎以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。“替代貨幣每日匯率”是指，就任何信貸延期而言：(A)以英鎊計價的年利率，等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼婭調整數；(B)以瑞士法郎計價，等於根據其定義確定的年率加上薩隆調整數；以及(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理機構和相關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理機構和相關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的L/信用證發行方(視屬何情況而定)在任何時候以美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)為基礎，合理確定的適用替代貨幣的等值金額。
“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。“替代貨幣期限利率”是指，就任何信貸展期而言：(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率；(B)以加元計價，年利率等於在利率決定日以加拿大隔夜回購利率平均值(“期限Corra”)為基礎的前瞻性期限利率，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間加期限Corra調整；(C)以日元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(D)以澳元為單位的年利率，相當於在利率確定日期的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(E)以瑞典克朗計價的年利率，相當於在利率確定日公佈的斯德哥爾摩銀行同業拆借利率(“Stibor”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(F)以丹麥克朗計價的年利率，相當於在利率確定日的哥本哈根銀行間同業拆借利率(“Cibor”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；和(G)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.09(A)節確定的調整(如果有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。“適用當局”是指(A)對於美元、芝加哥商品交易所或SOFR篩選匯率術語的任何後續管理人或相關政府機構，以及(B)對於任何替代貨幣，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。“適用百分比”是指就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環A-2承諾而言，該貸款人當時的循環A-2承諾所代表的總循環A-2承諾的百分比(執行至小數點後第九位)；但如果每個貸款人提供A-2循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第9.02節終止，或者如果A-2循環貸款承諾總額已經到期，則各貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，(B)對於該貸款人在任何時候的B-2循環承諾，該貸款人當時的循環B-2承諾佔總循環B-2承諾的百分比(小數點後第九位)；但如果每家貸款人對提供循環B-2貸款的承諾已根據第9.02節終止，或如果循環B-2承諾總額已經到期，則各貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近有效的適用百分比來確定，以使隨後的任何轉讓生效；及(C)就該貸款人在任何時間的任何類別的定期貸款而言，該貸款人當時持有的該類別定期貸款的未償還本金的百分比(執行至小數點後第九位)。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。“適用利率”是指，根據行政代理根據第7.01(C)節收到的最近一份合規證書中規定的綜合淨槓桿率，每年不時產生下列百分比：定價等級綜合淨槓桿率委員會每日軟貸款、定期軟貸款和信用證費用替代貨幣每日利率貸款替代貨幣定期利率貸款基本利率貸款1≥4.00：1.00 0.250%1.750%1.750%1.750%0.750%2
定價層合併淨槓桿率委員會每日軟貸款、定期軟貸款和信用證費用替代貨幣每日利率貸款替代貨幣定期利率貸款基本利率貸款4
租賃(假設此類租賃的利率等於適用於以美元計價的定期SOFR貸款的利率，自租賃簽訂之日起計三個月的利息期限)。“歸屬本金”指於任何日期，就本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何準許應收賬款融資而言，根據該準許應收賬款融資向該人士支付或借入的總金額(就任何該等交易而言，為“投資額”)減去適用的應收賬款融資人收到並適用於該等準許應收賬款融資項下的投資額減去的總額。“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。“自動借用協議”具有第2.04(B)(Ii)節規定的含義。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用期”係指(A)就循環A-2貸款承諾而言，指自重述生效日期起至(I)循環A-2信貸到期日，(Ii)根據第2.06節終止循環A-2信貸承諾總額的日期，以及(Iii)各貸款人根據第9.02節終止作出循環A-2貸款的承諾以及L/C發行人根據第9.02節作出L/C信貸展期的義務終止的期間，以及(B)就循環A-2信貸承諾終止之日。指自重述生效日期起至(I)循環B-2信貸到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環B-2貸款總額之日及(Iii)各貸款人根據第9.02節終止作出循環B-2貸款承諾之日，兩者中最早者的期間。“可用金額”是指在任何時候，不重複地等於：(A)677,000,000美元，加上(B)公司從2020年6月1日開始至根據第7.01(A)或(B)節交付公司財務報表的最近一個會計季度的最後一天為止的期間(作為一個單一會計期間，但不包括僅發生在抵押品和擔保暫停期間的任何會計季度)綜合淨收入的50%的金額；加上(C)本公司(本公司的附屬公司除外)在2020年5月31日之後及之前出售合格股權所獲得的現金收益淨額的100%，只要該收益未被用作根據本章程第八條進行的任何其他交易的基礎；(D)本公司或受限制附屬公司(本公司或本公司的附屬公司除外)在2020年5月31日之後但在該時間之前因發行或出售本公司或受限制附屬公司的債務而收到的現金收益淨額的100%，但在該時間之前，該等債務已轉換為合資格股權；加上(E)本公司或任何受限制附屬公司在該時間之前(包括在處置任何該等權益時)從依據第8.04(Q)節作出的任何投資中所收取的現金回報總額；及
(F)本公司及其受限制附屬公司於任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時的投資的公平市值(就根據第8.04(Q)節作出對該非受限制附屬公司的投資而言)；減去(G)在該時間之前(I)根據第8.04(Q)節作出的投資、(Ii)根據第8.07(I)節作出的受限付款及(Iii)根據第8.10(A)(Ii)節就指定債務作出的付款的總額。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行税”是指代理人或任何貸款人根據其資產負債表或資本基礎、或其負債的任何部分或最低監管資本或其任何組合而應繳的任何税款，在每種情況下，以荷蘭銀行徵款法(濕法)確立或產生的範圍為限，或就任何司法管轄區按類似基礎徵收的任何税項徵收。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)該日期的SOFR期限加1.0%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。“BBSY”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(D)款規定的含義。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“封鎖條例”係指1996年11月22日經修訂的理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定，或不時生效的任何類似的封鎖或反抵制法律、法規或法規。“董事會”就任何人而言，是指該人(或同等管理機構)的董事會，或經正式授權代表該董事會(或同等管理機構)行事的任何委員會。“借款人”指本公司和/或歐洲借款人，視情況而定，“借款人”指本公司和歐洲借款人。“借款人資料”具有第7.01節規定的含義。“借款人權利”是指借款人的所有法定或監管權利，包括披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組、優先購買權，以及1987年《農業信貸法》(《美國法典》第12編第2199-2202e節)和《農場信貸管理實施條例》[1987年美國聯邦法典》第12編第2199-2202e節及《農場信貸管理實施條例》等可能規定的其他權利和特權。“借款”是指由同一類別、類型和貨幣的同時借款組成的借款，就定期SOFR貸款而言，借款的利息期限與貸款人根據第2.01節作出的相同。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉，或實際上關閉，涉及以美元計價的債務；但：(A)[保留區]；(B)如該日關乎以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；(C)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或英國法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指蘇黎世銀行休市結算及支付外匯交易的日子，因為該日是星期六、星期日或瑞士法律所指的法定假日；及。(Iii)日元，指日本銀行休市以外的日子；。及(D)如該日關乎就以美元、歐羅、英鎊、瑞士法郎或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及支付，或與依據本協定將就任何該等替代貨幣貸款而進行的美元、歐元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的任何貨幣的任何其他交易有關(利率設定除外)，指銀行在該貨幣的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
“加元”是指加拿大的法定貨幣。“資本租賃”是指對不動產或動產的任何租賃，其債務必須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。“資本租賃債務”是指根據公認會計原則確定的與資本租賃有關的資本租賃債務的主要組成部分的總和。“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，以便為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人在其合理酌情權下同意其他信貸支持，則在每種情況下，均按照行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”係指：(A)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；(B)下列銀行發行的商業票據及浮動利率票據或固定利率票據的投資：(A)資本及盈餘超過$250,000,000的認可信譽本地商業銀行，或(B)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1的銀行(或其母公司發行的商業票據或浮動利率票據)，或(2)由、或由被S評級為A-1或被穆迪評為P-1或更高評級的任何國內公司擔保，且在每種情況下均在收購之日起270天內到期；(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款由任何核準銀行的任何本地辦事處發出或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；。(D)就上文(A)段所述證券與符合上文(B)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的回購協議；。(E)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元的貨幣市場基金；(F)在美國以外的任何司法管轄區為現金管理目的進行的其他投資，而本公司或其受限制的附屬公司在該司法管轄區開展業務，並根據公認會計原則被歸類為“現金等價物”；(G)就在美國以外的國家進行的投資而言，外國債務人在上述(A)至(F)款所述的類型和期限的投資，
哪些投資或義務人(或該義務人的母公司)具有此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務以及任何指定的境外子公司擔保義務。“現金管理銀行”係指行政代理人或與貸款方或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議的任何貸款人(或行政代理人或貸款人的關聯方)(不論此人此後不再是行政代理方或貸款人或行政代理方或貸款人的關聯方)。“氯氟化碳”係指“國內税法”第957(A)條所指的“受管制外國公司”。“CFCHoldco”是指除了一個或多個屬於CFCs的外國子公司的股本或債務外，沒有其他實質性資產的國內子公司。“法律變更”係指在原定截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為公司股本投票權超過35%的實益所有者(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會或同等管理機構的成員；或(2)根據證明有任何重大債務的文件，發生與公司有關的“控制權變更”或類似事件。儘管有上述規定，在股份購買協議、合併協議或類似協議的規限下，任何人不得被視為擁有股本的實益擁有權，直至該協議所擬進行的交易完成為止，除非該人有權投票或指示投票表決該等股本。“Cibor”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(F)款所規定的含義。當用於任何貸款、借款、貸款人或承諾時，(A)指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環A-2貸款、循環B-2貸款、歐洲定期貸款、增量定期貸款或在重述生效日期之後設立的任何類別的貸款；(B)是指這種承諾是否是循環A-2承諾、循環B-2承諾、歐洲定期承諾、增量定期貸款承諾或任何
(C)指該貸款人是否為循環A-2貸款人、循環B-2貸款人、歐洲定期貸款人、增量定期貸款貸款人或重述生效日期後確定的任何承諾或貸款類別下的任何貸款人(視情況而定)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“抵押品”是指根據或據稱根據抵押品文件的條款授予行政代理的留置權的所有財產，這些留置權是為了行政代理自身和其他義務持有人的利益而授予的。在任何情況下，“抵押品”都不包括任何被排除在外的財產。“抵押品和擔保恢復日期”具有第7.10(D)節規定的含義。“抵押品及擔保暫停期”指(A)自下列日期開始的任何期間：(A)自以下日期起計：(I)並無違約發生且仍在繼續；(Ii)本公司獲得任何兩家評級機構的投資級評級；及(Iii)本公司的一名負責人員已向行政代理遞交證書，説明上述條件已獲滿足，並要求開始實施抵押品及擔保暫停期；及(B)自本公司不再獲得至少兩家評級機構的投資級評級之日止。“抵押品文件”是指本公司或任何擔保人根據現有信貸協議第5.01節、第7.10節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環A-2級承諾、該貸款人的循環B-2級承諾、該貸款人的歐洲定期貸款承諾、該貸款人的增量定期貸款承諾和/或在該貸款人重述生效日期後確定的任何額外類別的承諾。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“公司”具有導言段中規定的含義。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“康尼格拉”是指康尼格拉品牌公司，特拉華州的一家公司，f/k/a康尼格拉食品公司。“符合變更”係指：(A)關於SONIA、SARON或任何提議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，對“SONIA”、“SARON”、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的任何符合約定的變更，以及行政代理酌情酌情考慮的其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，反映該適用匯率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用
此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在用於管理此類替代貨幣的匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的其他管理方式)和(B)關於SOFR或任何擬議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何與之相關的慣例，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術上的任何符合規定的變化，行政代理在與公司協商後酌情決定適當的行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人合理地確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理人合理地確定與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”指在任何期間，本公司及其受限附屬公司在合併基礎上的數額，該數額等於：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除但不重複的數額：(I)綜合利息支出，(Ii)根據公司及其受限附屬公司的收入、利潤或資本計提的税項準備金，包括但不限於聯邦、州、特許經營、在此期間支付或應計的消費税、類似税和國外預扣税，包括與該等税有關或因任何税務檢查而產生的罰金和利息，(3)折舊和攤銷費用以及所有其他非現金費用(包括減值費用)、費用或損失(但(X)要求為任何期間的預期未來現金付款應計準備金或(Y)代表流動資產減記的任何費用除外)，(Iv)(1)允許在根據1934年《證券交易法》S-X條例編制的備考財務報表中反映的備考成本節約，以及(2)公司合理預期在接下來的四個會計季度內因下列原因或與以下各項相關而產生的備考成本節約、運營費用削減和協同效應(統稱為“成本節約”)的金額(該等成本節約的計算方式如同該等成本節約已在該期間的第一天實現)：在該期間內完成或預期在12個月內採取的行動(包括正常業務過程以外的允許收購或處置)，前提是(A)此類成本節約是合理可識別、可量化和可事實支持的，(B)在該期間內依據第(Iv)(2)款增加的費用節省總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(計算時並不影響依據第(Iv)(2)款增加的任何款額)；及(C)該等預計節省的費用只可在採取適用行動後的第四個完整財政季度的最後一天或之前的季度，以及在本條第(Iv)款所述的每一情況下，不得根據第(4)款的規定增加成本節約，範圍為以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式調整或其他方式，在該期間，(V)非經常性，
非常或非常現金費用、開支或虧損；(Vi)與任何獲準收購有關的任何或有付款(包括賺取付款、競業禁止付款及諮詢費，但不包括持續使用費付款)；(Vii)遞延融資費、佣金、手續費及開支(包括與準許應收賬款融資有關的費用及開支的任何註銷或攤銷)的撇賬或攤銷金額；(Viii)在該期間內外匯換算調整或掉期合約的損失；(Ix)與停止經營有關的虧損(但僅在該等經營不再由本公司或受限制附屬公司擁有或經營後)；(X)收購整合成本及費用，包括與收購有關的現金遣散費；(Xi)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而產生的任何成本或開支，只要該等成本或開支由注入本公司股本的現金收益或本公司發行股權的現金收益淨額支付；(十二)在上述期間內支付予第三者的任何手續費及開支，而該等手續費及開支是因任何經準許的收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改而直接產生及招致的(在每種情況下，包括在原成交日期前完成的任何此類交易，以及任何已進行但未完成的此類交易，(三)與重述生效日發生的交易有關的費用、成本和支出(包括但不限於現有信貸協議和NFC信貸協議下的債務再融資，減去(C)在該期間綜合淨收入的確定中包括的下列費用、成本和支出)，以及(十三)與重述生效日期發生的交易有關的費用、成本和支出(包括法律費用、專業費用和盡職調查費用及支出)，或(C)在財務會計準則委員會第141R號“企業合併”聲明生效之前必須資本化的項目或提前清償債務的項目。無重複：(I)非現金信貸、收入或收益，包括上述期間外匯換算調整或掉期合約的非現金收益(但不包括任何非現金信貸、收入或在正常過程中應計的收益)、(Ii)任何非常或非常收入或收益(包括因提前終止掉期合約而收到的金額)、(Iii)任何聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Iv)與非持續業務有關的收入(但僅在該等業務不再由本公司或受限制附屬公司擁有或經營後)。“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，關於本公司及其受限制子公司，在綜合基礎上，無重複地：(A)借款的所有債務的未償還本金金額，無論是當前的還是長期的(包括貸款)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務；(B)信用證項下產生的所有債務(包括備用和商業)，但僅限於與信用證項下提取的金額有關的未償還債務；(C)所有資本租賃債務；。(D)已發行或假定為所購資產或服務的遞延購買價格的所有債務(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常業務過程中發生的貿易債務除外)，這些債務將按照公認會計準則作為負債出現在資產負債表上；。(E)這些人的所有不符合資格的股權；。(F)對另一人的上述(A)至(E)款所列類型的未償債務的所有擔保；。及(G)任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務
本公司或其任何受限制附屬公司因其於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須負上法律責任的情況下，除非該等人士明確地無追索權，否則本公司或其任何受限制附屬公司須承擔任何責任。“綜合利息覆蓋比率”指於本公司最近四個會計季度結束時所釐定的(A)綜合EBITDA與(B)以現金支付或應付的綜合利息開支(及如未計入綜合利息開支，則指與準許應收賬款融資有關的向任何應收賬款融資人出售轉讓資產的虧損或折價)的比率，全部按公認會計原則綜合計算。“綜合利息開支”指在任何期間，本公司及其受限制附屬公司在不重複的基礎上，下列各項(按公認會計原則釐定)：(A)與綜合融資債務有關的所有利息(包括合成租賃、應收賬款證券化計劃的利息部分、在計入根據利率互換合約支付或收到的任何款項淨額後釐定的期間內(不論在該期間內是否實際支付)應計的表外貸款或類似的表外融資產品)減去(B)(1)該期間內的所有利息收入及(2)在上文(A)段所包括的範圍內對遞延融資費、佣金、手續費及開支(包括與準許應收賬款融資有關的手續費及開支的註銷或攤銷)的撇銷或攤銷的數額，及(C)因準許應收賬款融資而向任何應收賬款融資人出售轉讓資產的損失或折價。任何期間的“綜合淨收入”是指按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間公司應佔的綜合淨收入(或虧損)；但不包括以下淨收入(以其他方式計入的範圍)，且不得重複：(1)任何非受限制附屬公司的人士的淨收入(或虧損)，但(I)在該期間內該等收入實際上已以現金分配給本公司或任何受限制附屬公司的範圍除外；及(Ii)現有合營企業在該期間內未以現金分配給本公司或任何受限制附屬公司的收入，只要該期間第(1)(Ii)款所包括的款額不超過該期間綜合EBITDA的6.0%即屬例外；(2)僅因幣值波動及根據公認會計原則產生的相關税務影響而產生的損益；(3)任何會計原則變動的累積影響；及(4)在正常業務過程以外處置資產或提前清償債務的損益。“綜合淨槓桿率”是指在任何日期，(A)在該日的綜合融資負債減去(1)貸款方的無限制現金和現金等價物(雙方商定，(X)存放在受託人以清償或消除債務的現金或現金等價物，或(Y)為完成收購而為完成收購或提前償還債務而代管持有的債務收益，在相關債務包括在綜合融資負債中的範圍內，應被視為不受限制)和(2)在不被禁止的範圍內將相關債務分配給借款方
根據法律、合同義務或組織文件，不屬於貸款方的受限制子公司的無限制現金和現金等價物金額的100%(雙方商定，為預付債務或完成收購而分離或以第三方代管持有的現金或現金等價物應被視為不受限制)至(B)截至該日期(或如果該日期不是財務季度的最後一天，則在根據第7.01(A)或(B)節交付財務報表的日期之前的最近一個會計季度結束的財務季度的最後一天)結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA)。“綜合擔保淨槓桿率”是指在任何日期(A)該日的綜合資金負債(無擔保的綜合資金負債除外)的比率，減去(I)貸款方的無限制現金和現金等價物(雙方商定，(X)存放在受託人以清償或消除債務的現金或現金等價物，或(Y)為完成收購而為完成收購而代管並在完成收購或提前償還債務之前代管的債務收益，應被視為不受限制，只要相關債務包括在綜合融資債務中)和(Ii)在根據任何法律、合同義務或組織文件不被禁止向借款方分配的範圍內，非貸款方的受限制附屬公司的100%無限制現金及現金等價物(雙方同意為預付債務或完成收購而分離或持有的現金或現金等價物應被視為不受限制)至(B)截至該日期(或如該日期不是某一財政季度的最後一天，則於該財務報表已根據第7.01(A)或(B)節交付的日期之前的最近一個財政季度的最後一天結束)的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA)。“合併總資產”是指公司及其受限子公司在合併基礎上的總資產。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會條例(EU)第575/2013號及其修訂條例(EU)第648/2012號。“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(在本定義中使用的“SOFR日”)，在(A)該SOFR日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR日或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。“每日簡單SOFR調整”指的是相當於0.10%的年利率。
“每日SOFR借款”是指由A-2級循環貸款組成的借款，計息利率參照調整後的每日簡單SOFR確定。“每日SOFR貸款”是指任何A-2級循環貸款，其利息由調整後的每日簡單SOFR決定。“丹麥克朗”是指丹麥的合法貨幣。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；然而，對於每日SOFR貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用時的利率，等於適用利率加2%的年利率。除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人合理善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人、任何迴旋貸款機構或任何其他貸款機構應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋額度貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何L/C發行人或任何迴旋貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法或自救訴訟的訴訟標的，或(Ii)已公開為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕，
拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即提交給本公司、L/C發行人、每一名週轉貸款人和其他貸款人。“指定外國子公司擔保義務”是指規定公司擔保由公司負責人書面指定的一個或多個受限制子公司(非境內子公司)對行政代理人的義務為“指定外國子公司擔保義務”；但本公司不得允許構成指定境外附屬公司擔保義務的債務擔保本金總額超過綜合總資產的1,100,000,000美元和15.0%(如本公司在作出該等擔保義務之日前根據第7.01(A)或(B)節交付的本公司最新財務報表所示或根據其釐定)；此外，本公司可根據本公司的選擇，將該等受限制附屬公司的該等債務指定為本協議項下的“指定境外附屬公司擔保義務”，而無須就此作出單獨擔保。“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面制裁的對象(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。“指定非現金代價”指本公司或其一間受限制附屬公司根據本公司一名負責人員向行政代理遞交的列明該等估值的證書，就一項如此指定為指定非現金代價的處置而收取的非現金代價的公平市場價值(由本公司真誠釐定)，減去本公司或受限制附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)就其後出售該指定非現金代價而收取的現金或現金等價物金額。“處置”具有第8.05節規定的含義。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止或到期所有未償還信用證(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已被現金抵押)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和所有未償還信用證(除非與此相關的L/C債務的未償還金額已以現金抵押)，則可贖回；或(C)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每一種情況下，均在後九十一(91)日之前構成不合格股權
該等股權發行時的最後到期日，但僅限於在該等股權發行時最後到期日後九十一(91)日之前符合(A)至(C)條款的那部分股權；但(X)如果該等股權是根據本公司或其任何附屬公司員工的利益計劃而發行的，則該等股權不應僅因為本公司或其受限制附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不符合資格的股權，及(Y)若該等股權由本公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)持有，該等股權不應構成不符合資格的股權，因為根據任何不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的L遠期匯票發行人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第11.17節中規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有適用法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、人類健康和安全，或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關。“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指與本公司一起，根據《國税法》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《國税法》第412節而言，被視為《國税法》第414節規定的單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”的發生，如ERISA第4043條或根據該條發佈的關於某項計劃的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低資金標準”(如《國税法》第412條或ERISA第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)本公司或其任何ERISA聯屬公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或任何ERISA聯屬公司發出的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃已破產或正在重組，按ERISA第IV章的定義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語利率”定義第(A)款所規定的含義。
“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲借款人”是指(I)在歐洲重組生效之前(Van Kracht Worden)，Lamb-Weston/Meijer v.o.f.，根據荷蘭法律存在的普通合夥企業(Vennootschap Onder Firma)，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為22036226；(Ii)從歐洲重組生效之日起，Lamb Weston冷凍食品公司(將更名)，根據荷蘭法律存在的有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，在荷蘭貿易登記處註冊，編號22026293。“歐洲重組”是指Lamb-Weston/Meijer v.o.f.，Lamb Weston Holland B.V.和Lamb Weston Frozen Foods B.V.(將更名)的兩個合夥人(Vennoten)之間的合併，據此，Lamb Weston Holland B.V.作為消失的一方，將與Lamb Weston冷凍食品B.V.(將更名為存活方)合併並併入Lamb Weston冷凍食品B.V.(將更名)，作為合法合併的結果，根據通用名稱和法律的實施，收購Lamb Weston Holland B.V.的所有資產和負債，該實體已不復存在；和(Ii)Lamb-Weston/Meijer v.o.f.將因法律的實施而終止並不復存在，Lamb Weston冷凍食品公司(將更名)將獲得Lamb-Weston/Meijer v.o.f的所有資產和負債的合法所有權，並在每一種情況下，獲得Lamb-Weston/Meijer v.o.f之間或之間的任何合併、解散、收購、處置和清算。及其受限制的子公司或其中任何一家。“歐洲定期貸款承諾”對每個歐洲定期貸款機構而言，是指其根據第2.01(C)節向歐洲借款人提供歐洲定期貸款的義務，其本金總額不得超過附表2.01中與該歐洲定期貸款機構名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。在重述生效之日生效的歐洲定期承諾的初始金額為2億歐元。“歐洲定期貸款機構”是指在任何時候都有歐洲定期貸款承諾或歐洲定期貸款的貸款機構。“歐洲定期貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。“歐洲定期貸款到期日”指2029年5月3日。“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。“排除財產”具有《擔保協議》中規定的含義。“除外子公司”係指(I)任何非限制性子公司、(Ii)任何外國子公司、(Iii)外國子公司的任何子公司、(Iv)任何CFC Holdco、(V)任何不是全資受限子公司的子公司、(Vi)作為保險公司受監管的任何子公司、(Vii)為SPC融資的任何應收款、(Viii)在最初截止日期之後收購的、被適用法律或收購時存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要這種禁止不是在考慮收購時產生的)。或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，且此類同意、批准、許可或授權在該子公司作出商業上合理的努力以獲得此類同意、批准、許可或授權以及(Ix)非營利性子公司之後仍未收到。“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，任何互換義務，如果且僅限於該擔保人對該互換義務(或任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予的擔保權益
根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在第4.08節和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保以及為該擔保人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議生效後確定)所界定的“合格合同參與者”，在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該等互換義務生效時，根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)，該擔保人是或成為非法的。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據適用借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第3.01(A)或3.01(C)條，與此有關的税款應支付給貸款人的轉讓人，緊接該貸款人成為本合同的一方之前，或應支付給該貸款人，緊接其變更其借貸辦事處之前，(C)由於該受款人未能遵守第3.01(E)節的規定而徵收的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(E)因代理人或任何貸款人在歐洲借款人中擁有大量權益(Aanmerkelijk Belang)而徵收的税款，如2001年荷蘭所得税法(2001年以後)所定義的，(F)荷蘭根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年預扣税法》)以本協定日期的形式徵收的税款(如果有關收款人在協定日期後成為本協定的締約方，則以該日的形式徵收)，和/或(G)任何銀行徵費。“現有合資企業”指蘭姆-韋斯頓/RDO冷凍公司。“延長循環承付款”是指根據第2.01(D)節以延長循環承付款的形式確定的任何循環承付款。“延長循環貸款人”是指具有延長循環承諾的貸款人。“延長循環到期日”就任何延長的循環承諾而言，是指適用的“信貸附加延期修正案”中規定的最終到期日。“延長期限貸款人”具有第2.01(E)(1)節規定的含義。“延期貸款”是指根據第2.01(E)(1)節設立的任何定期貸款。“延長期限到期日”就任何延長期限貸款而言，是指適用的“信貸附加延期修正案”中規定的最終到期日。“擴展”具有第2.01(E)(1)節中規定的含義。“延期要約”具有第2.01(E)(1)節規定的含義。
“農場信貸股權”具有第7.11(A)節規定的含義。《農信法》具有第11.24條規定的含義。“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至最初截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的國庫條例或其官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例，並執行《國税法》的這些章節。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”指每一份行政代理費用函、本公司與任何安排人之間日期為2016年9月23日的每份費用函以及重述生效日期費用函。“財務官”是指公司的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人(或行政代理合理接受的任何其他高級人員)。“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。“會計年度”是指本公司及其子公司的會計年度，該期間為截至每年5月最後一個星期日的年度期間，可根據第8.03(B)節的規定進行更改。“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”是指不是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。《Form 10》指2016年7月13日在美國證券交易委員會備案的公司Form 10登記説明書。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何L/信用證出票人，該違約出借人就該L/C出票人簽發的信用證而承擔的除L/C以外的所有L/C債務中的未償還金額的適用百分比，即該違約出借人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)對於任何週轉額度貸款人：該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的除擺動額度貸款以外的其他額度貸款的適用百分比。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於巴塞爾銀行監管委員會或其任何後繼機構或類似機構)。“擔保”就任何人而言，不重複地指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務，或維持營運資金，該等其他人士的償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於維持良好的協議、維持協議或類似的協議或安排)，(C)租賃或購買資產、證券或服務，主要目的是向該等債務持有人作出保證，或(D)以其他方式向該等債務持有人保證或使其免受損失。本合同項下任何擔保的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於該擔保所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)，或者，如果不能説明或確定，則相當於由擔保人真誠確定的與該債務有關的合理預期的最高負債。“擔保人”統稱為“擔保人”指(A)本公司每家在本協議簽署頁上確認為“擔保人”的國內附屬公司，(B)根據第7.10節或其他條款作為擔保人加入的每名人士，及(C)就(I)任何有擔保對衝協議項下的責任、(Ii)任何有擔保現金管理協議項下的責任及(Iii)指定貸款方(在第4.01及4.08節生效前釐定)根據擔保項下的任何掉期責任而言，本公司(以非其直接債務人為限)。“保證”是指擔保人根據第四條的規定，向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。
“危險材料”是指任何性質的物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物可能引起任何環境法規定的責任或受任何環境法監管。“對衝銀行”是指與借款方或作為行政代理或貸款人的任何受限制附屬公司簽訂掉期合同的一方(不論此人此後不再是行政代理或貸款人或行政代理或貸款人的任何附屬公司)。“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。“增量金額”是指(一)增量定額加上(二)增量比率金額的總和；但：(A)在符合條件的範圍內，除非適用的借款人另有選擇，否則該借款人應被視為已首先利用上述第(Ii)款，(B)該等債務可根據上述第(I)或(Ii)款同時發生，而任何該等債務所得可用於一宗交易或一系列相關交易，除非該借款人另有選擇，否則首先計算上述第(Ii)款所產生的債務(而不考慮第(I)款下的同時發生)，及(C)如該借款人根據上述第(I)款產生債務，在發生該等債務後，根據上文第(Ii)款，該等債務的全部或任何部分將獲準產生，該等債務應自動重新分類為根據上文第(Ii)款產生，而第(I)款下的可獲得性應視為恢復至該項重新分類的範圍。“增量等值債務”是指借款人的任何債務(可由擔保人擔保)；但(I)除就任何準許的內部到期日安排外，該等債項的預定攤銷準備(為免生疑問，包括在最終預定到期日的任何本金支付)，每年不得超逾當時最後到期日的最後到期日後的第91天前其原有本金款額的15%；。(Ii)管限該等債項的協議所載的失責契諾及失責事件，並不視為整體。對本公司及其受限制附屬公司(由本公司一名負責人員真誠地釐定)的限制較本協議的條款有重大限制，除非本公司與行政代理訂立修訂本協議(該修訂將不需要任何其他貸款人同意)，以便為貸款人的利益加入該等更具限制性的條款，(Iii)該等債務不得由並非貸款方的本公司任何附屬公司擔保，及(Iv)該等債務應為無抵押債務，或根據準許債權人間協議，該等債務須與該等債務或該等債務的較低優先次序以同等基準作抵押。“增量固定金額”是指在任何時候，(I)(A)1,500,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的100.0減去(Ii)之前根據第8.01(T)節產生的增量等值債務的本金總額和(Y)增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的本金總額和根據第2.01(D)節在該時間之前執行的循環承諾的增量本金的總和之間的差額。“增量比率金額”指無限額的金額，只要(A)該等債務獲得擔保，預計綜合有擔保淨槓桿率不超過3.50至1.00，或(B)該等債務是無擔保的，本公司應按形式遵守
在每一種情況下，這種債務的現金收益不包括現金和現金等價物，如果這種債務是循環貸款的形式，則視其承付款為全額支取)。“遞增循環承付款項”具有第2.01(D)節規定的含義。“增量定期貸款”是指根據任何增量定期貸款承諾發放的任何貸款。對任何貸款人而言，“增量定期貸款承諾”是指其根據第2.01(D)節的規定，按照適用的“信貸附加延期修正案”規定的本金金額，向借款人提供其增量定期貸款部分的義務。“增量定期貸款貸款人”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。“遞增定期貸款到期日”是指適用的附加信貸延期修正案中規定的此類遞增定期貸款的最終到期日。“負債”是指在任何確定日期對任何人而言，不重複的：(A)借款的所有債務的未償還本金，無論是當期的還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務；(B)信用證(包括備用和商業)和銀行承兑匯票項下可提取的最高金額，包括信用證或銀行承兑匯票項下提取的金額的未償還債務；(C)合成租賃、應收賬款證券化方案、表外貸款或類似的表外融資產品項下的所有可歸屬債務和資本租賃債務以及可歸屬債務；(D)該人根據與其購買的資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)；(E)作為購買的資產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有債務(或有收益付款和其他或有延期付款以及在正常業務過程中發生的貿易債務除外)，這些債務將作為負債出現在資產負債表上；。(F)該人發行的所有不符合條件的股權；。(G)該人在互換合同下的所有債務淨額；。(H)對另一人的上述(A)至(G)款所述類型的未償債務的所有擔保；。(I)上文(A)至(H)款所指明類型的另一人的所有債務，而該等債務是由對該人所擁有或取得的資產的留置權或從該等資產的生產收益中支付的任何留置權(或有或有權利或其他權利)擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該等權利作擔保)，而不論該等債務所擔保的義務是否已予承擔；但如該人並無承擔該等債務，則就本條第(I)款而言，該人的債項款額須相等於該等債務持有人的債務款額與該人為該等債務提供保證的資產的公平市值兩者中較小者；及(J)任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或類似的有限責任實體的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)段所述類型的債務，而本公司或其任何受限制附屬公司因其於該實體的所有權權益或與該等實體的其他關係而須承擔責任的所有債務，除非該等債務明確地對該等人士無追索權。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“內部成熟期籃子”具有“允許內部成熟期設施”的定義中規定的含義。“知識產權”係指版權、商標和專利(每一項均具有《擔保協議》中規定的含義)。“付息日期”是指，(A)對於任何期限SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第四個營業日和到期日；(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第四個營業日和到期日；(D)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於這種貸款的每個利息期的最後一天和到期日，以及(E)對於任何每日SOFR貸款，每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第四個營業日和到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期也應為付息日期。“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至適用借款人在其貸款通知中所選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)為止的期間。或由借款人請求並經所有貸款人和行政代理人同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款或另一貨幣定期利率貸款，則該營業日適逢另一個歷月，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；(B)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期均不得超過適用的到期日。“國税法”係指修訂後的1986年國税法。“投資級評級”應在公司的長期非信用增強型債務被穆迪、S和惠譽中的兩家評級至少為BBB-或BAA3的任何時候存在(或，如果任何此類評級機構停止提供此類評級，則由替代評級機構提供同等評級)。“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人和適用的借款人(或任何附屬公司)或以適用的L/信用證發行人為受益人訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“加盟協議”是指子公司根據第7.10節的規定或行政代理認為適合於此目的的任何其他文件，基本上以附件E的形式簽署和交付的加盟協議。“判定貨幣”具有第11.19節規定的含義。“最遲到期日”是指在任何時候，本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。“L/信用證墊款”是指對於每個循環A-2貸款人，該循環A-2貸款人按照其適用的百分比參與任何L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用展期，而該信用證在作為A-2循環貸款借款或再融資之日仍未償還。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證延期”是指信用證的簽發、有效期的延長(自動延期或“常青”延期除外)或金額的增加。“L/信用證出票人”是指美國銀行和其他被適用借款人選定為L/信用證出票人的貸款人，這種選擇須經該貸款人自行決定同意，並經行政代理批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並以行政代理收到在每種情況下均以信用證開證人的身份與各自的繼任人身份完全籤立的L/信用證出票人通知為準。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“LCA選舉”具有第1.11節規定的含義。“生命週期評價試驗日期”具有第1.11節中規定的含義。“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和L/C發行人。“貸款人”是指循環A-2貸款人、循環B-2貸款人、歐元定期貸款人、延長循環貸款人、延長定期貸款人和/或增量定期貸款貸款人，視情況而定。就行政代理而言，“借貸辦事處”指任何週轉行貸款人、L/C發行人或任何貸款人、在該人士的行政問卷中被描述為該人士的辦事處、分行或聯營公司，或該人士不時通知本公司及該行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦事處可包括該人士的任何聯營公司或該人士的任何國內或海外分支機構或該聯營公司。除文意另有所指外，凡提及任何此等人士，應包括其適用的借貸辦事處。“信用證”是指根據本合同開具的任何備用信用證(包括現有信用證)，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。信用證可以以美元或其他貨幣計價。儘管本合同有任何相反規定，但就貸款文件而言，由除美國銀行以外的L/信用證出具人簽發的信用證，在管理代理收到適用的L/信用證出具人關於簽發信用證的通知，並已根據A-2循環承諾總額和與適用的L/信用證開立的信用證確認可用之前，不應被視為貸款文件中的“信用證”。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指在A-2循環信用證到期日之前30天生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。“信用證報告”是指實質上如附件A-3所示形式的報告。“昇華信用證”是指相當於150,000,000美元的金額。信用證昇華是A-2循環承諾總額的一部分，而不是補充。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“有限制條件收購”指公司或其一個或多個受限制附屬公司進行的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，而該收購的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，或公司或其受限制附屬公司須支付與其有關的任何費用或開支
如果完成收購的融資沒有如最終收購協議所預期的那樣獲得，子公司將被轉給賣方或目標。“貸款”是指貸款人根據第二條以A-2循環貸款、B-2循環貸款、週轉額度貸款、歐洲定期貸款、延期定期貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”係指本協議、完善證書、每份合併協議、每張票據、每份發行人文件、抵押品文件、任何自動借款協議、每項附加信用延期修正案和每份費用函。“貸款通知”是指關於(A)借入循環貸款或定期貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大收購”指對任何人士、物業、業務或資產的收購或一系列相關收購，而本公司或受限制附屬公司就該等收購或相關收購須支付的總代價不少於350,000,000美元。“重大不利影響”是指(A)公司及其受限制子公司的運營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人根據貸款文件整體履行其義務的能力；或(C)對任何貸款方所屬的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“重大債務”是指本公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)或與一份或多份掉期合同有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期合約所承擔的“責任”，應為本公司或該受限制附屬公司於該時間終止該掉期合約時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大受限附屬公司”是指資產等於或超過綜合總資產5%的任何受限附屬公司(應收款融資SPC除外)；如果所有受限附屬公司(應收款融資SPC除外)的資產總額將超過綜合總資產的10%(如第7.01(A)或(B)節所示或根據第7.01(A)或(B)節所列公司最新財務報表所示或確定)；如果所有受限子公司(應收款融資SPC除外)的資產總額將超過綜合總資產的10%
根據本公司根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表)，本公司將把本公司選定的該等受限制附屬公司指定為重大受限制附屬公司，以確保不會超過所有受限制附屬公司(應收賬款融資SPC除外)的總門檻。“到期日”指循環A-2信貸到期日、循環B-2信貸到期日、歐洲定期貸款到期日、延長循環到期日、延長定期貸款到期日和/或增量定期貸款到期日，視情況而定；但在任何情況下，如果上述日期不是營業日，則適用的到期日應為前一個營業日。“最高允許水平”具有第8.11(A)節規定的含義。“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的105%；(B)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證債務餘額的105%的金額；(C)否則，由行政代理和適用的L信用證發行人根據其合理善意酌情決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“現金收益淨額”指，就任何資產出售而言，(A)就該資產出售而收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金收益，但僅在收到時扣除(B)就該資產出售向第三方(聯屬公司除外)支付或應付的所有費用和自付費用的總和，(Ii)為償還以該等資產作抵押的債項(貸款及以貸款的同等權益或較低基準擔保的債項除外)而須支付的所有款項的款額及(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金是在該等資產出售發生的年度或下一年度內，並可直接歸因於該等資產出售(由財務主任合理及真誠釐定)的款額。“NFC信貸協議”是指本公司、貸款方和AgWest Farm Credit，PCA作為其下的行政代理，在重述生效日期當日簽署的某些經修訂和重新簽署的信貸協議，可不時予以修訂、重述、修訂和重述，或以其他方式修改。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“非公共貸款人”是指(A)在CRR中對“公共”的解釋公佈之前，(1)對歐洲借款人承擔權利和/或義務，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(2)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(3)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(B)一旦《公約》所指的“公共”一詞的解釋被主管當局公佈後，不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。“票據”是指適用的借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向適用的借款人提供貸款，主要採用附件B的形式。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款以及債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)任何貸款方或任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的任何受限制附屬公司，在所有情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，其公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就荷蘭私人有限責任公司(Beloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)而言，其公司成立契據及其組織章程；(D)就荷蘭普通合夥企業(Vennootschap Onder Firma)而言，其合夥協議；以及(E)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府主管當局提交的任何證書或組建章程或組織章程。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現在或將來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，
任何貸款文件項下的擔保權益的強制執行或登記，或與之相關的擔保權益的強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在實施任何借款及預付或償還在該日期發生的任何貸款後的未償還本金總額；及(B)就在任何日期發生的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票債務在該日的未償還本金總額以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因適用借款人對未償還金額的任何償還而導致的美元等值總額。“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或任何迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。“完美證書”是指貸款方根據本協議向行政代理交付的完美證書，截止日期為最初的截止日期。“準許收購”指(I)本公司或受限制附屬公司對任何人士的全部或實質所有資產或業務單位的任何收購，及(Ii)任何人士(包括現有合營公司)的股權收購，只要在第1.11節的規限下，(X)在該項收購或投資及任何相關交易生效後不會發生違約事件，且該等違約事件不會在生效後繼續發生或將會導致違約事件發生，則本公司應在緊接該項收購或投資及任何相關交易生效後按形式遵守第8.11條的規定。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未拖欠或正在根據第7.04節提出異議的税款徵收的留置權；(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、房東和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第7.04節提出異議的債務；
(C)工人補償、失業保險和其他社會保障或就業法律或條例下的認捐和繳存；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金或保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中；(E)不構成第9.01(K)節所述違約事件的判決(或與此類判決有關的上訴或擔保保證金)的判決留置權；(F)法律規定的地役權、分區限制、許可證、業權限制、通行權以及由本公司或任何附屬公司在正常業務過程中招致或授予的不動產上的類似產權負擔，但不保證任何重大的金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對本公司或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；。(G)業權上的輕微瑕疵不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；。和(H)對於任何外國子公司，根據該外國子公司的組織所在管轄區的法律，根據法律強制產生的其他留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括為借款獲得債務的任何留置權。“允許在成熟期橋樑設施內使用”是指習慣橋樑設施，包括但不限於每種情況下的364天慣常設施，該設施應規定自動將其到期日延長至不早於最晚到期日的日期。“準許內部到期貸款”指(I)在重述生效日期後任何時間未償還本金總額不超過(A)1,500,000,000美元及(B)最近結束測試期綜合EBITDA的100.0%(“內部到期貸款”)的任何債務及(Ii)有關準許內部到期貸款的任何債務。“允許債權人間協議”是指就任何再融資債務(或與其有關的允許再融資債務)而言，(I)擬在債務的同等基礎上擔保的債權人間協議，實質上採用附件G-1形式的債權人間協議，或行政代理人、該等對等債務當事人的其他持有人和該再融資債務的持有人(或與該債務有關的允許再融資債務的持有人)或抵押品代理人之間實質上可接受的形式和實質內容的債權人間協議，及(Ii)擬以實質上以附件G-2形式的債權人間協議為擔保，或行政代理與該等再融資債務(或與該等債務有關的準許再融資債務)持有人或其抵押品代理之間以行政代理合理接受的其他形式及實質訂立的協議，但須作出本公司與行政代理可能合理同意的更改。“允許留置權”是指在任何時候，根據第8.02節的條款允許存在的公司或任何受限制子公司的財產的留置權。
“獲準應收賬款融資”是指任何一項或多項應收賬款融資，包括：(A)任何貸款方或任何受限制的附屬公司(I)將任何賬户(按紐約州現行統一商法典的定義)、付款無形資產(如紐約州現行的統一商法典所界定的)、應收票據或剩餘物(統稱為與此有關的某些財產及其收款權和任何收益，即“轉讓資產”)轉讓或出售給任何並非本公司附屬公司或附屬公司的人士(就任何該等交易而言，稱為“應收賬款融資人”)，(Ii)向該應收款融資人借款，並以該等轉讓資產的質押作為該等借款的抵押；及/或(Iii)以其他方式為其收購該等轉讓資產提供資金，並在與此相關的情況下，將該等轉讓資產的權益轉讓給應收款融資人，或(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司將任何轉讓的資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式貢獻給應收款融資SPC，然後(I)將任何該等轉讓的資產(或其中的權益)轉讓或出售給另一應收款融資人，(Ii)向該等應收款融資人借款，並以該等轉讓資產的質押作為該等借款的抵押，或。(Iii)以其他方式為其收購該等轉讓資產提供資金，並在與此有關的情況下，將該等轉讓資產的權益轉讓予該等應收款融資人；。但就(A)或(B)條款而言，(A)所有此類融資的歸屬本金總額在任何時候都不得超過(I)575,000,000美元和(Ii)綜合總資產的8.0%(根據第7.01(A)或(B)節提供的公司最新財務報表所示或根據其確定的較大者)和(B)此類融資不涉及對任何借款方或任何受限子公司(應收款融資SPC除外)的任何追索權，原因不包括(V)回購不合格資產，(W)與轉讓資產有關的信貸損失以外的損失或攤薄的賠償；(X)根據應收賬款的償債安排不構成債務的任何債務；(Y)根據本協議允許的、與應收款融資公司在“背靠背”基礎上與應收款融資公司訂立的互換有關的任何利率互換或貨幣互換；或(Z)本公司或任何受限制附屬公司真誠地認為在“無追索權”應收款融資中慣常訂立的關於履約的陳述、保證、契諾、賠償和擔保。“準許再融資債務”係指(X)本公司或任何受限制附屬公司為擴大、替換、退款、再融資、續期或使本公司或任何受限附屬公司的任何債務失效(“再融資”)而產生的債務，包括任何以前發行的準許再融資債務，只要：(1)該等新債務的本金金額不超過(A)正如此再融資的債務本金(該等債務為“再融資債務”)，加上(B)該等再融資債務的任何應計利息及未付利息，加上(C)已繳付的任何合理投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須繳付的任何罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債項及為該等再融資債務再融資有關而招致的任何合理費用、費用及開支；(2)這種允許再融資債務有a：(A)發生這種允許再融資債務時的加權平均到期日不小於適用的再融資債務的剩餘加權平均到期日；以及(B)等於或晚於再融資債務的最終預定到期日的最終預定到期日(或，如果較早，則為再融資債務的91天后的日期
最後到期日(根據內部到期貨幣籃子產生的債務除外)；(3)在該等準許再融資債務再融資的範圍內，(A)在償付權上明顯從屬於該等債務的債務(在一項收購中承擔或取得且並非在預期中產生的債務除外)，該等準許再融資債務的從屬程度至少與適用的再融資債務的程度相同，(B)以擔保該等債務的留置權作為擔保，這種許可再融資債務是(1)無擔保的，或(2)以至少與適用的再融資債務同等程度上從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的，或(C)由與擔保債務的留置權同等的留置權擔保的，(1)無擔保的，或(2)由以擔保債務的留置權為擔保的留置權擔保的，其條件(作為一個整體)不低於擔保再融資債務的留置權適用的條款(作為整體)；(4)該等獲準再融資債務不得以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作抵押，而該等資產或財產並不保證再融資債務(連同該債務的改善和補充及與其有關的收益)；(5)對於根據第8.01節(F)或(S)條款最初產生的債務的許可再融資債務，管轄該等許可再融資債務的協議中包含的違約契諾和違約事件總體上對本公司及其受限制子公司的限制(由本公司的一名負責人員真誠確定)並不比本協議的條款有實質性的限制，除非本公司與行政代理對本協議進行了修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的條款；但條件是：(A)允許再融資債務不包括適用借款人的受限制子公司的債務，而該受限制子公司不是為適用借款人或貸款方的債務進行再融資的貸款方，以及(B)本定義第(2)款不適用於第8.01(D)節規定的任何債務的再融資。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指受ERISA第四章或國税法第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。“平臺”具有第7.01節規定的含義。“預付款”具有第8.10節規定的含義。“形式基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，在適用的測量期結束前發生的所有特定交易(以及，除為確定違約事件是否已經發生並正在根據第8.11節繼續進行的目的外，在該測量期的最後一天之後和在適用的確定日期或之前)，與此相關的下列交易應被視為自第一天起發生
在該測試或契約中適用的計量期間，以及：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(I)在處置公司或其任何附屬公司或任何部門或業務部門擁有的公司的任何附屬公司的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，以及(Ii)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的清償及(C)本公司或任何附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間須有隱含利率，而該利率是利用有關釐定日期該等債務的現行或將會生效的利率釐定的；但與此相關的任何成本節約調整應受“綜合EBITDA”定義第(B)(4)款規定的限制。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第7.01節規定的含義。“QFC信用支持”具有第11.23節中規定的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個營業日(或行政代理人合理確定的銀行間市場慣例通常視為利率確定日的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。“評級機構”指穆迪、S和惠譽；但如果任何該等機構停止為本公司的長期非信用增強型債務提供評級，則該術語還應包括本公司和行政代理合理滿意的任何替代信用評級機構。“應收賬款融資人”的含義與“應收賬款融資許可”的定義相同。“應收款融資SPC”是指(1)借款方的全資直接子公司，該子公司不從事任何活動，但根據符合以下標準的允許應收款融資，從事與轉讓資產融資有關的活動：(A)債務或任何其他債務(或有或有或其他)的任何部分，其中(I)由公司或公司的任何其他子公司根據慣例證券化承諾擔保的債務(債務本金和利息除外)，(Ii)以任何方式向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務(根據慣常證券化承諾除外)，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產(轉讓資產除外)獲得清償，但依據慣常證券化承諾除外；
(除非根據允許的應收款融資文件(包括關於應收賬款和相關資產的服務以及應收賬款融資SPC的管理)，條款對本公司或該附屬公司不太有利，不利於當時可能從非本公司關聯公司獲得的條款(由本公司真誠決定)，及(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到某些經營業績水平；及(2)符合第(1)條所述任何該等附屬公司的每名普通合夥人，並符合第(1)條所載的所有準則。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。“再融資”的含義與“準許再融資負債”的定義相同。“再融資債務”是指以現金對價發行的適用借款人的任何債務(可由擔保人擔保)，其現金淨收益(在支付與發行或發行有關的費用和費用後)在收到債務後三個工作日內用於預付定期貸款；但(I)該債項的分期攤銷(為免生疑問，包括在最終預定到期日前的第91天之前的每年本金的5%，為免生疑問而包括任何本金的支付)，不得超逾該債務的最後到期日後的第91天；。(Ii)管限該等債務的協議所載的失責契諾及失責事件，並不視為整體。對本公司及其受限制附屬公司(由本公司一名負責人員真誠地釐定)的限制較本協議的條款有重大限制，除非本公司與行政代理訂立修訂本協議(該修訂將不需要任何其他貸款人同意)，以便為貸款人的利益加入該等更具限制性的條款，(Iii)該等債務不得由並非貸款方的本公司任何附屬公司擔保，及(Iv)該等債務應為無抵押債務，或根據準許債權人間協議，該等債務須與該等債務或該等債務的較低優先次序以同等基準作抵押。“再融資定期貸款”是指在適用的“信貸附加延期修正案”中被指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；前提是適用的借款人在收到貸款後三個工作日內使用相當於由此產生的現金淨收益的金額來預付定期貸款。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築結構、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、設施或固定裝置。“相關利率”最初指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)瑞士法郎、SARON、(D)歐元、EURIBOR、(E)加元、CORA、(F)日元、Tibor、(G)澳元、BBSY、(H)瑞典克朗、Stibor和(J)丹麥克朗、Cibor(視適用情況而定)為單位的任何信貸延期，以及(在每種情況下，如果該匯率根據第3.03(D)節被替換)與之相關的任何替代率。
“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。“信用延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的借款通知，(B)關於L信用證延期的借款通知，信用證申請，以及(C)對於在自動借款協議失效時的迴旋額度貸款，迴旋額度貸款通知。“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由適用的擺動額度貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。對於任何需要所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第11.06(E)節規定的關於該事項的投票權。“必需的循環A-2貸款人”是指在任何時候，持有所有未償還循環A-2貸款、未使用的循環A-2承諾以及參與L/C債務和循環額度貸款的餘額的50%以上的循環A-2貸款人。在確定要求的循環A-2貸款人時，任何違約貸款人的循環A-2貸款、未使用的循環A-2承諾以及參與L/C債務和擺動額度貸款的情況在任何時候都不應考慮在內；但違約貸款人未能為尚未重新分配給另一A-2循環貸款人並由其提供資金的循環A-2貸款人提供資金的任何參與A-2額度貸款的金額和未償還的金額，應被視為由適用的週轉額度貸款人或L/C發行方(視情況而定)持有。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、助理財務主管或財務總監(或行政代理人合理接受的任何其他高級職員，如果是荷蘭借款人，則指根據相關組織文件授權代表該荷蘭借款人的該荷蘭借款人的任何授權代表)，並且僅為交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書或任何法律幹事(或行政代理人合理接受的任何其他高級職員)，並且僅為根據第二條發出的通知的目的：上述任何官員在給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“重述生效日期”是指2024年5月3日。“限制性支付”指公司或任何受限附屬公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為
購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止本公司或任何受限制附屬公司的任何該等股權。“限制性子公司”是指公司的非限制性子公司以外的子公司。“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續提供替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理善意合理決定的或所需的循環A-2貸款人善意合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言：(I)開立或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期；(Ii)修改任何該等信用證以增加其金額的每個日期；(Iii)L/信用證的出票人對以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；及(Iv)行政代理或適用的L/信用證出票人真誠地合理決定的或A-2級週轉貸款人本着善意合理要求的額外日期。“循環A-2承諾”是指，就每個循環A-2貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環A-2貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環A-2貸款人名稱相對的美元金額，或在該循環A-2貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該循環A-2貸款人根據第2.01(D)節簽署的任何文件中，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整。“循環A-2信用敞口”是指對任何循環A-2貸款人在任何時候的循環A-2貸款以及該貸款人在該時間參與L/C債務和循環額度貸款的未償還總額。“A-2循環信貸到期日”指2029年5月3日。“循環A-2貸款人”是指任何擁有循環A-2承諾或循環A-2未償還貸款總額部分的個人、根據本協議成為“循環A-2貸款人”的每個其他人及其繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括循環A-2貸款人。“A-2循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。對每個循環B-2貸款人而言，“循環B-2承諾”是指其根據第2.01節向本公司提供循環B-2貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該循環B-2貸款人名稱相對的美元金額，或在該循環B-2貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該循環B-2貸款人根據第2.01(D)節簽署的任何文件中，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整。“循環B-2信貸到期日”指2029年5月3日。
“循環B-2貸款人”是指有循環B-2貸款承諾或循環B-2貸款餘額部分的任何個人、根據本協議成為“循環B-2貸款人”的其他個人及其繼承人和受讓人。“B-2循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“循環承諾增加”具有第2.01(D)節規定的含義。“循環承付款”是指A-2循環承付款、B-2循環承付款和或根據情況可能需要的任何延長的循環承付款。“循環貸款”是指A-2循環貸款和/或B-2循環貸款，視情況而定。“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。“制裁(S)”係指由美國政府(包括外國資產管制處)或適用的聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他有關政府制裁機構實施或執行的任何國際經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。對於任何適用的確定日期，“SARON”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“薩隆調整”指的是，相對於薩隆，每年調整0.31個基點。“預定不可用日期”具有第3.03(D)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。“擔保協議”是指由公司和擔保人為行政代理簽訂的擔保協議，日期為原成交日期，並不時修訂、修改、重述或補充；但在抵押品和擔保恢復日期後的任何時候，“擔保協議”均應
視為指根據第7.10節要求就該抵押品和保證恢復日期交付的任何新的擔保協議。“高級債券”統稱為(I)本公司於2028年5月12日到期的本金總額為4.875的4.125優先債券，(Ii)本公司於2021年11月8日到期的本金總額為4.125的優先債券，以及(Iii)本公司於2021年11月8日到期的本金總額為4.375的優先債券。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“Sofr Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。“償付能力”指的是，在持續經營的基礎上，貸款方的所有資產(作為整體)的公允價值超過了貸款方的所有可能的負債(作為一個整體)，包括根據本協議將發生的負債。“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，每年11.93個基點。“特別通知貨幣”是指在任何時候，除當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣外，由公司的行政代理合理指定為需要額外通知的替代貨幣。“特定違約事件”是指第9.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件。“指明負債”指(I)次級債務(欠本公司或受限制附屬公司的次級債務除外)、(Ii)優先票據、(Iii)根據第8.01(F)節發行的任何債務及(Iv)與上文第(I)至(Iii)條所述債務有關的任何準許再融資債務。“指定借款方”具有第4.08節規定的含義。“指定銷售”係指處置(A)正常業務過程中的庫存和材料，(B)剩餘、陳舊或破舊的財產或資產，(C)現金或現金等價物，(D)不受限制的子公司的股權或債務，(E)與正常業務過程中的收款或妥協有關的應收賬款，以及(F)符合下列條件的財產
該等財產以類似重置物業的購買價格作抵扣，或(Ii)該等出售所得款項實質上與該等出售同時用於類似重置物業的購買價格。“指明交易”係指下列任何事項：(I)本公司或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(包括任何經準許的收購)，涉及(W)對非受限制附屬公司的投資，(X)收購新的受限制附屬公司或在合資企業中的權益，(Y)增加本公司及其受限制附屬公司對受限制附屬公司的綜合經濟所有權，或(Z)收購產品線或業務單位，(Ii)任何涉及(X)處置附屬公司或合營企業的股權(本公司或附屬公司除外)或(Y)處置產品線或業務單位、(Iii)產生或償還任何債務(在每種情況下，循環信貸安排下的正常業務過程中的循環債務除外)的任何處置，(Iv)有關本公司股權的任何限制性付款，(V)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，及(Vi)按備考基準具體規定實施的任何其他交易。“分拆”是指在表格10中描述的最初截止日期，將公司已發行股權的100%分配給康尼格拉公司普通股的持有者。一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)真誠合理地確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或適用的L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構或適用的L/信用證出票人處獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日尚無任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以其他貨幣計價的任何信用證，適用的L/信用證出票人可使用在計算外匯時所報的該即期匯率。“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。“Stibor”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(E)款所規定的含義。本公司或任何受限制附屬公司的“附屬債務”是指該人的任何債務，其償付和優先次序在合同上從屬於具有習慣性付款障礙和其他規定的債務的償付，並且其到期日不早於最後到期日後九十一(91)天。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。據理解，現有合營公司(I)於重述生效日期並非附屬公司，或(Ii)在(X)本公司取得對現有合營公司的更大控制權及/或所有權及(Y)符合上述測試之前，不得被視為附屬公司。
“繼承率”具有第3.03(D)節規定的含義。“支持的QFC”具有第11.23節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣。“週轉額度外幣金額”具有第2.04(A)節規定的含義。“擺動線條昇華”具有“擺動線條昇華”定義中所規定的含義。“擺動額度貸款機構”是指美國銀行和其他被公司選定為擺動額度貸款機構的貸款人，此類選擇須由該貸款人自行決定，並由行政代理批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，每個機構均以其作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下的任何後續的擺動額度貸款機構。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借款週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責人適當填寫和簽署。“擺動額度昇華”是指相當於250,000,000美元的金額；但前提是，在公司選擇時，在公司向行政代理和每個擺動額度貸款人發出通知後，該額度可增加(“擺動額度提升”)不超過400,000,000美元；此外，無論美國銀行是否以其搖擺額度貸款人的身份進行了搖擺線額度的增加，其額度應為250,000,000美元。搖擺線昇華是A-2總循環承諾的一部分，而不是補充。“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。
“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於以歐元結算付款的任何一天。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“長期匯率調整”指的是年利率等於0.29547%。“定期貸款”是指歐洲定期貸款、延期定期貸款和/或任何增量定期貸款，視情況而定。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在任何情況下，加上SOFR調整期限；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日起計一個月；條件是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上術語SOFR調整；如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“長期SOFR調整”是指年利率等於0.10%。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“測試期”是指在任何確定日期，公司最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，財務報表已經或必須根據第7.01(A)或7.01(B)節交付。
“倫敦銀行同業拆借利率”具有“替代貨幣術語匯率”定義第(C)款所規定的含義。對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、該貸款人在該時間的未償還貸款以及該貸款人在該時間參與的L/信用證債務和週轉額度貸款。“A-2循環餘額總額”是指所有循環A-2貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。“交易協議”是指康尼格拉公司和/或其若干附屬公司(在分拆生效後)與本公司及/或其若干附屬公司訂立的税務事宜協議、員工事宜協議、過渡服務協議及其他各項協議，在每一種情況下，均指分拆時或之前表格10所預期的條款，其條款在任何重大方面均不遜於表格10所預期的條款。“轉讓資產”的含義與“允許應收賬款融資”的定義相同。就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非限制性附屬公司”指本公司根據第7.10(E)節以書面方式指定為受限制附屬公司的任何附屬公司；雙方理解並同意：(I)術語“非限制性附屬公司”應包括任何該等指定附屬公司的所有附屬公司，及(Ii)任何非限制性附屬公司隨後可被本公司指定為受限附屬公司，但須遵守第7.10(E)節的條款。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“投票者”具有第11.06(E)節規定的含義。“投票參與者通知”具有第11.06(E)節規定的含義。對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。為澄清起見，根據其條款可轉換為股權的債務不是“有表決權的股票”。“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(1)該債務當時的未償還本金金額除以(2)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定還本付款額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。“全資受限附屬公司”指本公司直接或間接擁有其100%股權(董事合資格股份除外)的任何受限附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”是指日本的法定貨幣。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文
另外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部或分配是向另一人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照不時生效的、與公司於重述生效日期所採用的一致的方式應用的公認會計原則而編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。除根據第7.01節提交的財務報表的腳註中披露的範圍外，公司將提供適用於其的GAAP重大變更的書面摘要，以及根據第7.01節交付的每個年度和季度合規證書的一致應用。如果在任何時候GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)會影響任何財務報告的計算
任何貸款文件中規定的比率或要求，公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應真誠地協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續以符合GAAP規定的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP有任何與之相關的變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。(C)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，所有財務比率的計算(包括為確定適用比率的目的)均應按形式進行。1.04舍入。根據本協議規定的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.07的利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何與本文所指的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，包括“術語SOFR”、“每日簡單SOFR”、“調整後的每日簡單SOFR”、“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣每日匯率”或任何利率(包括，為免生疑問，該等税率的選擇及任何相關的利差或其他調整)(或任何前述的任何組成部分)是任何該等税率(包括但不限於任何後續税率)的替代或替代或繼任者，或任何前述或任何符合規定的變動的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何參考利率的交易或其他活動
或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。1.08匯率；等值貨幣。(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約、違約閾值或財務比率測試的目的外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的美元等值金額。如果第八條中的任何籃子僅由於上次使用該籃子後適用的美元等值金額的波動而超過，則該籃子將不被視為僅因適用的美元等值金額的此類波動而超過。此外，如為其他以美元以外貨幣計價的債務進行再融資而招致任何債務，而該等再融資如按該等再融資當日適用的美元等值金額計算，則會導致超出第VIII條中適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金金額不超過(I)該等再融資債務的未償還或已承諾本金金額(視何者適用而定)，加上(Ii)與該等再融資相關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則視為未超過該等以美元計值的債務的本金額。(B)在本協議中，凡與替代貨幣貸款的借用、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視情況而定)確定。1.09額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求提供與循環A-2承諾有關的替代貨幣貸款和/或簽發信用證，其貨幣不是“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣；只要所要求的貨幣是可隨時獲得的合法貨幣(美元除外)，並且
可自由轉讓並可兑換成美元。對於任何與提供替代貨幣貸款有關的請求，該請求應得到行政代理和有義務以該貨幣提供貸款的貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和開具該請求的信用證的L/信用證出具人批准。(B)任何此類請求應不遲於下午1：00，即所需信貸展期日前15個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的L信用證簽發人自行決定)提交給行政代理。在任何與替代貨幣貸款有關的請求中，行政代理應迅速通知每一適用的貸款人；在任何與信用證有關的請求中，行政代理應迅速通知適用的L/信用證出票人。每一適用的貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後七個工作日的下午1：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。(C)如貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有有義務以該貨幣貸款的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，視情況而定，已被修訂以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本協議項下的替代貨幣，用於任何替代貨幣貸款的借款；如果行政代理和適用的L/C出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，並且(Iii)行政代理和L/C出票人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iv)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率。因此，就所有目的而言，該貨幣應被視為本信用證開具的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。1.10貨幣變動。(A)借款人在原截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果，
就任何這類成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準應與倫敦銀行間市場以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未償還，則該替代辦法應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。(B)本協議的每一條款應受行政代理在向公司發出的書面通知中不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應符合行政代理在向公司發出的書面通知中不時指定的合理的結構變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。1.11有限條件收購。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算與完成有限條件收購(任何循環承諾項下的信貸延期除外)有關的交易時，在計算任何適用比率或確定其他對本協議的遵守情況時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生，或要求違約或違約事件不存在或將導致違約或違約事件屬實和正確)，是否繼續或將由此產生的結果，以及任何陳述或擔保是否真實和正確，由公司選擇(公司選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA測試日期”)，並且如果：在該等比率及其他撥備於有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按形式計量後，猶如該等比率及其他撥備發生在於於生命週期評估測試日期前已根據第7.01(A)或(B)節交付財務報表的連續四個財政季度的開始時，本公司本可在相關的生命週期評估測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等比率及規定應視為已獲遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如本公司已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則在相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購(除為確定是否已根據第8.11節發生違約事件的目的)完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該等有限條件收購的日期之前，就任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何此類比率或籃子應按形式計算(1)假定此類有限條件獲取和與此相關的其他交易(包括髮生
(2)按形式完成，但不實施該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生任何債務及使用其所得款項)。1.12荷蘭術語。在本協定中，在涉及荷蘭實體的情況下，凡提及：(A)“荷蘭”是指荷蘭王國位於歐洲的部分(包括“荷蘭”在內的所有衍生術語應相應解釋)；(B)“授權訴訟”或“正式授權的訴訟”，在適用的情況下，包括但不限於遵守《荷蘭工程委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行動；(C)任何“清算”、“破產”、“資不抵債”或“解散”包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭實體；(D)尋求重組或其他救濟的任何自願程序或步驟包括：(1)根據荷蘭《税收法》第36條(Invorderingswet 1990)或《荷蘭社會保險融資法》第60條(Wet Financiering Social Verzekeringen)連同荷蘭《税收徵款法》(Invorderingswet 1990)第36條提交的通知；或(2)《荷蘭破產法》第370(3)條規定的聲明(Faillissementswet)；任何破產或破產程序中的“受託人”或“清算人”包括一名館長；(E)“管理人”或“保管人”包括被管理人、被管理人、辦公桌或觀察者；(F)“附屬物”包括附屬物；(G)“嚴重疏忽”指疏忽；(H)“賠償”指疏忽；(I)“疏忽”指疏忽；(J)“失信”指假釋；(K)“故意失當”指欺詐；(L)“擔保權益”或“擔保”包括為提供擔保而設定的任何抵押權(抵押權)、質押(抵押權)、保留所有權安排(特徵抵押)、特權(擔保)、保留權利(擔保)、保留權(擔保擔保)、貨物回收權(擔保擔保)，以及一般而言的任何對物權利(擔保擔保)；(M)“暫停付款”或“中止付款”包括擔保轉讓和被准予暫停付款或中止付款的擔保。
第二條承諾和信貸展期2.01循環貸款和定期貸款。(A)A-2循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一A-2循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向適用借款人提供貸款(每筆此類貸款為“A-2循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的A-2循環貸款承諾的金額；然而，在實施任何A-2循環貸款借款後，(I)循環A-2未償還貸款總額不得超過循環A-2承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環A-2信貸敞口不得超過該貸款人的循環A-2承諾。在每個貸款人的循環A-2承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，適用的借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環A-2貸款可以是基礎利率貸款、每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)B-2循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個B-2循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向公司提供貸款(每個此類貸款為“B-2循環貸款”)，總金額不得超過該貸款人在任何時間未償還的B-2循環貸款承諾的金額；但是，在實現任何循環B-2貸款的借款後，(1)循環B-2貸款的未償還總額不得超過循環B-2承諾總額，以及(2)任何貸款人的循環B-2貸款未償還總額不得超過該貸款人的循環B-2承諾。在每個貸款人的循環B-2承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環B-2貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。(C)歐洲定期貸款。在現有信貸協議所載條款及條件的規限下，歐洲定期貸款人同意於重述生效日期以歐元向歐洲借款人提供貸款(該等貸款為“歐洲定期貸款”)。作為歐洲定期貸款借入的金額不得再借入。(D)增量承諾。(1)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，請求增加定期貸款承諾和/或增加任何類別的循環承諾(“循環承諾增加”)，或酌情設立新的循環承諾類別或延長的循環承諾(此類新的承諾類別、“額外循環承諾”和與任何循環承諾增加一起的“增量循環承諾”)，從一名或多名合資格受讓人(在每種情況下，受讓人均可包括任何現有貸款人)(但未經其同意，任何貸款人不得參與任何此類增額定期貸款或額外循環承付款)中，為任何此類產生(不包括再融資定期貸款和與任何當時現有的循環承付款類別同時設立的任何額外循環承付款)支付的總額不得超過當時剩餘的增量金額，並須徵得同意(如有
在向該人轉讓定期貸款或循環承諾時，如果願意提供這種增量定期貸款和(或)增量循環承諾，可自行酌情決定。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾額和/或增量循環承諾額(最低額度為25,000,000美元，增量最低為10,000,000美元，或剩餘允許額度，或在每種情況下，由行政機構核準的較小數額)；(Ii)(X)在增量定期貸款承諾額的情況下，根據此類增量定期貸款承諾額借入的增量定期貸款是增加任何現有的定期貸款類別還是增加一種新的定期貸款類別；以及(Y)在任何增量循環承諾的情況下，這種循環承付款是增加任何現有的循環承付款類別，還是增加一類新的循環承付款類別，以及(3)此類遞增定期貸款承付款和/或遞增循環承付款被要求生效的日期(除非行政代理另有約定，否則應在通知送達之日後不少於十個工作日)。(2)貸款方、行政代理人和上述規定須徵得其同意的任何其他人應簽署並向行政代理人提交附加信用延期修正案和行政代理人合理指定的其他文件，以證明遞增定期貸款承諾或遞增循環承諾額。根據本條款(D)的每項額外信貸延期修正案應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環承諾的條款；但：(I)任何循環承諾的增加應具有與當時現有循環承諾相同的條款(預付和安排費用除外)；(Ii)增量定期貸款不得由不擔保現有貸款的任何公司子公司擔保，並應以保證當時現有債務的相同抵押品(和沒有額外抵押品)作為同等基礎的擔保；(3)(A)除在期限安排內允許的情況外，任何增量定期貸款或額外循環承付款項的到期日不得早於當時的最後到期日，(B)任何增量定期貸款每年的定期攤銷付款不得超過其原始本金的15.0%，(C)在任何循環承付款項的最後到期日之前，不得按計劃攤銷任何額外的循環承付款項；(4)[保留區]; (v) [保留區](Vi)在符合上述規定的情況下，任何增量定期貸款和額外循環承諾應以本公司和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的條款和文件為準；但適用於任何此類增量定期貸款或額外循環承諾的條款(定價、費用、保費、折扣或上文明確允許的條款以及僅適用於當時最後到期日之後的契諾或其他條款除外)對本公司及其受限制附屬公司整體而言，不會比適用於本公司合理確定的當時未償還承諾和貸款的條款具有更大的限制性(除非本協議被修訂(不需要任何貸款人的同意)，以納入此類更具限制性的條款，以使當時的現有貸款人受益)；以及
(Vii)除第1.11節的規定外，第2.01(D)節規定的任何增量定期貸款承諾或增量循環承諾均不得生效，除非(W)不存在違約或違約事件，從而使此類增量定期貸款承諾或增量循環承諾具有形式上的效力，併產生債務和使用由此產生的收益；(X)無論是否在該日期進行信貸延期，均滿足第5.02節(A)和(B)款規定的條件(且僅在(C)款要求遵守該日期借款的情況下)；(Y)在形式上，履行該等遞增定期貸款或遞增循環承諾及由此產生的債務(就遞增定期貸款承諾而言，假設該等承諾已於該日期全數提取)及使用所得款項，本公司將遵守第8.11節及(Iv)行政代理應已收到有關行政代理合理要求的有關事宜的文件及法律意見。在任何現有的循環承諾或定期貸款類別增加時，貸款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保該類別的貸款由該類別的貸款人根據每個貸款人各自持有的循環承諾或定期貸款的金額按比例持有。(E)延長定期貸款。(1)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人按比例(基於該類別的未償還定期貸款總額)和向每個此類貸款人提出的相同條款，借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(“延期要約”)，允許借款人完成與個別貸款人的交易，這些貸款人不時同意此類交易，以延長該貸款人的該類別定期貸款的到期日，並根據有關延期要約的條款修改該貸款人的該類別定期貸款的條款(包括，但不限於，提高該貸款人定期貸款的利率或應付費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)。在適用借款人和任何該等貸款人(“延長定期貸款人”)之間達成的任何此類延期(“延期”)，將根據本協議通過反映由此設立的延長定期貸款(每次此類延長期限貸款，即“延長期限貸款”)的條款的附加信用延期修正案而建立。每一延期要約應具體説明適用借款人提議發放延期定期貸款或提議的延期循環承諾生效的日期，該日期不得早於延期要約交付給行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。(2)借款人和每一延長期限貸款人應籤立並向行政代理提交一份額外的信用延期修正案以及行政代理合理指定的其他文件，以證明該延長期限貸款人的延長期限貸款。每項額外的信用延期修正案應具體説明適用的延期貸款的條款；但條件是：(I)除利率、費用和任何其他定價條款，以及攤銷、最終到期日和參與強制性提前還款(由公司確定並在延期要約中闡明)外，延期貸款應具有(X)與延長貸款所依據的現有定期貸款類別相同的條款，或(Y)應合理地令行政代理滿意的其他條款；但適用於任何該等延長的定期貸款或延長的循環承諾的條款(上文明確準許的以及只適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，整體而言並不會對本公司及其受限制的公司構成更大的限制。
(Ii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於該延期要約所涉及的那類定期貸款的到期日；(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該延期要約所涉及的那類定期貸款的剩餘加權平均到期日；(Iv)所有延長期限貸款須由擔保人擔保，並以與當時現有貸款同等的抵押品作抵押；及(V)任何延長期限貸款可按比例或低於當時未償還期限貸款的比例(但不得高於按比例)參與任何強制性提前還款。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每次借款、每次貸款(循環額度貸款除外)從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於(I)SOFR定期貸款的情況下，於下午1：00之前收到每個此類貸款通知。(東部時間)在借入、轉換或延續任何SOFR定期貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個營業日，(Ii)如屬另類貨幣貸款，上午11：00。在任何借款或(如屬替代貨幣定期利率貸款)任何延續的申請日期之前四個營業日(如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，(Iii)任何基本利率貸款的申請日期及(Iv)如屬每日SOFR貸款，上午11：30。(東部時間)任何每日SOFR貸款的借款請求日期；但是，如果適用的借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該等借款、轉換或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理機構應立即通知貸款人有關該申請，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於上午11：00，即該等借款、轉換或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，行政代理須通知適用的借款人(通知可以電話發出)，以確定所有貸款人及行政代理是否已同意所要求的利息期。每一次借款或轉換為SOFR定期貸款，以及每次借款、轉換為或延續替代貨幣貸款，本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或每日SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)適用的借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為的貸款的類別和類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限和(六)所借貸款的貨幣。如果
適用借款人未在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。對於適用的SOFR貸款或替代貨幣貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何貸款通知中請求借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的金額(和貨幣)百分比，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以適用貨幣的當日資金形式提供給行政代理辦公室。(或，如果遲於適用借款人將適用貸款通知遞送給行政代理後兩小時)，對於以美元計價的任何貸款，且不遲於行政代理指定的適用時間(對於任何替代貨幣的貸款)，在每種情況下，在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果該借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照適用借款人向行政代理提供的指示(以及適用借款人合理接受的指示)；但條件是，在借款人發出借款通知之日，如借款人借入以美元計價的A-2循環貸款，有未償還的L匯票借款，則此種借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。(C)除本文另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，每日SOFR貸款可在該每日SOFR貸款的付息日轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請或轉換為每日SOFR貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣每日利率貸款，或轉換為或繼續作為每日SOFR貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，所需貸款人可要求將當時未償還的任何或所有每日SOFR貸款、定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款立即轉換為基本利率貸款，並預付任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。即刻(如屬另類貨幣每日利率貸款)或最後一次
當時與之有關的當前利息期的日期(就替代貨幣定期利率貸款而言)。(D)行政代理應在確定適用於SOFR定期貸款的任何利息期的利率後，立即通知適用的借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知適用的借款人和貸款人。(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過15個。任何時候不得有超過一筆未償還的每日SOFR貸款。(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據適用借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。(G)就任何替代貨幣每日匯率而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施該等符合更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。2.03信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)L/C發行人根據第2.03節規定的循環A-2貸款人的協議，(1)在重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或其任何受限制子公司的賬户開立以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票；及(B)循環A-2貸款人各自同意參與為本公司或其受限制附屬公司的賬户發出的信用證及其項下的任何提款；但在就任何信用證實施任何L/C信貸展期後，(X)循環A-2貸款總額不得超過循環A-2承諾總額，(Y)任何循環A-2貸款人的循環A-2信貸敞口不得超過該貸款人的循環A-2承諾，及(Z)L/C債務的未償還金額不得超過昇華的信用證。適用借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為適用借款人就L信用證延期提出的請求
符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，適用借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，適用借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。(2)在下列情況下，L信用證的出票人不得開立任何信用證：(A)在符合第2.03(B)(3)款的規定的情況下，所要求的信用證的到期日將在開立或最後延期之日後12個月以上，除非適用的L/信用證出票人批准該到期日；或(B)該要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非適用的L/C出票人批准該到期日；條件是循環A-2貸款人對任何未提取金額的參與在信用證到期日終止，該信用證應在信用證到期日或該日之前以適用的L/信用證發行人合理滿意的方式進行現金抵押或支持。(3)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證的出票人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對該L開證人施加在重述生效日期不適用且該L信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)該信用證的開立將違反該L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和該L/開證人另有約定，否則該信用證的初始聲明金額不超過50,000美元；(D)該信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；(E)該L/C出票人截至該被要求的信用證簽發之日並未以所要求的貨幣出具信用證；(F)任何循環A-2貸款人當時是違約貸款人，除非該L/信用證發行人已與L/信用證發行人(憑其全權酌情決定權)達成令L/信用證發行人滿意的安排，包括交付現金抵押品。
適用借款人或違約貸款人需消除L/信用證發行人因當時建議開具的信用證或該信用證以及L/信用證發行人有實際或潛在的償付風險的所有其他L/信用證義務而產生的違約貸款人的實際或潛在償付風險(在第2.15(B)款生效後)；或(G)該信用證包含任何條款，用於在提取信用證項下任何款項後自動恢復所述金額。(4)如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。(V)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環的A-2出借人行事，各L信用證出票人應享有第X條就其出具或提議簽發的信用證及與該信用證有關的任何作為或不作為而給予行政代理人的所有利益和豁免(A)，一如第X條所用的“行政代理人”一詞包括各L信用證出票人就該等作為或不作為而遭受的一切利益和豁免。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應適用借款人的要求，以信用證申請的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用的L/信用證發票人可以接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00送達適用的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和適用的L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，由該受益人出示的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證簽發人可能要求的其他事項。在請求修正的情況下
對於任何未兑付的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使適用的L信用證開證人滿意：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)L信用證開證人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理提供L/信用證簽發人或行政代理合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入適用借款人或適用的受限制附屬公司的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一家循環A-2貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。(3)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環的A-2貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是電話或書面)，通知所需的循環A-2貸款人已選擇不允許這種延期，並指示該L/C出借人不允許這種延期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，
適用的L信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證的出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知該L/C出票人適用的借款人將以美元償還該L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。如果在上午11：00之前通知了適用的借款人在適用的L/信用證發行人根據以美元付款的信用證支付任何款項之日，不遲於下午1點。在該營業日或適用的L/信用證出票人根據以美元付款的信用證付款之日的適用時間，或在適用的L/C出票人根據另一種貨幣付款的信用證付款之日的適用時間(或如果在該時間後通知，則不遲於上午11：00)。在下一個營業日或適用的L信用證出票人根據另一種貨幣支付任何款項之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日”)，適用的借款人應通過行政代理以適用貨幣(連同任何應計利息)償還該L/信用證出票人的金額。如果適用的借款人未能在該時間之前償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環A-2貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求借入A-2循環貸款，該循環A-2貸款為基礎利率貸款，將在榮譽日發放，金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環A-2承諾總額中未使用部分的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每一A-2循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室，為適用的L/C出借人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未報銷金額等值美元的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的工作日，每個A-2循環貸款人
這樣提供的資金應被視為已向適用借款人發放了A-2循環貸款，即向適用借款人提供的基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或由於任何其他原因而未通過借入基礎利率貸款的循環A-2貸款而完全再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每一家循環A-2貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。(Iv)在每個循環A-2貸款人根據第2.03(C)款為其循環A-2貸款或L/信用證預付款提供資金以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由該L/信用證出票人承擔。(V)每個循環A-2貸款人提供循環A-2貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據第2.03(C)節所述信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/C出票人、適用借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)失責的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何情況相似。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害適用的借款人向L信用證的出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何循環A-2貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項轉入L/C出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環A-2貸款，包括在有關借款內或L/C就有關L/C借款(視屬何情況而定)而墊付的款項。L出票人向任何循環A-2貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。
(I)在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環A-2貸款人就該項付款收到L/C預付款後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從適用的借款人或其他方面，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元形式將其適用百分比分配給該貸款人，並以與行政代理收到的資金相同的資金支付。(2)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該L遠期匯票出票人自行達成的任何和解協議)，需要退還由行政代理人代為支付的任何款項，則每一循環A-2貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L遠期匯票出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。A-2級循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)絕對義務。適用的借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務為L/信用證的出票人開出的每一張信用證項下的每一張提款向該出票人償還，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何無關的交易)提出的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)該L信用證出票人放棄為該L信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是對適用的借款人的保護，或該L信用證出票人的任何放棄，而該等L信用證出票人實際上並未對適用的借款人造成重大損害；(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；。(Vi)該L信用證出票人在指定的到期日或截止日期之後就提交的其他符合要求的項目所作的任何付款。
如果在該日期之後提交的單據經互聯網服務提供商授權，則必須在該信用證項下收到的單據；(Vii)該L/信用證的出票人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而在該信用證項下的任何付款；或該L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何款項；(Viii)適用借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場中相關匯率或相關替代貨幣可用性的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方或任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合適用的借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，適用的借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非有管轄權的法院在終審判決中裁定L/信用證發行人存在惡意、重大過失、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款單據，否則適用的借款人應被最終視為已放棄對L/信用證發行人及其往來人的任何此類索賠，除非上述通知已予發出。(F)L/髮卡人的角色。每一A-2循環貸款人和適用的借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該L/C出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環A-2貸款人負責：(I)應貸款人、所需的循環A-2貸款人或所需的貸款人(視情況而定)的請求或批准，在本協議中採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。適用借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止適用借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，適用的L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或該L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，適用的借款人可以向L/信用證出票人索賠，L/信用證的出票人可以對適用的借款人負責，但僅限於適用的借款人遭受的任何直接的、相對於特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，這些損害是由有管轄權的法院在終審和
因L信用證發行人的惡意、故意不當行為、重大疏忽或實質性違反本協議或任何其他貸款單據，或L信用證發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後故意不付款而造成的不可上訴的判決。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證的出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電訊協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的L信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行為或不作為，不應因此而對適用的借款人負責，也不會因此而損害L/信用證發行人針對適用借款人的權利和救濟。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。適用的借款人應按照第2.15節的規定，為每個循環A-2貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信用證費用(“信用證費用”)，每份信用證的美元費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第四個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需的循環A-2貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。適用的借款人應為其自己的賬户直接向每一位L/信用證的出證人支付一筆預付費用，金額為該L/信用證出證人開出的每一份信用證的預付款，年費率為0.125%，每種情況下的預付費用均以該信用證項下每季度可提取的每日可提取金額的美元等值為基礎計算。該預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)到期並支付，如果晚於適用借款人收到發票後的第五個營業日，
從該信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，適用的借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證發票人支付L/信用證發票人與其不時開立的信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為受限制附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，適用的借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。適用借款人特此確認，為受限制子公司的賬户簽發信用證有利於適用借款人，並且適用借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(L)月報。每個L信用證發行人應每月向行政代理提供一份由其出具的未開立信用證的清單(連同類型和金額)。(M)L/髮卡人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，各L/信用證發票人除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提交信用證報告，如下所述：(I)在該L/信用證發票人開具、修改、續展、增加或展期信用證之前，合理地在開具、修改、續展、增加或展期信用證的日期，以及生效後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生變化)；(Ii)在該L/信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，該項付款的日期和金額；(Iii)在適用的借款人未能在該日向該L/信用證出票人償還依據信用證規定須償還的款項的任何營業日，不償還的日期和付款金額；(Iv)在任何其他營業日，行政代理有理由要求提供關於該L/信用證出證人開出的信用證的其他資料；和(V)只要L/發票人出具的信用證尚未結清，該L/發票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在本協議規定需要交付的所有其他時間提交信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)任何到期、註銷和/或付款的每個情況下，就任何該等信用證向行政代理提交信用證報告
填寫上述L/信用證所開出的每份未付信用證的資料。2.04週轉額度貸款。(A)旋轉線設施。在符合本條款和條件的前提下，各循環貸款機構應依據第2.04節規定的其他A-2循環貸款機構的協議，按照任何自動借款協議的條款，向適用的借款人發放美元貸款(或在適用借款人的選擇下，在可獲得期內的任何營業日，以適用借款人和適用的擺動額度貸款人以書面另行商定的金額(“擺動額度外幣金額”)以歐元或英鎊計值，總額不得超過在任何時間未償還的擺動線額度，即使此類擺動額度貸款與擔任擺動額度貸款人的該貸款人的循環A-2貸款餘額和L/C債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環A-2承諾額；然而，條件是：(I)在任何循環額度貸款生效後，(A)循環A-2餘額總額不得超過循環A-2承諾總額，(B)任何循環A-2貸款人的循環A-2信貸敞口不得超過該貸款人的循環A-2承諾；以及(Ii)如果任何循環額度貸款人確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則它沒有義務提供任何循環額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，適用的借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應(I)在根據第2.04(C)節為風險參與提供資金之前，按照基本利率加適用於基本利率貸款的利率計息，除非適用借款人和適用的週轉額度貸款人另有約定，以及(Ii)根據第2.04(C)節為任何風險參與提供資金時和之後，應為基本利率貸款；然而，如果自動借款協議生效，適用的迴旋額度貸款人可以酌情根據自動借款協議為迴旋額度貸款規定替代利率(對於該回旋額度貸款人沒有要求循環A-2貸款人根據第2.04(C)節為循環A-2貸款再融資或購買此類迴旋額度貸款併為其風險參與提供資金的任何迴旋額度貸款)。在發放迴旋額度貸款後，每個循環A-2貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。(I)除根據自動借款協議借入的迴旋額度貸款外，每次借用迴旋額度貸款應在適用借款人向適用的迴旋額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)通過迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向適用的迴旋額度貸款機構和行政代理遞送回旋額度貸款通知的方式迅速確認。必須在下午4：30之前收到向行政代理髮出的每一份作為擺動額度貸款機構的擺動額度貸款通知。在所要求的借用日期，向管理代理人以外的擺動額度貸款人發出的每份該等擺動額度貸款通知必須由該擺動額度貸款人收到，而行政代理人不得
下午2點以後。並須指明(I)借款金額，本金最低金額為100,000美元(或其等值美元)，超過本金金額的整數倍為100,000美元(或等值美元外幣)；及(Ii)所要求的借款日期為營業日。在適用的擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，該擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，該擺動額度貸款機構將通知行政代理其內容。除非適用的擺動額度貸款人已在下午3：00前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議借款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，(A)指示該貸款機構不得發放此類貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，適用的貸款機構將不遲於下午5：30。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人使用。(Ii)為方便借用擺動額度貸款，各借款人及適用的擺動額度貸款人可相互同意並獲授權訂立一份形式及實質均令行政代理及適用的擺動額度貸款人滿意的自動借款協議(“自動借款協議”)，規定適用的擺動額度貸款人根據該協議所載的條件自動墊付擺動額度貸款，該協議為本協議所述條件的補充。在自動借款協議生效的任何時候，前一段所述的週轉額度貸款的借款要求不適用於該自動借款協議項下的借款，所有自動借款協議項下的週轉額度貸款的借款均應按照自動借款協議進行。為了在自動借款協議生效期間的任何時間確定循環A-2承諾總額下的未償還金額，所有周轉額度貸款的未償還金額應被視為當時的週轉額度貸款未償還金額加上自動借款協議下可借入的最高金額。就根據自動借款協議借入任何擺動額度貸款而言，所有對適用貸款人的提及應視為對該貸款人在本協議項下作為擺動額度貸款人的身分的提及。(C)週轉額度貸款的再融資。每一家搖擺線貸款機構在任何時候都可以自行決定要求每一家循環A-2貸款機構為其在相關的搖擺線貸款中的風險參與提供資金。(D)償還參保金。(I)在任何循環A-2貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果適用的搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該回旋貸款機構酌情達成的任何和解協議)，適用的迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息收到的任何付款須由該回旋貸款機構返還，則每一循環A-2級貸款機構應應行政代理的要求，向適用的迴旋轉行貸款機構支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應任何擺動額度貸款人的要求提出此類要求。A-2級循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)搖擺線貸款人賬户的利息。每個迴旋額度貸款機構應負責向適用借款人開具適用迴旋額度貸款利息的發票。在每個循環A-2貸款人根據第2.04節為其基礎利率貸款或風險參與貸款的循環A-2貸款提供資金以對該貸款人適用的任何擺動額度貸款進行再融資之前，該適用額度貸款的利息應完全由適用的擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。適用借款人應直接向適用的搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。2.05提前還款。(A)自願預付貸款。(I)循環貸款和定期貸款。借款人在收到適用借款人的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款或任何類別的定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個工作日，(2)任何替代貨幣貸款提前償還日期的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)和(3)提前償還基本利率貸款或每日SOFR貸款的日期；(B)任何此類提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)；(C)任何每日SOFR貸款或基本利率貸款的預付款應為本金1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)；(D)任何定期貸款的預付款應按適用借款人選擇的比例進行，每筆此類預付款應按適用借款人的指示使用，如無該指示，應直接按到期日順序用於適用定期貸款的剩餘本金攤銷付款；及(E)任何有關通知可以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件。每份該等通知須列明該等提前還款的日期、金額及須預付的貸款類別及類別(S)，及(X)如須預付定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款，則須註明該等貸款的息期(S)及(Y)如須預付每日SOFR貸款，則須註明該等貸款的付息日期。行政代理應立即將其收到的每個此類通知通知各貸款人，
以及該貸款人在這類提前還款中的適用比例。如果該通知是由適用的借款人發出的，該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付，但須受通知中規定的任何條件(S)的發生的限制。任何貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每一筆此類預付款應適用於適用貸款人根據其各自適用的貸款類別所適用的百分比預付的貸款類別。(Ii)週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時通知適用的擺動額度貸款人(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分的擺動額度貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前由適用的擺動額度貸款人及行政代理收到。在提前還款之日，(Ii)任何該等提前還款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；此外，根據自動借款協議進行的循環額度貸款的提前還款應受自動借款協議條款的約束。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由適用的借款人發出的，則該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制預付貸款。(一)循環承諾。(A)如果由於任何原因，在任何時候未償還的循環A-2債務總額超過當時有效的循環A-2債務總額，則適用的借款人應立即預付循環A-2貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押品L/C債務，其總額等於超出的數額；然而，除非提前全額償付循環A-2貸款和循環額度貸款後，A-2循環餘額總額超過當時有效的循環A-2承諾總額，否則適用借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)節將L/C債務抵押。(B)如果由於任何原因，循環B-2貸款的總額在任何時候超過當時有效的循環B-2承諾總額，公司應立即預付相當於超出的總額的B-2循環貸款。(Ii)[已保留]。(3)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定必須支付的所有金額應按以下方式使用：(I)適用借款人指示，適用於根據第2.05(B)(I)(A)節預付的所有金額，以及(Ii)根據第2.05(B)(I)(B)節預付的所有金額，適用於未償還的循環B-2貸款。
在上述申請的參數範圍內，應首先按比例將預付款用於每日SOFR貸款、基礎利率貸款和替代貨幣每日利率貸款，然後按照利息期限到期日的直接順序應用於定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。2.06終止或減少循環承付款項。本公司在通知行政代理後，可終止任何類別的A-2循環承諾總額和B-2循環承諾總額，或不時永久減少此類承諾；但條件是(I)行政代理不得遲於下午1：00收到通知。於終止或減持日期前五個營業日，(Ii)任何有關減持總額為5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)任何有關通知可視乎其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性而定。如果A-2循環餘額總額將超過A-2循環承諾總額，則公司不應終止或減少循環A-2承諾總額，如果A-2循環承諾生效以及本協議項下的任何同時預付款生效。如果B-2循環貸款的未償還總額將超過B-2循環承諾總額，則公司不得終止或減少B-2循環承諾總額，如果B-2循環貸款和本協議項下的任何同時預付款生效後。如果在實施對循環A-2承付款總額的任何減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過A-2循環承付款總額，則這種昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少承諾的任何此類通知通知貸款人。任何承諾額的減少應按適用的百分比適用於適用類別的每個貸款人的適用承諾額。在任何承諾終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止承諾生效之日支付。緊接在重述生效日期之前存在的所有承諾應在該日期終止。2.07償還貸款。(A)循環貸款。適用借款人應在A-2循環信貸到期日向循環A-2貸款人償還在該日向適用借款人發放的所有未償還循環A-2貸款的本金總額。本公司應在循環B-2信貸到期日向循環B-2貸款人償還在該日未償還的所有循環B-2貸款的本金總額。(B)歐洲定期貸款。歐洲借款人應在歐洲定期貸款到期日償還歐洲定期貸款，即在該日向歐洲借款人發放的所有未償還的歐洲定期貸款的本金總額。(C)週轉額度貸款。在任何時候，自動借款協議對此類迴旋額度貸款有效，應根據該自動借款協議的條款償還回旋額度貸款。在任何時候，對於此類週轉額度貸款，沒有生效的自動借款協議，適用的借款人應在A-2循環信貸到期日償還每筆週轉額度貸款。
2.08的利息。(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限的總和加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和；(3)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；。(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的替代貨幣期限利率加適用利率；(V)除非適用借款人和適用的週轉額度貸款人另有約定，否則每筆週轉額度貸款的未償還本金應自適用借款日起計息，年利率等於(X)根據第2.04(C)節為風險參與提供資金之前的利率加上適用的基本利率貸款的基準利率，以及(Y)根據第2.04(C)節為任何風險參與提供資金時和之後的利息。基本利率加上基本利率貸款的適用利率；及(Vi)每筆每日SOFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率的總和。(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果適用借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應由適用的借款人在提出要求時到期並支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付；但任何定期SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：(A)承諾費。(I)適用的借款人應按照A-2循環貸款人的適用百分比，向行政代理支付
承諾費以美元為單位，等於(I)適用利率乘以(Ii)A-2循環貸款的每日實際承付款總額超過(Y)A-2循環貸款的未償還金額和(Z)L/C債務的未償還金額的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不應計入A-2循環總承諾額，也不應視為其用途。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第四個營業日(從2021年8月11日之後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。(Ii)本公司應按照B-2循環貸款人的適用百分比，向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於(1)適用利率乘以(2)B-2循環貸款承諾總額超過B-2循環貸款未償還總額的每日實際金額的乘積。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第四個營業日(從重述生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。(B)其他費用。(I)適用的借款人應按照書面另行商定的金額和時間，為各自的賬户向適用的安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(2)適用的借款人應在指定的數額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於SARON的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款、定期SOFR貸款和通過參照SARON確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息，如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或者，在這種情況下
關於以其他貨幣計價的貸款的利息，關於哪些市場慣例與前述不同，按照該等市場慣例。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。如果，由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，公司或貸款人認定(I)公司截至任何適用日期計算的綜合淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的更高定價，公司應應行政代理人的要求(或，在根據美國《破產法》實際或被視為對公司發出濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/C發行人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或第IX條所享有的權利。公司在本款項下的債務在總承諾終止和償還本協議項下的所有其他債務後仍然有效。2.11債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向適用借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響適用的借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類別、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。貸款當事人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除
如本合同另有明確規定，除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下，行政代理都將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款或另類貨幣貸款的通知(或，(X)如借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00前；及(Y)如借入每日SOFR貸款，則在上午11：30之前。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如付款由適用的借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果適用借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在向行政代理人或本協議項下的L/信用證出票人支付任何款項之前，已收到適用借款人的通知，表示適用的借款人將不會付款，否則行政代理人可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將應付款項分配給貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了適用的借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給行政代理，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天的利息。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或適用的借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一部分付款，並獲得高於本條例規定比例的應計利息，則獲得該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與貸款，並
對其他貸款人的L/信用證債務和週轉額度貸款的次級參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與或分參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則應取消此類參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)適用借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或L/C債務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售而獲得的任何付款，但轉讓給任何貸款方或任何附屬公司(適用本節規定)除外。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(I)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款尚未償還，(Ii)截至信用證到期日，任何L/信用證的債務因任何原因仍未償還，(Iii)應根據第9.02(C)或(Iv)節的規定要求適用的借款人提供現金抵押品，且應存在作為循環A-2貸款人的違約貸款人，適用借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或任何L/信用證發行人提出任何請求後三個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。此外，如果行政代理機構在任何時候通知適用借款人所有L/信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的100%，則適用借款人應在收到通知後兩個工作日內為L/信用證債務未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品；但行政代理不得就任何信用證的適用美元等值金額的波動所導致的任何超額金額發出上述通知，除非並直至該超額金額持續30天，除非該美元等值金額超過昇華信用證的105%。(B)抵押權益的授予。適用的借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人應授予行政代理(並受其控制)，為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，
並同意在所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可適用於此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。適用借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付任何
違約貸款人欠L/信用證發行人或本合同項下任何擺動額度貸款人的金額；第三，根據第2.14節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據適用借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和適用的借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何L/C出票人或任何擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、任何L/C出票人或任何擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而該借款人獲得的任何判決應向適用的借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何失責貸款人在其失責貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)(I)、2.09(A)(Ii)或2.09(B)條須繳付的任何費用(而適用的借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，適用的借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用的部分。
參與已根據下文(B)條款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務，(Y)向適用的L/C發行人支付支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，在該L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍內，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(B)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與L/C債務及循環額度貸款的全部或任何部分，應在循環A-2貸款人的非違約貸款人之間，按照其各自相對於循環A-2承諾的適用百分比重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，但前提是此類再分配不會導致任何非違約A-2循環貸款人的循環A-2信用風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環A-2承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。(D)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理(如果違約貸款人是A-2循環貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人)書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，屆時自該通知指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使A-2級循環貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。2.16借款人代理。歐洲借款人在此不可撤銷地指定本公司為本協議和其他貸款文件的所有目的作為其代理人，並同意，即使本協議有任何相反規定，(I)公司可全權酌情決定代表其簽署公司認為適當的文件，歐洲借款人應受代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務，(Ii)行政代理或任何貸款人向公司交付的任何通知或通訊應被視為已交付給歐洲借款人，以及(Iii)
行政代理和貸款人可以接受並被允許依賴公司代表其簽署的任何文件、文書或協議。2.17非公共貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，向歐洲借款人提供的任何貸款或承諾在任何時候都應由非公共貸款人提供。第三條税收、收益保護和違法性3.01税。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或任何貸款方的善意酌情決定)要求行政代理人、貸款方或其他適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣減時應收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，適用的借款人應根據適用的法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。(C)税務賠償。(I)適用的借款人應賠償每一收款人，並應在提出書面要求後10天內就該收款人應支付或須預扣或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證出票人向適用借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應並在此特此分別賠償下列事項，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款作出賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款方有此義務的情況下)，(Y)行政代理因下列原因應承擔的任何税款：
該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定，以及(Z)行政代理因任何貸款文件而應付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項抵銷本條款第(Ii)款下應付行政代理的任何金額。(D)付款證據。借款方或行政代理人在按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向適用借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據該適用法律規定的、或適用借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果適用借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的(1)或《國税法》以外的適用法律或該司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的税務機關要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時)向適用的借款人和行政代理交付
在適用借款人或行政代理的合理要求下)，簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應適用的借款人或行政代理人的合理要求不時地)向適用的借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中的適用者為準：(1)就根據任何貸款文件支付的利息而言，(X)就美國為當事一方的所得税條約的利益提出要求的外國貸款人，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼承人表格的簽署副本，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或適用的繼承人表格下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格或適用的繼任者表格的簽署原件；(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或適用的繼承人表格的副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9或適用的後續表格形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應適用借款人或行政代理人的合理要求)，向適用的借款人和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在適用借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便適用借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在原截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不收取利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是在受款人提出要求時，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項時，向受款人償還已支付給貸款方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因受款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的罰款、利息或收費除外)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果沒有扣除、扣繳或以其他方式徵收導致該退款的税款，則收款人的税後淨額將處於較差的有利地位，並且
從未支付過賠償款項或與這種税有關的額外款項。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人進行任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或發放、維持或資助其利率參照相關利率確定的貸款，或任何政府當局對該貸款人根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或吸收存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向適用的借款人發出有關通知後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務，在每種情況下均應暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，且其利率是參考基準利率中的SOFR定期貸款部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應為避免此類違法性，在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和適用的借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在適用借款人收到該通知後，(I)適用借款人應應該貸款人的要求(連同副本給管理機構)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)，在每種情況下，立即將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該貸款機構確定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，或者，對於替代貨幣定期利率貸款，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種替代貨幣定期利率貸款到該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。(A)對於任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)未根據第3.03(D)節確定適用貨幣的相關利率的繼承率，並且已發生第3.03(D)節(I)項下的情況或預定的不可用日期
對於該相關利率(視情況而定)或(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)或就建議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的情況下，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的相關利率(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，建議貸款的相關利率在任何要求的利息期或確定日期(S)不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知適用的借款人和所有貸款人。此後，(I)貸款人以適用的一種或多種受影響的貨幣發放或維持貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在每種情況下均應在受影響的替代貨幣貸款、定期SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Ii)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)適用的借款人可在受影響的替代貨幣貸款、定期SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入或轉換為SOFR貸款，或借入或繼續借入或繼續發放替代貨幣貸款或定期SOFR貸款的請求，或如果不適用，將被視為已將該申請轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，其等值於貸款中規定的金額，以及(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)被視為已被轉換為基本利率貸款，(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，由適用借款人選擇；應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，以美元等值的美元計價的未償還替代貨幣貸款的借款，如果是替代貨幣定期利率貸款或(2)在適用的轉換之前全額預付，以及(C)任何未償還的受影響的每日SOFR貸款應被視為已在適用於該貸款的付息日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)轉換為基本利率貸款；但如適用借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則在適用借款人收到通知後三個營業日或(Y)在適用另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出本節(A)(I)款所述的決定，行政代理可在與公司和所需貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理撤銷根據本節(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知本公司，該替代利率不能充分和公平地反映貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考該替代利率或確定或收取利率的貸款是非法的
根據該利率或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權力施加實質性限制，並就此向行政代理和本公司發出書面通知。(C)[已保留](D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定替代貨幣的相關利率，因為該相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限均不存在(包括但不限於，術語SOFR Screen Rate)在當前基礎上可用或發佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)(X)對於替代貨幣貸款，適用當局或(Y)以美元計價的貸款，CME或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在每種情況下，均已以此類身份發表公開聲明，指明特定日期之後，相關利率或SOFR Screen Rate(包括其任何前瞻性期限利率)(包括其任何組成部分)的所有期限將或將不再具有代表性或不可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款的利率或用於確定以美元計價的銀團貸款的利率(視情況而定)，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，只要在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供相關利率或期限SOFR篩選利率(相關利率或期限SOFR篩選利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期)的代表意旨(S)，“預定不可用日期”)；或(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；或者，如果第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)節所述的事件或情況對於當時有效的繼承人匯率已經發生，則(X)對於任何替代貨幣，行政代理和公司可以修改本協議的唯一目的是按照第3.03節的規定，用替代基準利率取代該替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當時的後續匯率，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例。哪些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新，任何此類修訂均應生效
下午5：00在行政代理後的第五個營業日，應向所有貸款人和公司張貼該建議的修訂，除非在該時間之前，組成所需貸款人的貸款人已在行政代理確定的日期和時間(任何該等日期，“SOFR更換日期”)向行政代理遞交書面通知，表示該貸款人反對該修訂或(Y)關於替換SOFR條款，該日期應為利息期限結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不得遲於預定的不可用日期。在本協議或任何其他貸款文件(以及前述第(X)和(Y)款所述的任何此類利率，包括為免生疑問的調整後的任何調整後的利率)，在本協議或任何其他貸款文件(以及前述第(X)和(Y)款中提到的任何此類利率，包括為免生疑問，對其進行任何調整)下，本協議或任何其他貸款文件(以及前述第(X)和(Y)款中提到的任何此類利率，包括為免生疑問，均為“後續利率”)計算的任何利息付款期限內，SOFR將被替換為經調整的每日簡單SOFR，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。儘管本協議有任何相反規定，但如果後續利率為每日調整簡單SOFR，則所有利息將按月支付。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定調整後的每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(D)(I)或3.03(D)(Ii)節中描述的事件或情況已相對於當時對以美元計價的貸款有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和本公司可以修改本協議和其他貸款文件，目的僅是為了在任何利息期限、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，根據第3.03(D)節替換期限SOFR或任何當時以美元計價的貸款的當前後續利率，並適當考慮到任何正在演變或隨後存在的替代基準利率，該替代基準利率適用於在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對該基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的公約，任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.0%。在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時地進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應張貼每一項此類修訂
在該等修訂生效後，合理地迅速向本公司及貸款人實施該等符合規定的更改。就本第3.03(D)節而言，對於以美元計價的貸款，沒有作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。3.04成本增加；SOFR定期貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人(第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的存款或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/C發行人施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出，或該貸款人提供的定期SOFR貸款或其他貨幣貸款，或任何信用證或參與其中的貸款；而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，適用的借款人應向貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票發行人認為，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何放貸辦公室關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證或週轉額度貸款，該貸款人或由該L/C發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該借款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給適用的借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未按照本節前述規定要求賠償或遲延不構成放棄該貸款人或L匯票出票人要求賠償的權利，但適用的借款人在該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上，不應要求適用的借款人根據本節前述規定賠償貸款人或L匯票出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，將導致費用增加或減少的法律變更通知適用的借款人，以及貸款人或L/信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力)。(E)[已保留]。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(適用利率或其他利潤的損失除外)：(A)任何期限SOFR或替代貨幣期限利率在該貸款利息期最後一天以外的某一天的任何延續、轉換、付款或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)適用借款人未能在日期或按適用借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；。(C)適用借款人未能在預定到期日支付任何貸款或以另一種貨幣計價的信用證下的任何提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款；。或(D)因適用借款人根據第11.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止存款而支付的費用或任何外匯合同的履行所產生的任何損失或費用。適用的借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算適用借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按期限SOFR或替代貨幣期限利率為其提供的每筆定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款提供資金，以確定
以等額存款或在離岸銀行同業市場以可比金額及可比期間在離岸銀行同業市場借入該等貨幣的定期SOFR貸款，不論該等定期SOFR貸款或另類貨幣定期利率貸款是否實際上是如此提供資金。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向適用借款人提供任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者適用的借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何出借人或L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在適用的借款人的要求下，該貸款人或L/C出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L信用證發行人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L信用證發行人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)不利。適用的借款人在此同意自掏腰包支付任何貸款人或L/C出借人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的費用和費用。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果適用的借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則適用的借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。第四條保證4.01保證。每一擔保人(有一項理解並同意，本條第四款中對“擔保人”的任何提及應僅就歐洲借款人的義務包括本公司，不包括歐洲借款人、本公司的任何外國子公司或與本公司的義務有關的任何氟氯化碳控股公司)特此以主債務人而非擔保人的身份，以主債務人而非擔保人的身份，共同和個別地向以下規定的每一貸款人、每一名L/信用證發行人和其他每一債務持有人保證在到期時迅速全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速償還，作為強制性現金抵押或其他方式)嚴格按照其條款。擔保人在此進一步同意，如果有任何義務是
如果保證人在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)沒有全額償付，擔保人將共同和個別迅速支付相同款項，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間或續期，將按照該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。4.02無條件的債務。第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(在每種情況下，除或有賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務外，全額支付義務除外)。在本擔保有效期內，任何歐洲借款人、本公司的任何外國子公司或CFC Holdco均不得擔保本公司或任何其他借款方的債務，但本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本擔保書項下的義務應是絕對和無條件的。每一擔保人都同意，在債務得到全額償付和承諾到期或終止之前，擔保人無權向適用的借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定的一般性的原則下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害任何擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)任何貸款文件或與義務有關的其他文件的任何規定中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與該等債務有關的其他文件所賦予的任何權利，或免除、減值或交換任何該等債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理；。(D)授予行政代理人或該等債務的任何其他持有人作為任何該等債務的抵押的任何留置權，不得附加或不完善；或。
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。關於其在本協議項下的義務，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。4.03恢復。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第四條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因解除或恢復義務而發生的所有合理的、有文件記載的費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。4.04某些額外豁免。各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。4.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和義務的其他持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或防止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，並且該義務的持有人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。4.06出資權。擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得等同於該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義如下)的數額。根據本第4.06節的規定，任何擔保人的付款義務應從屬於該等債務，並受該等債務的付款權利所規限，直至該等債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額清償，而承諾額已
任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第4.06節規定的任何權利或補救措施，直至該等債務已全額清償且承諾已終止為止。就本第4.06節而言，(A)“超額付款”是指任何擔保人支付的金額超過其在任何擔保債務中的應課税額份額；(B)就任何擔保人的債務償付而言，“應課差餉租值份額”指在該擔保人償付擔保債務之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產及財產的公平現值總和，超過該擔保人的所有債務及負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債及未清算負債)的數額；(2)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允現值總和超過貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款當事人在本協議項下的義務)的金額；但為計算擔保人就任何債務付款所佔的應課税份額，任何在任何該等付款日期後成為擔保人的擔保人，須當作在該付款日期當日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人與該項付款有關的事宜；(C)“出資份額”對任何擔保人而言，指在支付超額款項之日(I)其所有資產和財產的公平現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)。但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額付款人外，貸款方所有資產和其他財產的公允現值總額超過除超額付款人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但為計算擔保人就任何多付款項的分擔份額，在任何該等多付款項的日期後成為擔保人的任何擔保人，須當作在該多付款項的日期當日已是擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人在該多付款項方面的財務資料；和(D)“擔保債務”是指擔保人根據本條款第四款所擔保的義務。本第4.06條不應被視為影響任何擔保人根據法律可能對適用的借款人就任何擔保債務的償付而享有的任何代位權、賠償權、償還權或分攤權。4.07付款保證；繼續保證。第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應在發生時適用於債務。4.08保持良好狀態。在任何一種情況下，任何當時不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的擔保人(“指定貸款方”)或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，均對任何互換義務生效，特此共同和各別絕對地，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條款IV項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。義務和
每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的承諾應保持完全有效，直至債務(未提出索賠的或有債務除外)得到全額償付為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一擔保人都打算構成、且應被視為構成為每一特定貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。第五條信用延期前的條件5.01條件至重述生效日期。本協議的效力應完全取決於下列先決條件的滿足或放棄：(A)行政代理應已收到各借款方、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人正式簽署的本協議副本。(B)行政代理應已收到一份證書(其格式和實質內容為行政代理合理接受)，該證書的日期為重述生效日期，並由公司的一名負責官員簽署，證明符合第5.02節規定的條件。(C)行政代理應收到(I)公司和其他貸款方的Jones Day律師和其他貸款方的荷蘭律師，以及(Ii)華盛頓某些貸款方的Carney Badley Spellman律師的有利的書面法律意見(致行政代理和貸款人，截至重述生效日期)，在每種情況下，格式和實質均合理地令行政代理滿意。(D)行政代理人應在重述生效日期前收到行政代理人或其律師合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽的文件和證書(在每種情況下，只要該等概念與該借款方的司法管轄權有關)、本協議和其他適用貸款文件的授權、籤立、交付和履行，以及與貸款文件有關的任何其他法律事項，其形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。(E)行政代理應已從本公司收到根據本公司與美國銀行證券公司作為牽頭安排人(“牽頭安排人”)之間日期為2024年4月17日的特定聘用書(“牽頭安排人”)以及本公司與牽頭安排人之間日期為2024年4月17日的特定費用函(“重述生效日期費用函”)(包括Latham&Watkins LLP和NautaDutilh New York P.C.作為牽頭安排人的律師Latham&Watkins LLP和NautaDutilh New York P.C.的費用和支出，當時到期、欠款並根據規定須予償還)而須支付的所有費用。(F)(I)本公司應在貸款人在重述生效日期前至少10個工作日以書面形式合理地要求公司和其他貸款方提供文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)而合理確定的，在每個情況下，至少在重述生效日期前三個工作日和(Ii)至少五天
於重述生效日期前，本公司如符合《實益所有權條例》所指的“法人客户”資格，應於重述生效日期前至少10個營業日，向提出書面要求的每一貸款人提供實益所有權證明。(G)行政代理人應已收到關於每個借款方的最近一次留置權查詢的結果，該檢索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但允許留置權或在重述生效日期或之前根據行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。(H)本公司應已向緊接重述生效日期前持有循環貸款的所有貸款人支付(A)該等循環貸款的所有應計及未付利息及(B)至重述生效日期(但不包括)的所有應計及未使用的承諾費及信用證費用。在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。5.02所有信用延期的條件。每一貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款、或根據第2.03(C)條繼續借款的貸款通知除外)必須遵守下列先決條件：(A)第六條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確(除非在重要性或重大不利影響方面有資格，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面應在較早的日期是真實和正確的(除關於重要性或實質性不利影響的限制外，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)(但本條款(A)僅適用於(X)僅在第2.01(D)節和適用的附加信用延期修正案中規定的範圍內根據增量定期貸款進行的任何信貸延期，以及(Y)僅在第1.11節規定的範圍內用於完成有限條件收購的任何增量定期貸款)。(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約(但本條(B)應適用於(X)僅在第2.01(D)節和適用的額外信貸延期修正案中規定的範圍內根據增量定期貸款進行的任何信貸延期，以及(Y)僅在第1.11節規定的範圍內用於完成有限條件收購的任何增量定期貸款)。(C)行政代理和適用的L/信用證出票人或適用的擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(D)對於以替代貨幣計價的信貸展期，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理、所需的循環A-2貸款人(如果是以替代貨幣計價的A-2循環貸款)或適用的L/信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的信用證)不會使該信貸展期以相關替代貨幣計價是不可行的。本公司提交的每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或根據第2.03(C)節要求繼續提供定期SOFR貸款或借款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第六條貸款當事人向行政代理人和貸款人陳述和保證：6.01組織；權力。(A)(I)每一貸款方及(Ii)每一受限制附屬公司，但第(Ii)款所述個別或整體未能合理預期不會導致重大不利影響的情況除外，而該等失靈是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用範圍內)的，。(B)本公司及其每一受限制附屬公司均有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)除非未能個別或整體如此行事，否則，由於不能合理預期會導致重大不利影響，本公司及其受限制附屬公司均有資格在每一個需要該資格的司法管轄區開展業務，並在該等司法管轄區享有良好聲譽。附表6.01列明，截至重述生效日期，(I)本公司所有附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單，(Ii)每一貸款方(本公司除外)的每一類別及每一附屬公司的法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股份(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表6.01所列人士實益擁有及記錄在案。及(Iii)本公司及其各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。6.02授權；可執行性。在重述生效日期發生的交易是在每個借款方的法人、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還包括股東行動。每一貸款方所屬的貸款文件已由該借款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款、適用的債務人救濟法和衡平法的一般原則予以強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
6.03政府批准；無衝突。將於重述生效日期發生的交易：(A)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則不需要任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局提交任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力及效力的交易除外，亦不包括為完善依據貸款文件設定的留置權所需提交的文件，以及(B)不能合理地預期會有重大不利影響的一份或多份現行表格8-K報告，(C)不會違反適用於本公司或其任何受限制附屬公司的任何法律；(C)不會違反或導致對本公司或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約(已獲得豁免或同意的除外)；及(D)不會導致對本公司或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件及/或其他準許留置權設定的留置權除外。6.04財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交由獨立會計師畢馬威會計師事務所呈報的截至2020年5月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表及收入及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映康尼格拉公司“Lamb Weston”業務截至該日的財務狀況、經營成果及現金流。(B)自2023年5月28日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響。6.05屬性。(A)本公司及其受限制附屬公司對其所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能如此行事並不能合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等財產均無任何留置權，準許留置權除外。(B)本公司及其各受限制附屬公司擁有、擁有合法權利以使用或獲授權使用本公司現時進行的業務所使用或持有的知識產權，或持有該等知識產權以供在其業務中使用或以其他方式使用，除非未能合理預期不會產生重大不利影響，且據本公司或其任何受限制附屬公司所知，本公司及其受限制附屬公司經營各自業務並不侵犯或違反任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響的侵權或違規行為除外。6.06訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何受限制附屬公司的書面威脅：(I)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響；或(Ii)自最初成交日期起，涉及本協議或擬進行的交易。
(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，(I)本公司或其任何受限制附屬公司均未收到任何有關任何環境責任的申索或法律行動的書面或實際通知，或知悉或有理由相信任何該等通知會收到或受到威脅，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司(1)並無未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法或(2)所要求的許可證或其他批准已成為任何環境責任。6.07遵守法律。本公司及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。6.08投資公司狀態。本公司或其任何受限制的子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。6.09税。本公司及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留按公認會計準則規定的充足儲備的税項除外，或(B)未能如此做預期不會導致重大不利影響。6.10 ERISA。在過去五(5)年內並無任何ERISA事件發生，或合理地預期會發生，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件一併發生時，可合理預期會導致重大不良影響。6.11披露。由公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)或根據本協議整體交付的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據整體而言在交付時被視為合理的假設而編制的。儘管第6.11節有任何規定，但雙方承認並同意，任何預測和預測都存在不確定性，這些預測和預測不構成對未來業績的保證，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。
6.12償付能力。(A)於重述生效日期，緊接重述生效日期交易完成後，貸款方在綜合基礎上作為整體而言，是並將具有償債能力。(B)貸款方在綜合基礎上，將不會(I)擁有與其所從事的業務相關的不合理的小額資本，或(Ii)已產生或相信他們將在實施本協議所述交易後發生超出其到期償還該等債務能力的債務。6.13抵押品擔保權益。自最初的成交日期起，此後除抵押品和擔保暫停期間外的任何時間(並且在符合第7.10(D)節規定的時間段的情況下，本協議和其他貸款文件的規定為債務持有人的利益，對所有抵押品產生合法和有效的留置權，並在提交適當的融資報表後，對適用的抵押進行記錄，對於任何知識產權，向美國專利商標局和美國版權局備案，或根據適用法律採取其他完善措施，在貸款文件要求的範圍內，此類留置權將構成抵押品的完善留置權和持續留置權，確保可對本公司和/或擔保人(如適用)和所有第三方強制執行的義務，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)對於允許留置權，(B)在僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)而完善的留置權的情況下，僅在行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有的範圍內，以及(C)在貸款文件不要求完善的擔保權益和留置權的範圍內。對於任何外國子公司發行的股權中的任何擔保權益或位於任何非美國司法管轄區的任何其他抵押品的完善或優先權，根據或關於任何非美國司法管轄區的法律不作任何陳述或擔保。6.14勞動爭議。本公司並無任何勞資爭議、罷工、停工或停工，或據本公司所知，本公司或其任何受限制附屬公司受到威脅或影響(I)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或本協議擬進行的交易。6.15無缺省。沒有違約發生，而且還在繼續。6.16《聯邦儲備條例》。任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有被用於任何違反FRB任何條例的目的，包括條例T、U和X.6.17 OFAC；反腐敗法。任何借款方或借款方的任何子公司，或據任何貸款方所知，其任何董事、高管、員工或附屬公司目前均未受到任何制裁或被定位、組織
或違反制裁規定居住在指定司法管轄區。信用額度或任何信用額度擴展的收益，未被直接或間接用於向任何指定司法管轄區的任何活動或企業提供貸款、捐助或提供資金，或以其他方式提供資金，以資助任何在提供資金時作為任何制裁標的的個人，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、協調人、行政代理、任何L/C發行人或任何擺動額度貸款人)違反制裁規定。貸款方及其子公司在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。如果第6.17節的任何規定因任何適用的封鎖法規而是非法、無效或不可執行的，則第6.17節的任何規定不適用於歐洲借款人，在這種情況下，第6.17節的合法性、有效性和可執行性不受其他方面的影響。6.18保險。貸款方及其受限制附屬公司的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保風險由本公司在行使其合理商業判斷(包括使用自我保險計劃)時認為適當。6.19歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。6.20涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。第七條只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，本契約項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未付和未兑現：7.01財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供：(A)不遲於本公司每個財政年度結束後90天(或在美國證券交易委員會要求允許的情況下，則不遲於100天)，(I)本公司經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(但因債務尚未到期或實際或預期違反財務契約而產生的資格或例外除外)，大意是此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況和經營結果。
(2)本公司及其受限制附屬公司於該會計年度結束時的綜合資產負債表及相關的收入及現金流量表，以比較形式列載上一會計年度的相應綜合數字，並附有本公司財務人員的證書，該證書須説明該等財務報表在所有重大事項中均公平地列載於符合GAAP的本公司及其受限制附屬公司的綜合財務狀況及經營結果(除，就本公司及其受限附屬公司的財務報表而言，不包括非受限附屬公司)，截至該會計年度末及該會計年度；(B)在不遲於本公司首三個財政季度的每個財政季度終結後45天(或如美國證券交易委員會規定許可，則不遲於50天)，本公司及其附屬公司在該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表及有關的收益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的同期或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均經其一名財務主任認證，根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映了公司及其合併子公司的綜合財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終和審計調整，並且沒有某些腳註；(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由本公司的財務總監簽署的合規證書(I)證明在所涉期間內是否發生了違約並仍在繼續，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第8.11節的規定，以及(Iii)説明自第6.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，以及，如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響(除非行政代理要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；(D)在公司或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交、或由本公司分發給其一般股東的所有定期報告和其他實質性報告、委託書和其他非機密材料的副本公開後(在任何情況下，如無法通過電子或其他隨時獲取的方式獲取)立即予以提供；(E)此後迅速(無論如何，在30天內，或行政代理人全權酌情決定的較晚日期內)就借款人的姓名、組成管轄權或組織形式的任何變化發出書面通知；及(F)在提出任何要求後，行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人)可合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況的其他資料，包括但不限於根據《愛國者法》和《實益所有權條例》(但如提供該等資料會違反保密協議或導致喪失律師與委託人之間的特權)，則無須提供該等資料
或與該信息有關的律師工作產品，只要公司通知行政代理該信息被隱瞞及其原因)。根據第7.01(A)、7.01(B)或7.01(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表11.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但條件是：本公司應行政代理要求本公司交付該等文件的紙質副本，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本。公司特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關本公司或其關聯公司的重大非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將借款人材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(但前提是，就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。7.02重大事件通知。在任何情況下，本公司將向行政代理提供書面通知(在任何情況下，在5個工作日內)，通知本公司的任何負責人員實際瞭解以下情況：(A)任何違約的發生；(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；(C)任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；
(D)抵押品的任何實質性部分發生任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以取得抵押品或其中的任何實質性部分的權益，而該訴訟或程序是根據徵用權或借宣判或類似的法律程序而可合理地預期會導致重大不利影響的；及。(E)導致或可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。7.03存在；業務行為。本公司將，並將促使其每一家受限制的子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、維持、更新和保持以下各項的充分效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)開展業務所需的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，除非在每種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響；但上述規定不應禁止第8.03和(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域(及其附屬、補充或合理相關的領域)經營和開展業務。7.04償還債務。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司於拖欠或違約(如適用，須受指定寬限期規限)前償付或清償所有重大債務及所有其他重大負債及責任，包括重大税項(如適用，則須受指定寬限期規限)，除非(A)有關法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，而本公司或該受限制附屬公司已按公認會計準則的規定在其賬面上就有關款項預留足夠儲備，或(B)未能支付款項並不合理地預期會導致重大不利影響。7.05物業的維護。除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司將及將安排其各受限制附屬公司保存及保養所有對其業務運作有重大影響的物業材料，但普通損耗除外。7.06書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其每一家受限制的子公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中按照GAAP對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行完整的記賬；(Ii)允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和視察其財產，檢查和摘錄其帳簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，所有這些都應在合理的事先通知下，按公司合理要求的時間和頻率進行，費用由公司承擔；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內不得進行多於一次的檢查。儘管有任何相反的情況
在第7.06節中，本公司或任何受限制的子公司將不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。7.07遵守法律。本公司將並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括但不限於ERISA和環境法)，除非未能合理預期不會導致重大不利影響。7.08收益的使用。於重述生效日期及之後，信貸延期所得款項將用於(I)營運資金需要及本公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中的其他一般企業用途，(Ii)為本協議所準許的收購及其他收購及投資及股票回購提供資金，及(Iii)為本公司及其受限制附屬公司的債務再融資。任何信用延期收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X.7.09保險規定。本公司將，並將促使其各受限制附屬公司向財務穩健及信譽良好的承運人提供保險，保額為本公司在行使其合理商業判斷(包括使用自我保險計劃)時認為適當的有關風險(包括火災及其他正常投保的危險及運輸途中損失、業務中斷及一般法律責任)及其他風險。應行政代理的要求，本公司將向行政代理提供有關所維持保險的合理詳細信息。除非在抵押品和擔保暫停期間(並且符合第7.10(D)節規定的時間段)，否則公司應向行政代理人交付背書(X)公司和擔保人的所有有形個人財產和資產的所有“一切險”有形損害保險單，以及指定行政代理人貸款人損失收款人的業務中斷保險單，以及(Y)指定行政代理人為額外被保險人的所有一般責任和其他責任保險單。7.10附屬擔保人；質押；抵押品；進一步擔保。(A)除在抵押品及擔保暫停期間外，在任何人(被排除的附屬公司除外)成為重大受限附屬公司或任何曾被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，本公司應就此向行政代理提供書面通知，並應促使每一家此類子公司向行政代理交付一份合併協議，根據該協議，該附屬公司同意作為擔保人受本協議的條款和條款的約束，並提交抵押品文件，該聯合協議應附有適當的公司決議。行政代理人合理要求的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的其他公司文件和法律意見。
(B)除在抵押品及擔保暫停期內(並受下文第(D)款規定的期間規限)外，本公司將促使，並將促使每名擔保人安排所有現有及新取得的財產(除外財產除外)在任何時候(受上文(A)及(D)段所述期間的規限)始終處於優先地位，併為行政代理的利益而完善留置權，以行政代理人的利益為目的，確保在抵押品文件的條款及條件所要求的範圍內履行義務，並在任何情況下受準許留置權的規限。(C)在不限制前述規定的情況下，除在抵押品和擔保暫停期間(並受以下(D)款規定的時間限制)外，本公司將並將促使各子公司向行政代理簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能要求的進一步行動(包括財務報表和其他文件的存檔和記錄以及現有信貸協議第5.01條所要求的其他行動或交付，視情況而定)。不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有費用均由公司承擔。(D)如抵押品及擔保暫停期終止，則在任何貸款文件中已授予或看來已授予的所有留置權及擔保須自動和立即恢復，而貸款各方須：在此類抵押品和擔保中止終止後的30天內(或在行政代理可能同意的較長期限內)(“抵押品和擔保恢復日期”)，行政代理應採取一切合理要求的行動，建立擔保，並通過優先留置權(在任何情況下均受允許留置權的約束)以行政代理為受益人對貸款方的所有資產(除外財產除外)履行義務(並完善此類擔保權益)，行政代理在此被授權簽訂與任何抵押品和擔保恢復日期相關的任何新的抵押品文件。(E)儘管本第7.10節條文有相反規定，但只要並無違約發生且當時仍在繼續或將會因此而導致違約，且本公司已按形式證明(在實施該項重新指定後)遵守第8.11節所載的財務契諾，本公司可不時指定或更改其任何附屬公司作為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的地位。於最初截止日期後指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於本公司或其附屬公司(視乎適用而定)於指定日期的公平市價。7.11農場信貸股權和證券。(A)只要(I)任何農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人，且(Ii)該農場信貸貸款人已通知本公司，由於該農場信貸貸款人根據本協議作出的貸款，本公司有資格直接從該農場信貸貸款人或其一間聯屬公司收取贊助分派，本公司即可按該農場信貸貸款人根據該農場信貸貸款人的附例及資本計劃(兩者均可不時修訂)所規定的金額及時間收購該農場信貸貸款人的股權，但根據本句規定，公司須就該農場信貸所作貸款向該農場信貸貸款人購買的最高股本金額除外
貸款人在最初的成交日期(或如果適用，在公司同意該農場信貸貸款人成為貸款人的範圍內，通過轉讓成為本協議項下的貸款人時)不得超過該章程和資本計劃所要求的最高金額。本公司確認，於最初截止日期及在適用範圍內，已收到(I)各有關農場信貸貸款人的最新年報、(Ii)各有關農場信貸貸款人致潛在股東的通知及(Iii)各有關農場信貸貸款人的章程及資本計劃的副本，該等章程及資本計劃描述本公司因從該等農場信貸貸款人(“農場信貸股權”)取得贊助貸款而購入的本公司於各該等農場信貸貸款人的所有股權的性質及資本化規定，並同意受其條款的約束。(B)本協議各方承認，每一相關農場信貸貸款人的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)應管轄(I)各方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因其或因本公司對該農場信貸貸款人的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)公司從該農場信貸貸款人獲得贊助分配的資格(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。每個農場信貸貸款人保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的參與權。(C)本協議各方承認，根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，每個農場信貸貸款人對本公司現在可能擁有或今後在該農場信貸貸款人中收購的所有農場信貸股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，農場信貸股權不應構成對其任何其他持有人所欠債務的擔保。在任何貸款文件對農場信貸股權或相關農場信貸貸款人為本公司賬户應計的贊助(在每種情況下包括其收益)產生留置權的範圍內，該留置權應為該農場信貸貸款人的唯一和唯一利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。除發生違約事件時，相關農場信貸貸款人可自行酌情選擇將任何贊助分配或權益報廢的現金部分應用於本協議項下到期的金額外，任何農場信貸權益或任何應計贊助權益均不得抵銷債務。本公司承認，與該申請相關的任何相應的税務責任是本公司的全部責任。任何農場信貸貸款人均無義務在本公司或任何其他貸款方違約或任何其他違約時，或在任何其他時間，不論是為履行義務或其他原因，註銷其農場信貸權益。7.12收盤後。(A)在附表規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)採取一切必要行動，以滿足附表7.12(可根據本協議更新)所述項目的要求。第八條消極公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未付且未以現金抵押：8.01債務。本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)貸款文件中的債務和其他義務；(B)重述生效日期及附表8.01所列的債務，以及與此相關的允許再融資債務；(C)本公司對任何受限制附屬公司以及本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但借款方對不是貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；(D)本公司或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務或在收購任何該等資產前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及就任何前述事項而容許的任何再融資負債；但在重述生效日期後，因依賴本條款(D)而產生的債務本金總額不得超過(I)7000,000,000美元和(Ii)綜合總資產的10.0%(在產生債務的日期前，根據第7.01(A)或(B)節提交的公司最近一份財務報表上所示或根據其確定的)；(E)與任何允許的應收賬款融資有關的債務；(F)(I)公司及其受限附屬公司的負債；只要(X)在緊接該等債務產生之前及之後，只要(A)該等債務已獲擔保，預計綜合有擔保淨槓桿率不得超過3.50至1.00，及(B)該等債務為無擔保，本公司應按形式遵守第8.11節所載的財務契諾，(Y)除任何準許的內部到期安排外，該等債務的到期日不得早於當時最後到期日(截至該債務產生之日)後91天；及(Z)該等債務(A)不載有任何財務贍養契諾，或(B)該債務所載的任何財務贍養契諾，或(I)在任何循環承擔的最後到期日之前不適用，或(Ii)不是整體而言，對本公司及其受限制的子公司的限制(由本公司的一名負責人員真誠地決定)比第8.11節中規定的限制要大得多，除非本公司與行政代理對本協議進行了修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以便為貸款人的利益增加此類更具限制性的財務維持契諾，以及(Ii)允許就上述債務進行再融資；但在根據本條(F)重述生效日期後，本公司的受限制附屬公司在任何時間發生而未償還的債務本金總額
貸款方不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)1,500,000,000美元和(Y)100.0%中的較大者；(G)當某人根據準許收購成為受限制附屬公司時存在的債務(只要該人不是因為該人成為受限附屬公司而產生的，或由於預期或預期該人成為受限制附屬公司而產生的)，只要在該準許收購生效後，公司應按形式遵守第8.11節規定的財務契約以及與上述債務有關的任何準許再融資債務；(H)互換合同方面的債務；但這種互換合同是(或曾經是)為了減輕與利率、外匯匯率或商品價格波動有關的風險而訂立的，而不是為了投機的目的；(I)在重述生效日期後發生的非貸款方的公司受限制附屬公司的債務，其本金總額在任何時候均不得超過(I)905,000,000美元和(Ii)綜合總資產的12.5%(如在產生債務之日前根據第7.01(A)或(B)節提交的公司最新財務報表所示或根據其釐定)；(J)與第8.05節允許的任何允許的收購或出售或處置有關的購買價格方面的債務、賠償義務和競業禁止義務或調整(包括收益和其他或有遞延付款)；。(K)在正常業務過程中的每一種情況下與工人賠償索賠、財產傷亡或責任保險、供貨安排中的收取或支付義務、自我保險義務、履約、投標和保證保證金、完工擔保和類似安排有關的債務；(L)因銀行或者其他金融機構兑付公司或者受限制子公司在正常經營過程中無意中開出的資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但必須及時償還；(M)本公司及其受限制附屬公司在重述生效日期後發生的其他債務，本金總額不超過(I)875,000,000美元及(Ii)當時綜合總資產的12.5%(如本公司在產生債務之日前依據第7.01(A)或(B)節交付的最新財務報表所顯示或釐定)中較大者；(N)優先票據及與此有關的任何準許再融資負債；(O)公司及其受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中招致的代表遞延補償的負債；。(P)在正常業務過程中就現金彙集安排及現金管理而招致的負債，以及在每種情況下與現金管理及存款賬户有關的淨額結算服務及類似安排，但僅限於就任何該等安排而言，總款額
受此類安排約束的存款總額等於或超過透支或類似債務的總額；(Q)負債，包括在正常業務過程中因籌集保險費而欠保險公司和保險經紀的未付保險費；(R)第8.01節另外允許的債務擔保和本條款另允許的其他義務的擔保；(S)關於上述或以下事項的任何再融資債務和任何允許再融資債務；(T)增量等值債務，在發生時計算的本金總額不得超過當時剩餘的增量金額；(U)公司根據NFC信貸協議產生的債務，本金總額不得超過(I)1,500,000,000美元和(Ii)根據第2.01(B)(1)節產生的任何額外金額，以及NFC信貸協議下和定義的“有擔保對衝協議”和“有擔保現金管理協議”項下的任何債務；(V)三方擔保協議項下的債務(擔保第三方供應商的債務)在任何時候的未償本金總額不得超過(I)375,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的25.0%(以較大者為準)；(W)受限制的子公司之間根據荷蘭民法典第2：403條發佈的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)產生的任何債務，以及根據《荷蘭民法典》第2：404節產生的與此類聲明有關的任何剩餘債務；以及(X)因(建立)荷蘭企業所得税的財政統一或僅在位於荷蘭的限制性子公司之間徵收荷蘭增值税而產生的任何債務。利息的應計、增值的增加、以額外債務的形式支付利息、以不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優惠的增加或攤銷、以及僅由於任何債務的適用美元等值金額的波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第8.01節而言，將不被視為債務的產生。在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為根據公認會計原則編制的本公司於該日期的綜合資產負債表上所顯示的本金。本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。
此外，為了確定是否符合本第8.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合本第8.01條所允許的一種或多種債務類別(或其任何部分)的標準，公司可自行決定：以符合第8.01節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生；但本協議項下所有未清償的債務在任何時候均應視為根據本第8.01節(A)款發生的。8.02留置權。本公司將不會、也不會允許任何受限制子公司在其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權，以保證債務；(B)允許的產權負擔；(C)在重述生效日期存在的公司或任何受限制子公司的任何財產或資產上的任何留置權，如附表8.02所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、加入及收益除外，如屬任何受限制附屬公司，則為該受限制附屬公司在收購後所擁有的同類型財產，並與設立該原有留置權時的設想一致)；及(Ii)該留置權只擔保其在重述生效日期所擔保的債務及與該等債務有關的任何準許再融資債務；(D)任何農場信貸貸款人在其農場信貸權益中的法定留置權；(E)對公司或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第8.01(D)條所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後180天內產生的；(Iii)除該項準許再融資債務外，該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產及其融資的成本；及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；(F)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為受限制附屬公司之前在原結算日之後成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、其附加物及收益除外，如屬任何已收購的受限制附屬公司，則為該受限制附屬公司在收購後取得的同類型財產，並與設定該原有留置權時所設想的財產一致)；及(Iii)該留置權只擔保其擔保的債務。
(G)公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據經營租約租賃租賃的不動產或非土地財產的留置權，以租賃交易開始時設立的出租人為受益人，保證公司或其任何受限制附屬公司在該租約下或就該租約承擔的義務，並僅延伸至或涵蓋受該租約規限的財產及其改善；(H)根據1985年《食品安全法》或類似的州法律，將這些農產品出售給公司或其任何受限制的附屬公司時，賣方或其債權人的留置權，但此類留置權可被視為延伸至該人的資產；。(I)關於公司或其受限制的附屬公司出租或託付的財產的保護性統一商業法典檔案；。(J)不受限制的附屬公司的股權留置權；。(K)對應收款融資特別提款權或應收款融資人的留置權，但僅限於任何此類留置權與根據此類交易實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用轉讓資產有關的範圍內；(L)對第8.01(F)(I)(X)(A)、(S)、(T)和(U)節允許的債務擔保抵押品的留置權；但此種留置權須受允許的債權人間協議的約束；(M)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣的抵銷、撤銷、退款或退款的權利；(N)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定，賣方對公司及其受限制子公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；(O)對海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(P)僅對與第8.04節允許的投資有關的任何現金保證金留置權；(Q)第三方合營夥伴關於合營實體股權的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利；(R)在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、轉租或對所涉物業的再許可和留置權，這些租約、許可證、轉租或再許可和留置權均不會(I)對本公司或任何受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響，或(Ii)擔保任何債務；
(S)因公司或本協議允許的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；。(T)對在正常業務過程中發生且非出於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附帶的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似留置權的留置權；。(U)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係而非與發行債務有關的留置權；(Ii)與本公司或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以償還本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關；(V)對本公司或任何受限制附屬公司就根據本協議準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款的留置權；。(W)由協議組成的留置權，以在根據本協議準許的處置中處置任何財產，但以該等留置權設立之日為限；。(X)對保單及其收益的留置權，以保證為該等財產提供保費融資；。(Y)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；。(Z)對根據本條例允許進行的任何售賣和回租交易以及與此有關的一般無形資產的留置權；。(Aa)對本公司及受限制附屬公司的資產的其他留置權，以確保本公司及受限制附屬公司的其他債務的本金總額不超過綜合總資產的875,000,000美元和12.5%(如本公司在設立日期前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或根據其釐定的較大者)；。(Bb)對並非借款方的受限制附屬公司的資產留置權，以保證第8.01(I)條允許的債務；。(Cc)確保掉期合約淨額不超過50,000,000美元的留置權；及(Dd)根據荷蘭銀行協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款及條件(Alegemene Voorwaarden)或根據任何該等銀行的任何其他一般條件或任何實質相同的合約安排而產生的留置權。
為確定是否符合本第8.02條的規定，如果留置權全部或部分符合本第8.02條所允許的一種或多種留置權類別(或其任何部分)的標準，公司可自行決定：以符合第8.02節的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該留置權(或其任何部分)所擔保的該等留置權或責任的金額和類型包括在上述條款之一中，且該留置權將被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生。8.03根本性變化。(A)本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併、或清算或解散，除非在合併或合併生效時及緊接其生效後並無違約發生且仍在繼續：(I)本公司任何受限制附屬公司可在以該貸款方為尚存實體的交易中合併為貸款方；(Ii)任何擔保人可在尚存實體為擔保人的交易中併入或與任何人士合併；除非第8.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併，除非第8.04節也允許，(Iii)非擔保人的任何受限制子公司(歐洲借款人除外)可(X)清算或解散，前提是公司真誠地確定該清算或解散符合公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，或(Y)與任何其他人(貸款方除外)合併或合併，但(1)受限制的附屬公司是尚存的人，及(2)任何涉及在緊接合並前並非受限制附屬公司的人的合併或合併，除非亦獲第8.04節準許，否則不得予以批准；(Iv)本公司或任何受限制附屬公司可就準許收購與任何其他人士合併，但須符合以下條件：(X)如本公司是該項交易的一方，則本公司是繼續或尚存的公司；(Y)如果歐洲借款人是該項交易的一方，則歐洲借款人是繼續或尚存的公司；及(Z)如果擔保人是該項交易的一方，則該擔保人是尚存的人；(V)歐洲借款人及受限制附屬公司可進行歐洲重組；但在歐洲重組發生後，公司應立即向行政代理提供(X)發生重組的通知和(Y)歐洲借款人的組織文件(在歐洲重組生效後)；和(Vi)根據第8.05條允許的任何出售或處置可根據合併、合併、清算或解散而完成。(B)本公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司，(I)在任何重大程度上從事本公司及其附屬、補充或合理相關附屬、補充或合理相關業務以外的任何業務，或(Ii)將其會計年度由原結束日生效的基準，或就在原截止日期後收購或成立的受限制附屬公司而言，由該實體成為受限制附屬公司當日的有效基準更改；但(X)任何受限制附屬公司可更改其會計年度以符合本公司的會計年度，及(Y)經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司及其受限制附屬公司可將其財政年度更改至12月31日結束，只要行政代理提出要求，本公司應與行政代理對本協議進行修訂(該修訂不需要任何其他貸款人的同意)，以確保該財年的變化不會對貸款人或本公司在本協議下的權利產生實質性的不利影響，並根據該財年和財期的變化適當地更新本協議的條款。
為免生疑問，本第8.03節的任何規定均不得禁止歐洲重組的完成。8.04投資、貸款、墊款和收購。本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併前並非貸款方及全資附屬公司的任何人士的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人士作出或準許存在任何貸款或墊款、作出或準許存在任何投資(包括以擔保方式)或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物投資；(B)附表8.04所述重述生效日期的現存投資，以及不增加其數額的修訂、延長及更新，以及附表6.01所反映的投資；。(C)在存款機構的營運存款賬户及其他一般現金管理；。(D)與第8.05(H)或(I)節所準許的處置有關而收到的投資；。(E)購買存貨及在正常業務過程中出售或使用的其他資產；。(F)(I)任何貸款方於任何貸款方、(Ii)任何並非本公司貸款方的受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的投資，及(Iii)任何貸款方於並非貸款方的任何受限制附屬公司的投資；但在依據本條第(Iii)款重述生效日期後作出的投資本金總額，不得超過1225,000,000元與綜合資產總額的17.5%(以較大者為準)(在作出該等投資的日期前，公司依據第7.01(A)或(B)節呈交的最新財務報表所示或按照該等財務報表釐定的)；。(G)在通常業務運作中向僱員提供的貸款及墊款，總額不超過1,000萬元；。(H)第8.01(H)節準許以互換合約形式進行的投資；。(I)保證投標、投標、公用事業、供應商、租賃、許可證、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的保證金的保證金；(J)任何應收款融資SPC、公司或任何受限制附屬公司在應收款融資SPC中的投資，每一種情況下與許可應收款融資相關的投資，以及適用的許可應收款融資允許的
由公司或應收賬款融資SPC的受限子公司或由應收賬款融資SPC向公司或與此相關的受限子公司作出的；(K)農場信貸股權和農場信貸貸款人或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券或投資；(L)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及從陷入財務困境的賬户債務人或與客户或供應商的其他糾紛中獲得清償或部分清償的投資，以及包括在正常業務過程中按慣例條件預付供應商和服務提供者款項的投資；。(M)第8.01節允許的債務擔保和本條款允許的其他債務的擔保；。(N)在正常業務過程中訂立的預付費用、水電費和工人補償、履約和其他類似存款的投資；。(O)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或貢獻的投資；(P)以以下方式進行的投資：(1)公司的合格股權或(2)公司發行股權的現金收益，只要該投資在股權發行後90天內完成(但該現金收益不得計入可用金額)；(Q)在重述生效日期後作出的額外投資，其總額不得超過綜合總資產的12.25,000,000美元和17.5%(如本公司在作出該等投資日期前依據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表所示或按照該等財務報表釐定)中較大者；(R)準許收購；(S)其他投資，只要在緊接作出任何該等投資後按預計基準計算，綜合淨槓桿率不超過4.50至1.00；(T)在沒有發生任何持續違約事件的情況下，公司按形式遵守第8.11節規定的契諾(如果適用，每一項都符合第1.11節)；(U)在抵押品和擔保暫停期間進行的投資；以及(V)與歐洲重組相關的投資。為遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額(對於以現金或現金等價物形式進行的任何投資，其價值在作出投資時按其公允市場價值(由公司善意合理確定))，而不對此類投資隨後的增減進行調整，減去就每項投資償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額
在這種情況下，以現金支付，構成擔保的任何投資的金額應按照“擔保”的定義確定。本第8.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，可通過對非貸款方的受限子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。為確定是否符合第8.04節的規定，如果一項投資全部或部分符合第8.04節允許的一種或多種投資類別(或其任何部分)的標準，公司可自行決定以符合第8.04節的任何方式對該投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該投資的金額和類型(或其任何部分)包括在上述條款之一中，並且該投資將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生。8.05資產銷售。本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何受限制子公司的任何股權，涉及的總代價超過5,000,000美元(任何此類交易稱為“處置”)，但以下情況除外：(A)任何特定銷售；(B)在本公司和擔保人之間處置資產；(Ii)從任何不是任何貸款方或另一受限制子公司擔保人的受限制子公司處置資產；(C)該人將轉讓的資產出售給應收款融資特別程序，然後出售給應收款融資人；。(D)第8.06節允許的銷售和回租交易；。(E)第8.02、8.03(除第8.03(A)(Iv)節以外)、8.04和8.07節分別允許的處置、設定留置權、進行投資、完成基本變更和支付限制性付款；。(F)在構成處分的範圍內，根據其條款解除任何互換合同；。(G)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的不動產轉讓給已譴責該等財產的有關政府主管當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將遭受意外事故的財產轉讓予該財產的有關保險人，作為保險和解的一部分；。(H)其他處置；。但如任何該等處置或一系列相關處置涉及的資產或財產的總公平市價超過$10,000,000(I)在處置時並無發生並持續發生任何違約事件，(Ii)該等處置至少是按公平市價(由本公司真誠地釐定)進行，及(Iii)本公司或適用的受限制附屬公司就該項處置所收取的代價須至少包括75%的現金及現金等價物(
應理解，就本條第(Iii)款而言，下列各項應被視為現金及現金等價物(X)與任何資產或任何受該等資產處置的受限制附屬公司有關的任何負債(明確從屬於該等義務的負債除外)，但公司及其受限制附屬公司根據該等資產及受限制附屬公司獲免除任何責任，(Y)本公司或適用的受限制附屬公司在收到後180天內出售以換取現金及現金等價物的任何票據或證券，及(Z)所有該等處置的指定非現金代價總額在任何未償還時間不超過50,000,000美元(不涉及任何撇賬或撇賬)；(I)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或再許可，以及知識產權的放棄或失效，即，在公司或其受限子公司的合理商業判斷下，不再用於或不再用於其各自業務的開展；(J)出售(I)根據允許的收購或本協議允許的其他投資獲得的非核心資產，以及(Ii)與允許的收購或根據本協議允許的其他投資相關的、為獲得任何適用的反壟斷或其他政府當局的批准以完成此類允許的收購或其他投資而進行的；和(K)與歐洲重組有關的處置。8.06銷售和回租交易。本公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的，除(I)本公司或任何受限制附屬公司收購該資產後180天內完成的任何該等交易，以及(Ii)涉及公平市價總額不超過(X)200,000,000美元及(Y)綜合總資產3.0%(見本公司於作出該等交易日期前根據第7.01(A)或(B)節所載或釐定的最新財務報表)的資產的其他交易除外。8.07限制支付。本公司不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)僅以合格股權支付的受限制付款；(B)本公司任何受限制子公司向任何貸款方(直接或間接通過子公司)支付的受限付款，以及(如果是子公司支付的股息或其他分派)按比例(或從公司的角度來看更有利的基礎)向擁有該子公司適用類別股權的其他人士支付；(C)就應收款融資特別提款權而言，在根據適用法律可為其提供淨收益或其他資產的範圍內，向其所有人進行有限制的付款；
(D)本公司或任何受限制附屬公司可於任何該等人士去世、永久傷殘、退休或終止受僱時，贖回或回購本公司或其任何附屬公司的高級人員、僱員及董事(或其遺產、配偶或前配偶)根據任何股票期權計劃、獎勵計劃、薪酬計劃或其他利益計劃而獲得的股權或其他基於股票的獎勵，只要(I)並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)本公司在任何財政年度根據本條(D)用於實施有限制付款的現金總額不超過(Y)(A)50,000,000美元及(B)綜合總資產的1.0%(如本公司在作出財務報表日期前依據第7.01(A)或(B)節所示或按照該財務報表釐定)的較大者加(Z)本公司的現金淨收益本公司或任何受限制附屬公司的任何“關鍵人物”人壽保險單未被用於回購，根據本第8.07(D)條規定的贖回或付款；(E)回購任何股票期權計劃、激勵計劃、補償計劃或其他福利計劃下的股權或其他基於股票的獎勵，這些獎勵在行使任何此類獎勵時發生或被視為發生，但以此類獎勵的行使價格或適用於該獎勵的預扣税款的一部分為限；(F)在構成限制性付款的範圍內，公司及其子公司可以進行和完成第8.04節明確允許的交易；(G)公司可購買因股票股息、分拆、合併或業務合併而產生的股權中的零碎股份(但此類交易不得以規避這一限制為目的)；。[保留區](I)任何非受限制附屬公司貸款方的受限制附屬公司向任何其他受限制附屬公司作出的限制性付款，以及(如由附屬公司支付股息或其他分派)按比例(或從本公司的角度而言，以更有利的基礎)支付給擁有該受限制附屬公司適用類別股權的其他人士；(J)本公司及其受限制附屬公司可從可用金額中作出其他受限制付款，只要在按形式立即生效後，(I)違約事件不會發生及/或持續，或因違約事件而直接或間接導致，及(Ii)本公司遵守第8.11節所載財務契諾；(K)本公司及其受限制附屬公司可使用實質上同時發售本公司股權(不合格股權除外)所得款項進行其他受限制付款；但該等收益不得計入可用金額內；(L)本公司及其受限制附屬公司可於重述生效日期後支付本金總額不超過(X)700,000,000美元及(Y)10.0%(如本公司於重述生效日期前依據第7.01(A)或(B)節呈列或釐定的最新財務報表)中較大者的其他限制性付款，只要緊接重述生效日期後並無違約事件發生及/或繼續發生或直接或間接導致違約事件；
(M)本公司及其受限制附屬公司可作出其他受限制付款，只要在作出該等付款時及在按形式予以實施後，(I)並無違約事件發生及/或持續，或因違約事件而直接或間接導致，及(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於4.25至1.00；(N)本公司及其受限制附屬公司可在抵押品及擔保暫停期內作出其他受限制付款，只要並無違約事件發生及/或違約事件持續或直接或間接因違約事件而導致；及(O)因歐洲重組而作出的受限制付款。儘管本協議有任何相反規定，但第8.07節的上述規定並不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是該等付款在聲明或發出通知之日應符合第8.07節的規定(不言而喻，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。8.08與關聯公司的交易。除本協議明確允許外，本公司不會，也不會允許其任何受限子公司與任何關聯公司直接或間接進行任何交易((X)本公司和/或一個或多個受限子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，以及(Y)根據本公司的善意判斷，其條款對本公司及其受限子公司不太有利的交易，可合理預期在與非關聯公司的可比交易中獲得的交易除外)；但上述規定不會禁止：(A)公司及其附屬公司的高級職員和董事在正常業務過程中的僱用、補償、賠償、補償和遣散安排，或經公司董事會批准的；(B)僅由於公司或受限制的附屬公司對該人具有控制權而與任何屬於公司關聯公司的人(非限制性附屬公司除外)進行的交易；(C)純粹因為公司或任何受限制附屬公司的董事會成員是董事的董事、高級職員或僱員而與任何屬關聯公司的人進行的普通交易；(D)經公司董事會多數公正成員批准的交易；(E)第8.07節允許的限制付款；(F)允許的應收款融資；(G)交易協議及擬進行的交易；及(H)在抵押品和擔保暫停期間進行的交易；及
(I)歐洲重組計劃進行的交易。8.09限制性協議。(A)本公司將不會，也不會允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(包括組織文件)，該等義務在任何實質性方面阻礙或限制任何該等人士的能力：(I)就任何受限制附屬公司而言，就其股權或就其任何其他權益或參與或以其利潤衡量的任何其他權益向任何貸款方支付股息或作出任何其他分配；(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他債務；(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款；(Iv)出售、將其任何財產或資產租賃或轉讓給任何貸款方，或(V)在任何國內子公司的情況下，根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當擔保人，但(就上文第(I)-(V)款所述任何事項而言)根據或由於(A)本協議和其他貸款文件或NFC信貸協議和與之相關的貸款文件、(B)適用法律、(C)根據第8.01(D)節產生的債務的任何文件或文書而存在的此類產權負擔或限制除外；(D)第8.01節所允許的非貸款方子公司的負債，只要本公司已確定該等限制不會對貸款方(作為整體)履行其在本協議項下義務的能力造成實質性損害；(E)本公司及其子公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，該限制僅與該知識產權有關)，(F)與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議所載的慣常限制和條件；但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司或資產，並根據本協議允許出售；(G)任何與本協議允許的擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的資產；(H)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(I)與任何允許的應收款融資有關的簽定文件中包含的習慣限制；(J)本協議允許的任何留置權或管轄任何此類留置權的任何文件或文書；但該等限制只關乎受該等留置權規限的一項或多於一項資產；。(K)任何與任何受限制附屬公司的資產或業務有關的契約協議、文書或其他安排，而該協議、文書或其他安排在收購該附屬公司的準許收購完成前已存在；。(L)適用於第8.04節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，並僅適用於該合資企業和/或其中的股權；(M)關於公司間債務的從屬條款中所載的限制；(N)在重述生效日期存在並列於附表8.09的任何協議；(O)管限高級債券的契據上的限制，在重述生效日期生效時有效，或載於在原來成交日期後發出的任何管限其他債務的協議內，只要不比管限高級債券的契據下適用的條款在重述生效日期生效時有實質上更大的限制(由本公司真誠決定)；。(P)在任何人成為附屬公司時適用的限制，只要該限制適用於該人及其附屬公司，並且並非為該人成為附屬公司而訂立；。(Q)在抵押品及擔保暫停期間訂立的限制；。(R)NFC信貸協議和相關貸款文件中的限制；(S)上述任何協議的替換、續簽、修改和再融資，只要該等替換、續簽、修改和再融資不比被替換、續簽、修改或再融資的協議的條款有實質性的限制；及。(T)對資產的限制。
如果公司真誠地判斷，該等條件不會對任何貸款方履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響，則該等條件作為一個整體並不重要。(B)本公司將不會，也不會允許任何擔保人訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制在其財產或資產上設立或承擔任何留置權，以保證根據貸款文件(無論是現在擁有的或以後獲得的)承擔的義務，或要求為此類義務提供任何擔保，但下列情況除外：(I)根據本協議和其他貸款文件或NFC信貸協議及其相關貸款文件；(Ii)根據適用法律；(Iii)依據管理依據第8.01(D)節產生的債務的任何文件或文書；但就第8.01(D)節而言，其中所載的任何該等限制只關乎與該等資產有關而建造或取得的資產(及其任何附加物、產品或收益)、(Iv)與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但此類限制和條件僅適用於將被出售的子公司或資產，並根據本協議允許這種出售，(V)任何與本協議允許的擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的資產，(Vi)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(Vii)根據與任何允許的應收款融資相關簽署的文件(但僅限於對其他產權負擔的相關禁令與根據該等允許的應收款融資實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用轉讓資產有關的範圍)，(Viii)在管限任何準許留置權的任何文件或文書上的限制；但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權、(Ix)軟件和其他知識產權許可的資產，根據該許可許可，本公司或子公司是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人(在這種情況下，任何禁止或限制應僅涉及適用許可的資產)，(X)合資協議和其他類似協議中適用於第8.04節允許的合資企業的習慣條款，並僅適用於該合資企業和/或其中的股權，(Xi)於重述生效日期存在並列於附表8.09，(十二)於重述生效日期生效的優先票據契約中的限制，或載於在原結算日後發行的任何其他債務管理協議內的限制，只要不比根據重述生效日期有效的高級票據契約適用的條款有重大限制(由本公司真誠決定)，(Xiii)在任何抵押品及擔保暫停期間訂立的限制，(Xiv)根據NFC信貸協議及相關貸款文件而訂立；(Xv)上述任何協議的替換、續訂、修訂及再融資，只要該等替換、續訂、修訂及再融資不會較正被替換、續訂、修訂或再融資的協議的條款有重大限制，及(Xvi)對整體而言屬非重大資產的限制，惟該等條件並不會對任何貸款方履行其在本協議項下的責任的能力造成重大不利影響。8.10具體債務的預付款以及對具體債務和組織文件的修正。(A)本公司將不會，也不會允許任何受限附屬公司選擇性地進行任何預付款、回購、贖回、失敗或以其他方式報廢或價值收購任何指定債務本金(統稱“預付款”)，但下列債務本金除外：
(I)用有條件股權或允許再融資債務的收益交換或用這些收益交換預付款(但該等收益或債務的減少不應增加可用金額)；(Ii)本公司及其受限制附屬公司可從可用金額中預付其他款項，只要該等款項在按形式生效後立即生效；(X)不會發生違約事件，且不會因此而持續或直接或間接導致違約；及(Y)本公司遵守第8.11節所載的財務契諾；(Iii)本公司及其受限制附屬公司可支付第8.07節(L)所允許的其他預付款，以代替第8.07節(L)(就決定根據第8.07節所允許的受限制付款的金額而言，應構成對該撥備的使用)，只要不發生違約事件且不會因此而持續或直接或間接導致違約；(Iv)本公司及其受限制附屬公司可於緊接按形式生效後支付其他預付款，只要(I)並無違約事件發生及持續，或因此而直接或間接導致，及(Ii)綜合淨槓桿率小於或等於4.25至1.00；及(V)本公司及其受限制附屬公司可於抵押品及擔保暫停期內支付其他預付款，只要並無違約事件發生及持續或因此而直接或間接導致。(B)除在抵押品及擔保暫停期間外，本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司修訂或修改(I)優先票據或其任何組織文件，在任何一種情況下，以整體而言對貸款人構成重大不利的方式，或(Ii)任何其他指定債務，其方式將導致該等債務具有根據第8.01節發行該等債務時不會被準許的條款。8.11金融契約。(A)綜合淨槓桿率。本公司不得允許本公司任何財政季度末(自重述生效日期後第一個完整財政季度末開始)的綜合淨槓桿率大於(I)在抵押品和擔保暫停期間的任何財政季度末，3.50至1.00和(Ii)在任何其他期間的任何財政季度末，適用的比率如下(每個，A“最高允許水平”)：財政季度結束：在重述生效日期之後、在截至2027年11月的財政季度最後一天之前的最高允許水平5.00至1.00
在截至2027年11月的財政季度的最後一天及之後，4.75至1.00；但上述最高允許水平應被視為相對於在收購期間結束的任何財政季度增加了0.50倍。(B)綜合利息覆蓋率。本公司不得允許本公司任何財政季度末(自重述生效日期後第一個完整財政季度結束時開始)的綜合利息覆蓋率低於2.75%至1.00。8.12制裁；反腐敗法。貸款方不得直接或間接使用任何貸款或任何信用擴展的收益，或將任何信用擴展的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助與任何人或在任何指定司法管轄區的企業的任何活動，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排者、行政代理人、任何L/信用證發行商或任何擺動額度貸款人)。貸款方不得以任何違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的方式使用任何信貸延期的收益。如果第8.12節的任何規定因任何適用的封鎖法規而是非法、無效或不可執行的，則第8.12節的任何規定不適用於歐洲借款人，在這種情況下，第8.12節的合法性、有效性和可執行性不受其他方面的影響。第九條違約事件和救濟9.01違約事件。下列任何情況均構成“違約事件”：(A)不支付本金。任何借款人不應在任何貸款的本金或任何L/C債務的償還義務到期時予以償付(並以本合同所要求的貨幣計算)：(B)未支付其他金額。任何借款人應不支付本協議項下任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(第9.01(A)節所指的金額除外)，到期日即到期並應支付，且該違約行為將持續五個工作日，不予補救；
(C)申述及保證。任何貸款方或其代表在本協議或任何貸款文件中或在本協議項下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據本協議或任何貸款文件或根據本協議或任何貸款文件的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是虛假或不正確的；(D)不遵守特定的契諾。任何借款方不得遵守或履行第7.02(A)條、第7.03條(關於任何借款人的存在)、第7.08條或第VIII條中包含的任何約定、條件或協議；(E)其他不遵守。任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(構成本條第九條另一節規定的違約的條款除外)，並且在收到行政代理的通知後30天內繼續不予補救；(F)重大債務的付款違約。本公司或任何受限制附屬公司將不會就任何重大債務支付本金或利息(不論數額為何)，而該等債務將於產生重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後到期及應付；(G)重大債務的交叉違約。任何事件或條件(但以下情況除外)：(1)因處置受該留置權約束的資產而到期的任何必要的債務預付，只要本協議允許，或(2)為為一項合併或收購的全部或部分代價融資而產生的任何債務的任何必要回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)，但條件是(X)該等回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)完全是由於該等合併或收購未能完成，(Y)該等債務已按照其條款回購、償還或贖回，及(Z)信貸展期所得款項並未用於作出該等償還、回購或贖回)，以致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；(H)非自願法律程序等應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法，對任何借款方或任何重大限制性子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何重大限制性子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須連續60天不被駁回地繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)自願訴訟等任何貸款方或任何重大限制性附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何尋求清算的請願書，
根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法進行的重組或其他救濟，(Ii)同意提起第9.01(H)節所述的任何訴訟或請願書，或沒有及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或此類重大限制性附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓或(Vi)為達成前述任何一項的目的而採取任何行動；(J)無力償還債務。本公司或任何受限制附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍未能償還到期的債務；(K)判決。應針對任何借款人或任何重大受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過250,000,000美元(以保險或其他有信譽的彌償人所涵蓋的範圍為限)的判決，而該等判決將在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何受限制附屬公司的任何重大資產以強制執行任何該等判決；(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；(M)控制變更。應發生控制權變更；(N)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於該斷言採取行動或不採取行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再具有約束力和可執行性)；或(O)除由於抵押品和擔保中止期間的發生外，任何抵押品文件據稱就任何重大抵押品設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效，或應停止將據稱根據該抵押品文件(包括對其項下所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權)產生並授予行政代理人的留置權、權利、權力和特權給予行政代理人(允許的留置權和本協議或該抵押品文件中另有明確規定的除外)。或被公司或任何其他貸款方斷言不是有效的、完善的、優先的(許可留置權和本協議或該抵押品文件另有明確規定的除外)抵押品的擔保權益或留置權，其公平市場價值超過50,000,000美元。關於上文第(H)款和第(I)款，(1)《荷蘭破產法》第370條第(1)款提到的編制和要約組成(Akkoord)；(2)《荷蘭破產法》第371條所述的重組專家的任命，以及(3)與上述第(1)和(2)項直接相關或與執行上述重組有關的任何事件和行為，以及為此目的合理必要的任何事件和行為，包括但不限於《荷蘭破產法》第376條所述的要求和宣佈冷靜期，不應構成履行任何
根據《荷蘭破產法》第373條第(3)款，不允許根據貸款文件對任何貸款方採取的行動。9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/C發行人終止L/C信用延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；(C)要求本公司將L/C債務變現(數額相當於與該債務有關的最低抵押額)；以及(D)代表自身、貸款人和L匯票發行人行使其、貸款人和L匯票發行人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的一切權利和補救辦法；然而，一旦根據美國破產法向任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。9.03資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括費用，行政代理律師的費用和支出以及根據第三條應支付給以行政代理身份支付的金額；第二，支付構成應付給貸款人和任何L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L/信用證借款的利息，按貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例按比例分配；第四，(A)償付構成貸款和L/C匯票借款未付本金的那部分債務，(B)償付任何有擔保對衝協議項下當時所欠的債務，(C)償付任何有擔保現金管理協議項下當時所欠的債務，以及(D)按貸款人、L/C發行人、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例將L/C匯票債務中未提取的總金額作為現金抵押；最後，在所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全額支付給適用的借款人或法律另有規定後，如有餘額。除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應按上述順序使用剩餘金額。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。第十條行政代理人的任命和職權。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.06條另有明確規定外，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理也應作為貸款文件中的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為“附屬代理人”，以及行政代理人根據第10.05節指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，
為了持有或強制執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或為了在管理代理人的指示下行使抵押品文件下的任何權利和救濟，應有權享有本第X條和第11.04(C)條的所有規定(包括第11.04(C)條，如同該等共同代理人、分代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)，如同在此就此作出的全面規定一樣。貸款人授權行政代理與應收賬款融資人就準許應收賬款融資訂立任何準許債權人間協議及一項或多項債權人間協議。10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。10.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權及權力，或行政代理人須按所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動，以避免產生疑問；以及(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。行政部門
除非借款方、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。10.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意，所需貸款人有權在除特定違約事件存在期間以外的任何時間(同意不得無理
保留、有條件或延遲)，以指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在公司同意的情況下，在特定違約事件存在期間以外的任何時間(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定就應繼續有效，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。本公司委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼承人(在任何情況下，該繼承人均為違約貸款人以外的貸款人)並經適用的貸款人接受該項委任後，(I)該繼承人將繼承L/信用證發行者或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權及責任，並被賦予該等權利、權力、特權及責任。(Ii)即將卸任的L/信用證出票人和週轉額度貸款人將被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下各自的職責和義務；及(Iii)繼任的L/信用證出票人應簽發信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。10.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。10.08無其他職責；等儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，L/信用證義務和貸款單據項下產生的所有其他拖欠債務，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和管理人的索賠
(B)根據第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條，對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.03(H)、2.03(I)、2.09和11.04條應支付的所有其他款項；及(B)收取和收取就任何該等索賠而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和第11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。本協議所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01節對所需貸款人行為的限制，(Iii)行政代理應獲授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何貸款人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，以及任何收購工具發行的股權和/或債務工具
收購工具應自動取消，不需要任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。10.10抵押品和擔保事項。在不限制第10.09節規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，但在遵守第11.20節的規定下，(A)在下列情況下解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)當循環承諾總額終止並全額支付債務(除(A)或有賠償義務、税收總額、費用償還或收益保護義務，在每種情況下，(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債)以及所有信用證的到期或終止(已進行現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的L/發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的，(Iii)根據第11.01節批准的，(4)當此類財產受第8.02(E)節允許的留置權約束時(僅限於行政代理人對此類資產的留置權違反了有關此類留置權的文件的條款)，以及在抵押品和擔保暫停期間，第8.02節(L)或第8.02(F)或(V)節對此類留置權的延期、續期或替換；(B)將根據第8.02(E)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位；及(C)解除任何擔保人在擔保下的義務；(I)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，(Ii)如果該人在抵押品和擔保暫停期間根據第7.10(E)或(Iii)條被指定為不受限制的附屬公司。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.10節解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。10.11擔保現金管理協議和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第9.03條、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。
(或通知或同意對本合同條款、擔保或任何抵押品文件的任何修改、放棄或修改)，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。10.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的同日資金連同利息償還給行政代理，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。Xi其他11.01條修正案等。除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和本公司或適用的借款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；但是，(A)任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；
(Iii)在不違反第3.03(C)節的前提下，在未經每一有權獲得貸款的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或此處規定的利率，或(除第11.01節倒數第二個但書第(I)條的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；(Iv)更改第9.03條，其方式將改變第9.03條所要求的按比例分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意；(V)修改第1.09節或“替代貨幣”的定義，而無需得到直接受其影響的每一貸款人的書面同意；。(Vi)更改(A)第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，而未經每一直接受影響的貸款人書面同意；或(B)未經每一循環A-2貸款人的書面同意，更改“所需循環A-2貸款人”的定義；。(Vii)除非與第8.05節允許的交易有關，或在抵押品和擔保暫停期間，否則在沒有其債務以此類抵押品為擔保的每一貸款人的書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未經每一貸款人同意而免除任何借款人，或(除非與第8.02節或第8.05節所允許的交易有關)免除任何借款人的全部或幾乎所有擔保價值，除非經其義務受擔保的每一貸款人書面同意，但根據第10.10節允許免除的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；或(Ix)未經每一貸款人同意放棄第5.01節規定的任何條件。(B)除非由各L/信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(C)除非各回旋放款機構也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響迴旋放款機構在本協議項下的權利或義務；及(D)除非行政代理也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；此外，即使本協議有任何相反規定，(I)每份收費信函均可修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由雙方當事人簽署；(Ii)每家貸款人
貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，且各貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力；此外，只要徵得公司同意，行政代理方可修改、修改或補充本協議和任何貸款方簽署的任何擔保、擔保文件和相關文件，以(A)糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(B)遵守當地法律或當地律師的意見，或(C)使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，只要(X)在每種情況下，此類修改、修改或補充不直接影響任何代理人或貸款人的任何權利，及(Y)就上述(A)條而言，所需貸款人不得在修訂後五(5)個營業日內提出書面反對。對於任何需要每個貸款人、每個受此影響的直接和不利影響的貸款人或其他指定貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第11.06(E)節規定的有關該事項的投票權。任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，或減少或延長欠該貸款人的任何本金，或(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：(I)如果向任何貸款方、行政代理、以L/C發行人或擺動貸款機構身份的美國銀行發送，請發送至以下地址、傳真號碼：附表11.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)任何其他貸款人、任何投票參與者或任何L/C發行人，按其管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅發送給當時有效的貸款人在其管理問卷上指定的人的通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但在正常情況下未發出的通知和其他通信除外
收件人的營業時間，應視為已在收件人的下一個營業日開業時提供)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、投票參與者和L/信用證發行人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、投票參與者或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人、投票參與者或L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其無法接收此類條款下的通知。行政代理、任何靈活額度貸款機構、任何投票參與者、任何L/信用證發行人或公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於任何借款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對公司、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或該代理方實質性違反其在本合同項下的義務所致；但在任何情況下，任何代理方均不對公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等本公司、行政代理、L/信用證發行人和週轉貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和各週轉貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因其信賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，但如該等損失、費用、開支或債務被有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該代理人、L/信用證出票人、貸款人或關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或他們中的任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與這種強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理機構根據第9.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使權利
(B)任何L/信用證發行人或任何擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和救濟；(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。本公司(僅就歐洲借款人、歐洲借款人和本公司共同和各自借入的金額)和擔保人(在符合第四條所述限制的情況下)應共同和分別支付(A)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的費用(就法律費用和支出而言，僅限於行政代理的一名主要外部律師的合理費用、收費和支出，如有合理需要或適當，則在每個相關司法管轄區的一名當地律師在與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的範圍內，準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，(B)任何L/信用證發行人因簽發、修改、續期或延長其簽發的任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(C)行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人發生的所有合理的自付費用(就法律費用而言，費用除外，在以下範圍內執行或保護其權利：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利的強制執行或保護(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利的強制執行或保護(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利的強制執行或保護(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利的強制執行和支付(包括本節規定的權利)，或(2)與在本協議和其他貸款文件下的權利的執行或保護有關的費用和支出(僅在利益衝突的情況下，僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區的所有此等人的情況下，增加一名律師)，以及(2)在每個相關司法管轄區內，在合理必要或適當的情況下，在每個相關司法管轄區的一名當地律師(僅在利益衝突的情況下，額外為每個相關司法管轄區的所有此類人員增加一名律師)在以下範圍內執行或保護其權利：包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)貸款當事人的賠償。本公司(僅就歐洲借款人、歐洲借款人和本公司共同和個別借入的金額)和擔保人(在符合第四條所述限制的情況下)應共同和個別賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(如為律師費和開支，但不限於費用，就所有此等人士(僅在利益衝突的情況下，為每個有關司法管轄區的所有此等人士額外支付一名主要外部律師)的收費及支出，以及在合理需要或適當的情況下，每一有關司法管轄區的一名本地大律師(僅在利益衝突的情況下，額外支付一名衝突律師)因任何獲彌償保障人或任何人針對任何獲彌償保障人而提出的主張
(包括任何貸款方)除上述受賠方及其關聯方外，因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而產生的範圍：(A)籤立、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，本協議各方履行本協議或本協議項下各自義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(B)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括L/信用證發行人拒絕履行其簽發的信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(C)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放，貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也不論任何被保險人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，或該受彌償人實質上違反其根據本協議或根據該受彌償人的任何其他貸款文件所承擔的義務，或(Y)因任何調查而引致的，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償，與本公司或任何其他貸款方的作為或不作為無關的訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序完全是由受彌償人之間的爭議引起的(除非爭議的一方當事人是以代理人、安排人、賬簿管理人、L/發行人或其他代理機構的身份行事，在此情況下，只有該一方除外)。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用證出票人、任何擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理)、L/C出票人、該擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中所佔的份額)，該等付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)支付，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理(或任何有關分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何有關分代理)、L/C出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或針對前述任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，但因受償人的惡意、重大疏忽或故意不當行為或實質性違反受償人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害，不在此限。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項，應在書面(合理詳細)索償要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何L匯票出票人和搖擺線貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。11.05預留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在適用法律允許的範圍內和在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人及各L遠期匯票發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中其適用份額(不重複)，另加自該要求提出之日起至該款項支付之日止的利息，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務(除非對任何借款人而言，作為第8.03條允許的交易的結果，8.04和8.05)未經行政代理事先書面同意，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)以參與
根據本節第(D)款的規定，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的全部剩餘承付款和當時欠它的相關貸款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(1)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓下的貸款本金未償餘額，其計算日期為轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：就循環承付款(及其下的相關循環貸款)的任何轉讓而言，不得低於5,000,000美元，就定期貸款的任何轉讓而言，不得低於1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)；但如果貸款人將貸款轉讓給其一家或多家關聯公司，則不需要徵得這種同意。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾以及與此相關的權利和義務的比例部分的轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於任何迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人以非比例比例轉讓其循環承諾(及其下的相關循環貸款)和未償還定期貸款的全部或部分權利和義務；(3)必需的協議。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)須徵得公司同意(同意不得無理拒絕或延遲)，除非(1)指明的違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或就A-2循環承諾而言，此類轉讓是給循環的A-2貸款人；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到第11.02條規定的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)下列轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的增支定期貸款承諾或任何循環承諾，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人就適用的融資作出承諾，則該貸款人或該貸款人的附屬機構或核準基金與該貸款人有關，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人士提供定期貸款；和(C)就A-2循環貸款和A-2循環承諾進行的任何轉讓(循環A-2貸款人向其任何關聯公司進行的轉讓除外)均須徵得L/C發行人和擺線貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人或受讓人支付)一併交付行政代理；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓任何該等轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)全額獲得(並酌情為其提供資金)
信用證和週轉額度貸款中所有貸款和參與方的比例份額，按其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第3.01節(受其要求的約束，包括第3.01(E)節)、第3.04節、第3.05節和第11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的，行政代理應作為借款人的代理，在行政代理辦公室保存一份提交給它的每一份轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修正案的唯一權利，
修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.01(A)節中描述的影響該參與方的任何修改、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，猶如其是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求的約束，應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，猶如其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)投票參與者。儘管第11.06節有任何相反規定，任何農場信貸貸款機構如(I)在最初的截止日期當日或之後從任何作為農場信貸貸款機構的貸款機構購買了至少2,000,000美元的參與，(Ii)通過基本上以附件H的形式向公司和行政代理髮出的書面通知(“投票參與者通知”)，被銷售貸款人指定為有權獲得本協議項下投票權參與者(如此指定的任何農場信貸貸款人被稱為“投票權參與者”)，且(Iii)獲得公司和行政代理的事先書面同意(僅在該投票權參與者根據第11.06(B)節的轉讓而成為貸款人的情況下才需要此類同意)，應理解並同意，將任何參與出售給現有的投票權參與者不需要徵得該同意；但除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則公司應被視為已同意任何此類參與出售，有權按美元對美元進行投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，就任何要求或允許貸款人提供或拒絕其同意的事項進行投票(出售貸款人的投票權應相應減少)，或以其他方式就任何擬議行動進行投票，以代替出售貸款人的投票；但是，如果該投票參與者在任何時間未能在被要求時資助其參與的任何部分，並且該失敗的通知已
在賣方貸款人向行政代理交付所需的所有參與資金且賣方貸款人已將此類資金的通知交付給行政代理之前，該投票參與者無權根據本條款(E)的條款行使其投票權，且賣方貸款人的投票權不得因該參與者的參與金額而相應減少。儘管有上述規定，在附表11.06(E)中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經本公司和行政代理事先書面同意。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(A)陳述投票參與者的全名，以及行政調查問卷中規定的受讓人的所有聯繫信息，(B)陳述所購買的參與的金額，以及(C)包括行政代理可能要求的其他信息。出售貸款人及投票參與者應於三個營業日內通知行政代理及本公司有關參與的任何終止或減少或增加，並應行政代理的要求迅速更新或確認附表11.06(E)所載或與任何投票參與者通知有關的資料並無更改(為免生疑問，任何投票參與者的投票權應在該參與者的參與權益減少時適當減少)。本公司和行政代理應有權最終依賴表明自己或其參與者為農場信貸貸款人的貸款人提供的信息，並可最終依賴附表11.06(E)所載、與任何投票參與者通知相關的信息或根據本條款(E)以其他方式提供的信息，除非及直到出售貸款人書面通知，否則可假定投票參與者的身份、參與金額、參與者的聯繫方式或根據本條款(E)提供給本公司或行政代理的任何其他信息沒有變化。本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者(除非以其他方式遵守本第11.06(E)條的條款出售參與)。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(G)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如在任何時間，作為L/C發行人或擺動額度貸款人的貸款人根據上文(B)款轉讓其所有循環A-2承諾和循環A-2貸款，該貸款人可(I)在向本公司及貸款人發出三十天通知後辭去L/C發行人職位及/或(Ii)在給予本公司三十天通知後辭去擺動額度貸款人職位。如本公司辭任L/C發行人或擺動額度貸款人，本公司有權(經該貸款人同意)從貸款人中委任L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任人；然而，(X)本公司未能委任任何該等繼任人並不影響該貸款人辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職位(視屬何情況而定)，及(Y)任何接任L/C發行人須經行政代理批准(該項批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果貸款人辭去L/信用證出票人一職，它應保留L/信用證出票人在本合同項下關於下列所有函件的一切權利、權力、特權和義務
由其簽發的、截至其辭任L/信用證出票人生效之日未償還的信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果貸款人辭去了擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的與其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款有關的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦L/信用證發行人和/或擺動額度貸款人的繼任者被任命，並被適用的貸款人接受，該繼任者將繼承並被授予辭職的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定)。根據本公司的選擇，繼任的L/信用證發行人或另一位現有的L/信用證發票人應開立信用證，以取代辭職的L/信用證發行人在辭職時尚未簽發的信用證(如有)，或作出辭職的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔辭職的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)符合以下協議的規定：(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務或根據第2.01(D)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易將通過參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)任何顧問、保險公司、再保險公司和其他信用支持提供商，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(X)公開的情況下，除非由於違反本節或本節(F)款或(Y)款提及的協議對行政代理人、任何貸款人可用，任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上向本公司以外的來源(接收者不知道該來源違反了與本公司或任何子公司的保密義務)提供的信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在
在該借款方或任何附屬公司披露之前的非機密性基礎上(從接收方知道違反與該借款方或任何附屬公司的保密義務的來源收到的任何此類信息除外)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向適用借款人或為適用借款人的貸方或賬户支付該借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或L匯票發行人或其各自的關聯方承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、該L匯票發行人或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人或L匯票的分支機構或辦事處或關聯公司的，而L/C發行方不同於持有該保證金的分支機構或辦事處或關聯公司，或因該債務而承擔的義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L信用證出票人或其各自的關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理人或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未償還或未得到滿足(或有賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)，或任何信用證應保持未償還且未作現金抵押，該等陳述和擔保應繼續有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議和相關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：(A)公司應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；(C)對於根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸；及(E)在貸款人成為非同意貸款人而導致轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意；但該貸款人未能履行和交付轉讓和承擔，不應損害該貸款人被撤職的有效性，以及該貸款人根據第11.13節強制轉讓該貸款人的承諾和未償貸款以及參與L/信用證債務和週轉額度貸款的效力，即使該貸款人沒有執行轉讓和承擔。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，也不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或與本協議或上述文件有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決
法院，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，貸款各方承認並(代表其自身及其關聯方)同意：(I)(A)行政代理、協調人、L/信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是一方面貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排人、L/發行人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款當事人都諮詢了自己的法律、會計、監管部門
以及(C)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人、L/C發行人及貸款人各自是且一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任貸款方或其任何關連公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人、除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，L信用證的任何發行人或任何貸款人對貸款當事人或其各自的關聯方就本協議所擬進行的交易均無任何義務；及(Iii)行政代理人、安排人、L/信用證發行人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理人、任何安排人、任何L/信用證發行人或任何貸款人均無義務向貸款當事人及其各自關聯公司披露任何此等權益。每一貸款當事人特此同意，其不會要求行政代理、安排人、L/信用證發行人或貸款人及其各自的關聯公司就本協議擬進行的任何交易的任何方面對其負有受託責任或類似責任。11.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本合同包含任何相反的規定，行政代理、任何L/信用證發行人或任何擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要行政代理、任何L/C發行人和/或任何靈活額度貸款人已同意接受此類電子簽名，則行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。行政代理、任何L信用證出票人或任何迴旋貸款機構均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、票據或文件(包括與行政代理、任何L/信用證出票人或任何迴旋放款機構有關的)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。
貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理、任何L/信用證發行人和任何靈活額度貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的任何通信或其他貸款文件的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。11.18《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以符合適用的美國《瞭解您的客户》和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)的適用要求。11.19判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。適用借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何以貨幣(“判斷貨幣”)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的判決，只有在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於適用借款人最初應支付給行政代理的金額，則適用借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。11.20解除抵押品和擔保義務。
(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在本公司就貸款文件允許的任何出售、處置或允許的應收款融資提出要求時，行政代理應(無需通知任何貸款人、投票或同意任何貸款人)採取合理所需的行動，解除其在出售或處置(或出售、轉讓或貢獻給任何允許的應收款融資，包括但不限於與應收款融資人訂立的慣常債權人間協議)中的任何抵押品的擔保權益。並於出售或處置任何人士的任何貸款文件下解除任何擔保(以及解除對該人士資產的任何留置權，解除該人士作為貸款文件一方的所有貸款文件，以及解除該人士在貸款文件下產生的任何其他義務)，根據每宗個案的貸款文件完成該等出售或處置，但向另一貸款方出售或處置除外。(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在(1)抵押品及擔保暫停期仍在繼續或(2)(A)構成債務的所有應累算本金及利息已全數以現金支付時，(B)構成債務的當時到期及應付的所有費用、開支及其他款額(無人申索的或有債務除外)應以現金支付，(C)所有未清償的信用證須已(I)終止或(Ii)以現金作抵押，以及(D)承諾已到期或全部終止，行政代理對抵押品的留置權自動解除，行政代理應採取合理所需的行動，證明其在所有抵押品上的擔保權益已解除，並解除任何貸款文件下的任何擔保，費用由公司承擔。(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，應本公司的要求，(X)就本協議第8.01(D)節允許的任何債務(僅限於根據本協議第8.02(E)條允許的任何相關留置權持有人的書面要求)，行政代理應(無需通知任何貸款人、投票或同意)採取合理所需的行動，解除其在受該留置權限制的任何抵押品中的擔保權益，(Y)在根據本條款第7.10(E)節將任何受限子公司指定為非受限子公司後，解除任何該指定非受限子公司的任何貸款文件下的擔保，解除該指定非受限子公司授予的任何留置權，並解除該指定非受限子公司在所有貸款文件中的所有義務，並免除該指定非受限子公司在貸款文件和(Z)節允許的任何留置權方面產生的所有義務，行政代理應解除其對受第8.02(F)節允許的此類留置權限制的任何資產的留置權，如果行政代理人對此類資產的留置權違反了管理此類留置權的文件的明示條款。11.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。11.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。
僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，無論在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(I)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(2)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(A)全部或部分減少或取消任何此類債務；(B)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的關於任何此類債務的任何權利；或(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。11.23關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款
文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(Ii)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。11.24放棄借款人權利。每一貸款方承認並同意，在《1987年農業信貸法》的規定範圍內，包括《美國法典》第12編第2199至2202E條，以及《實施農業信貸管理條例》，《美國聯邦判例彙編》第12編，617.7000節及其後。(統稱為《農業信貸法》)適用於該借款方或本協議擬進行的交易，該借款方在此不可撤銷地放棄所有借款人權利，包括借款人披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組和優先購買權的所有法定或監管權利。每一貸款方承認並同意，第11.24條規定的對借款人權利的放棄是在貸款方諮詢了其選擇的法律顧問並由其選擇的律師代表與本協議的談判和第11.24條規定的該貸款方的放棄相關之後，自願作出的。每一貸款方承認，其在第11.24節中對借款人權利的放棄是基於其認識到這種放棄對於促使商業銀行和其他非農業信貸系統機構參與本協議所設想的信貸擴展並向該貸款方提供信貸擴展具有重要意義。第11.24節中的任何內容，以及向任何貸款方交付任何根據《農業信貸法》規定的任何權利的摘要或任何通知，均不得被視為或被解釋為表明任何貸款方、任何代理人或任何貸款人確定或同意《農業信貸法》或其下的任何權利適用於或將適用於任何貸款方或本協議預期的交易。借款方的意圖是，第11.24節所載的對借款人權利的放棄符合並滿足《聯邦法規》第12編617.7010(C)項的所有要求。11.25 ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為管理部門的利益
為免生疑問，本公司或任何其他貸款方不得向本公司或任何其他貸款方或為其利益證明以下至少一項為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議規定的貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)在一個或多個PTE中規定的交易豁免；例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。11.26歐洲借款人。(A)若干義務。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反的規定，(I)歐洲借款人不應對任何
(I)就本公司或任何國內附屬公司的債務而言，(Ii)歐洲借款人所欠的債務應為數項，且不得與本公司或任何國內附屬公司的責任連帶；及(Iii)根據細則第IV條，歐洲借款人不應就本公司或任何國內附屬公司的債務承擔擔保人的責任。(B)無追索權。本協議各方承認並同意，在歐洲重組之前，任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他債務持有人不得向歐洲借款人的合夥人(賣方)追償歐洲借款人所欠的任何債務。11.27歐洲借款人代表。如果歐洲借款人由一名律師代表簽署和/或簽署本協議或根據本協議簽署和/或簽署的任何其他協議、契據或文件，則本協議的其他各方明確承認並接受該律師權力的存在和範圍，以及該律師行使或據稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。11.28放棄主權豁免。歐洲借款人、其加工代理及其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要歐洲借款人或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何財產此後具有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論在美國或其他地方，歐洲借款人或其任何子公司在任何法律程序中強制執行貸款或任何貸款文件，或歐洲借款人或其任何子公司與任何貸款文件所預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於訴訟豁免權、法律程序文件送達豁免權、歐洲借款人本人及其子公司在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在美國或其他地方的任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求。在不限制前述一般性的情況下，歐洲借款人進一步同意，第11.26節中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內有效，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。11.29修正案和重述；重申。本協議是對現有信貸協議的修訂、重述和替代，本協議的條款將全部取代現有信貸協議的條款，在重述生效日期及之後，在與之相關的任何貸款文件或其他文件或文書中對現有信貸協議的所有提及應被視為指本協議及其條款；但(1)根據貸款文件授予的擔保權益和留置權應繼續保持不變，以保證、擔保、支持和以其他方式受益於借款人和其他貸款當事人在經本協議修訂的現有信貸協議項下的義務，本協議和每個其他貸款文件以及上述每一項應繼續按照其條款充分有效，除非經本協議或本協議明確修訂，且本協議各方特此批准、重申並確認其條款具有充分的效力和作用，且未因本協議而改變。(2)就本協議項下的所有目的而言，現有信用證應被視為信用證；(3)各方同意並理解，本協議不構成任何義務的更新、償付、付款或再借用
根據現有信貸協議或任何其他貸款文件，除非經本協議明確修改，否則本協議也不放棄任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。[故意將頁面的其餘部分留空]
[修訂和重新簽署的信貸協議]茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。蘭姆韋斯頓控股公司名稱：肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯名稱：高級副總裁，國税蘭姆韋斯頓/梅傑V.O.F.，作為歐洲借款人由/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯標題：授權簽字人，由蘭姆·韋斯頓冷凍食品公司和蘭姆·韋斯頓荷蘭公司以歐洲借款人合夥人的身份正式授權
[修訂和重新簽署的信貸協議]作為擔保人：/S/肯·巴弗斯名稱：肯·巴弗斯名稱：副總裁蘭姆韋斯頓銷售公司作為擔保人：/S/肯·巴弗斯名稱：肯·巴弗斯標題：副總裁蘭姆·韋斯頓/中西部公司，作為擔保人：/S/肯·巴弗斯名稱：肯·巴弗斯標題：副總裁蘭姆·韋斯頓有限責任公司作為擔保人：/S/肯·巴弗斯姓名：肯·巴弗斯職務：總裁副
[修訂和重新簽署的信貸協議]美國銀行，N.A.擔任行政代理：S/伊麗莎白·烏裏韋姓名：伊麗莎白·烏裏韋職務：總裁助理
[修訂和重新簽署的信貸協議]美國銀行，N.A.，作為貸款人、搖擺線貸款人和L/C發行人：/S/J.凱西·科斯格羅夫姓名：J·凱西·科斯格羅夫標題：管理董事
[修訂和重新簽署的信貸協議]3.荷蘭銀行作為貸款人：S/J.P.斯密特姓名：J.P.斯密特姓名：高管董事作者：S/A.E.Zonnevylle名稱：高管董事
[修訂和重新簽署的信貸協議]出借人：S/榮姓名：傑裏米·榮威職務：副總裁
[修訂和重新簽署的信貸協議]畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行作為貸款人：/S/Cara Young姓名：Cara Young標題：管理董事作者：/S/Armen Semizian姓名：Armen Semizian標題：管理董事
[修訂和重新簽署的信貸協議]農業信貸公司和投資銀行作者：S/吉爾Wong姓名：吉爾Wong標題：董事作者：S/葉戈登姓名：葉戈登職稱：董事
[修訂和重新簽署的信貸協議]銀行名稱：馬修·福勒姓名：馬修·福勒標題：高級副總裁
[修訂和重新簽署的信貸協議]高盛銀行美國，作為貸款人/S/丹·斯塔爾姓名：丹·斯塔爾標題：授權簽字人
[修訂和重新簽署的信貸協議]US-DOCS\142925695.3美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款人/S/Mike姓名：Mike米切爾職務：副總裁，全球關係經理
[修訂和重新簽署的信貸協議]作者：S/Daniel W.Lamprecht名稱：Daniel W.Lamprecht標題：管理董事作者：S/貢薩洛·D·桑切斯姓名：岡薩洛·D·桑切斯
[修訂和重新簽署的信貸協議]摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人/S/肖恩·博德金姓名：肖恩·博德金標題：高管董事
[修訂和重新簽署的信貸協議]出借人：S/伊恩·盧克姓名：伊恩·盧克
[修訂和重新簽署的信貸協議]PNC銀行，國家協會，作為貸款人/S/詹妮弗·達奎茲兔姓名：詹妮弗·達奎茲兔標題：董事執行副總裁
[修訂和重新簽署的信貸協議]合作銀行紐約分行作為貸款人：S/邁克爾·弗爾特姓名：邁克爾·弗爾特標題：管理董事作者：/S/里根·裏巴爾奇克姓名：里根·裏巴爾奇克標題：總裁副
[修訂和重新簽署的信貸協議]加拿大皇家銀行，作為貸款人/S/喬丹·法爾肯貝格姓名：喬丹·法爾肯貝格頭銜：總裁，企業客户組-財務
[修訂和重新簽署的信貸協議]桑坦德銀行，N.A.作為貸款人/S/閔志強姓名：閔志強標題：高級副總裁
[修訂和重新簽署的信貸協議]美國銀行協會，作為貸款人：S/克里斯蒂·K·肖姓名：克里斯蒂·K·肖標題：副總裁
附表2.01循環A-2承諾及適用百分比機構循環A-2%循環B-2承諾循環B-2%歐洲定期承諾%美國銀行，N.A.$160,000,000.00 11.111111110%$0.00%歐元0 0.00%美國高盛銀行$150,000,000.00 10.416666667%$0 0.00%歐元0 0.00%合作荷蘭合作銀行$80,000,000.00 5.555555556%$0 0.00%歐元67,500,000.00%摩根大通銀行，N.A.$150,000,000.00%$0 0.00%歐元0 0.00%ING Capital LLC$80,000,000.00%$0 0.00%歐元67,500,000.00 33.750000000%美國銀行全國協會$120,000,000.00%$0 0.00%歐元0 0.00%PNC銀行，國民協會$120,000,000.00%$0 0.00%歐元0 0.00%花旗銀行$120,000,000.00 8.333333333%$0 0.00%歐元0 0.00%荷蘭銀行$55,000,000.00 3.819444444%$0 0.00%歐元65,000,000.00 32.500000000%法國農業信貸銀行公司和投資銀行$120,000,000.00 8.333333333%$0 0.00%歐元0 0.00%滙豐銀行美國分行，不適用銀行$60,000，4.166666667 4.166666667%$0 0.00%歐元0 0.00%加拿大皇家銀行$60,000,000.00%4.166666667%$0 0.00%歐元0 0.00%農業信貸銀行，PCA$0 0.00%$60,000,000.00%100.00%歐元0 0.00%畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行$60,000,000.00%4.166666667%$0 0.00%歐元0 0.00%
循環A-2承諾額循環A-2%循環B-2承諾額循環B-2%歐洲定期承諾額%KeyBank，N.A.$60,000,000.00 4.166666667%$0 0.00%歐元0 0.00%桑坦德銀行，N.A.$45,000,000.00 3.125000000%$0 0.00%歐元0 0.00%總計$1,440,000,000.00 100.00%$60,000,000.00%100.00%歐元200,000,000.00%