美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14F-1/A

第1號修正案

根據1934年《證券交易法》第14（f）條發佈的信息聲明

以及其下的規則 14f-1

仙人掌收購有限責任公司

（註冊人姓名）

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

（主要行政辦公室地址）

(609) 495-2222

（註冊人的電話號碼）

郵寄大概日期：2024 年 5 月 6 日

仙人掌收購有限責任公司

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

電話：(609) 495-2222

根據第 14 (F) 條發佈的信息聲明

1934 年《證券交易法》及其下的第 14F-1 條

關於擬議變更的通知

董事會的大部分成員

2024年5月6日

本信息聲明僅按照《證券交易法》第14（F）條及據此頒佈的第14F-1條的要求提供信息之用，與仙人掌收購有限公司股東的任何投票無關

我們不要求您提供代理，您無需發送代理或採取任何行動。

解釋性段落。

正在提交14F修正案，以更正記錄日期和簽署人。

導言

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（f）條和《交易法》第14f-1條的要求，本信息聲明（本 “信息聲明”）中包含的信息將在2024年3月19日營業結束時提供給Cactus Acquisition Corp. 1有限公司（“公司”）普通股（定義見下文）的所有登記持有人。在本信息聲明中，提及的 “我們” 和 “我們的” 是指公司。本公司股東無需就本信息聲明採取任何行動。但是，《交易法》第14（f）條和根據該法頒佈的第14f-1條要求在大多數董事變更之日前至少十天，在股東大會上以外，將本信息聲明中載列的信息記錄郵寄給我們的股東。因此，在第二份收購協議（定義見下文）條款所設想的交易完成後，我們的大多數董事的變更要到本信息聲明寄出後至少十天才會發生。

本信息聲明將在2024年5月6日左右郵寄給我們的登記股東。

請仔細閲讀本信息聲明。它描述了第二份收購協議的條款，幷包含第二份收購協議所設想的交易完成後有關我們的執行官和董事的某些傳記和其他信息。我們所有的文件和證物都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費檢查。

無需公司股東對本信息聲明進行表決或採取其他行動。沒有請求代理。

購買協議

2024年2月9日，公司與公司的原始贊助商Cactus Healthcare Management, L.P.（“原始贊助商”）和EVGI Limited（“買方” 或 “EVGI”）簽訂了保薦人證券購買協議（“首次購買協議”），根據該協議，原始贊助商於2024年2月23日向買方（a）轉讓了總計253萬股創始人的股份（“” 創始人股份”），由公司面值0.0001美元的2,529,999股A類普通股（“A類普通股”）組成，佔已發行A類普通股的49.85％公司的普通股和1股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”），佔已發行B類普通股和（b）3,893,334份私募認股權證（“私人認股權證”）的100％，這些認股權證是原發起人在公司2021年11月首次公開募股（“首次公開募股”）（統稱為 “首次轉讓證券”）時購買的。首次轉讓的證券共佔首次轉讓前原始保薦人擁有的公司證券的80％（定義見下文）。原始發起人保留了632,500股A類普通股，佔已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份私人認股權證。根據首次購買協議向買方轉讓第一批證券被稱為 “首次轉讓”。首次轉讓、與首次轉賬相關的所有協議（包括其中考慮的交易）以及下述管理層變更被稱為 “贊助商聯盟”。

2024年4月29日，公司與公司的保薦人EVGI和ARWM Pte Limited（“第二購買者” 或 “ARWM”）簽訂了後續的保薦人證券購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，EVGI同意在第二份購買協議（a）收盤時向第二買方轉讓總共2360,000股創始人的股份（“創始人股份”）（“創始人股份”）股份”），由公司2,359,999股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）組成，佔已發行A類普通股的46.50％公司股票和1股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”），或原始保薦人在公司首次公開募股同時購買的已發行B類普通股和（b）3,893,334份私募認股權證（“私人認股權證”）（統稱為 “第二次轉讓證券”）的100％。第二次轉讓的證券共佔第二次轉讓前買方擁有的公司證券的93.3％（定義見下文）。17萬股A類普通股，佔已發行A類普通股的3.36％，是在先前轉讓給買方指定人（定義見下文）的地方轉讓的。原始發起人保留了632,500股A類普通股，佔已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份私人認股權證。根據第二份購買協議將第二次轉讓的證券轉讓給第二買方被稱為 “第二次轉讓”。第二次轉讓、與第二次轉讓有關的所有協議（包括其中考慮的交易）以及下述管理層變更被稱為 “第二贊助商聯盟”。

關於保薦人聯盟，公司、原始保薦人和買方將在2021年11月2日與公司、原始保薦人和不時成為該聯盟當事方的公司證券的任何其他持有人簽訂聯合協議（“註冊權聯合協議”）（“註冊權聯合協議”），其中（a）原始發起人轉讓其在註冊權協議下的權利關於第一批向該證券轉讓的證券買方和 (b) 買方成為註冊權協議的當事方。同樣在贊助商聯盟方面，公司根據2021年10月28日的信函協議（“信函協議”），放棄了適用於首次轉讓證券的轉讓限制，以允許原始保薦人向第一批轉讓證券的購買者進行首次轉讓（“信函協議豁免”）。此外，在保薦人聯盟的關閉方面，公司獲得了首次公開募股承銷商代表的豁免，即承銷商根據2021年10月28日由公司與首次公開募股承銷商簽訂的承保協議（“遞延承保費減免”）的條款，分別有權支付任何延期承保佣金。

關於第二保薦人聯盟，公司、買方和第二買方將在2021年11月2日與公司、原始保薦人和不時成為該聯盟當事方的任何其他公司證券持有人簽訂註冊權協議的聯合協議（“第二註冊權聯合協議”）（“第二份註冊權聯合協議”），根據該協議，(a) 買方轉讓其在第二保薦人聯盟下的權利關於第二批轉讓證券的註冊權協議第二購買者和（b）第二購買者成為註冊權協議的當事方。

作為第二贊助商聯盟關閉的一部分，公司將對公司管理層和董事會（“董事會”）進行如下變動：（a）伊曼紐爾·邁耶將辭去董事職務，自閉幕之日起生效；（b）耿惠燕將在結束時辭去董事職務（c）Joseph C Thomassen將在每人結束時（d）辭去董事職務第二買方將任命特里·法里斯、傑弗裏·勒布朗和亞當·裏奇韋為董事，他們是唯一已發行的B類普通股的持有人。

T. Farris 先生、J. LeBlanc 先生和 A. Ridgway 先生統稱為 “第二購買者的指定人”。E Meyer 先生、耿女士和 Thomassen 先生被稱為 “買方指定人”。

公司與第二買方之間沒有家庭關係或其他關係。

綜上所述，在第二贊助商聯盟結束時，公司的買方指定人將由三名擔任第二買方指定人的董事取代。然後，第二買方的指定人將組成整個董事會。請仔細閲讀本信息聲明。它包含有關現任和新任高管和董事的某些傳記和其他信息。

本附表14F-1文件中披露的董事會組成的變化將導致公司大多數董事的變動。

董事會成員和執行官的變動

本公司的現任董事和高級管理人員如下所述 “董事和執行官——現任董事和執行官”。正如 “董事和執行官——作為第二份收購協議所考慮的交易的一部分任命董事會成員” 中所述，第二買方的指定人將被任命，並將在第二贊助商聯盟結束時取代買方的指定人。

據公司所知，根據第二買方的陳述，在過去十年中，第二買方的指定人均沒有：

有投票權的證券

截至本信息聲明發布之日，公司的法定股本為（a）500,000,000股A類普通股，（b）50,000,000股B類普通股和（c）500萬股優先股，面值每股0.0001美元。此處使用的 “普通股” 是指A類普通股和B類普通股。

截至本信息聲明發布之日，有（a）已發行5,074,870股A類普通股和（b）1股B類普通股已流通。截至本信息聲明發布之日，在首次公開募股結束時已發行6,325,000份未償還的公開認股權證，在首次公開募股結束時以私募方式發行和出售給原始發起人的4,866667份未償還的私人認股權證。

本信息聲明發布之日生效的經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程（“現行章程”）規定，除非法律要求，否則我們的A類普通股的登記持有人和B類普通股的登記持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，由股東投票表決，並作為單一類別共同投票；前提是，在我們開展業務之前組合，我們的B類普通股的登記持有人將有權利任命我們的所有董事並以任何理由罷免董事會成員，在此期間，我們的A類普通股的登記持有人將無權對董事的任命進行投票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

董事和執行官

現任董事和執行官

以下是截至本信息聲明發布之日公司的現任董事和執行官：

Gary Challinor於2024年4月11日被任命為公司首席執行官。他目前還擔任騰博E-LV的母公司VivoPower International PLC的首席運營官兼首席財務官。他在全球多個行業擔任過一系列高級管理職位，擁有超過30年的經驗。他曾在《財富》1000強、富時指數和澳大利亞證券交易所的公司以及財務、人力資源、客户體驗、製造、分銷、數字工作空間、雲解決方案等領域的各種政府組織工作，並參與了許多成功的初創企業、擴大規模和轉型。Gary 對各種組織的深刻理解幫助他們成功地執行任務，實現目標。作為領導者，Gary專注於發展自己的團隊，以確保他們實現自己的職業目標和個人目標。Gary 在實現銷售和利潤方面有着卓越的歷史，他管理着來自多個國家（歐洲、中東和非洲、美國、南美、亞太地區）、文化、語言和時區的超過 100 人的團隊，同時確保 100% 的客户滿意度。Challinor 先生擁有西悉尼大學會計和計算機科學學士學位以及雷丁大學工商管理碩士學位。

斯蒂芬·T·威爾斯自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。他還擔任上市生物製藥公司Palatin Technologies, Inc. 的首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書。Wills先生擁有超過30年的運營、會計/審計、籌款、收購、許可、資產剝離和醫療保健經驗。威爾斯先生自2017年4月起在MediWound Ltd.的董事會任職，並於2017年10月至2022年8月擔任主席，是審計委員會主席和薪酬委員會成員，自2019年3月起在Gamida Cell Ltd.的董事會任職，並且是審計委員會主席和薪酬和財務委員會成員。威爾斯先生在2021年11月至2024年5月期間擔任特殊目的收購公司（SPAC）Cactus Acquisition Corp的首席財務官，當時新的保薦人獲得了多數股權。威爾斯先生於2014年至2023年6月在普林斯頓匈奴學院的董事會和執行委員會任職，並於2018年6月至2023年6月擔任該學院的主席。威爾斯先生曾在Amryt Pharma的董事會任職，並在2019年9月至2023年4月期間擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，當時Amryt被Chiesi Farmaceutici收購。威爾斯先生在2015年12月至2017年2月期間擔任Derma Sciences, Inc.的執行董事長兼臨時首席執行官，當時Derma Sciences被Integra Lifesciences收購。威爾斯先生是一名註冊會計師。他擁有西切斯特大學會計學學士學位和天普大學税務碩士學位。

伊曼紐爾·邁耶自 2024 年 2 月起擔任董事。他在基礎設施投資和項目管理方面擁有超過20年的經驗。他目前是可再生能源行業的獨立電力生產商PowerTree的董事總經理。他協助VivoPower Plc、Magnetar Solar和Conergy AG進行併購交易和債務資本解決方案，重點是拉丁美洲、歐洲和中東的能源和基礎設施投資。他還監督了這家由美國支持的可再生能源開發公司的組建。E. Meyer 先生擁有米蘭博科尼大學金融學碩士學位。我們認為，E. Meyer先生有資格擔任董事會成員，因為他在各種領導職位上擁有豐富的專業經驗和一般業務經驗。

耿惠豔 自 2024 年 2 月起擔任我們的董事會成員。她在高級會計職位上擁有超過10年的經驗。耿女士擔任PowerTree的財務董事。在加入PowerTree之前，她曾在ReneSola有限公司擔任歐洲項目融資主管，管理英國各地的財務活動和太陽能發電項目。在加入ReneSola Ltd.之前，她曾在Ivis集團擔任財務總監，負責監督英國、馬來西亞和中國的財務活動。耿女士擁有英國利茲貝克特大學會計專業的理學碩士學位，並且是一名註冊會計師。我們認為，耿女士有資格擔任董事會成員，因為她在各種領導職位上擁有豐富的專業經驗和一般業務經驗。

約瑟夫 ·C· 託馬森自 2024 年 2 月 23 日起擔任我們的董事會成員。他在管理團隊成長和國際化方面擁有超過20年的經驗。他目前在PowerTree擔任技術總監。他還曾擔任奧蘭治新能源公司的董事總經理。在加入PowerTree之前，託馬森先生曾在勒克蘭切工作，領導分佈式發電業務。在此之前，他曾在Nedap、恩智浦和飛利浦工作，並接觸了半導體和能源系統市場。Thomassen 先生擁有荷蘭芬洛豐提斯應用科學大學電氣工程和計算機科學學士學位。我們認為，託馬森先生有資格擔任董事會成員，因為他在各種領導職位上擁有豐富的專業經驗和一般業務經驗。

除第二份購買協議外，公司與每位第二購買者的指定人之間沒有任何協議或諒解來選擇他或她為高級管理人員或董事。此外，根據第二買方的陳述，沒有任何重大訴訟表明任何第二買方的指定人或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯方是對我們公司不利的一方或對我們公司有不利的重大利益。

除第二份收購協議外，公司與每位現任高管或董事之間沒有任何協議或諒解，據此她或他被選為高級管理人員或董事。我們現任董事或高級管理人員之間不存在家庭關係。

公司不知道在任何重大訴訟中，公司的任何董事、執行官或關聯公司、任何類別普通股5％以上的登記所有者或受益人，或任何此類董事、高級管理人員、關聯公司或證券持有人的任何關聯方對公司或其任何子公司持有不利的重大利益。

董事會會議；年度會議出席情況

該公司於2021年4月19日註冊成立，並選擇12月31日作為其財政年度結束日期。公司在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了年度股東大會。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次董事會會議，還根據公司所有董事的一致書面同意通過了某些決議。公司尚未制定有關董事出席年會的政策。希望與董事會溝通的股東可以通過向董事會提出書面請求來進行溝通，地址見本信息聲明第一頁。

作為第二份購買協議所設想的交易的一部分，任命董事會成員

第二份收購協議簽署後，董事會將由T. Farris先生、A Ridgway先生和勒布朗先生組成。

下表列出了自最終移交日期起生效的有關公司高管和董事的信息。

Gary Challinor於2024年4月11日被任命為公司首席執行官。他目前還擔任VivoPower International PLC的首席運營官兼首席財務官。他在全球多個行業擔任過一系列高級管理職位，擁有超過30年的經驗。他曾在《財富》1000強、富時指數和澳大利亞證券交易所的公司以及財務、人力資源、客户體驗、製造、分銷、數字工作空間、雲解決方案等領域的各種政府組織工作，並參與了許多成功的初創企業、擴大規模和轉型。Gary 對各種組織的深刻理解幫助他們成功執行以實現目標。作為領導者，Gary專注於發展自己的團隊，以確保他們實現職業和個人目標。Gary 在實現銷售和利潤方面有着卓越的歷史，他管理着來自多個國家（歐洲、中東和非洲、美國、南美、亞太地區）、文化、語言和時區的超過 100 人的團隊，同時確保 100% 的客户滿意度。Challinor 先生擁有西悉尼大學會計和計算機科學學士學位以及雷丁大學工商管理碩士學位。

斯蒂芬·T·威爾斯於2024年4月11日被任命為公司首席財務官。他之前曾擔任我們的首席財務官。他還擔任上市生物製藥公司Palatin Technologies, Inc. 的首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書。Wills先生擁有超過30年的運營、會計/審計、籌款、收購、許可、資產剝離和醫療保健經驗。威爾斯先生自2017年4月起在MediWound Ltd.的董事會任職，並於2017年10月至2022年8月擔任主席，是審計委員會主席和薪酬委員會成員，自2019年3月起在Gamida Cell Ltd.的董事會任職，並且是審計委員會主席和薪酬和財務委員會成員。威爾斯先生在2021年11月至2024年2月期間擔任特殊目的收購公司（SPAC）Cactus Acquisition Corp的首席財務官，當時新的保薦人獲得了多數股權。威爾斯先生於2014年至2023年6月在普林斯頓匈奴學院的董事會和執行委員會任職，並於2018年6月至2023年6月擔任該學院的主席。威爾斯先生曾在Amryt Pharma的董事會任職，並在2019年9月至2023年4月期間擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，當時Amryt被Chiesi Farmaceutici收購。威爾斯先生在2015年12月至2017年2月期間擔任Derma Sciences, Inc.的執行董事長兼臨時首席執行官，當時Derma Sciences被Integra Lifesciences收購。威爾斯先生是一名註冊會計師。他擁有西切斯特大學會計學學士學位和天普大學税務碩士學位。

特里·法里斯將從 2024 年 5 月起擔任我們的董事會成員。他居住在東南亞，在國際商務、金融服務、社會企業和慈善事業方面擁有超過30年的經驗。法里斯先生目前在拉蒙·阿博伊蒂茲基金會的董事會任職，是亞洲影響力基金會的創始人兼主席，也是其他一些營利性企業的董事會成員。他曾在瑞銀私人銀行（新加坡）、星展銀行私人銀行（新加坡）和MeersPierson銀行工作。

亞當·裏奇韋將從 2024 年 5 月起擔任我們的董事會成員。他居住在阿拉伯聯合酋長國的迪拜，擁有超過20年的成功企業家經驗，曾創辦、擴展和退出四家企業。裏奇韋先生是屢獲殊榮的全球電動汽車公司ONE MOTO的創始人兼首席執行官。在開始創業生涯之前，裏奇韋先生曾在英國廣播公司和英國的Endemol Shine任職。

傑弗裏·勒布朗將從 2024 年 5 月起擔任我們的董事會成員。他是納斯達克上市的特殊目的收購公司Winvest收購公司的聯合創始人兼管理髮起人。在此之前，他創立、成功擴展並退出了兩家企業，Out of Print（被企鵝蘭登書屋收購）和Litsy（被LibraryThing收購）。勒布朗先生曾在綠光資本、通用電氣資本和麥肯錫公司工作。他擁有哈佛大學工商管理碩士學位和麻省理工學院化學工程理學學士學位。

除第二份購買協議外，公司與每位第二購買者的指定人之間沒有任何協議或諒解來選擇他或她為高級管理人員或董事。任何第二購買者的設計之間都不存在家庭關係。此外，根據第二買方的陳述，沒有任何重大訴訟表明任何第二買方的指定人或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯方是對我們公司不利的一方或對我們公司有不利的重大利益。

董事和高級管理人員的人數、任期和任命

根據第二份收購協議結束時，董事會將由三名獨立成員組成。在我們首次合併業務之前，我們的公開股票的持有人在這段時間內將無權對董事的任命進行投票。根據現行章程，我們的每位董事將任職至第一次年度股東大會或辭職或免職。在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並參加表決的大多數董事的贊成票填補。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。董事會有權在其認為適當時任命人員擔任現行章程規定的職務。現行章程規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書、祕書和董事會可能確定的其他辦公室組成。

董事會在風險監督中的作用

我們的管理層負責評估和管理我們業務中的風險，接受董事會的監督。董事會負責監督公司評估和管理風險的流程。每位首席執行官和首席財務官將在酌情徵求其他相關管理成員的意見後，直接向董事會和/或審計委員會報告和提供相關信息，説明公司面臨或可能面臨的各種已確定的重大財務、聲譽、法律、運營和業務風險，以及相關風險的緩解策略。董事會重點關注我們的總體風險監督戰略，瞭解管理層主動管理風險的方式，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。如本信息聲明所述，董事會各委員會協助董事會在各自的責任領域內履行這一監督職責。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者本董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會決定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的每位獨立董事，即T. Farris先生、勒布朗先生和裏奇韋先生，在被任命後將成為 “獨立董事”。我們的審計委員會和薪酬委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員的額外要求的獨立董事組成。此外，我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會——一個是符合《交易法》第3（a）（58）（A）條的審計委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的多數獨立董事可能會推薦一位董事候選人來代替常設提名委員會，供董事會甄選（如下文 “提名委員會” 中所述）。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。T. Farris先生、勒布朗先生和裏奇韋先生將擔任我們的審計委員會成員，T. Farris先生將擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施條款。我們審計委員會的每位此類潛在成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具有或將要具備財務知識，我們董事會已確定T Farris先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。法里斯先生和勒布朗先生將擔任我們的薪酬委員會成員，T. Farris先生將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施條款。每位此類人員均符合納斯達克上市標準和適用於薪酬委員會成員的《交易法》第10C-1條規定的獨立董事標準。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的目的和責任，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們沒有常設提名委員會，但我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是T. Farris先生、勒布朗先生和裏奇韋先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們首次合併業務之前，如果董事會出現空缺，董事會還將考慮普通股持有人推薦的董事候選人，由當時仍在任的董事會其他成員任命。在我們首次合併業務之前的整個期間，只有我們的B類普通股的持有人，而不是我們的A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據第二份收購協議，在根據第二份收購協議成交之前或之後，我們沒有任何高級管理人員擔任過任何有一名或多名高級管理人員在董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則（我們的 “道德守則”）。我們的道德守則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們的《道德守則》可在我們的網站www.cactusac1.com上查閲，我們將在我們的網站www.cactusac1.com上公佈有關修訂或放棄道德守則條款的任何法律要求的披露。我們的網站以及網站上包含或可通過本網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本信息聲明，也不被視為本信息聲明的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

股東溝通

希望與董事會溝通的股東可以通過向董事會提出書面請求來進行溝通，地址見本信息聲明第一頁。

參與某些法律訴訟

據其所知，在過去十年中，本公司的現任或即將上任的董事、執行官、發起人或控制人均未參與以下任何活動（就任何此類新任人員而言，這是基於第二買方的陳述）：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提起的申請，或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員，或在提交此類申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業，或他在申請之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會；

(2) 該人在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的有名主體（不包括交通違規和其他輕罪）；

(3) 該人是任何具有司法管轄權的法院的命令、判決或法令的主體，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止其從事或以其他方式限制其從事以下活動：

i. 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或擔任任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工，或從事或經營任何與此有關的行為或做法活動；

ii. 從事任何類型的商業活動；或

iii. 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為有關的活動；

(4) 該人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本節第 (3) (i) 段所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的命令、判決或法令的標的，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；

(5) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或美國證券交易委員會裁定該人違反了任何聯邦或州證券法，而美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(6) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會裁定該人違反了任何聯邦大宗商品法，商品期貨交易委員會在該民事訴訟中的判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷；

(7) 該人是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事人，但隨後未被推翻、暫停或撤銷：

i. 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或

ii. 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令，或驅逐令或禁止令；或

iii. 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

(8) 該人是任何自律組織（定義見交易法（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (26) 條第1 (a) (26) 條）的任何自律組織（定義見第 1 (a) (29) 條）的任何制裁或命令的當事方或其當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷) (29)))，或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關A類普通股受益所有權的某些信息：（i）公司已知的A類普通股5％以上的受益所有人的每位股東，（ii）公司現任董事和執行官的受益所有權，（iii）根據第二份購買協議預計將在收盤後擔任此類職務的公司每位高管和董事。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私人認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在自2024年5月6日之日起的60天內不可行使。

第二買方、第一買方和原始保薦人實益擁有約58.96％的已發行和流通普通股。在我們首次合併業務之前，我們的A類普通股的持有人無權任命任何董事會成員。此外，由於其所有權封鎖，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂現行章程和批准重大公司交易。

控制權變更

除了第二份購買協議所設想的交易外，我們目前沒有任何如果完成可能導致公司控制權變更的安排。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有A類普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求高管、董事和實益擁有我們A類普通股10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知（基於對此類表格的審查），我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，截至本信息聲明發布之日，沒有逾期申報人。

董事和高級管理人員的薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。保薦人的所有被任命者均以有限合夥人的身份進行了投資，持有原始贊助商的少數非控股權益，因此間接持有我們原始保薦人持有的A類普通股的權益。買方、其高管和董事以及他們各自的任何關聯公司在代表我們開展活動（例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查）時發生的任何真誠的、有據可查的自付費用可以獲得補償。此外，我們可能會向買方的關聯公司支付一定的財務諮詢費，這筆費用不會從我們在初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務合併所必需的見解、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將接受我們的審計委員會的審查。我們的審計委員會還將每季度審查向買方、高級管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱用或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

某些關係和相關交易

除公司證券的所有權外，據公司所知，在截至12月31日的財政年度中，第二買方的指定人或我們任何類別普通股超過10％的持有人以及該人的任何直系親屬（就第二買方的指定人而言，均基於買方的陳述）沒有直接或間接的重大利益、2023年或截至2022年12月31日的財政年度，涉及任何可能具有重大意義的交易或擬議交易影響公司。

關聯方交易

發行股票

2021年5月，原始發起人從公司購買了287.5萬股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年10月，公司對創始人每股已發行股票派發0.1股的股息，由原發起人和公司董事共發行和持有3,162,500股B類普通股。2023年10月24日，3,162,499股B類普通股轉換為A類普通股。

如上文 “購買協議” 中所述，公司於2024年2月9日與公司的原始保薦人Cactus Healthcare Management, L.P.（“原始贊助商”）和EVGI Limited（“第一買方” 或 “EVGI”）簽訂了保薦人證券購買協議（“首次購買協議”），根據該協議，原始保薦人於2024年2月23日轉讓給第一買方 (a) 共有253萬股創始人股份（“創始人股份”），包括公司的2,529,999股A類普通股，面值0.0001美元（”A類普通股”），佔公司已發行A類普通股的49.85％，以及1股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”），或原始發起人與公司首次公開募股同時購買的3,893,334份已發行B類普通股和（b）3,893,334份私募認股權證（“私人認股權證”）的100％（統稱為 “首次轉讓”）證券”）。首次轉讓的證券共佔買方在轉讓前擁有的公司證券的93.3％（定義見下文）。17萬股A類普通股，佔已發行A類普通股的3.36％，已轉讓給買方的指定人。原始發起人保留了632,500股A類普通股，佔已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份私人認股權證。

正如 “購買協議” 中進一步討論的那樣，公司於2024年4月29日與公司的保薦人EVGI和ARWM Pte Limited（“第二買方” 或 “ARWM”）簽訂了保薦證券購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，EVGI同意在第二份購買協議（a）收盤時向第二買方轉讓總額為2360,000英鎊的創始人公司股份（“創始人股份”），包括公司的2,359,999股A類普通股，面值0.0001美元（“A類普通股”），佔46.50％公司已發行的A類普通股和1股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”），或原發起人在公司2021年11月首次公開募股（“首次公開募股”）同時購買的3,893,334股私募認股權證（“私人認股權證”）（統稱為 “第二次轉讓證券”）的100％”）。第二次轉讓的證券共佔第二次轉讓前買方擁有的公司證券的93.3％（定義見下文）。17萬股A類普通股，佔已發行A類普通股的3.36％，已轉讓給買方的指定人。原始發起人保留了632,500股A類普通股，佔已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份私人認股權證。

行政服務協議

2021年5月21日，公司與原始贊助商簽署了行政支持服務協議，根據該協議，公司應每月向原始贊助商支付固定的10,000美元，用於辦公空間、水電費和其他管理費用。本管理服務協議下的每月付款從首次公開募股註冊聲明生效之日開始，並將持續到（i）公司初始業務合併完成或（ii）公司清算之日以較早者為準。作為贊助商聯盟的一部分，根據管理服務協議的終止，行政支持服務協議自2024年2月23日起終止。

本票

2022年3月16日，公司簽署了一份可轉換本票，根據該期票，公司可以向原始保薦人的九名成員或其註冊受讓人或繼承人的利益借款高達45萬美元的本金。2023年3月，公司要求原始發起人為45萬美元的期票提供資金。截至2023年12月，該公司提取了所有45萬美元的期票。

2023年11月8日，公司向原始保薦人發行了可轉換本票，根據該期票，公司可以從原始保薦人或其註冊受讓人或繼承人那裏借入高達120,000美元的利息，這筆資金將由原始保薦人的主要三位有限合夥人平均資助。2023年11月8日，公司要求原始保薦人為12萬美元本票的全部金額提供資金。公司於2023年11月13日收到了申請的12萬美元金額。

2023年1月30日，公司向原始保薦人發行了可轉換本票，根據該期票，公司可以從原始保薦人或其註冊受讓人或繼承人那裏借入高達33萬美元的利息，這筆資金將由原始保薦人的主要三位有限合夥人平均資助。2023年1月31日，公司要求原始保薦人為期票中的29萬美元提供資金。該公司於2024年2月5日收到了申請的29萬美元款項。

如上文 “購買協議” 中所述，根據票據終止協議，上述每張期票均於2024年2月15日交出以供取消。

2024年3月25日，公司向Energi Holding Limited（“第一貸款人”）發行了本金不超過60萬美元的無抵押本票（“60萬美元票據”）。這張60萬美元的票據應在（a）2024年11月1日、（b）公司初始業務合併完成之日或（c）公司清算日期（較早的日期，“到期日”）中以較早日期全額償還。這張60萬美元的票據沒有利息，但是，每年總額為9.0％的開户費，額度費和退出費應在到期日支付。

在第一貸款人為60萬美元票據提供資金之後，第二買方和第一貸款人已同意（a）第二買方和第一貸款人簽訂協議，根據該協議，第一貸款人可以在沒收60萬美元票據下未償還款項的權利後選擇接收第二買方記錄在案的公司部分A類普通股，該協議將確定；（b）第二買方記錄在案的公司A類普通股買方應將公司持有的600,000股A類普通股轉讓給第一貸款人第二買方在商定的時間和條款下進行記錄，不收取任何報酬。

2024年3月25日，第一貸款機構根據60萬美元的票據向公司預付了60萬美元。如果公司未在到期日之前完成初始業務合併，則60萬美元票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除。參照該票據的案文，對上述60萬美元票據的描述進行了全面限定，該票據的副本作為附錄10.1附於公司於2024年3月28日提交的8-K表中。

2024年5月3日，公司向ARWM Inc Pte Limited（“第二貸款人”）發行了本金不超過30萬美元的無抵押本票（“30萬美元票據”）。30萬美元票據應在（a）2024年11月1日、（b）公司初始業務合併完成之日或（c）公司清算日期（較早的日期，“到期日”）中較早者全額償還。這張300,000美元的票據沒有利息，但是，每年總額為9.0％的開户費，額度費和退出費應在到期日支付。

關聯方政策

我們已經通過了審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易是根據任何此類政策進行審查、批准或批准的。

在這裏你可以找到更多信息

公司受1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本信息聲明。

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