Document

Astera Labs, Inc. 2024年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是為Astera Labs, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定義見第11節）的合格員工提供購買公司普通股的機會，其面值為每股0.0001美元（“普通股”）。共有3,090,666股普通股已獲批准併為此目的預留，此外，自2025年1月1日起，其後每年1月1日至2034年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的普通股數量應累計增加 (i) 3,090,666股普通股，(ii) 已發行普通股數量的百分之一 (1%)，以及在12月31日之前的已發行股份，或（iii）署長確定的普通股數量。

該計劃包括兩個組成部分：《守則》第423節組成部分（“423部分”）和非法典第423條組成部分（“非423部分”）。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”，而423部分應根據該意圖進行解釋。根據非423部分，該部分不符合該守則第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格，期權將根據署長為實現税收、證券法或其他目標而制定的規則、程序或子計劃授予。除非此處另有規定或管理員另有決定，否則非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。

1. 行政。本計劃將由公司董事會（“董事會”）為此目的任命的一個或多個人（“管理人”）管理。署長有權在任何時候：（i）採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；（ii）解釋本計劃的條款和條款；（iii）做出其認為對管理本計劃可取的所有決定；（iv）裁決與本計劃有關的所有爭議；（v）以其他方式監督計劃的管理計劃。管理員的所有解釋和決定對包括公司和參與者在內的所有人均具有約束力。任何董事會成員或對本計劃行使管理權力的個人均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

2. 供品。公司可以向符合條件的員工進行一次或多次發行，以購買本計劃下的普通股（“發行”）。除非管理員另有決定，否則首次發行將從公司首次公開募股之日開始，並將於2024年11月14日結束（“首次公開募股”）。此後，除非管理員另有決定，否則產品將從每年5月15日和11月15日或之後的第一個工作日開始，並將分別在下一個11月14日和5月14日或之前的最後一個工作日結束。管理員可以自行決定為任何產品指定不同的期限（可以長於或短於6個月），前提是任何產品的期限不得超過24個月或與任何其他優惠重疊。

根據本計劃發行，前提是自適用發行的第一天（“發行日期”）起，它們通常由公司或指定子公司使用。儘管本文有任何其他規定，但就公司或適用的指定子公司的工資系統而言，未同時被歸類為公司或指定子公司員工的個人不被視為公司或任何指定子公司的合格員工，也沒有資格參與本計劃。如果任何第三方的行動（包括但不限於任何政府機構）出於任何目的（包括但不限於普通法或法定員工），或由於任何私人訴訟、行動或行政程序，將任何此類個人重新歸類為公司或指定子公司的員工，則無論這種重新歸類如何，此類個人仍沒有資格參與。儘管如此，同時未被歸類為公司員工或公司或指定子公司薪資系統中未被歸類為公司員工或指定子公司的個人獲得參與本計劃的資格的唯一途徑是通過公司正式簽署的本計劃修正案，該修正案特別使此類個人有資格參與本計劃。

(a) 生效日期的參與者。截至首次公開募股時，每位符合條件的員工均應被視為參與者。如果符合條件的員工根據本第 4 (a) 條被視為參與者，則該個人應被視為未獲得授權的工資扣除或繳款，也不得購買本協議下的任何普通股，除非他或她隨後在 10 個日曆日內通過提交註冊表（以第 4 (c) 節所述的方式）批准工資扣除或繳款

(b) 後續發行的參與者。未參與任何先前發售的符合條件的員工可以通過在招聘日期前至少 10 個日曆日（或在管理員為該產品設定的其他截止日期）向其相應的薪資發放地點提交註冊表來參與後續的發行。

(c) 註冊。註冊表（可以採用電子格式或公司根據公司慣例確定的其他方法）可能包括但不限於參與者提供的以下信息：(a) 説明在每個工資期內從符合條件的員工薪酬（定義見第11節）中扣除的整數百分比，(b) 授權根據本計劃條款購買每次發行的普通股，以及 (c)) 具體説明為此類個人購買的普通股的一個或多個確切名稱將根據第 10 節發佈。未按照這些程序註冊的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的註冊表或退出本計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續按未來發行補償的相同百分比進行扣除和購買，前提是他或她仍然符合資格。

5. 員工繳款。每位符合條件的員工可以授權在每個工資期內至少扣除百分之一（1％）的工資扣除，最高可扣除該員工薪酬的百分之十五（15％）。公司將保留賬面賬户，顯示每位參與者在每次發行中扣除的工資金額。工資扣除不會累積或支付任何利息。

6. 扣除額變更。除非參與者按照第 4 (a) 節的規定或管理員在發行前可能確定的首次發行期間將其工資扣除額從0％提高到0％，否則參與者在任何發行期間不得增加或減少其工資扣除額，但可以通過提交至少十 (10) 份新的註冊表來增加或減少其與下一次發行（受第 5 節的限制）相關的工資扣除額下一個發行日期之前的日曆日（或其他截止日期之前）由署長為本次發售所規定）。管理員可以在任何發行之前制定規則，允許參與者在發行期間增加、減少或終止其工資扣除額。

7. 提款。參與者可以通過向公司提交書面撤回通知來退出本計劃（根據管理員可能規定的程序）。參與者的退出將在切實可行的情況下儘快生效。參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她（在支付了在提款生效日期之前購買的任何普通股後）。不允許部分提款。此類員工在產品的剩餘時間內不得再次開始參與，但可以根據第 4 節註冊後續的產品。

8. 授予期權。在每個發行日，公司將向當時成為本計劃參與者的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），允許他們在該發行的最後一天（“行使日期”）按下文規定的期權價格購買期權（a）普通股數量中最低的一種，方法是將該參與者在該行使日的累計工資扣除以 (i) 85％的公允市場價值的較低值發行日的普通股或 (ii) 行使中普通股公允市場價值的85％日期，（b）3,000股或（c）管理員在發行前設定的其他較小的最大股數；但是，該期權應受以下規定的限制。每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。在每種期權下購買的每股股票的購買價格（“期權價格”）將為發行日或行使日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。

儘管如此，如果參與者在授予期權後立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票（定義見第11節），則該參與者不得獲得本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者擁有合同權利購買的所有股票應被視為參與者擁有的股票。此外，不得向任何參與者授予期權，允許此類參與者根據本計劃購買股票，以及公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃，累積的利率超過此類股票公允市場價值的25,000美元

（根據期權授予日期確定），適用於期權未償還的每個日曆年。前一句中限制的目的是遵守《守則》第423（b）（8）條，在適用期權時應考慮期權的授予順序。

9. 行使期權和購買股份。在行使之日繼續參與本計劃的每位員工均應被視為在該日期行使了其期權，並應從公司收購為本計劃目的預留的全部普通股，因為其在該日累計的工資扣除額將按期權價格購買，但須遵守本計劃中包含的任何其他限制。除非管理員在發行前另有決定，否則在發行結束時僅因無法購買部分股份而在參與者賬户中剩餘的任何金額都將結轉到下一次發行；發行結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。

10. 頒發證書。代表根據本計劃購買的普通股的證書只能以員工的名義、以員工和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人員的名義發行，也可以以員工授權為其提名人的經紀人的名義發行。

“薪酬” 一詞是指根據《守則》第125、132（f）或401（k）條減薪之前的基本工資金額，但不包括加班費、佣金、激勵或獎金獎勵、津貼和費用報銷，例如搬遷津貼或差旅費用、行使公司股票期權的收入或收益以及

“指定子公司” 一詞是指董事會指定參與本計劃的任何現有或未來的子公司（定義見下文）。董事會可以在股東批准計劃之前或之後，隨時不時地這樣指定任何子公司或撤銷任何此類指定。當前的指定子公司清單作為附錄A附於此。

在任何給定日期，“普通股的公允市場價值” 一詞是指管理人善意確定的普通股的公允市場價值；但是，如果普通股獲準在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所進行報價，則應參照該日期的收盤價來確定。如果該日期沒有收盤價，則應參照該收盤價日期之前的最後日期來確定。儘管如此，如果確定普通股公允市場價值的日期是納斯達克或其他國家證券交易所公佈普通股交易價格的第一天，則普通股的公允市場價值應為與公司首次公開募股有關的最終招股説明書封面上規定的 “公眾價格”（或等價物）。

“首次公開募股” 一詞是指根據經修訂的1933年《美國證券法》下的有效註冊聲明進行的首次承銷的、堅定承諾的公開募股，涵蓋了公司普通股的要約和出售。

12. 終止僱傭的權利。如果參與者在任何產品的行使日期之前因任何原因解僱，則不會從應付給參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，如果該參與者死亡，則支付給其指定受益人，就好像該參與者已根據第7條退出本計劃一樣。為此，如果僱用該員工的公司不再是指定子公司，或者該員工被調到公司或指定子公司以外的任何公司，則該員工將被視為已終止工作；但是，如果參與者從423部分下的發行轉為非423部分下的發行，則參與者期權的行使將符合以下條件

423 部分僅限於此類活動符合《守則》第 423 條的範圍。如果參與者從非423部分下的發行轉至423部分下的發行，則參與者期權的行使將保持在非423部分的資格不合格。如果員工因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的請假獲得批准，如果僱員的再就業權受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署長另有書面規定，則該員工的再就業權不應被視為為此目的終止了工作。

13. 特殊規則和子計劃。儘管此處有任何相反的規定，只要署長認為特定指定子公司有員工的司法管轄區實施該計劃是必要或適當的，則署長可以通過適用於特定指定子公司員工的特殊規則；前提是如果此類特殊規則或子計劃與《守則》第423（b）條的要求不一致，則受此類特殊規則或子計劃約束的員工將參與非423部分。根據本第13節制定的任何特殊規則或子計劃應儘可能使受此類規則約束的員工擁有與本計劃其他參與者基本相同的權利。

14.期權持有人不是股東。在參與者購買並向其發行期權之前，向參與者授予期權或從其工資中扣除的款項均不構成該參與者持有本計劃期權所涵蓋的普通股。

17. 在發生影響普通股的變動時進行調整。如果對已發行普通股進行細分、支付普通股股息或任何其他影響普通股的變動，則應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量以及本計劃中的任何其他股份限制，以使此類事件產生適當的效力。就銷售活動而言，在銷售活動完成的前提下，特此授權署長根據其認為適當的條款和條件，在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大計劃下或本計劃下任何權利中計劃提供的福利或潛在權益，或促進此類交易或促進此類交易事件:

(a) 規定 (i) 終止任何未償還期權以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於該期權目前可以行使時行使該期權時本應獲得的金額，或者（ii）用署長自行決定選擇的其他期權或財產替換該未償還期權的期權；

(d) 規定將通過設定期權發行結束的新行使日期來縮短與期權相關的發行。新的行使日期將在銷售活動日期之前生效。管理員將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非參與者按照本協議第7節的規定在新行使日期之前退出發行；或

18. 計劃的修訂。董事會可以隨時不時地在任何方面修改本計劃，但未經股東批准，不得修改本計劃批准的股份數量，也不得做出任何其他需要股東批准的變更才能使經修訂的計劃423部分符合第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格守則。

先前根據本計劃發行的股票超過了本計劃下可發行的最大股票數量，當時可用的股份應根據代表每位參與者累積的工資扣除額按比例在參與者之間分配，否則這些扣除額將用於在該行使日購買普通股。

20.本計劃的終止。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。除非提前終止，否則本計劃將在註冊之日十週年之際到期。

22. 適用法律。本計劃以及根據該計劃採取的所有期權和行動應受特拉華州通用公司法管轄，並根據該法解釋；對於所有其他事項，應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

25.出售423部分下股份的通知。每位參與者同意，通過輸入本計劃的423部分，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在購買此類股票的期權授予之日起兩（2）年內或購買此類股票之日起一（1）年內。