lhi-202212310001721386假象2022財年P2YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMemberP3Y00017213862022-01-012022-12-310001721386交換：XNAs美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001721386交換：XNAs美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100017213862022-06-30ISO 4217：美元00017213862023-03-07Xbrli：共享00017213862021-01-012021-12-3100017213862022-12-3100017213862021-12-31ISO 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01721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2020-12-310001721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember2022-12-310001721386SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001721386SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001721386美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001721386美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001721386美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001721386美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001721386Lhi:RestrictedStockUnitsAndPerformanceStockUnitsMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001721386US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001721386US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310001721386US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-12-310001721386lhi：ShareRepurchaseProgramMember2022-01-310001721386lhi：ShareRepurchaseProgramMember2022-06-300001721386lhi：ShareRepurchaseProgramMember2022-01-012022-06-3000017213862022-04-300001721386lhi：ShareRepurchaseProgramMember2022-12-310001721386lhi：ShareRepurchaseProgramMember2022-05-310001721386美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-090001721386LHI：公共保修成員2022-12-310001721386LHI：公共保修成員2022-01-012022-12-310001721386LHI：私人配售保證書成員lhi：ShareRepurchaseProgramMember2022-06-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38545
蘭西家居公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-2196021 |
| (述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | | 識別碼) |
| | |
紐波特中心大道660號, 300套房 | | |
新港海灘, 鈣 | | 92660 |
| (主要行政辦公室地址、 | | (郵政編碼) |
(949) 345-8080
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | LSEA | | 這個納斯達克資本市場 |
| 普通股可行使的認股權證 | | LSEAW | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元117.4以納斯達克資本市場報告的收盤價為基礎。
有幾個39,975,309截至2023年3月7日營業結束時已發行和發行的註冊人普通股股份。
以引用方式併入的文件
登記人關於2023年股東年度會議的最終委託聲明的部分內容將在登記人財年結束後120天內提交，通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10-K。
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 15 |
項目1B。未解決的員工意見 | 39 |
項目2.財產 | 39 |
項目3.法律訴訟 | 39 |
項目4.礦山安全信息披露 | 40 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人的市場’普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券 | 41 |
第六項。[已保留] | 41 |
項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 | 42 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
項目8.合併財務報表 | F-1 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 62 |
第9A項。控制和程序 | 62 |
項目9B。其他信息 | 65 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 65 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 66 |
項目11.高管薪酬 | 66 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 66 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 66 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 66 |
| |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 67 |
項目16.表格10-K摘要 | 70 |
| |
簽名 | 71 |
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|1
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中的某些陳述可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於我們對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。蘭德西住宅公司(“我們”、“LSEA”、“朗德西住宅”或“公司”)提醒説，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。諸如“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“展望”或類似的表述可能是前瞻性表述。具體來説，前瞻性表述可能包括但不限於以下表述：公司未來的財務業績；LandSea住宅產品和服務市場的變化；抵押貸款和通貨膨脹率；對我們住宅的需求；銷售速度和價格；購房者取消購房的影響；我們的戰略重點；擴張計劃和機會；預期的經營結果；送貨上門；財務資源和狀況；收入的變化；盈利能力的變化；利潤率的變化；會計處理的變化；收入成本，包括預期的勞動力和材料成本；勞動力和材料的可用性；銷售、一般和行政費用；利息支出；庫存減記；這些涉及的問題包括：房屋保修和建築缺陷索賠；未確認的税收優惠；預期的退税；我們獲得土地和尋求房地產機會的能力；我們獲得批准和開設新社區的能力；我們營銷、建造和銷售房屋及物業的能力；從積壓的房屋中交付房屋的能力；我們獲得材料和分包商的能力；我們生產正常業務所需的流動性和資金的能力；法律訴訟、調查和索賠的結果；以及新冠肺炎或其他公共健康或其他緊急情況的未來影響。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素，這些判斷、風險和不確定性可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於項目1A所述的那些因素。本年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的風險因素，包括但不限於：
•我們的行業是週期性的，總體和局部經濟狀況的不利變化可能會減少對住房的需求，從而可能對我們產生實質性的不利影響；
•如果我們不能成功和及時地發展社區，我們的收入、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；
•我們的季度經營業績因業務的季節性而波動；
•因為我們的大多數購房者為購買房屋提供資金，抵押貸款融資的條款和可獲得性、利率上升、聯邦貸款計劃的變化以及税法的變化可能會影響對住房的需求和完成購買住房的能力，這可能會對我們產生實質性的負面影響；
•如果我們當前市場的住宅建築業出現下滑，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的不利影響；
•惡劣的天氣和地質條件可能會增加成本，導致工程延誤，減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響；
•由於房屋流動性相對較差，我們在應對不斷變化的經濟、金融和投資環境時，迅速以合理價格出售一處或多處房產的能力可能有限，我們可能被迫長期持有非創收房產；
•LandSea Home依賴於第三方熟練勞動力、供應商和漫長的供應鏈，如果它未能確定並發展與足夠數量的合格供應商和分包商的關係，或者如果供應鏈出現重大中斷，LandSea Home及時和有效地獲得符合其質量標準的原材料的能力可能會受到不利影響；
•我們受到在正常業務過程中產生的可能重大的保修和責任索賠的約束；
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|2
•取消訂購率的增加可能會對我們的收入和房屋建設利潤率產生不利影響；
•通貨膨脹或利率的變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響；
•我們交付的住房數量的長期可持續性和增長在一定程度上取決於我們獲得開發地塊的能力，或者獲得開發這些地塊所需的批准；
•我們在執行業務戰略時使用槓桿，使我們面臨重大風險；
•我們未來可能需要大量的額外資本，並且可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金；
•我們獲得資本和獲得額外融資的能力可能會受到我們信用評級下調的影響；
•我們目前的融資安排包含，我們未來的融資安排很可能也將包含與我們的業務有關的限制性公約；
•我們取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響，我們的財務狀況可能會因此受到影響；
•某些反收購防禦措施和適用法律可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力；
•我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的運營政策、投資指導方針以及我們的業務和增長戰略，這可能會使我們在未來面臨不同的、更重大的風險；
•內部控制的疏忽，包括對財務報告的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括我們的流動性和聲譽；
•會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，包括美國證券交易委員會最近關於SPAC相關公司的聲明；
•不能保證股票回購計劃的存在將導致我們的普通股回購或提高長期股東價值，如果有回購，可能會影響我們的股價，增加其波動性，並將減少我們的現金儲備；
•我們在整合收購、拓展新市場或實施增長戰略方面可能不會成功；
•蘭德西綠色地產有限公司(“蘭德西綠色”)可以決定需要我們股東批准的重大公司交易的結果，並可能採取與我們其他股東的利益相沖突的行動；以及
•我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並可能選擇依賴這些豁免。
因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，您在決定是否投資我們的證券時不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映事件或情況後，他們作出的日期，無論是由於新信息，未來事件或其他情況，除非根據適用的證券法可能需要.
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第一部分
項目1.業務
概述
朗德西住宅是一家快速發展的住宅建築商，專注於在有吸引力的地理位置提供節能生活的高性能住宅。我們總部位於加利福尼亞州紐波特海灘，主要從事設計、建造、營銷和銷售加州、亞利桑那州、佛羅裏達州、德克薩斯州和紐約大都會的郊區和城市獨棟住宅。雖然我們提供廣泛的住房選擇，但我們主要專注於入門級和首次搬家，並相信我們的市場的特點是有吸引力的長期住房基本面。朗德西綠色間接擁有我們最大的股東朗德西控股公司100%的股份。
我們在全國各地設計和建設住宅和社區，反映受現代生活啟發的空間，並以充滿活力的黃金地段為特色，在這些地點，住宅與周圍環境無縫連接，並提升當地的生活、工作和娛樂生活方式。我們的定義原則是：“生活在你的元素中®，為我們的客户奠定了基礎，讓他們能夠住在他們想住的地方，以及他們想要以何種方式生活在專門為他們打造的家園中。藉助新的家庭創新和技術，包括與一家領先技術公司的合作伙伴關係，我們專注於可持續、節能和環保的建築實踐，以減少對環境的影響、降低資源消耗和減少碳足跡。我們的高性能家庭平臺的四大支柱是家庭自動化、能源效率、可持續性和實現健康的生活方式。這些支柱體現在Wi-Fi網狀網絡、智能電燈開關、智能門鎖、智能恆温器、Wi-Fi車庫門開啟器、LED照明、優質空氣淨化器和升級的絕緣等功能上。我們高效的家居設計有助於減少我們工作場所的木材、混凝土和建築材料浪費。我們致力於在設計、質量和客户滿意度方面達到最高標準，在幾個關鍵的運營和住宅建設指標方面在同行中處於領先地位。
我們的社區位於亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州等有吸引力的市場。這些市場的特點包括高遷入率、低新房供應量和高就業率。我們還在謹慎地評估新的區域市場的機會，這些市場由於靠近就業中心或主要交通走廊而具有高需求和有利的人口和就業增長。
朗德西家居在建築、室內設計、網站、數字銷售資源等方面獲得了當地和全國的認可，包括贏得了BUILDER雜誌頒發的2022年年度建築商獎。在Eliant購房者調查中，朗德西住宅在全國類似規模的住宅建築商中獲得了積極的客户體驗的最高評級。
如上所述，雖然我們擁有廣泛的產品供應方面的建築專業知識，但我們專注於入門級和首次搬家。我們相信，我們高度集中在入門級住宅有助於我們定位，以滿足不斷變化的市場條件，並在戰略上降低投資組合風險的同時優化回報。此外，我們在某些市場上的附加和更高密度的產品使我們能夠保持我們的入門級價位是“可以實現的”，並使更多的新購房者能夠負擔得起。我們相信，帶來可獲得的住房產品有助於抵消不斷上漲的土地和住房成本，並支持我們向人口稠密市場的擴張。
LandSea Home的收入從2017年的約2900萬美元快速增長到2022年的超過14億美元。截至2022年12月31日，LandSea Home擁有或控制11,593個地塊，其中6,310個地塊簽訂了土地期權合同或購買合同，擁有地塊5,283個。我們認為，根據我們目前的增長計劃，這相當於大約3到4年的供應量。我們尋求投資於我們可以在24至36個月內有效開發的土地庫存，以最大化我們的資本回報，並將我們對市場風險的敞口降至最低。我們繼續評估新的社區，並開發有吸引力的土地收購機會渠道。
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截至2022年12月31日，在加州需求旺盛的舊金山灣區、洛杉磯、奧蘭治縣和聖貝納迪諾縣，LandSea Homes擁有並控制着2273個地塊。
在亞利桑那州，截至2022年12月31日，LandSea Homes擁有並控制着4179個地塊。自三年前進入亞利桑那州市場以來，除了兩家總部位於鳳凰城的房屋建築商外，蘭德西房屋公司還有機地收購了幾個社區。2019年6月，蘭德西家園收購了Pinnacle West Homees，2020年1月，LandSea Homees收購了加勒特·沃克家園(Garrett Walker)，這兩家公司都位於大都市鳳凰城地區。由於這些收購，我們已經成為亞利桑那州最大的住宅建築商之一。
在紐約大都會，截至2022年12月31日，朗德西之家擁有三個住宅單元和一個零售單元，與曼哈頓的一個項目有關。
在佛羅裏達州，朗德西住宅於2021年5月通過收購Vintage Estate Homees(“Vintage”)進入佛羅裏達州市場。然後，我們在2022年1月收購了漢諾威家庭建築商有限責任公司(“漢諾威”)，從而擴大了我們在佛羅裏達州的業務。截至2022年12月31日，LandSea Home擁有並控制着佛羅裏達州的4051個地塊。
在德克薩斯州，Landsea Homes通過收購Vintage進入市場，並在繼續擴大在該市場的業務的同時獲得了大量土地。截至2022年12月31日，Landsea Homes擁有並控制了1，087個地塊。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，Landsea Homes的新屋淨訂單分別為1，520套和1，471套。截至2022年12月31日的一年裏，Landsea Homes交付了2，370套房屋，房屋銷售總收入為13.928億美元。截至2021年12月31日的一年裏，Landsea Homes交付了1，640套房屋，房屋銷售總收入為9.364億美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度，已交付房屋的平均售價（“ISP”）分別約為588，000美元和571，000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Landsea Homes積壓了670套和998套已售出但未關閉的房屋，相關銷售價值分別為3.809億美元和5.862億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，積壓房屋的平均售價分別約為569，000美元和587，000美元。
我們的市場
我們在五個主要市場開展業務：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和德克薩斯州。下表列出了所示年份每個市場的住宅建築和其他收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 亞利桑那州 | | $ | 317,160 | | | $ | 340,767 | | | $ | 320,691 | |
| 加利福尼亞 | | 503,832 | | | 557,182 | | | 413,917 | |
| 佛羅裏達州 | | 474,779 | | | 93,632 | | | — | |
| 紐約大都會 | | 111,423 | | | — | | | — | |
| 德克薩斯州 | | 39,255 | | | 31,723 | | | — | |
| 總計 | | $ | 1,446,449 | | | $ | 1,023,304 | | | $ | 734,608 | |
亞利桑那州的市場主要包括埃文代爾、七葉樹、錢德勒、固特異、梅薩、鳳凰城、皇后溪、驚喜和託爾鬆的入門級和首次升級的獨棟住宅。
加州市場由(I)北加州的阿拉米達縣、康特拉科斯塔、馬林、聖華金和聖克拉拉縣以及(Ii)南加州的洛杉磯縣、奧蘭治縣和聖貝納迪諾縣的獨棟獨立住宅和附屬住宅組成。
佛羅裏達州的市場主要由入門級和升級社區組成，這些社區包括位於佛羅裏達州高增長的奧蘭多和棕櫚灣的獨棟住宅和附屬住宅。
紐約地鐵市場由位於紐約市切爾西社區的一個頂級公寓項目組成。
德克薩斯州市場由獨户住宅和聖安東尼奧和奧斯汀周圍的總體規劃社區組成。
這些市場通常以高就業增長和不斷增加的人口為特徵，創造了對新住房的強勁需求，我們認為它們代表着具有吸引力的住宅建築市場，具有長期增長的機會。此外，我們的管理團隊對當地住宅建設和開發行業有着深厚的市場知識。我們相信，這種經驗和與當地市場參與者的牢固關係使我們能夠有效地在陸地上採購、授權和關閉。
我們的競爭優勢
我們的主要業務目標是通過承諾確保以增長為導向的土地頭寸併為客户提供高性能的住宅，為我們的股東創造高於行業平均水平的長期回報。我們相信，以下優勢使我們有別於其他上市公司住宅建築商，並使我們處於有利地位，能夠執行我們的商業戰略，並利用我們足跡範圍內的機會。
關注高增長地區的有吸引力的土地頭寸
我們通過選擇人口和就業增長有利的市場，將我們的業務定位為戰略增長，因為這些市場靠近就業中心或主要交通走廊。目前，我們專注於在亞利桑那州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的主要大都市區規劃的社區中設計、建造和銷售創新的獨户獨立和附屬住宅，並在德克薩斯州擴大業務。此外，我們計劃機會性地評估其他市場的機會。
總的來説，我們相信我們在我們的核心市場中擁有強大的土地頭寸，具有戰略意義。我們選擇了美國各地需求較高、進入大都市區交通便利的社區，這些社區通常以強勁的當地經濟和持續的就業增長為特徵，吸引了新居民，併為潛在購房者提供了機會。
強大的運營紀律
我們的管理團隊擁有豐富的運營專業知識，這是從與其他公共和私人住宅建築商的經驗中總結出來的。從那次經歷中獲得的觀點幫助形成了嚴格的紀律和親力親為的管理方法。從每個項目的實時“儀表盤”更新到運營委員會每月的審查和項目管理層的財務問責，我們嚴格的運營紀律是我們在最大限度地降低風險的同時實現回報最大化的戰略的關鍵部分。
高性能住宅
我們致力於可持續發展。我們非常重視環保，致力於為市場提供舒適、環保的住宅物業。我們致力於可持續建築實踐，並開展多種節能、可持續和環境友好的實踐，以減少對環境的影響、降低資源消耗和減少碳足跡。
2019年，蘭德西家園在加利福尼亞州和亞利桑那州的精選社區正式啟動了高性能家園計劃，並於2022年擴展到佛羅裏達州的社區。該計劃專注於家庭自動化、可持續發展、節能和實現健康的生活方式，我們認為這四個因素是我們的客户非常想要的。
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作為高性能家居計劃的一部分，我們已經與一家領先的技術公司建立了合作關係。高性能住宅利用該公司的專有軟件，該軟件通過購房者手機上的應用程序提供家庭自動化選項。智能家居自動化選項包括媒體管理器設備、遍及整個家庭的Meshnet無線互聯網、門鎖、恆温器控制、車庫門開啟器控制、調光器開關、門鈴攝像頭預佈線，以及帶有個性化培訓課程的高觸摸式客户服務。
此外，每個高性能之家都包括升級的屋頂、牆壁和地板絕緣，以及更高效的機械繫統，能源之星®額定電器和LED照明。使用成本降低了購房者的月賬單，旨在鼓勵環境意識和管理。我們高性能住宅的其他核心功能，如最先進的空氣淨化器，促進並使購房者能夠追求健康的生活方式。
我們的增長戰略
在我們迄今成功的基礎上，我們看到了通過執行以下增長戰略來推動整個業務長期增長的重要機會：
策略和批次位置
截至2022年12月31日，LandSea Home擁有約5,300個地塊，並有權再購買約6,300個地塊。我們打算繼續利用我們目前的地段庫存和未來的土地收購來執行我們的運營戰略，包括：
•將我們的批次供應轉化為積極的項目；
•最大限度地增加社區收入；
•維持低成本結構；
•在關鍵市場通過有紀律的收購戰略獲得土地地位；
•利用一支經驗豐富的管理團隊；
•獲得成長性資本，同時保持保守的槓桿狀況；以及
•產生正現金流。
在降低風險的同時獲得有吸引力的土地頭寸
我們相信，我們的聲譽和與土地銷售商、總體規劃開發商、金融機構、經紀人和其他建築商的廣泛關係將使我們能夠繼續在我們的目標市場獲得定位良好的地塊。在簽訂土地收購合同之前，我們會完成土地收購過程，包括進行盡職調查，審查權利狀況以減輕分區和其他開發風險，並將重點放在土地作為房屋成本結構的組成部分，而不是土地的投機價值。
我們相信，我們在土地開發和規劃方面的專業知識使我們能夠創建符合或超過目標客户期望的理想社區，同時以具有競爭力的成本運營。我們還試圖通過有紀律的權利管理以及使用土地選擇和其他靈活的土地徵用安排，將我們面臨的土地風險降至最低。
我們相信，在我們現有的和目標市場上有重要的擴張機會，我們不斷根據總體人口統計信息和我們自己的經營業績來審查我們選擇的市場。我們利用這些審查的結果來重新分配我們的投資，以最大限度地提高我們的盈利能力和資本回報率，在兩到三年的時間內。我們的增長戰略將專注於提高我們在現有市場的市場地位，並通過有機增長或收購探索向其他市場的擴張。
提供多樣化的產品，重點是入門級和首次搬家
我們在廣泛的產品供應方面擁有建築專業知識，這使我們能夠靈活地尋求廣泛的土地收購機會，並吸引廣泛的潛在購房者。我們花了
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在我們的目標市場中，通過使用建築師、顧問和業主焦點小組，花大量時間研究和設計我們的產品。
我們主要專注於入門級和首次升級住房，我們的附加和更高密度的產品使我們能夠使我們的入門級價位更實惠，並使更多的新購房者能夠負擔得起。我們相信，帶來可獲得的住房產品有助於應對不斷上漲的土地和住房成本，並支持我們向人口稠密市場的擴張。我們相信，我們高度集中在入門級和首次搬家的房屋，使我們能夠適應不斷變化的市場條件，在戰略上降低投資組合風險的同時，優化回報。
注重高效的成本結構和有吸引力的回報目標
我們相信，我們的住房建設平臺和專注於控制成本，使我們處於有利地位，為我們的投資者創造有吸引力的回報。我們經驗豐富的管理團隊在保持專注於控制成本方面保持警惕。我們通過密切管理生產計劃和按時向供應商付款，在對開發的每個階段進行競爭性投標的同時，與我們的貿易夥伴保持着牢固的關係。
在我們認為對當地市場狀況的詳細瞭解至關重要的業務方面(如政府加工、建築、土地開發、應付賬款以及銷售和營銷)，我們將分散管理與我們認為需要中央控制的職能(如批准土地收購、財務、會計、庫房、人力資源和法律事務)相結合。我們還在系統和基礎設施方面進行了大量投資，以有效地運營我們的業務，並支持我們因執行擴張戰略而計劃的未來增長。
商業收購
除了通過購買土地、建築和送貨上門實現有機增長外，我們還通過收購其他房屋建築商實現了更大規模的增長。我們進行此類收購的標準包括：能夠成為我們整體業務一部分的文化契合度，在理想市場的強大存在，以擴大我們在該地區的足跡或加深我們在該地區的地位，能夠幫助收購立即增長我們業務的高效當地管理團隊，以及繼續擴大我們在該地區業務的長期機會。當滿足這些標準時，我們將繼續評估未來的商業收購機會。
待完成的土地收購
截至2022年12月31日，蘭德西住宅擁有購買土地的選擇權或正在根據合同獲得土地，扣除押金後，總購買價格約為6.202億美元，我們預計將在我們運營的市場上約40個社區建造約6,300套住宅。截至2022年12月31日，朗西之家已為這些懸而未決的收購支付了9840萬美元的押金，其中9760萬美元不可退還。我們利用與土地賣家和其他人簽訂的期權合同作為分階段收購土地的一種方法，以幫助管理與土地持有相關的金融和市場風險，並減少融資來源資金的使用。
徵地過程
截至2022年12月31日，LandSea Home擁有或控制了約104個社區，其中約有11,600個地塊處於不同的開發階段。我們相信，我們目前根據土地選擇權或購買合同擁有和控制的地塊庫存將足以供應我們的房屋建設業務大約三到四年。
我們的收購戰略側重於開發我們可以在銷售開始後大約兩到三年內完成的授權地塊，以降低開發和市場週期風險，同時保持擁有的地塊和根據土地選擇權或購買合同擁有的地塊的庫存，這些地塊足以在三到四年內建造房屋。我們的收購流程通常包括以下步驟，其中可能包括聘請外部顧問，以降低開發和市場週期風險：
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•審查應享權利的狀況和其他政府處理程序，包括產權審查；
•審查對收購規模的限制，以將任何一個項目的投資水平降至最低；
•在承諾收購之前完成對地塊和/或控股實體的盡職調查；
•編制主要費用類別的詳細預算；
•完成環境審查和第三方市場研究；
•必要時利用期權、合資企業、合併、股權購買和其他收購安排；以及
•通過土地委員會程序對所有收購的審批實行集中控制。
我們根據購買協議收購地塊，其中許多協議是以期權合同的形式構建的。此類期權合同要求我們支付不可退還的押金，這可能會因交易而異，並使我們有權(但沒有義務)獲得土地，通常是以固定價格。我們可以行使選擇權的期限因交易而異，而收購往往取決於與土地有關的權利或其他工作的完成(通常包括“骨幹”改善，如安裝主要道路或下水道總管)。視交易情況而定，我們可能被要求一次性購買所有受該選項制約的土地，或者我們可能有權在指定的時間表內收購已確定的地段分組。在一些交易中，我們為土地支付的代價的一部分可能是利潤份額的形式，這將在超過商定的利潤水平時觸發。在有限的情況下，例如我們從屬於較大項目一部分的總開發商手中收購土地，如果我們不在外部截止日期前開發土地(除非延誤是由於我們無法控制的某些情況造成的)，或者尋求通過控制權變更直接或間接將土地出售給第三方，賣方可能擁有回購權利，從而有權回購土地。回購權通常允許賣家以我們的收購成本加上對土地進行改進的成本再減去指定的折扣來回購土地。
銷售和市場營銷
我們通過廣泛使用廣告和其他促銷活動來推銷房屋，包括我們的網站、內部銷售團隊、數字媒體廣告、宣傳冊、電子郵件營銷，以及在緊鄰的開發區域放置招牌。
我們通常為每個社區建造、裝飾、傢俱和景觀樣板房，並提供和維護現場樣板房銷售辦公室，通常一週開放七天。我們相信，樣板房和銷售辦公室在我們的營銷努力中發揮着特別重要的作用。因此，我們花費大量精力在我們的樣板房創造吸引人的氛圍，並根據目標購房者的生活方式量身定做每一套房子的外部和內部。
我們僱傭內部委託的銷售人員和外部經紀人來出售我們的房子。內部銷售人員通常在每個社區附近或附近的樣板房的銷售辦公室工作。銷售顧問通過向潛在買家提供平面圖、價格信息、開發和建設時間表、樣板房參觀和選項選擇來幫助他們。銷售顧問由各自市場上適用的房地產機構頒發執照，並由LandSea Home培訓。這不是必須的，但最好是有在當地市場銷售新房的經驗。
我們還提供虛擬銷售體驗，為潛在的家庭購物者提供一種結合了各種在線工具的體驗，包括360°虛擬參觀、圖片庫、視頻、互動平面圖、互動社區網站地圖和當地附近地圖。我們僱傭了一支專門的內部銷售顧問團隊，每週七天為每個部門和社區網絡銷售線索、電話和現場約會提供支持。
此外，我們的高性能家庭配備了一家領先的技術公司的專有軟件，該公司通過Homekit提供家庭自動化功能®適用於購房者的個人手機或平板電腦。
我們的房屋通常在施工前或施工期間通過銷售合同出售，並附帶保證金。此類銷售合同通常受制於某些意外情況，例如買方是否有能力
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有資格獲得融資。2022年期間，簽約向我們購買住房但未完成託管的買家的取消率約為26.4%，2021年期間約為9.0%。取消是由我們無法控制的各種因素造成的，例如買家隨着時間的推移獲得融資的能力的變化，個人生活變化的事件，或整體經濟市場狀況。我們看到我們的取消費率在2022年下半年有所增加，這主要是由於抵押貸款利率的上升。
客户融資
於二零二二年七月，我們與第三方NFM Lending訂立許可協議，其將以Landsea Mortgage的名義提供按揭服務。NFM Lending目前在48個州獲得許可，將負責住房貸款的融資。
朗詩抵押貸款由NFM Lending提供支持，幫助我們的購房者獲得融資，為合格的購房者提供各種融資選擇。與其他一些房屋建築商不同，我們不提供住宅抵押貸款或其他融資選擇，無論是直接還是通過我們的任何合資企業。當我們的購房者使用朗詩按揭時，我們為他們提供融資獎勵。這為我們提供了充分的合作和洞察力，從合同到關閉，以確保成功關閉代管。
朗詩按揭團隊與每個部門密切合作，瞭解市場需求和買家人口統計數據，以確保我們在每個社區提供具有競爭力的融資選擇和激勵措施。這些融資激勵措施包括關閉成本援助，延長利率鎖定和貸款利率買斷。融資獎勵金額因市場和社區而異。
就NFM Lending許可協議而言，吾等及若干附屬公司以被許可人的身份與藍海集團有限公司(“藍海集團”)訂立商標許可協議第一修正案，據此，藍海集團授予吾等及若干附屬公司在“國內住宅建築業務”中再許可“LandSea”商標的權利，該業務現明確包括“按揭貸款”、“業權保險”、“房屋保險”及其他“結算服務”。
質量控制和客户服務
我們努力在整個銷售過程中以及在房屋已完成託管後提供高水平的客户服務。所有房主都通過房屋買家調查公司Eliant在託管結束後30天、6個月和一年進行調查。每項調查都總結了購房者體驗、施工過程和交易質量的關鍵衡量標準，並將其納入我們的客户關懷流程。所有銷售顧問、設計助理、抵押貸款助理、現場施工主管和關閉後的客户服務人員齊心協力，共同努力培養我們的質量和服務聲譽，並最終爭取最高水平的客户購房體驗，這不僅將直接惠及客户，還將使我們在提高買家滿意度和房主推薦方面受益。
保修計劃
我們為購房者提供有限保修，包括做工和材料。有限保修根據項目的位置和市場條件而有所不同。有限保修可轉讓給與我們沒有直接合同的後續購房者，並要求購房者同意保修中規定的條款和程序，包括具有約束力的仲裁。
我們還維持一般責任保險，我們相信，在我們的法律責任期間，當適用的免賠額或自保保額得到滿足時，我們將對建築索賠做出反應。在加利福尼亞州，我們維持總括保險，通常包括項目業主、承包商和分包商作為被保險人。因此，我們不要求我們的加州分包商將本公司命名為他們在我們項目上工作的一般責任保單的額外承保人。然而，分包商必須提供非現場工作、工人賠償和汽車保險的一般責任保險證明。此外，我們通常要求每個分包商和設計專業人員向我們提供賠償，但受各種限制。在亞利桑那州、佛羅裏達州和得克薩斯州，從事我們項目的分包商和設計專業人員
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提供賠償，並在保險單上將公司命名為附加被保險人。除保修準備金外，我們還根據我們的歷史市場經驗和對每個地點特定條件相關風險的判斷，在這些司法管轄區維持超額責任保險。
然而，不能保證有限保修的條款和限制是可強制執行的，不能保證我們能夠續保或以合理的費率續保，不能保證我們不對保險和/或賠償不適用和/或可收取的索賠承擔損害賠償、維修費用和/或訴訟費用。我們也可能對免賠額或自我保險的保留金負責，索賠可能超過適用的保險範圍。儘管我們積極監測我們的準備金、承保範圍問題和市場狀況，但由於上述固有的不確定性，我們不能保證我們的保險範圍、賠償、保修安排和準備金將足以應對未來所有與建築相關的索賠。此外，在目前的市場條件下，建築索賠的一般責任保險是有限和昂貴的。預計這種覆蓋範圍在未來可能會受到更多限制，成本也會更高。
原材料
通常，我們業務中使用的原材料和大多數零部件在美國都很容易買到。大多數是主要供應商提供的標準物品。然而，開工房屋數量的迅速增加或其他市場狀況可能會導致必要材料的延遲交付、短缺或價格上漲。交付延遲或無法獲得必要的材料，如我們在2021年和2022年部分時間由於供應鏈問題所經歷的情況，導致在建房屋的交付延遲。我們已經為某些材料建立了國家和地區採購計劃，並將繼續監測供應市場，以實現具有競爭力的定價。
知識產權
我們依靠商標和版權法、商業祕密保護、保密性、保密、許可協議和/或其他合同條款以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人的技術措施來保護我們的專有權利。我們已註冊或申請註冊多個美國域名、商標、服務標記和版權。我們還根據商標許可協議授予的獨家許可及其條款使用“LandSea”商標。雖然所有這些專有權對我們的運營都很重要，但我們不認為任何特定的商標、許可證、特許經營權或特許權對我們的整體業務有實質性影響。
地段及土地的出售
在日常業務過程中，我們會不斷評估賣地機會。我們已經出售了土地，並預計將在市場和商業條件允許的情況下繼續出售土地。我們還可以將地塊出售給其他建築商，將未完工的房屋出售給租賃公司，並將改進後的個別地塊用於建造定製住宅，這些住宅的存在將提高社區的質量。此外，未來我們可能會收購商業、工業和多户地塊的地塊，這些地塊通常會出售給第三方開發商。
信息系統和控制
我們高度重視發展和維護我們的預算和成本控制系統和程序。通過我們完全集成的會計、財務和運營管理信息系統，管理層定期評估我們項目相對於預算的狀況，以確定任何差異的原因，並在適當的情況下調整我們的運營，以利用有利的差異或限制不利的財務影響。
監管
我們和我們的競爭對手受到關於分區、建築設計、建築和類似事項的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規的約束，包括地方法規，該法規強制實施限制性的分區和密度要求，以限制最終可能被
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在特定項目的範圍內建造。我們和我們的競爭對手可能還會受到週期性延誤的影響，或者可能完全被排除在某些社區發展的門外，原因是我們所在的州未來可能會實施停工或“增長緩慢”或“不增長”的舉措。由於我們通常購買應得的土地，我們認為，只有在出現不可預見的健康、安全和福利問題(如水或污水設施不足)時，暫停才會對我們產生不利影響。地方和州政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權。然而，當我們收到權利時，這些通常是鎖定的。
我們和我們的競爭對手還受到各種關於保護健康和環境的地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規的約束。適用於任何特定社區的特定環境法律因社區場地、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有很大不同。這些環境法律可能會導致延誤，導致我們和我們的競爭對手招致大量合規和其他成本，並禁止或嚴格限制某些環境敏感地區或地區的開發。環境法律和條例也可能對木材等某些原材料的供應和價格產生不利影響。我們在加州和紐約的項目特別容易受到限制性政府法規和環境法的影響。例如，加利福尼亞州對許多建築責任索賠規定了十年的嚴格責任尾部，並規定了關於環境條件的通知義務，有時記錄在地契上，也包括那些要求交付給物業訪問者或購房者或租房者的通知義務，這可能會導致一些人或他們的資金來源認為主題地塊價值較低或受損。然而，到目前為止，環境法還沒有對我們的運營產生實質性的不利影響。
競爭
住宅建築業競爭激烈且分散。雖然我們的競爭對手因市場而異，但我們直接與主要的國家建築商競爭，如KB Home、Lennar Corporation、Tri Pointe Home，Inc.、PulteGroup，Inc.和D.R.Horton，Inc.。住宅建築商競爭的對象包括購房者、理想的地塊、融資、原材料和熟練勞動力。我們根據包括房屋設計和位置、建築質量、客户服務和滿意度以及聲譽在內的一系列相互關聯的因素來爭奪購房者。我們相信，通過我們的高性能家庭平臺、地理多樣性和豐富的開發專業知識，我們通過產品差異化在現有市場上有效地競爭。此外，我們相信，根據我們最近的收購歷史，我們擅長收購和整合現有的住宅建築商，使我們能夠通過收購實現有機增長。
季節性
我們的業務在歷史上是季節性的，最高的新訂單活動通常發生在春季和夏季，儘管這受到項目開業時間和周圍項目競爭等因素的影響。此外，根據我們房屋的建設週期，我們的大多數送貨上門通常發生在每個財年的第三季度和第四季度。因此，同期我們的收入、現金流和盈利能力都較高。我們預計，這種季節性模式將長期持續下去，儘管它可能會受到住宅建築業波動的影響。
員工與人力資本資源
我們相信，我們與員工保持着牢固的關係。我們使用的分包商的一些員工加入了工會，但我們的員工都沒有加入工會。
僱員人數。截至2022年12月31日，藍海之家擁有458名員工，包括公司員工、建築項目監督人員、已完成項目的保修服務人員，以及從事行政、財務和會計、人力資源、法律以及銷售和營銷活動的人員。這些員工中有454人是全職員工。
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留任和離職。我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營，我們的管理團隊定期審查組織各級的員工流失率。截至2022年12月31日，加上12個月的回溯期，LandSea房屋的自願週轉率約為27.7%。
內部晉升和薪酬。每年，每一位經理都會幫助員工設定內部晉升的職業目標，並監督員工全年的進步。員工薪酬是根據行業基準和生活成本因素確定的。獎金獎勵主要是根據部門業績目標每年支付。我們建議並促進所有員工的持續教育，併為與工作相關的課程提供學費補償。
員工工作效率。高級管理層與部門領導合作，根據職位的不同，適當地調整和制定年度、季度和月度目標。這些指標通過使用第三方服務提供商和內部工作流程計劃進行主動監控。此外，事業部領導每週定期與員工會面，討論工作場所指標。我們還利用許多第三方服務提供商來跟蹤員工指標。
工人安全和遵紀守法。我們積極對員工和管理層進行安全生產和相關法律法規方面的培訓。在工作場所安全方面，我們利用第三方供應商確保遵守加州/職業安全與健康管理局(“OSHA”)和聯邦OSHA的安全要求。在內部，我們有一個正式的安全委員會，每季度召開一次會議，審查員工的安全協議。在新冠肺炎大流行期間，我們通過了辦公室和現場安全準則，為所有工作人員提供了個人防護裝備，並按照疾病控制和預防中心的建議實施了在家工作方案。在遵守與就業相關的法律法規方面，我們不斷提供有關領導力發展、循序漸進的紀律程序以及勞動法、受保護假和工資和工時規則的更新的管理培訓。此外，我們的每個員工都需要完成兩個小時的防騷擾培訓。
與LF Capital收購公司的業務合併。
於二零二零年八月三十一日，朗盛家居及其母公司朗盛控股與LF Capital Acquisition Corp.(“LF Capital”)及LFCA Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，LFCA Merger Sub，Inc.為LF Capital的直接全資附屬公司。合併協議規定(其中包括)合併Sub與LandSea Home Inc.(“LHI”)合併(“LHI”)，而LHI繼續作為尚存的法團(“合併”)。
於2021年1月7日(“結束日”)，根據合併協議(“結束日”)完成合並。當時，LF Capital的名稱更名為LandSea Home Corporation。根據合併協議的條款，朗德西控股獲得343.8,000,000美元的股票對價，其中包括3,260萬股新發行的朗德西家居公司普通股。就釐定支付予LandSea Holdings的股份總數而言，該等股份的估值為每股10.56美元(“股份代價”)。
作為一家較小的報告公司的影響
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定義，我們有資格成為較小的報告公司(“較小的報告公司”)。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元。
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可用信息
我們的互聯網地址是http://www.landseahomes.com.我們網站上包含的信息未通過引用併入本申請，不應被視為本申請的一部分，僅供參考。我們的主要執行辦公室位於紐波特中心大道660Newport Center Drive660Suit300，California 92660，我們的電話號碼是(9493458080)。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的SEC文件可在提交後儘快通過SEC網站www.example.com和我們的網站www.example.com免費向公眾提供www.landseahomes.com www.sec.gov
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第1A項。風險因素
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險和不確定因素。下面總結了使在美國的投資具有投機性或風險性的重要因素，所有這些因素都在下面的風險因素部分進行了更全面的描述。在投資我們的證券之前，您應結合風險因素部分以及本年度報告中包含的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中其他地方包含的綜合財務報表及其相關注釋，閲讀並仔細考慮本摘要。我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的運營產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。然而，下面描述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們的全部或部分投資。
與我們的業務相關的操作風險
•倘我們未能成功及及時發展社區，我們的收入、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
•我們在正常業務過程中可能會受到重大保修和責任索賠的約束。
•我們交付的房屋數量的長期可持續性和增長在一定程度上取決於我們是否有能力購買已開發或已獲得開發所需批准的地塊。
•如果我們開發的地塊和房屋庫存的市場價值下降，我們的運營結果可能會受到庫存減值的不利影響。
•取消率的增加可能會對我們的收入和房屋建設利潤率產生不利影響。
•第三方貸款人可能無法及時或根本不為我們的購房者完成抵押貸款發放，這可能會導致取消和較少的積壓訂單，或者我們關閉房屋銷售和確認這些房屋的收入的重大延遲。
•與我們房屋的擬議銷售價格相關的評估估值出現困難，可能會迫使我們降低待售房屋的價格。
•我們依賴第三方熟練勞動力、供應商和長供應鏈，如果未能識別和發展與足夠數量的合格供應商和分包商的關係，或者如果供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲取符合其質量標準的原材料的能力可能會受到不利影響。
•要求僱主對分包商違反勞動法的行為承擔共同責任的努力可能會對我們產生不利影響。
•我們可能無法成功整合收購、拓展新市場或實施我們的增長戰略。
•惡劣的天氣和地質條件可能會增加成本，導致項目延誤，減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響。
與我們業務相關的法律、監管和合規風險
•我們受到環境法律和法規的約束，這可能會增加我們的成本，導致負債，限制我們可以建造住房的區域，並推遲我們項目的完成。
•與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。
與我們的組織和結構有關的風險
•蘭德西格林可以決定需要我們股東批准的重大公司交易的結果，並可能採取與我們其他股東的利益相沖突的行動。
•我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並可能選擇依賴這些豁免。
與我們的行業相關的風險
•我們的行業是週期性的，總體和局部經濟狀況的不利變化可能會減少對住房的需求，因此可能會對我們產生實質性的不利影響。
•住宅建築行業競爭激烈，如果我們的競爭對手更成功或為客户提供更好的價值，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
•如果我們當前市場的住宅建築業出現下滑，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的不利影響。
•由於我們的大多數購房者為購買房屋提供資金，抵押貸款融資的條款和可用性、利率上升、聯邦貸款計劃的變化以及税法的變化可能會影響對房屋的需求和完成購買的能力，這可能會對我們產生重大不利影響。
•由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績波動。
與債務和流動性相關的風險
•由於房屋的流動性相對較差，我們迅速以合理價格出售一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制，我們可能會被迫長期持有非創收房產。
•我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的資金，或根本無法獲得資金，這可能導致無法獲得地塊，增加房屋建設成本或完全推遲房屋建設。
•我們在執行業務戰略時使用槓桿，使我們面臨重大風險。
•管理我們債務的協議施加了運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機和採取一些企業行動。
與我國證券所有權相關的風險
•我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。包括在合併對價中的普通股股份的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。
•內部控制的疏忽，包括對財務報告的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們的流動性和聲譽。
•我們是一家“較小的報告公司”，披露和治理要求降低。
•行使我們的公開認股權證可能會導致我們的股東權益被攤薄。
•我們的權證可能永遠不在錢裏，它們可能到期時一文不值，權證的條款可能會以不利於我們權證持有人的方式進行修改。
•我們發行超過1億股普通股的能力可能會受到特拉華州衡平法院最近一項裁決的影響。
•某些反收購抗辯和適用法律可能會限制第三方獲得我們控制權的能力。
•我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
一般風險因素
•我們取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響，我們的財務狀況可能會因此受到影響。
•實際或威脅到的公共衞生危機、流行病或爆發，包括新冠肺炎大流行，已經並可能再次對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•信息系統中斷或我們系統的安全性遭到破壞可能會對我們產生不利影響。
•通貨膨脹或利率的變化可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，包括美國證券交易委員會最近關於SPAC相關公司的聲明。
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風險因素
與我們的業務相關的操作風險
倘我們未能成功及及時發展社區，我們的收入、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
在社區產生任何收入之前，需要時間和物質支出來獲得土地，獲得或更新許可證和開發批准，並建造項目基礎設施，設施，樣板房和銷售設施的重要部分。有時，我們經歷了一個重大的滯後時間，從我們獲得土地或土地的選擇，以供開發或開發家園的網站，以及時間，我們可以把社區推向市場和出售房屋。我們能夠高效準確地處理大量交易（其中包括評估土地購買、設計開發佈局、採購材料和分包商以及管理合同承諾），對我們的成功至關重要。僱員失誤、未能遵守或更改監管規定及業務守則、內部監控程序失誤或不足、設備故障、自然災害或外部系統（包括供應商或交易對手的系統）故障，均可能導致延誤及營運問題，對我們的業務、財務狀況及經營業績以及與客户的關係造成不利影響。我們還可能經歷，並且有時已經經歷過，在獲得許可證，開發批准，權利，以及地方，州或聯邦政府批准，公用事業公司的限制或延遲，土地賣方的地段交付延遲或延遲所造成的權利或第三方主張的索賠，這可能是我們無法控制的。此外，我們還可能需要更新現有的許可證，並且無法保證這些許可證將得到更新。社區發展的延誤也使我們面臨住房市場條件變化的風險。我們成功開發和營銷社區以及及時從這些業務中產生正現金流的能力下降，可能對我們的業務和經營業績以及我們償還債務和滿足營運資金需求的能力產生重大不利影響。
我們在正常業務過程中可能會受到重大保修和責任索賠的約束。
作為一個房屋建築商，我們受到建築缺陷，產品責任，房屋保修和其他索賠，在日常業務過程中或以其他方式產生。概不保證我們的一般責任保險及其他保險權利或與分包商及設計專業人士的彌償安排及其他彌償將可收回或足以涵蓋我們可能負責的任何或所有建築缺陷及保修申索。有些索賠可能不包括在保險範圍內，或者可能超過適用的承保範圍。我們可能無法續保或以合理費率續保，並可能因可能的建築缺陷、產品責任索賠、土壤沉降或建築相關索賠而產生重大成本或費用（包括維修成本和訴訟費用）。有些索賠可能是由於保險不涵蓋的不可保事件或情況，或不受與我們的貿易夥伴簽訂的有效賠償協議的約束。此外，我們通常作為我們為第三方土地所有者建造的房屋的總承包商。就這些收費建築協議而言，我們對土地所有者因我們的工作而產生的責任進行賠償。概不保證我們的一般責任保險（由我們或土地擁有人購買）或與分包商的彌償安排將可收回，且某些索償可能因保險不涵蓋的不可保事件或情況而產生。此外，大多數保險單都有一定程度的自保保留，我們需要在每次發生時滿足這些保留，以便獲得基礎保險，這些保留水平可能很高。任何此類索賠或自保保留都可能代價高昂，並可能導致重大賠償責任。
對於某些一般責任風險，包括建築缺陷和相關索賠以及產品責任索賠，對潛在當前和未來趨勢的解釋、索賠評估以及相關責任和儲備估計過程要求我們作出重大判斷，因為這些風險敞口的性質複雜，每個風險敞口往往表現出獨特的情況。此外，一旦就建築缺陷向我們提出索賠，就很難確定這些索賠的索賠範圍會擴大到什麼程度。原告可能尋求在一起訴訟中合併多個當事人，或者在其中一些潛在的集體規模因案件而異的法律程序中尋求集體訴訟地位。合併和集體訴訟可以是
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辯護成本高昂，如果我們輸掉任何合併或認證的集體訴訟，可能會導致重大責任。
我們還花費資源來修復我們出售的房屋中的物品，以履行我們向購房者發出的保修。此外，建築缺陷索賠在法律制度中的辯護和解決成本可能很高。保修和建築缺陷問題也可能導致媒體和互聯網上的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們銷售房屋的能力產生不利影響。
此外，我們在加利福尼亞州開展業務，加州是美國監管最嚴格、最好打官司的司法管轄區之一，對許多建築責任索賠規定了十年的嚴格責任尾部。因此，我們因訴訟、新法律和法規而可能造成的潛在損失和費用可能比那些在加州擁有較小業務的競爭對手在整個企業中所佔的百分比更大。
我們可能遭受未投保的損失，或遭受超過保險限額的物質損失。
除了在索賠評估、責任和準備金估算方面的困難外，某些類型的索賠可能不在我們的保險範圍內，或者可能超過我們適用的承保範圍。我們也可能負責與我們的保險單相關的適用的自我保險扣留。此外，與承包商和分包商的合同賠償可能難以執行，我們將分包商納入我們的一般責任保險，這可能會極大地限制我們為保險索賠尋求賠償的能力。此外，任何針對我們的產品責任或保修索賠，無論它們是否可行，都可能導致負面宣傳，這可能會影響我們的聲譽和未來的房屋銷售。此外，製造產品缺陷可能會導致延遲、額外成本和補救工作，這可能會對我們的新送貨上門以及財務和運營業績產生負面影響。
根據適用的自我保險扣繳，我們的建築缺陷索賠保險可能無法或不足以覆蓋所有損害賠償責任、維修費用或圍繞當前索賠的訴訟費用，未來的索賠可能是由於我們的保險不涵蓋的事件或情況引起的，也不受與分包商的有效賠償協議的約束。
由於訴訟中固有的不確定性，我們不能保證我們的保險範圍、賠償安排和準備金足以支付任何損害賠償、維修和訴訟費用或與我們當前索賠或未來可能出現的任何索賠相關的任何其他費用。這些損害和費用，如果不在我們針對承包商和分包商的保險或賠償範圍內，可能會對我們的綜合財務報表和業績產生實質性的不利影響。
我們交付的房屋數量的長期可持續性和增長在一定程度上取決於我們是否有能力購買已開發或已獲得開發所需批准的地塊。
我們未來的增長取決於我們能否以合理的價格和符合我們承保標準的條款，成功地尋找和獲得有吸引力的地塊，準備以合理的價格開發住房。我們取得地段作新居用途的能力，可能會受到以下因素的影響：一般地段供應的變化、賣地人士以合理價格出售地段的意願、對可用地段的競爭、取得地段所需的融資、分區及其他市場情況。我們目前主要依賴加州和大鳳凰城地區的市場，這些市場上合理價格的拍品供應有限。如果由於這些因素或任何其他原因，適合開發住房的地塊供應有限，我們的增長能力可能會受到顯著限制，我們建造和銷售的住房數量可能會下降。此外，如果我們選擇不根據期權合同購買地塊，我們開始新項目的能力可能會受到影響。如果我們無法及時購買地塊或簽訂新的合同，以合理的價格購買地塊，我們的房屋銷售收入和運營結果可能會受到負面影響，或者我們可能被要求減少在特定市場的運營。
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如果我們開發的地塊和房屋庫存的市場價值下降，我們的運營結果可能會受到庫存減值的不利影響。
我們土地和房屋庫存的市場價值取決於市場狀況。我們購買土地是為了擴展到新的市場，以及替換土地庫存和在我們現有的市場中進行擴張。我們擁有或控制的土地在購買後可能會貶值，這是固有的風險。隨着消費者對住房需求的下降，購買和開發地塊的內在風險增加。因此，我們可能會購買和開發在其上無法有利可圖地建造和出售房屋的地塊。財產的估價本質上是主觀的，並以每一財產的個別特徵為基礎。當市場狀況，例如利率上升，壓低土地價值時，我們所購買的土地或我們之前訂立的期權協議可能變得不那麼可取，因為我們可能無法有利可圖地建造和出售房屋，屆時我們可能會選擇出售土地，或者在期權合同的情況下，放棄收購前的成本，沒收押金並終止協議。地塊、建築地塊和房屋庫存都是非流動性資產，如果我們或房地產市場和整體經濟陷入財務困境，我們可能無法有效或根本無法處置它們。監管要求和適用法律的變化(包括與建築法規、税收和規劃有關)、政治條件、金融市場狀況、地方和國家經濟狀況、客户的財務狀況、潛在的不利税收後果以及利率和通貨膨脹率波動等因素使我們擁有、控制或選擇的土地的市場價值受到不確定性的影響。例如，2022年3月，美聯儲開始提高利率，以遏制通脹，預計美聯儲將繼續提高利率。在利率上升期間，對土地和我們的住房庫存的需求普遍下降，這可能導致未來處置的銷售收益減少。此外，所有估值都是基於可能不能反映經濟或人口現實的假設做出的。如果住房需求低於我們獲得庫存時的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，我們在建造和銷售房屋時可能無法收回成本。
取消率的增加可能會對我們的收入和房屋建設利潤率產生不利影響。
在出售房屋時，我們向購房者收取總購房價的一小部分定金。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，LandSea房屋的取消率分別為26.4%和9.0%。取消訂單對已關閉房屋的數量、淨新屋訂單、房屋銷售收入和我們的運營結果以及積壓房屋的數量都產生了負面影響。取消購房訂單的原因有很多，包括但不限於房屋市場價值下降或緩慢升值、可供購買的房屋供應增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升、買家悔恨、購房者無法出售現有房屋、購房者無法獲得合適的融資(包括提供足夠的首付)以及經濟狀況的不利變化。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們在2022年下半年看到的房屋訂單取消數量的增加，已經並可能繼續對我們的房屋銷售收入以及財務和運營業績產生負面影響。
第三方貸款人可能無法及時或根本不為我們的購房者完成抵押貸款發放，這可能會導致取消和較少的積壓訂單，或者我們關閉房屋銷售和確認這些房屋的收入的重大延遲。
我們的買家可以從任何貸款人或他們選擇的其他提供商(包括非關聯貸款人)那裏獲得購買住房的抵押貸款。如果由於信貸或消費貸款市場狀況、監管要求或其他因素或商業決定，這些貸款人拒絕或無法向我們的買家提供抵押貸款，我們交付的房屋數量和我們的合併財務報表可能會受到實質性和不利的影響。
我們不能保證貸款人是否有能力或意願及時或根本完成他們為我們的購房者開始的抵押貸款。這種能力或不願意可能導致抵押貸款融資問題，減緩我們的房屋交付或導致取消，在任何情況下，這都可能對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。此外，向消費者披露按揭貸款的規定可能會延誤貸款人完成向借款人提供按揭貸款的程序。
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具體而言，消費者金融保護局已採納一項規則，規定向借款人披露按揭貸款的內容和時間，俗稱TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)。貸款人遵守TRID可能會導致貸款關閉和房屋交付的延遲，從而對我們的財務業績和運營產生實質性和不利的影響。
與我們房屋的擬議銷售價格相關的評估估值出現困難，可能會迫使我們降低待售房屋的價格。
我們的每一次房屋銷售都可能需要在成交前對房屋價值進行評估。這些評估是對物業市場價值的專業判斷，並基於各種市場因素。如果我們對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，我們可能會被迫降低房屋的銷售價格以完成銷售。這些評估問題可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營結果取決於分包商的可用性、技能和表現。
我們的業務和運營結果取決於分包商的可用性和技能，因為基本上所有的建築工作都是由分包商完成的，我們擔任總承包商。因此，施工的時間和質量取決於獨立的第三方分包商的可用性和技能。我們以前經歷過，也可能再次經歷熟練勞動力短缺。在整個房屋建設週期中，我們經歷了許多市場熟練勞動力的短缺，這導致勞動力成本增加，房屋建設完成的週期時間增加，我們將房屋銷售轉化為成交的能力。勞動力成本也可能受到合格貿易人員短缺、與工會活動有關的法律法規的變化、移民法的變化以及勞動力遷移趨勢的不利影響。我們不能保證這些獨立的第三方顧問和分包商會有足夠的供應或令人滿意的業績，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
住宅建築行業也不時遭遇勞動力短缺和中斷，包括：停工、勞資糾紛、合格技工短缺、缺乏足夠的公用事業基礎設施和服務、我們需要依賴可能沒有足夠資本或保險的當地分包商，以及建築材料供應的延誤。此外，我們可能會遇到勞動力短缺的情況，原因是分包商停業，或者由於房屋產量和產量較低而離開住宅建築市場。這些情況中的任何一種都可能導致我們社區的開工或完工延遲，增加我們一個或多個社區的開發成本，並增加我們住房的建設成本。如果市場狀況阻止通過更高的銷售價格收回增加的成本，包括分包勞動力、成品地塊、建材和其他資源，我們的房屋銷售毛利率和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們聘用的一些分包商由工會代表，或受集體談判安排的約束，這些安排要求支付通常高於住宅建築工地正常預期的工資。涉及我們任何分包商的罷工或其他停工，也可能使我們很難留住分包商進行他們的建築工作。此外，工會活動可能會導致我們留住分包商的成本更高。以合理的價格獲得合格勞動力的機會也可能受到我們無法控制的其他情況的影響，包括：木工、屋頂工、電工和水管工等合格行業人員短缺；高通脹；與就業和工會組織活動有關的法律變化；勞動力遷移趨勢的變化；以及承包商、分包商和專業服務成本的增加。如果不能及時以合理的價格與技術熟練的承包商和分包商簽訂合同，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，制定和實施聯邦、州或地方法規、條例、規則或法規，要求支付私人住宅發展項目的現行工資，將大大增加我們的開發和建設成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
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我們依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果我們不能識別和發展與足夠數量的合格供應商的關係，或者如果我們的供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲得符合我們質量標準的原材料的能力可能會受到不利影響。
我們有能力確定和發展與合格供應商的關係，這些供應商能夠滿足我們的質量標準，以及我們及時和有效地獲得產品和供應的需要，這是一項重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下。如果我們不能迅速用提供類似產品的供應商替換不願意或不能滿足我們要求的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。我們的供應商交付產品的能力也可能受到信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的收入和銷售產品的成本產生負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。
材料價格的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
住宅建築行業不時出現原材料短缺的情況，包括隔熱材料、石膏板、水泥、鋼材和木材供應短缺。在住房需求旺盛時期，或在我們開展業務的地區遭遇對現有住宅和商業建築產生重大影響的自然災害期間，這些原材料短缺可能更為嚴重。在短缺或高通脹時期，木材等原材料的成本已經並可能再次上升。在2007年至2011年的經濟低迷期間，大量合格的貿易夥伴停業或以其他方式退出市場，進入新的領域。隨着對新住房需求的增加，現有貿易夥伴的減少加劇了短缺。短缺和價格上漲可能會導致房屋建設延遲和增加我們的房屋建設成本，我們可能無法通過提高房屋價格來彌補這一點，因為由於市場需求，而且每套房屋的價格通常是在根據與購房者的銷售協議交付之前確定的。此外，聯邦政府在不同時期對從外國進口的各種商品徵收關税，並可能在未來徵收額外關税。對我們在房屋建築業務中使用的原材料(如木材或鋼材)徵收高額關税或實施其他限制，可能會導致房屋建築成本增加，我們可能無法通過提高房價來彌補這一成本，或者由於市場需求的限制，這可能會減緩我們的吸收速度。因此，原材料短缺或成本增加可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
要求僱主對分包商違反勞動法的行為承擔共同責任的努力可能會對我們產生不利影響。
其他幾家房屋建築商也收到了監管機構的詢問，詢問在某些情況下，使用承包商的房屋建築商是否被視為此類承包商員工的僱主。承包商獨立於在正常管理實踐下與其簽約的住宅建築商，以及住宅建築業內的貿易合同和分包合同條款；然而，如果監管機構將承包商的員工重新歸類為住宅建築商的僱員，那麼使用承包商的住宅建築商可能會對其承包商的工資和工時勞動法、工人補償和其他與僱傭相關的責任負責。即使我們不被視為與我們的承包商的共同僱主，我們也可能受到法律的約束，要求我們與我們的承包商分擔支付工資和未能確保有效的工人補償範圍的責任。此外，根據加州法律，直接建築承包商必須承擔任何級別的分包商因2018年1月1日或之後簽訂的合同而發生的未付工資、附帶或其他福利或貢獻，包括利息，並對此承擔責任，這可能會導致成本增加。
我們可能無法成功整合收購、拓展新市場或實施我們的增長戰略。
2019年至2021年間，蘭德西住宅收購了三家獨立的住宅建築公司，2022年1月，我們收購了總部位於佛羅裏達州的住宅建築商漢諾威。我們未來可能會考慮發展或擴大我們的
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無論是通過戰略收購住宅建築公司，還是通過其他方式，在我們當前市場或新市場開展業務。未來任何擴張的規模、時機和性質將取決於一系列因素，包括我們尋找合適的額外市場或收購候選者的能力、可接受條款的談判、我們的財務能力以及總體經濟和商業條件。我們向新市場或現有市場的擴張，無論是通過收購還是其他方式，都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。收購還涉及許多風險，包括在吸收被收購公司的業務方面遇到的困難、意外的負債或支出、與收購相關的存貨和其他資產的減值風險、被收購公司關鍵員工的潛在流失、管理層的注意力和資源從其他業務上轉移、與進入我們的直接經驗有限或沒有直接經驗的市場相關的風險以及被收購公司關鍵員工的潛在流失。
惡劣的天氣和地質條件可能會增加成本，導致項目延誤，減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響。
作為一家房屋建築商和土地開發商，我們受到許多與天氣和地質事件相關的風險的影響，其中許多事件是我們無法控制的。這些與天氣和地質有關的事件包括但不限於乾旱、洪水、野火、山體滑坡、土壤下沉和地震。任何此類事件的發生(包括氣候變化引起或加劇的與天氣有關的事件)都可能損害我們的地塊和項目，導致我們項目的完成延遲，減少消費者對住房的需求，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，任何這些都可能損害我們的銷售和盈利能力。我們的加州市場位於歷史上經歷過重大地震活動、季節性野火和相關停電、乾旱和水資源短缺的地區。除了直接破壞我們的土地或項目外，地震、洪水、山體滑坡、野火或其他地質事件還可能破壞通往這些項目的道路和高速公路，從而對我們在這些地區銷售住房的能力產生不利影響，並可能增加完工成本。我們運營的市場中的不利天氣和地質條件，如加利福尼亞州的野火或佛羅裏達州的颶風，可能會增加某些市場中負面天氣事件的感知頻率或嚴重程度，並影響我們在這些市場的需求和定價，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。
與社區居民關係不佳可能會對銷售額產生負面影響，這可能會導致我們的收入或運營業績下降。
我們開發的社區的居民可能會指望我們來解決與其社區的運營或發展相關的問題或糾紛。我們為解決這些問題或糾紛所做的努力可能會被受影響的居民視為不滿意，而這些居民隨後採取的行動可能會對我們的銷售或聲譽造成不利影響。此外，我們可能被要求支付與解決此類問題或糾紛有關的物質支出，或修改我們的社區發展計劃，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們可能被迫減記或註銷資產，包括商譽、重組業務等無形資產，或產生減值或其他可能導致虧損的費用，包括由於我們業務以外和我們無法控制的因素。例如，我們記錄了與收購Pinnacle West、Garrett Walker Home、Vintage和Hanover相關的無形資產，包括商譽。若吾等確定任何該等無形資產已發生重大減值，吾等將被要求撇銷無形資產的減值部分，這可能會對吾等於撇賬期間的經營業績產生重大不利影響。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，我們的證券可能會遭受
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價值的減少。我們的證券持有人不太可能對這種價值下降獲得補救，除非股東能夠成功地聲稱股票價值下降是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠提出私人索賠，即與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
與我們業務相關的法律、監管和合規風險
在我們是或成為其中一方的訴訟中，如果出現不利結果，可能會對我們產生實質性的不利影響。
目前和未來，我們正在並可能受到訴訟，包括與我們的運營、違約、證券發行或在正常業務過程中或其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們不能確定現在存在或未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能會導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成實質性的不利影響。訴訟或訴訟的解決可能會影響我們的保險範圍的可用性或費用，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
新的和現有的法律法規或其他政府行動可能會增加我們的支出，限制我們可以建造的住房數量，或者推遲我們項目的完成。
我們受到許多關於分區、開發、建築設計、建築和類似事項的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規的約束，這些法規和條例對分區和密度要求施加了限制性的要求，這可能會限制在特定地區的邊界內可以建造的住宅的數量。沒有資格的項目可能會因政府規定而在某些特定領域受到週期性延誤、用途改變、集約度較低的開發或取消開發。我們還可能受到週期性的拖延，或者可能完全被排除在某些社區發展的門外，這是因為在未來可能實施的建築暫停或“增長緩慢”或“不增長”的舉措。地方政府在徵收開發費、評估和徵收其管轄範圍內的項目方面也擁有廣泛的自由裁量權。我們已獲得土地使用和開發權利或批准的項目，在開發過程中可能仍然需要各種其他政府批准和許可，也可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這些問題可能會進一步拖延這些項目或阻止其發展。因此，房屋銷售可能會下降，成本可能會增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到環境法律和法規的約束，這可能會增加我們的成本，導致負債，限制我們可以建造住房的區域，並推遲我們項目的完成。
我們受制於各種與環境有關的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和條例。適用於任何特定住宅建築工地的特定環境法律因工地的位置、環境條件、工地現在和以前的用途以及毗鄰物業而有所不同。環境法律和條件可能導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他成本，包括對任何違規行為的鉅額罰款和處罰，並可能禁止或嚴格限制在環境敏感地區或地區的住宅建設活動，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。加利福尼亞州和紐約州尤其容易受到限制性政府法規和環境法的影響。例如，加利福尼亞州規定了關於環境條件的通知義務，有時記錄在地契上，也規定了必須交付給進入房產的人或購房者或租房者的通知義務，這可能會導致一些人或他們的資金來源認為主題地塊價值較低或受損。
根據各種環境法，房地產的現任或前任所有者以及某些其他類別的當事人可能被要求調查和清理危險或有毒物質或石油產品。
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釋放，並可能被要求對政府實體或第三方承擔與污染有關的財產損失以及調查和清理費用。此外，在涉及瀕危物種的情況下，環境規則和條例可能會對已確定的環境敏感地區的開發造成計劃外或不可預見的限制，甚至取消。因此，我們可能要承擔移除、調查或補救位於我們目前或以前擁有、租賃或佔用的物業上、下或內的人為或天然危險或有毒物質的費用，無論污染是否由我們造成或知道。美國環境保護局和類似的聯邦、州或地方機構不時審查土地開發商和住宅建築商遵守環境法律的情況，並可能對未能嚴格遵守適用的環境法律(包括適用於控制施工期間雨水排放的法律)徵收罰款和處罰，或因過去的失敗而對未來的合規性提出額外要求。此外，我們還受到第三方的挑戰，例如環保團體或社區協會根據環境法律和法規對我們的項目和運營所需的許可和其他批准提出的挑戰。這些問題可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
目前正在制定或考慮在聯邦、州和地方各級制定各種與能源、排放和氣候變化有關的新立法，我們預計未來可能會對土地開發商和住宅建築商施加越來越嚴格的要求。這項立法涉及二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規等項目。實施更嚴格能效標準的新建築法規要求，包括加州的太陽能強制令，可能會顯著增加我們建造住宅的成本，由於市場狀況，我們可能無法完全收回此類成本，這可能導致我們的住宅建築毛利率下降，並對我們的運營業績產生實質性和不利影響。隨着對氣候變化的擔憂繼續增加，這種性質的立法和法規預計將繼續下去，遵守的成本將變得更高。同樣，與能源相關的舉措影響到美國和世界各地的多家公司，由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等大量原材料，如果我們的材料製造商和供應商揹負着昂貴的限額交易和類似的能源相關法規的負擔，它們可能會對我們的業務和盈利產生間接不利影響。
與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。
建築工地本質上是危險的，從事房屋建築和土地開發行業的工作對在這類工地工作的人構成了某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全法規的要求以及我們項目的數量，健康和安全表現對我們所有業務領域的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求或訴訟的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。此類失敗可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係以及我們贏得新業務的能力產生相應的影響，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
蘭德西格林可以決定需要我們股東批准的重大公司交易的結果，並可能採取與我們其他股東的利益相沖突的行動。
蘭德西綠色目前間接持有我們的多數投票權。只要LandSea Green持有多數投票權，LandSea Green就有能力控制我們的業務，並可能導致我們採取不符合其他股東利益或與其他股東利益相沖突的行動，例如招致額外債務、出售資產或其他對我們淨資產產生負面影響的行動。同樣，LandSea Green將能夠控制我們的主要政策決策，方法是控制高級管理人員的選擇，確定批准年度預算的時間和金額，決定增加或減少股本，確定
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發行新的證券，批准資產或業務的處置，以及修改公司章程。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能被採取。
我們的股東結構可能會對我們獲得機會性投資所需的股權融資或抵消淨虧損或財務困境的能力產生負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得額外的股權融資。如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法利用商機，或者無法避免我們的債務違約。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並可能選擇依賴這些豁免。
蘭德西綠色實惠地擁有我們普通股所有流通股的大部分投票權，使我們成為一家“受控公司”。根據納斯達克上市標準，“受控公司”可以選擇不遵守納斯達克的某些上市標準，否則該標準將要求它擁有：(I)由獨立董事多數組成的董事會；(Ii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；(Iii)薪酬委員會章程，其中包括授權薪酬委員會和提供資金，以留住薪酬顧問和其他顧問；及(Iv)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會推選的董事被提名人。我們打算引用上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的豁免。
因此，我們的股東沒有得到像受納斯達克公司治理要求所有要求的公司股東那樣的保護。
此外，2012年6月20日，美國證券交易委員會通過了最終規則，實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中有關薪酬委員會獨立性以及薪酬顧問和其他顧問的角色和披露的條款。美國證券交易委員會的規則指示每個國家的證券交易所(包括納斯達克)制定上市標準，要求除其他外：(I)薪酬委員會應由完全獨立的董事組成，這是根據新的獨立性要求確定的；(Ii)薪酬委員會應明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；以及(Iii)薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立性因素，包括審查顧問或顧問的僱主與我們之間的關係的因素。作為一家“受控公司”，我們不受薪酬委員會獨立性要求的約束。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要LandSea Green保留對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的規定，我們將被視為“外國人”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS的審查，其範圍最近被2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大到包括某些非被動、非控制性投資(包括對持有或處理美國公民個人信息的實體的某些投資)、某些房地產收購，即使沒有基礎的美國業務，其結構旨在或意圖逃避或規避美國外國投資委員會管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業中的“權利變化”的交易，前提是這種變化可能導致對該企業的控制或所涵蓋的非控制投資。FIRRMA還要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果對美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們必須提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離全部或
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我們在未經CFIUS批准的情況下收購的美國業務的一部分，這可能會限制我們進行某些我們認為對我們和我們的股東有利的收購或投資的吸引力或阻止我們進行這些收購或投資。此外，除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS在不同的情況下制定不同的法規來定義“外國人”，這可能會導致對來自“特別關注”國家的公司的投資和收購不太有利的待遇。如果這些未來法規對涉及中國和中國控制實體的收購和投資活動施加額外負擔，我們完成在CFIUS管轄範圍內的交易的能力可能會受到阻礙，否則可能對我們和我們的股東有利。
我們是某些合資有限責任公司的管理成員，因此可能對合資企業的義務負有責任。
我們一些活躍的合資企業是以有限責任公司的形式組建的。我們是其中一些公司的管理成員。作為管理成員或普通合夥人，如果合資企業倒閉或無法支付這些債務或義務，我們可能會對合資企業的債務和義務承擔責任。這些風險包括，合資企業中的一名合夥人可能無法為其所需出資份額提供資金，一名合夥人可能做出糟糕的商業決定或推遲必要的行動，或一名合夥人的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的不一致。
與我們的行業相關的風險
我們的行業是週期性的，總體和局部經濟狀況的不利變化可能會減少對住房的需求，因此可能會對我們產生實質性的不利影響。
住宅住宅建築業是週期性的，對一般和當地經濟、房地產或其他商業狀況的變化高度敏感，這些變化不在我們的控制之下，可能會減少對住宅的需求，包括以下方面的變化：
•整體消費者信心，特別是潛在置業人士的信心；
•美國和全球金融體系、宏觀經濟狀況、市場波動和信貸市場穩定，包括通脹、經濟衰退、利率波動、財政或貨幣政策變化或不確定性的影響、實際或預期的軍事或政治衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭及其地區和全球分支以及臺灣海峽兩岸的緊張局勢)以及突發衞生事件或流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)；
•就業水平、就業和個人收入增長；
•為購房者提供融資和定價；
•短期和長期利率；
•人口趨勢；
•能源價格的變化；
•住房需求受人口增長、家庭組成和其他人口結構變化等因素的影響；
•私人黨和政府的住房消費抵押貸款計劃，以及聯邦和州對貸款和評估做法的監管；
•聯邦和州的個人所得税税率和規定，針對或影響住房市場的政府行動，政策，計劃和法規，與購買和擁有房屋相關的税收優惠，以及適用於政府贊助的企業和政府機構購買或投保抵押貸款的標準，費用和規模限制;
•現有新房或舊房的供應和價格，包括通過止贖和賣空獲得的貸款人擁有的房屋以及投資者和投機者持有的待售房屋，以及其他住房替代品，如公寓和其他住宅租賃財產;
•購房者對我們現有或新產品設計和社區位置的興趣，以及與選擇其他住房選擇相比，一般消費者對購買房屋的興趣;以及
•房地產税
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這些或其他一般和地方經濟或商業條件的不利變化可能會影響我們在全國或特定地區或地方的業務。在最近的經濟衰退期間，我們服務的幾個市場以及整個美國住房市場經歷了對新房需求的長期下降，以及可供出售的新房和現房供應過剩。對新房的需求受到轉售市場疲軟的影響，因為許多新購房者需要出售現有房屋才能從我們這裏購買房屋。此外，需求可能會受到新房替代品的不利影響，例如租賃物業和現有房屋。如果出現另一次經濟衰退或整體經濟狀況惡化，我們的房屋銷售可能會下降，我們可能會被要求減記或處置資產或重組我們的業務或債務，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
經濟或商業狀況的不利變化已經導致並可能繼續導致房屋訂單取消率上升，房屋需求和價格下降，房地產投資價值下降。這些變化也可能導致我們需要更長的時間來建造房屋，並使其成本更高。由於市況疲弱及定價壓力增加，我們可能無法透過提高價格收回任何增加的成本。此外，我們出售的每一套房屋的價格通常是在房屋交付前幾個月確定的，因為許多購房者在建造過程中或早期簽署了購房合同。上述潛在困難可能會影響購房者獲得適當融資的能力，並導致一些購房者取消或拒絕完全履行購房合同。
住宅建築行業競爭激烈，如果我們的競爭對手更成功或為客户提供更好的價值，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是來自我們運營的每個地理市場的其他房屋建築商和土地開發商的競爭。進入住宅建築行業的門檻相對較低。我們與眾多大型國家和地區住宅建築公司以及小型當地住宅建築商和土地開發商競爭，其中包括購房者，理想的地塊，融資，原材料和熟練的管理和勞動力資源。如果我們無法在市場上有效競爭，我們的業務可能會比競爭對手的業務不成比例地下滑，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
競爭加劇可能會阻礙我們獲得有吸引力的地塊來建造房屋或使收購成本更高，從而損害我們的業務，阻礙我們擴大市場份額，並導致我們增加銷售激勵措施和降低價格。此外，可供出售的房屋供過於求或房屋價格打折可能會對我們運營的市場中的房屋定價產生重大不利影響。
在過去的幾年裏，我們開始了一項戰略，擴大我們的產品供應，包括價格更實惠的房屋，以接觸到更多的合格買家，並增加我們的整體社區數量。我們預計，我們將繼續建造更多價格合理的住房。我們認為，住宅建築公司之間在更實惠的產品供應方面存在更多競爭，而不是在豪華和高端市場。我們還與轉售或“以前擁有”的房屋市場競爭，該市場的規模可能會因房屋止贖比率的變化而發生重大變化，而房屋止贖比率的變化受到國家和地方經濟狀況變化的影響。
我們可能處於競爭劣勢，因為某些大型國家和地區的住宅建築競爭對手的業務在地理上更加多樣化，因為這些競爭對手可能更能夠抵禦未來房地產市場的任何區域性低迷。我們與許多大型國家和地區房屋建築商直接競爭，這些建築商可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務和運營資源，包括更低的資本成本。其中許多競爭對手還與我們運營或未來可能運營的市場中的分包商、地方政府和供應商建立了長期關係。有時，這使我們的競爭對手在以較低的價格獲得材料和勞動力、營銷他們的產品以及允許他們的房屋以更優惠的價格更快地交付給客户方面具有優勢。這種競爭可能會減少我們的市場份額，限制我們擴大業務的能力。
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如果我們當前市場的住宅建築業出現下滑，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們目前的業務包括在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和德克薩斯州的主要大都市區規劃的社區中設計、建造和銷售創新的獨立和附屬住宅。由於我們的業務集中在這些地區，長期的經濟低迷影響到其中一個或多個地區，或影響到該地區居民所依賴的任何就業部門，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，對我們的影響比其他業務更加多元化的房屋建築商要大得多。例如，舊金山灣區的大部分就業基礎都依賴於科技行業。在2007年至2011年的經濟低迷期間，加州的土地價值、對新房的需求和房價大幅下降。此外，加利福尼亞州過去經歷了嚴重的預算缺口，並採取了增税和增加費用等措施來抵消赤字。因此，我們的銷售額、經營業績、財務狀況和業務將受到我們業務集中的美國西部地區經濟、就業部門或住宅建築業下滑的負面影響。
此外，我們收購新住宅地塊的能力可能會受到以下因素的不利影響：一般地塊可獲得性的變化、土地賣家以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲得地塊的融資情況、分區和其他市場狀況。在我們的加利福尼亞州和亞利桑那州市場上，以合理價格提供的地塊是有限的。如果由於這些因素或任何其他原因，適合開發住宅的地塊供應受到限制，我們的增長能力可能會受到顯著限制，我們建造和銷售的房屋數量可能會下降。
收緊按揭貸款標準和按揭融資要求，以及利率上升，已對並可能繼續影響潛在購房者的按揭貸款供應，而財產税和其他地方税的增加可能會阻止客户購買房屋，這可能會對我們的業務或財務業績造成不利影響。
一般來説，住房需求受到抵押貸款標準和抵押貸款要求收緊導致無法獲得抵押貸款的負面影響，此外還有利率上升、首付要求、保險費或抵押貸款利息扣除限制等增加住房融資成本的因素。我們的購房者中有相當大一部分是通過抵押貸款來支付購房費用的。此外，次級貸款和其他不合格貸款的信用質量惡化導致大多數貸款人取消次級抵押貸款和大多數其他不符合聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)、聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人管理局(VA)標準的貸款產品。此外，由於信貸市場和抵押貸款金融行業在上一次重大經濟衰退期間的動盪，2010年7月，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法被簽署為法律。這項立法規定了一些與住房抵押貸款和抵押貸款做法有關的新要求，減少了借款人獲得貸款的機會或增加了借款人獲得這種貸款的成本。更少的貸款產品和更嚴格的貸款資格反過來又使借款人更難從希望購買我們其中一套住房的潛在“上移”買家那裏籌集資金購買新房或購買現有住房。上述情況也可能阻礙我們實現積壓的能力，因為我們的購房合同為客户提供了融資應急。融資或有事項允許客户在無法安排足夠融資的情況下取消購房合同。因此，利率上升、更嚴格的承保標準和貸款產品的減少，以及其他類似的因素，都可能導致我們的房屋銷售下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
聯邦政府還通過託管房利美和房地美在支持抵押貸款方面發揮了重要作用，這兩家公司都購買由抵押貸款機構發起的住房抵押貸款和抵押貸款支持證券，並通過聯邦住房管理局和退伍軍人管理局為貸款機構發起的抵押貸款提供保險。按揭貸款的可獲得性和可負擔性，包括這類貸款的利率
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因聯邦政府抵押貸款相關計劃或政策的縮減或停止而受到不利影響。此外，FHA可能會繼續實施更嚴格的貸款資格標準，提高最低首付要求，徵收更高的抵押貸款保險費和其他成本，或限制其承保的抵押貸款數量。由於聯邦預算赤字，美國財政部可能無法在目前的水平上繼續支持房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局的抵押貸款相關活動，或者可能大幅修改聯邦政府參與和支持住宅抵押貸款市場的規定。由於Fannie Mae、Freddie Mac、FHA和VA支持的抵押貸款融資的可用性是我們許多房屋營銷和銷售的重要因素，特別是當它們的價位下降時，此類政府支持融資的任何限制、限制或變化都可能減少我們的房屋銷售，這可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
當前的聯邦所得税法將州和地方房地產税和所得税或州和地方銷售税的個人和地方税收減免上限為1萬美元，並將2017年12月15日之後發放的抵押貸款的抵押貸款利息減免上限為75萬美元債務(2025年後為100萬美元)。此外，對抵押貸款利息和物業税的扣除限制可能會增加一些個人擁有住房的税後成本。個人所得税税率的任何提高或額外的税收減免限額都可能對新房需求產生不利影響，包括我們建造的房屋，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，房地產税和其他地方政府收費的增加，如向開發商收取費用，為學校、空地和道路改善提供資金，或提供中低收入住房，可能會增加我們的成本，並對我們的運營產生不利影響。此外，當地房地產税的增加以及此類成本扣除的限制可能會對我們的潛在購房者產生不利影響，他們可能會在決定是否購買新房時考慮這些成本，並因此決定不購買我們的一套住房或不購買轉售，這將對需要在購買我們的住房之前出售其住房的購房者產生負面影響。
對與住房所有權相關的税收優惠的任何限制、減少或取消都將對住房需求產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
現行的聯邦所得税法包括限制個人納税人在支付抵押貸款利息時可以享受的聯邦税收減免，以及低於歷史上限的州和地方税，包括房地產税。這些變化可能會降低人們對住房擁有的可負擔性，從而降低對住房的需求，或者對房價相對較高或州和地方所得税和房地產税較高的地區的住房銷售價格產生緩和影響，包括在我們在加利福尼亞州和紐約的某些服務市場。此外，如果聯邦政府進一步改變或州政府通過取消或大幅減少與擁有住房相關的所得税優惠來改變其所得税法，擁有住房的税後成本可能會顯著增加。任何提高個人所得税税率或税收減免限額或在聯邦或州一級實施的限制都可能對包括我們的房屋在內的新房的需求或銷售價格產生不利影響，對我們的合併財務報表可能產生不利和實質性的影響。
由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績波動。
我們的季度經營業績通常會隨着季節的變化而波動。我們通常在春季和夏季獲得最高的新房銷售訂單，儘管新房銷售訂單活動也高度依賴於活躍銷售社區的數量和新社區開業的時間。由於建造一套新房通常需要四到八個月的時間，隨着銷售訂單轉化為送貨上門，我們在下半年交付的房屋數量更多。因此，我們的房屋建築業務收入通常在下半年更高，特別是在第四季度，我們通常在上半年遇到更高的資本需求，因為我們產生了建築成本。如果由於施工延誤或其他原因，包括延誤或極端天氣事件的其他影響，我們無法在今年下半年關閉預期數量的房屋，我們的財務狀況和全年運營業績可能會受到不利影響。
與債務和流動性相關的風險
由於房屋的流動性相對較差，我們迅速以合理價格出售一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制，我們可能會被迫長期持有非創收房產。
房屋相對較難快速出售。因此，我們迅速出售一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限，我們可能被迫在較長一段時間內持有非創收資產。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條件是否可以接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。
我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的資金，或根本無法獲得資金，這可能導致無法獲得地塊，增加房屋建設成本或完全推遲房屋建設。
住宅建築業是資本密集型行業，需要大量的前期支出才能獲得土地並開始開發。不能保證我們的業務產生的現金、根據信貸協議或項目級融資安排產生的借款或在資本市場交易中籌集的收益將足以為我們的資本項目提供資金或以其他方式滿足我們的流動性需求。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以為我們的資本項目提供資金或以其他方式滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫：
•減少或推遲業務活動、土地收購和資本支出；
•出售資產；
•獲得額外的債務或股權資本；或
•在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資。
這些替代措施可能不會成功，我們可能無法及時或在令人滿意的條件下實現這些替代措施中的任何一項。此外，我們現有債務的條款將限制我們尋求這些替代方案的能力。此外，我們可能會不時以項目級融資的形式尋求額外資本。舉藉資金，特別是用於土地收購和建築融資的資金，可能會在全國範圍內大大減少，貸款界可能要求借款人在新貸款和延長現有貸款的情況下，增加對項目的股本投資。土地徵用、開發和建築活動可能會因融資短缺或成本增加或第三方不願參與合資企業而受到不利影響。為計劃的開發支出獲得足夠資本的任何困難都可能導致項目延遲，任何此類延遲都可能導致成本增加，並可能對我們的銷售以及未來的運營業績和現金流產生不利影響。
我們有未償還的債務，並可能在未來產生額外的債務。
我們有未償債務，並且我們根據各種信貸安排承擔額外債務的能力受到習慣要求和借款基礎公式的約束，並可能受到這些要求和借款基礎公式的限制。截至2022年12月31日，Landsea Homes在其各種信貸安排和貸款協議下有約5.14億美元的未償貸款，另有約1.61億美元的額外借貸能力，但須遵守習慣借貸基礎要求。我們的債務可能會產生不利後果，包括以下情況：
•我們為營運資金、土地徵用成本、建築成本、其他資本開支或一般企業用途所需的額外融資，或在現有債務預定到期日前再融資的能力，可能有限；
•我們將需要使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金，這將減少可用於其他目的的資金；
•如果我們不能遵守管理我們債務的協議的條款，債務的持有人可以加速債務，並對我們行使其他權利和補救措施；
•任何再融資的條款可能都不會像正在進行再融資的債務那樣優惠，如果有的話。
我們不能確定來自運營的現金流是否足以讓我們支付債務的本金和利息，支持運營和履行其他義務。如果我們沒有資源來履行我們的義務，我們可能被要求為我們的全部或部分未償債務進行再融資，出售資產或借入更多資金。我們可能不能以可接受的條件、及時或根本不能做到這一點。如果我們無法以可接受的條件為我們的債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條件處置我們的資產，可能會導致虧損。我們債務協議下的違約可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
違反規管我們債務的任何協議下的契諾可能導致違約事件。
管理我們債務的任何協議下的違約可能允許我們的債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的加速。此外，根據管理我們的信貸安排的信貸協議發生違約事件，將允許該協議下的貸款人終止根據適用的貸款安排進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們選擇簽訂任何債務抵押協議，並且無法償還到期和應付的金額，則這些貸款人可以在符合任何此類協議條款的情況下，以授予他們的抵押品為抵押來擔保債務。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們不能保證我們有足夠的資產來償還這些債務。由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們擴大或繼續現有業務的能力。
管理我們債務的協議施加了運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機和採取一些企業行動。
管理我們債務的協議對運營和財務施加了限制。這些限制限制了我們的能力，其中包括：
•產生或擔保額外債務或發行某些股權；
•支付股息或分配、回購股權或提前償還次級債務；
•進行一定的投資；
•出售資產；
•產生留置權；
•對受限制的子公司轉讓資產的能力設置一定的限制；
•與關聯公司進行交易；
•設立不受限制的子公司;以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
由於這些限制，我們獲得額外融資的能力可能會受到限制，如營運資金，土地收購成本，建築成本，其他資本支出或一般企業用途所需，或在其預定到期日之前為現有債務再融資。此外，我們的信貸融資目前包含某些財務契約，我們必須定期測試其合規性。未能於未來提供足夠的借貸基礎或未能遵守我們信貸融資項下的財務契諾，可能會對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。
此外，我們今後可能會簽訂其他協議，對債務進行再融資或以其他方式管理債務，這些協議施加了更多限制和契約，包括限制我們能力的契約
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產生額外的債務，進行某些投資，將流動性降低到某些水平以下，向股東進行分配，以及以其他方式影響我們的運營政策。這些限制可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或尋求可用的商業機會的能力造成不利影響。違反這些公約中的任何一項都可能導致相關債務的違約。如發生違約，有關貸款人可選擇宣佈該筆債務連同應累算利息及其他費用即時到期及須予支付，並以任何保證該筆債務的抵押品作為抵押品。
我們可能無法獲得合適的履約、付款及完工擔保保證金及信用證，這可能限制我們的未來增長或損害我們的經營業績。
我們在日常業務過程中向政府機構及其他機構提供債券，以確保完成我們的項目或支持建設社區改善設施（如道路、下水道、供水系統及其他公用事業）的義務，以及支持我們若干合資企業的類似開發活動。由於最近經濟下滑期間市場狀況惡化，供應商越來越不願意發行新債券，一些供應商要求信用增級（如現金存款或信用證），以維持現有債券或發行新債券，這種趨勢可能會繼續下去。我們亦可能被要求提供履約保證或信用證，以確保我們在各種託管協議、財務擔保及其他安排下的履約。如果我們無法在需要時獲得履約保證或信用證，或者發行人為獲得履約保證或信用證而施加的成本或運營限制或條件大幅增加，我們可能無法開發或可能嚴重延遲開發一個或多個社區，或者可能產生重大額外費用，因此，我們的業務、前景、流動性、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響。
與我國證券所有權相關的風險
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。包括在合併對價中的普通股股份的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。
LF Capital限制性股東，包括保薦人，相對於其轉換後的方正股份持有超過5%的普通股。根據本公司與LF Capital Limited股東之間於2018年6月19日訂立的登記權協議，LF Capital Limited股東有權登記已轉換的方正股份。此外，此前涵蓋合併對價中包括的普通股股份的鎖定協議於2022年1月7日到期。由於註冊權的行使或鎖定協議的到期，或由於認為可能發生此類出售而導致我們普通股股票的重大轉售，可能會壓低我們普通股或公共認股權證的市場價格。
內部控制的疏忽，包括對財務報告的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們的流動性和聲譽。
我們此前發現，圍繞我們的財務報告流程的控制存在重大弱點。雖然我們認為這些實質性的弱點已經得到補救，但不能保證我們未來不會遭受其他實質性的弱點。如果我們未能在未來保持對財務報告的有效內部控制，這種失敗可能會導致我們的年度或季度財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現，並可能導致投資者和其他用户對我們的財務報表失去信心，限制我們籌集資金的能力，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，可能會削弱我們及時向美國證券交易委員會提交定期報告的能力，使我們面臨更多的訴訟和監管行動，並導致我們在未來與實施補救措施相關的大量額外成本。
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財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們保持披露控制和程序，旨在確保我們及時報告SEC規則和法規中規定的信息。我們亦對財務報告維持內部監控制度。然而，這些控制措施可能無法實現，在某些情況下甚至沒有實現其預期目標。涉及盡職調查及合規的控制流程，例如我們的披露控制及程序以及財務報告的內部控制，可能會因人為失誤而導致判斷失誤及故障。也可以通過串通或管理層不適當地推翻這種控制來規避控制。由於這些限制，可能無法防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大誤報，以及可能無法及時報告信息。我們的控制措施未能有效，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績（包括我們的普通股市場）產生重大不利影響，並可能使我們受到監管審查和處罰。
我們以前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，其中一些重大缺陷涉及控制設計和控制未能有效運行。如果我們不能充分管理我們對未來財務報告的內部控制，我們可能無法提供準確或及時的財務信息。因此，我們可能無法履行我們正在進行的報告義務或遵守適用的法律要求，這可能導致監管當局實施制裁或進一步調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求而導致的任何此類行動或其他負面結果可能會導致投資者和其他用户對我們的財務數據失去信心，並可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大弱點，也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得任何融資的成本。
我們是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是一家“較小的報告公司”，因為在適用的計量日期，我們的公開流通股不到2.5億美元。作為一家較小的報告公司，我們在定期報告和委託書中的披露義務有所減少。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
行使我們的公開認股權證可能會導致我們的股東權益被攤薄。
作為首次公開招股的一部分，吾等發行了認股權證以購買15,525,000股普通股，並於招股結束日向保薦人發行私募認股權證以購買7,760,000股普通股(其中2,260,000股私募認股權證因業務合併而被沒收，而2,200,000股私募認股權證則就業務合併轉讓予賣方)及(Ii)向貝萊德信誠阿爾法總基金有限公司發行550,440股普通股，每股作價11.50美元。2022年6月，我們回購了所有未償還的私募認股權證。根據認股權證修訂，公開認股權證可按每股十分之一股1.15元(每股整股11.50元)的行使價行使。在行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時普通股的現有持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。
我們的認股權證可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值，而且如果當時至少65%的未償還公有權證的持有人批准，權證的條款可能會以對我們的權證持有人不利的方式進行修改。因此，權證的行權價可以提高，權證可以轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)，行權期
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可以被縮短，並且在行使授權令時購買的普通股股份數量可能會減少，而這一切都是在沒有授權令持有人批准的情況下進行的。
公開認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使權證變得一文不值。
我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人：(1)行使其認股權證，並在這樣做可能不利的時候支付行使價；(2)在他們希望持有認股權證的情況下，以當時的市場價格出售其認股權證；或(3)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上市。不能保證這些證券會繼續在納斯達克上市。不能保證這些證券未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持持有我們證券的最低人數。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如果我們的證券沒有在納斯達克上市，或者因為任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌或場外交易粉色(OTC Pink)上報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們被報價或被報價時更加有限。
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在納斯達克或其他全國性證券交易所上市。納斯達克的上市要求要求我們在權證方面擁有400個圓形地段持有人。如果我們沒有足夠數量的圓形地段持有人來維持權證的上市，權證將從納斯達克退市。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你的證券。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於普通股和公募認股權證在納斯達克上市，因此它們將是擔保證券。然而，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。
我們發行超過1億股普通股的能力可能會受到特拉華州衡平法院最近一項裁決的影響。
2020年12月14日，本公司召開特別會議，LF Capital Acquisition Corp.(本公司的前身)的股東批准了多項修訂其修訂後的公司註冊證書的建議，所有這些建議都納入了作為本公司業務合併一部分的第二份修訂後的註冊證書。在提案中，A類和B類兩個系列普通股的多數流通股共同投票批准將公司普通股的法定股份數量增加到5億股，並授權發行至多5000萬股公司優先股(增股修正案)。雖然該公司獲得了大多數普通股流通股(包括當時已發行的A類普通股的大部分股份)授權發行新股，但它沒有就增股修正案獲得A類普通股的單獨投票權。本公司發行的普通股並未超過本公司先前修訂及重訂的公司註冊證書所授權的1億股普通股。
衡平法院最近的一項裁決造成了關於增股修正案的有效性以及根據特拉華州公司法(DGCL)第242(B)(2)條是否需要對我們當時已發行的A類普通股的大部分股份進行單獨投票的不確定性。我們仍然相信，公司的A類普通股不需要單獨投票就可以批准增股修正案。到目前為止，還沒有股東通知我們任何關於我們的股票未經授權的指控。然而，鑑於法院於2022年12月27日的裁決，本公司正在考慮各種選擇，包括可能根據DGCL第205條尋求衡平法院對增股修正案的確認。與增股修正案有關的不確定性可能會削弱公司籌集額外資本、執行業務計劃和留住員工、管理層和董事的能力，並可能對我們的商業關係產生不利影響，直到基本問題得到最終解決。
我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
•一旦公司不再受控制，禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動；
•股東召開特別會議所需的25%票數；
•一項“合成的”反收購條款，取代了特拉華州公司法第203條的法定保護；
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•只要大股東擁有我們至少20%的股份，就需要80%的票數才能批准合併；
•需要70%的票數才能批准對第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和第二次修訂和重新發布的附例的某些修訂；
•一項條文，容許董事填補董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，但須受任何尚未發行的優先股系列持有人在特定情況下選舉董事的權利所規限；及
•將特拉華州指定為某些爭端的獨家法庭。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們選擇或以書面形式同意選擇替代法院，否則唯一和獨家法院在法律允許的最大範圍內並受適用的司法管轄權要求的約束，將是特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則是另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)，處理基於現任或前任董事、高管、員工或股東以此類身份違反職責而提出的索賠(包括任何派生訴訟或訴訟)的唯一和獨家法院。DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何其他主張受特拉華州法院解釋的內部事務原則管轄的索賠的訴訟。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇應是美國聯邦地區法院，但論壇選擇條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們股票的任何權益，應被視為已通知並同意我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中的法院條款。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們目前打算保留我們未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用的法律要求以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，股東可能需要出售我們普通股的股份以實現投資回報，並且可能無法以或高於支付給他們的價格出售股份。
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一般風險因素
我們取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響，我們的財務狀況可能會因此受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的持續貢獻。未來我們可能會失去一些關鍵的管理人員，其中一些人很難被取代。關鍵管理人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。如果我們的管理團隊中的任何成員(S)離職，我們留住關鍵管理人員或吸引合適的替代人員的能力取決於我們領導團隊所培養的文化和就業市場的競爭性質。關鍵管理人員服務的喪失或其可用性的限制可能會對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。我們還沒有獲得在我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益的關鍵管理人壽保險。
住宅建築、發達地塊收購和建築行業的經驗豐富的員工是我們創造、獲得和管理機會的基礎。特別是，相關的執照和資格、當地的知識和關係對於我們尋找有吸引力的Lot收購機會的能力至關重要。在住宅建築和建築行業工作的經驗豐富的員工非常受歡迎。未能吸引和留住這些人員，或未能確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開業務時不會丟失，可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。
實際或威脅到的公共衞生危機、流行病或爆發，包括新冠肺炎大流行，已經並可能再次對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業運作和供應鏈可能會受到地區或全球公共衞生危機、流行病或疫情的負面影響。例如，新冠肺炎大流行，包括國家和地方政府為控制疾病傳播而實施的措施。此外，新冠肺炎大流行已經對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，未來重大公共衞生危機、流行病或傳染病的爆發可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的國家或供應鏈中的國家/地區，從而導致經濟衰退，影響對我們的產品和服務的供應或需求。更廣泛地説，新冠肺炎疫情已造成市場和經濟大幅波動，影響了投資者對資本和房地產市場、整體交易活動和投資決策的信心，並導致通脹加劇和利率上升。
此外，我們的運營結果已受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，並可能再次受到未來類似危機的影響，導致我們市場的建設、銷售、保修和行政支持大幅放緩和/或停止。此外，根據具體司法管轄區的不同，我們已經並可能再次被要求實施某些安全協議和程序，這些協議和程序可能會對我們發展社區、保持銷售速度、建造房屋、及時交付房屋和服務客户的能力產生實質性影響。新冠肺炎大流行已經對週期時間、取消率、貿易可獲得性、成本、供應和新的國內需求產生了實質性影響，未來也可能發生。
新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度(包括新變種的出現)、政府當局或其他實體為控制疫情或應對其影響而採取的行動，以及資本和房地產市場的波動等。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|37
信息系統中斷或我們系統的安全性遭到破壞可能會對我們產生不利影響。
我們依靠信息技術和其他計算機資源來進行重要的運營和營銷活動，以及維護我們的業務和員工記錄以及財務數據。我們的計算機系統會因停電、黑客的計算機攻擊、病毒、災難、硬件和軟件故障以及我們的人員或第三方服務提供商違反數據安全協議而受到損害或中斷。計算機入侵的努力正變得越來越複雜，我們安裝的控制可能會被破壞。此外，這些計算機資源中的許多是由第三方服務提供商根據協議提供給我們或代表我們維護的，這些協議規定了某些安全和服務級別標準，但最終不在我們的控制範圍內。如果我們在涉及與客户或供應商交互的信息技術系統中經歷了一段時間的嚴重中斷，可能會導致銷售和客户的損失，以及大量的增量成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，信息技術系統的安全漏洞可能導致專有、個人和機密信息被挪用或未經授權披露，包括與員工、交易對手和客户相關的信息，這可能導致重大財務或聲譽損害，並根據數據隱私法律和法規(包括加州消費者隱私法)承擔責任。
我們過去經歷過網絡安全事件。不能保證未來的網絡安全事件不會對我們的業務或運營產生實質性影響。
通貨膨脹或利率的變化可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們經營業務所需的土地、原材料和勞動力成本，從而對我們產生不利影響，這反過來又要求我們提高房屋銷售價格，以努力保持令人滿意的住房毛利率。通貨膨脹通常還伴隨着較高的利率，這可能會對潛在客户以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而進一步減少需求。例如，2022年3月，美聯儲開始提高利率，以遏制通脹，預計美聯儲將繼續提高利率。因此，隨着時間的推移，通脹對利率的影響可能會增加我們的融資成本。我們目前不對利率波動進行對衝。如果我們無法提高房價來抵消不斷增加的運營成本，我們的利潤率可能會下降。此外，如果我們需要降低房價來滿足需求，我們的土地庫存價值可能會下降。如果我們不能令人滿意地重新談判目標土地的購買價格，低迷的地價可能會導致我們放棄並沒收土地期權合同和其他類似合同的押金。如果我們擁有的庫存(包括我們決定出售的土地)的價值減少，我們可能會對我們的收益計入庫存減值費用，如果我們選擇不行使土地期權合同或其他類似合同，我們可能會記錄放棄土地期權合同的費用，這些費用可能會很大。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的國內納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們的實際税率可能會波動，或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|38
此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，包括美國證券交易委員會最近關於SPAC相關公司的聲明。
我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們會計假設或判斷的變化，如資產減值和或有事項，可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上一期的財務報表(S)。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
例如，2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員説明》(《美國證券交易委員會説明》)。美國證券交易委員會的聲明強調了某些條款的潛在會計影響，這些條款可能在SPAC發行的權證中常見，可能導致權證被歸類為按公允價值計量的負債，非現金公允價值調整在每個報告期的收益中報告。在考慮了美國證券交易委員會的聲明後，公司得出結論，公司歷史財務報表中的權證存在重大錯報，這些權證在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中列報。由此導致的對公司歷史財務報表的重述可能會使公司面臨更多的風險和不確定因素，其中包括解決與重述相關的問題可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入，以及美國證券交易委員會和其他監管機構的審查可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，並可能使公司面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。該公司可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致其股價下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的房屋建築和地塊開發業務擁有並控制土地、地塊和房屋的庫存，這是我們正常業務過程的一部分。我們還根據持續租賃到2031年4月租賃了約85,000平方英尺的辦公空間。這些物業位於我們不同的運營市場，以容納我們的地區和公司辦事處。
項目3.法律訴訟
見第二部分，第8項，注11 -承諾和意外情況-法律.
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買者
市場信息
我們的普通股和權證目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼分別為“LSEA”和“LSEAW”。
截至2023年3月7日，我們有20名普通股記錄持有人和1名普通股記錄持有人。
本報告第12項提供了根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
分紅
到目前為止，該公司尚未就其普通股支付任何現金股利，也不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
普通股回購
下表列出了公司在截至2022年12月31日的三個月內回購普通股的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 (單位：百萬)(1) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 10.0 | |
2022年11月1日-
2022年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 10.0 | |
2022年12月1日-
2022年12月31日 | | 65,775 | | | 5.28 | | | 65,775 | | | — | |
| 總計 | | 65,775 | | | $ | 5.28 | | | 65,775 | | | $ | — | |
(一)2022年1月31日，公司宣佈董事會批准股份回購計劃。該計劃允許回購價值高達1,000萬美元的普通股，包括相關費用，只要每股收購價格不超過每股15.00美元。實施股票回購的授權於2022年6月30日到期，沒有剩餘的能力回購普通股。2022年4月，董事會批准將股票回購計劃延長至2022年12月31日，並額外增加1000萬美元的普通股回購能力。在截至2022年12月31日的一年中，公司根據這一延期以30萬美元的價格回購了65,775股普通股，截至2022年12月31日，剩餘的970萬美元普通股回購授權到期未使用。
繼2022年12月31日之後，董事會於2023年3月批准延長我們的股票回購計劃，以回購價值1000萬美元的普通股，該計劃將於2023年12月31日到期。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Landsea Homes截至2022年和2021年12月31日的財年財務狀況和運營業績的討論和分析應與本文件其他地方包含的Landsea Homes的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
本節一般討論2022年與2021年相比的運營結果。有關我們2021年業績同比與2020年業績的類似討論，請參閲我們於2022年3月16日提交的10-K表格年度報告中截至2021年12月31日財年的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於我們目前的預期，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於在我們的10-K年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性表述的警示説明”中描述的風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
合併財務數據
下表總結了截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 收入 | | | | | |
| 房屋銷售 | $ | 1,392,750 | | | $ | 936,400 | | | |
| 地段銷售和其他 | 53,699 | | | 86,904 | | | |
| 總收入 | 1,446,449 | | | 1,023,304 | | | |
| | | | | |
| 銷售成本 | | | | | |
| 房屋銷售 | 1,108,204 | | | 772,575 | | | |
| | | | | |
| 地段銷售和其他 | 51,321 | | | 68,131 | | | |
| 銷售總成本 | 1,159,525 | | | 840,706 | | | |
| | | | | |
| 毛利率 | | | | | |
| 房屋銷售 | 284,546 | | | 163,825 | | | |
| 地段銷售和其他 | 2,378 | | | 18,773 | | | |
| 總毛利率 | 286,924 | | | 182,598 | | | |
| | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | 89,305 | | | 52,840 | | | |
| 一般和行政費用 | 89,325 | | | 70,266 | | | |
| 總運營費用 | 178,630 | | | 123,106 | | | |
| | | | | | |
| 營業收入 | 108,294 | | | 59,492 | | | |
| | | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (63) | | | 3,886 | | | |
| | | | | |
| 未合併合營企業淨收入中的權益 | 149 | | | 1,262 | | | |
| | | | | |
| (損失)重新計量認股權證負債的收益 | (7,315) | | | 2,090 | | | |
| 税前收益(虧損) | 101,065 | | | 66,730 | | | |
| | | | | |
| 所得税撥備 | 25,400 | | | 13,995 | | | |
| | | | | |
| 淨收入 | 75,665 | | | 52,735 | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 2,114 | | | (51) | | | |
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨收入 | $ | 73,551 | | | $ | 52,786 | | | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.71 | | | $ | 1.14 | | | |
| 稀釋 | $ | 1.70 | | | $ | 1.14 | | | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 42,052,696 | | | 45,198,722 | | | |
| 稀釋 | 42,199,462 | | | 45,250,718 | | | |
業務概述
在對可持續發展的承諾的推動下，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州和紐約大都會地區設計和建設住宅和社區。我們為現代生活創造靈感空間，並在充滿活力的黃金地段以住宅和社區為特色，與周圍環境無縫連接，提升當地生活、工作和娛樂的生活方式。定義原則是“活在你的元素裏”®，“為我們的客户奠定了基礎，讓他們可以住在他們想住的地方，以他們想要的方式生活--在專門為他們建造的家中。
我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州和得克薩斯州從事房屋和地塊的收購、開發和銷售。該公司的業務分為五個可報告的部門：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和得克薩斯州。該公司建造和銷售各種不同價位的房屋類型，但重點放在首次購房者身上。我們的企業運營是一個非運營部門，通過提供行政、財務、財務、人力資源、會計和法律服務來支持我們的住宅建設運營。
2022年1月18日，我們以2.626億美元的現金收購了總部位於佛羅裏達州的住宅建築商漢諾威的100%股份。總收購價格包括償還與漢諾威持有的債務有關的6930萬美元，以及支付與土地有關的押金1560萬美元。漢諾威的總資產包括大約20個開發項目和處於不同開發階段的3800個地塊。
近年來，在抵押貸款利率處於歷史低位以及待售房屋供應普遍收緊的推動下，我們看到整個市場的需求都有了顯著的增長。這種增加的需求使我們能夠提高價格，並從房屋銷售中獲得額外的收入，因為我們交付的單位比以往任何時候都多。供應鏈問題、勞動力短缺和隨之而來的成本增加部分抵消了我們經歷的部分收入增長。儘管我們預計這些供應鏈和勞動力挑戰中的一些會有所緩解，但最近聯邦利率的提高降低了我們所有市場的購房者的負擔能力，從而給我們這個行業的需求帶來了下行壓力。我們繼續觀察過去兩年異常強勁的住宅建築市場轉向更高利率和其他條件的趨勢，我們認為這些情況可能更符合歷史規範，但這可能會給整個住宅建築行業帶來進一步的挑戰。
在過去的兩年裏，我們建造房屋的成本差異很大。主要源於新冠肺炎疫情的供應鏈問題正顯示出緩解跡象。以前缺貨或高於正常價格的產品已經開始正常化，我們通常能夠在合同供應和勞務方面獲得更優惠的條款和條件。雖然有時仍很難採購到特定的產品，但我們希望通過與能夠將他們的注意力和產品專注於我們的供應商合作來應對這一挑戰，擴大我們的運營預測以幫助制定具有足夠交貨期的採購訂單，使用可互換的標準尺寸產品，並保留精選產品以確保供應。我們相信，這些措施將使我們能夠穩定從開始建造房屋到最終交付給購房者的週期時間。
由於全國許多潛在購房者的負擔能力下降，不斷上升的利率給需求帶來了下行壓力。過去兩個季度，我們看到取消訂單的數量有所增加，主要原因是利率上升。我們繼續監測抵押貸款利率，但不確定美聯儲未來加息的持續時間和幅度，最終推動這些利率的加息。我們相信，我們的客户普遍瞭解市場和當前的利率環境。這導致我們通過將銷售和營銷努力集中在解決可負擔性和利率問題上，並提供某些購買激勵措施來應對當前市場，這取決於我們在市場上的庫存水平。雖然我們確實在全國範圍內管理某些營銷計劃，但我們提供的大多數激勵措施都是具體的，並根據每個社區的情況量身定做。我們定期對積壓的購房者進行壓力測試，以確定最有可能取消銷售合同而不進行幹預的購房者，因為利率上升導致成本上升。此外，我們與NFM Lending合作，作為首選貸款人，並監控我們購房者的信用，以確保儘可能多的銷售導致成功的房屋交付。2022年7月，我們與NFM Lending簽訂了一項許可協議，根據協議，NFM Lending將以LandSea Mortgage的名義提供抵押貸款服務。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|44
我們繼續利用我們最近在佛羅裏達州和德克薩斯州的收購帶來的增長，將庫存和產品轉移到更實惠的產品上。2021年5月，我們完成了對Vintage的收購，Vintage是一家總部位於佛羅裏達州和德克薩斯州的住宅建築商。對Vintage的收購增加了我們佛羅裏達州和德克薩斯州的可報告部門。2022年1月，我們完成了對總部位於佛羅裏達州的住宅建築商漢諾威的收購。漢諾威的收購增加了我們在佛羅裏達州的業務，截至收購日期，積壓了522台，價值2.281億美元。我們相信，這些收購符合並繼續推進我們的整體業務戰略，向新的地域和多樣化的市場擴張。
戰略
我們的戰略重點是通過盈利和效率最大化股東回報，同時平衡適當的槓桿率。總的來説，我們的重點是實現以下長期戰略目標：
•擴大當前市場的社區數量並提高運營回報
•保持適當的批次供應
•繼續專注於入門級產品
•通過產品差異化強化獨特的品牌地位
•繼續在地理上擴張，並向新市場多元化
•利用現有的銷售、營銷以及綜合和管理基礎來提高股東回報和盈利能力
•成為美國十大住宅建築商
非公認會計準則--財務報告措施
非GAAP財務計量定義為公司業績的數字計量，不包括金額，以便與根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計算和列報的最具可比性的計量不同。非公認會計原則財務指標的提出不應被孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的公司相關財務結果的替代品。
我們將調整後房屋銷售毛利率、淨債務與總資本之比、扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)、調整後EBITDA及調整後淨收入等非公認會計準則財務指標分別列於下文各節，以加強投資者對持續經營業績的評估，並促進對不同期間的業績進行有意義的比較。管理層使用這些非GAAP衡量標準來評估正在進行的運營以及進行內部規劃和預測。
經營成果
2022年期間，房屋銷售收入從9.364億美元增長至13.928億美元，同比增長49%，房屋交付數量從1,640套增長至2,370套，均較上年同期增長45%。房屋交付和房屋銷售收入的同比增長主要來自我們的佛羅裏達部門，這是由於該部門最近的收購。2022年，我們有1,106次送貨上門，從我們的佛羅裏達部門獲得了4.731億美元的收入。此外，我們的Metro New York部門於2022年開始在其一個活躍的社區交付房屋，增加了1.114億美元的房屋銷售收入。總體而言，截至2022年12月31日的一年，我們的淨收入為7570萬美元，而上一季度為5270萬美元。
我們仍然專注於增長，並將根據需要獲得額外融資的能力視為使我們能夠擴張的關鍵因素。即使我們近年來通過業務收購實現了有機增長，我們仍有能力根據我們的戰略採取行動，並對收購和其他增長機會保持機會主義態度。截至2022年12月31日，我們的債務與資本比率從2021年12月31日的42.6%降至41.6%，同時我們的房地產庫存從同期的8.448億美元增加到10.934億美元。我們相信，我們的資產負債表和運營平臺的實力使我們處於有利地位，可以繼續執行我們的增長戰略。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|45
我們預計，我們每個運營部門的住宅建築市場都與當地經濟和宏觀經濟環境掛鈎。因此，淨訂單、送貨上門和平均銷售收入可能會受到經濟狀況的負面影響，例如利率上升、就業減少和家庭收入中位數減少，以及家庭組成減少和庫存供應增加。勞動力或材料短缺也會顯著增加成本、降低毛利率，並降低我們的整體盈利能力。2022年上半年，由於勞動力和材料短缺，我們的生產週期時間增加，導致我們在某些市場的吸收率下降，主要是在亞利桑那州。在2022年下半年，我們觀察到大多數市場的需求面臨下行壓力，因為吸收率下降，主要是由於利率上升和對負擔能力的擔憂。我們的業績已經受到，而且可能會進一步受到房價上漲、按揭利率上升或按揭貸款標準收緊導致的購房負擔能力持續挑戰的影響。
淨新屋訂單、訂單美元價值和月度吸納率
淨新訂單美元價值的變化受到淨新訂單數量和這些房屋的平均售價變化的影響。每月吸納率的計算方法是，每個時期的淨新訂單總數除以該時期的平均活躍社區數，再除以每個時期的月數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 住家 | 美元價值 | ASP | 月吸收率 | | 住家 | 美元價值 | ASP | 月吸收率 | | 住家 | 美元價值 | ASP | 月吸收率 |
| (千美元) |
| 亞利桑那州 | 296 | | $ | 143,371 | | $ | 484 | | 1.9 | | | 685 | | $ | 284,474 | | $ | 415 | | 4.5 | | | (57) | % | (50) | % | 17 | % | (58) | % |
| 加利福尼亞 | 395 | | 354,656 | | 898 | | 3.2 | | | 631 | | 563,922 | | 894 | | 4.6 | | | (37) | % | (37) | % | — | % | (30) | % |
佛羅裏達州(1) | 786 | | 380,396 | | 484 | | 2.5 | | | 138 | | 65,046 | | 471 | | 1.9 | | | 470 | % | 485 | % | 3 | % | 32 | % |
| 紐約大都會 | 23 | | 62,333 | | 2,710 | | 2.4 | | | 25 | | 50,687 | | 2,027 | | 3.0 | | (8) | % | 23 | % | 34 | % | (20) | % |
德克薩斯州(1)(2) | 20 | | 18,824 | | 941 | | 0.8 | | | (8) | | (692) | | 不適用 | (0.5) | | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (260) | % |
| 總計 | 1,520 | | $ | 959,580 | | $ | 631 | | 2.4 | | | 1,471 | | $ | 963,437 | | $ | 655 | | 3.8 | | | 3 | % | — | % | (4) | % | (37) | % |
(1)2021年佛羅裏達州和德克薩斯州的每月吸收率是根據2021年5月收購Vintage後的8個月計算的。
(2)由於重新談判合同，取消了2021年我們德克薩斯州部門的ASP計算，以及與同期相比的百分比變化，由於取消的數量超過了銷售額，因此沒有意義。從收購到2021年12月31日期間，我們的七份新銷售合同的平均售價為1,121,000美元。
亞利桑那州的下降主要是由於抵押貸款利率上升，導致取消訂單的數量增加，並減緩了2022年下半年的銷售。在2022年上半年，由於目前在建房屋的勞動力和材料短缺限制了我們的生產流程，我們的生產週期被延長了。亞利桑那州新屋淨訂單美元價值的同比變化受到的影響較小，因為在截至2022年12月31日的一年中，ASP增長了17%。這主要是由於亞利桑那州市場的價格上漲，以及擁有更高端產品的社區中更多的房屋。
在截至2022年12月31日的一年中，加州淨新訂單的減少主要是由於更高的利率對負擔能力產生了負面影響，導致需求下降。雖然沒有我們其他細分市場那麼明顯，但加州經歷了更高的取消數量和需求放緩，我們認為這是由於消費者在當前環境下評估價格，特別是在2022年下半年。
在收購Vintage之後，我們於2021年5月開始在佛羅裏達部分運營，並於2022年1月收購漢諾威，擴大了我們的業務。由於收購了漢諾威，我們在佛羅裏達州看到了顯著的同比增長。然而，我們看到利率上升影響了佛羅裏達州的需求，給銷售帶來了下行壓力，與其他市場類似。
Metro New York部門在2021年第二季度開始在其一個活躍的社區銷售房屋，預計將於2023年在該社區完成銷售。
我們的德克薩斯州部門於2021年5月收購Vintage後開始運營。截至2021年12月31日止年度，由於重新談判未反映當前成本的舊銷售合同，我們的德克薩斯州分部淨取消了8筆。截至2022年12月31日，我們已出售並交付了從Vintage收購的幾乎所有地塊，隨着我們將德克薩斯州分部轉向最近土地收購的新項目，預計短期內銷售額和交付額將下降，這些項目將與Landsea Homes國家品牌的質量保持一致。
平均銷售社區
平均銷售社區是每月活躍銷售的社區之和，除以計算期內的總月份數。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | 2021 | 更改百分比 | | |
| 亞利桑那州 | | 12.7 | | 12.6 | | 1 | % | | |
| 加利福尼亞 | | 10.3 | | 11.4 | | (10) | % | | |
佛羅裏達州(1) | | 26.7 | | 9.0 | | 197 | % | | |
| 紐約大都會 | | 0.8 | | 0.7 | | 14 | % | | |
德克薩斯州(1) | | 2.2 | | 2.0 | | 10 | % | | |
| 總計 | | 52.7 | | 32.0 | | 65 | % | | |
（1） 2021年佛羅裏達州和德克薩斯州的平均銷售社區計算基於2021年5月收購Vintage後的八個月。
送貨上門和房屋銷售收入
房屋銷售收入的變化是交付房屋數量和交付房屋的平均售價發生變化的結果。下面提供了對這些指標中每個細分的重大變化的評論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元價值 | | ASP | | 住家 | | 美元價值 | | ASP | | 住家 | | 美元價值 | | ASP |
| (千美元) |
| 亞利桑那州 | 613 | | | $ | 274,512 | | | $ | 448 | | | 771 | | | $ | 276,174 | | | $ | 358 | | | (20) | % | | (1) | % | | 25 | % |
| 加利福尼亞 | 572 | | | 502,583 | | | 879 | | | 617 | | | 553,957 | | | 898 | | | (7) | % | | (9) | % | | (2) | % |
| 佛羅裏達州 | 1,106 | | | 473,059 | | | 428 | | | 232 | | | 87,991 | | | 379 | | | 377 | % | | 438 | % | | 13 | % |
| 紐約大都會 | 47 | | | 111,424 | | | 2,371 | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 德克薩斯州 | 32 | | | 31,172 | | | 974 | | | 20 | | | 18,278 | | | 914 | | | 60 | % | | 71 | % | | 7 | % |
| 總計 | 2,370 | | | $ | 1,392,750 | | | $ | 588 | | | 1,640 | | | $ | 936,400 | | | $ | 571 | | | 45 | % | | 49 | % | | 3 | % |
在2022年期間，亞利桑那州部門交付了613套住房，平均售價為40萬美元，創造了2.745億美元的住房銷售收入。與上一年相比，房屋成交量和房屋銷售收入下降的主要原因是生產延遲和吸收率下降，我們認為這與買家對更高利率的日益擔憂有關。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度平均銷售額增加了25%，部分抵消了這一下降。這一增長主要是由於亞利桑那州市場的價格上漲，以及擁有更高端產品的社區交付的房屋數量更多。
2022年，加州部門交付了572套住房，平均售價為90萬美元，創造了5.026億美元的住房銷售收入。加州地區的房屋銷售收入和交貨量同比分別下降了9%和7%，主要是因為利率上升導致買家取消了銷售合同，而不是完成房屋成交。ASP值的下降是由於在此期間交付的房屋組合發生了變化，其中包括與前一時期相比價格更低的更多房屋，因為我們從戰略上轉向建造更容易達到的價格點的房屋。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|47
在收購Vintage之後，我們於2021年5月開始在佛羅裏達部分運營，並於2022年1月收購漢諾威，擴大了我們的業務。隨着收購漢諾威在佛羅裏達州的送貨量和相關收入的大幅增長，在截至2022年12月31日的一年中，由於收購漢諾威，佛羅裏達州的ASP比上年同期增長了13%，其中包括奧蘭多地區價格更高的社區的房屋。
紐約地鐵部分在2022年交付了第一套住房。這一細分市場的較高價位產生了明顯高於我們其他產品的ASP。截至2022年12月31日，還有三個住宅單位和一個零售單位有待出售。
德克薩斯州的業務始於2021年5月收購Vintage。隨着我們在收購時獲得的相關合同重新談判後，我們開始交付更多的房屋，房屋銷售收入、交付數量和ASP在過去一年中都有所增長。截至2022年12月31日，我們已經出售並交付了從Vintage收購的幾乎所有地塊，預計短期內銷售和交付將會下降，因為我們將德克薩斯細分市場轉移到最近收購的土地上的新項目，這些項目將與LandSea Home的國家品牌的質量保持一致。
房屋銷售毛利率
房屋銷售毛利率衡量的是交付房屋的價格與建造房屋所需成本的比較。在下表中，我們計算了經銷售成本利息、庫存減值和採購價格核算後的毛利率。我們相信以下信息是有意義的，因為它隔離了債務、減值和收購對我們毛利率的影響，並允許與以前的期間和競爭對手進行比較。看見注3-業務合併在合併財務報表所附附註內，就購置的在製品庫存進行進一步討論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | % | | 2021 | | % | | | | |
| (千美元) |
| 房屋銷售收入 | $ | 1,392,750 | | | 100.0 | % | | $ | 936,400 | | | 100.0 | % | | | | |
| 房屋銷售成本 | 1,108,204 | | | 79.6 | % | | 772,575 | | | 82.5 | % | | | | |
| 房屋銷售毛利率 | 284,546 | | | 20.4 | % | | 163,825 | | | 17.5 | % | | | | |
| 新增：對房屋銷售成本的利息 | 40,192 | | | 2.9 | % | | 33,328 | | | 3.6 | % | | | | |
| 新增：庫存減值 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | | | |
調整後的房屋銷售毛利，不包括利息和庫存減值(1) | 324,738 | | | 23.3 | % | | 197,153 | | | 21.1 | % | | | | |
| 新增：採辦存貨採購價格核算 | 50,412 | | | 3.6 | % | | 14,588 | | | 1.6 | % | | | | |
調整後的房屋銷售毛利，不包括利息、庫存減值和收購庫存的購買價格(1) | $ | 375,150 | | | 26.9 | % | | $ | 211,741 | | | 22.6 | % | | | | |
(1)根據公認會計原則，這一非公認會計原則的財務指標不應被用作公司經營業績的替代品。對任何非公認會計準則財務計量的分析應與根據公認會計準則提出的結果結合使用。我們相信這一非公認會計準則的衡量標準是有意義的，因為它提供了對融資安排和收購對我們住宅建築毛利率的影響的洞察力，並允許我們的毛利率與提供類似信息的競爭對手進行比較。
房屋銷售毛利率從截至2021年12月31日的年度的17.5%增加到截至2022年12月31日的年度的20.4%，這主要是由於產品需求旺盛導致房屋銷售價格上漲，最明顯的是我們的加州部門，但我們的亞利桑那州和佛羅裏達州部門也是如此。這一增長被下半年增加的材料和勞動力成本以及增加的激勵措施部分抵消。
不包括利息、庫存減值和採購價格核算的調整後房屋銷售毛利率從截至2021年12月31日的年度的22.6%增加到截至2022年12月31日的年度的26.9%，這是因為我們的佛羅裏達部門在不包括採購價格核算時的高利潤率。對收購存貨進行核算的收購價格是最近業務合併的結果。這一變化也反映了上述房屋銷售價格的升值。
積壓
積壓反映了我們已經與客户簽訂了銷售合同但尚未交付房屋的房屋數量(扣除取消數量)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元價值 | | ASP | | 住家 | | 美元價值 | | ASP | | 住家 | | 美元價值 | | ASP |
| (千美元) |
| 亞利桑那州 | 105 | | | $ | 49,986 | | | $ | 476 | | | 422 | | | $ | 181,232 | | | $ | 429 | | | (75) | % | | (72) | % | | 11 | % |
| 加利福尼亞 | 79 | | | 78,446 | | | 993 | | | 256 | | | 226,376 | | | 884 | | | (69) | % | | (65) | % | | 12 | % |
佛羅裏達州(1) | 485 | | | 250,897 | | | 517 | | | 283 | | | 115,538 | | | 408 | | | 71 | % | | 117 | % | | 27 | % |
| 紐約大都會 | 1 | | | 1,597 | | | 1,597 | | | 25 | | | 50,687 | | | 2,027 | | | (96) | % | | (97) | % | | (21) | % |
| 德克薩斯州 | — | | | — | | | 不適用 | | 12 | | | 12,348 | | | 1,029 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 總計 | 670 | | | $ | 380,926 | | | $ | 569 | | | 998 | | | $ | 586,181 | | | $ | 587 | | | (33) | % | | (35) | % | | (3) | % |
(1)在收購漢諾威之日，在佛羅裏達州收購的積壓房屋為522套，價值228,097,000美元。
與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的積壓房屋數量和積壓價值有所下降，主要原因是需求下降和抵押貸款利率上升帶來的價格壓力，如淨新屋訂單所示。佛羅裏達州的增長主要歸功於對漢諾威的收購。
批次銷售和其他收入
地段銷售及其他收入及毛利在不同報告期之間可能會有很大差異，這取決於合約下的地段數目，以及與地段銷售及其他合約所要求的發展活動有關的完成百分比。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別確認了5370萬美元的拍品銷售和其他收入。我們批次銷售毛利率的下降主要是由於固定合同價格的項目在年內增加了成本。
截至2022年和2021年12月31日，我們的合同資產分別為720萬美元和610萬美元，與拍品銷售和其他收入相關。合同資產餘額包括在公司綜合資產負債表上的其他資產中，代表在批量銷售和其他合同中已經完成的工作將收到的現金。截至2022年和2021年12月31日，分配給未履行或部分未履行的履約義務的批次銷售和其他合同的交易價分別為1,160萬美元和6,390萬美元。
截至2021年12月31日，公司在合併資產負債表中有400萬美元的批量銷售遞延收入和計入應計費用和其他負債的其他收入。隨着發展的進展和相關履約義務的完成，我們確認這些數額。截至2022年12月31日，我們沒有遞延收入。
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擁有或控制的地段
下表彙總了由以下人員擁有或控制的地段可報告的細分市場截至提交的日期。受控地段包括我們已支付保證金並已簽署購買合同或滾動期權合同的地段。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 擁有的地段 | 地段受管制 | 總計 | | 擁有的地段 | 地段受管制 | 總計 | | 更改百分比 |
| 亞利桑那州 | 2,187 | | 1,992 | | 4,179 | | | 3,274 | | 1,124 | | 4,398 | | | (5) | % |
| 加利福尼亞 | 559 | | 1,714 | | 2,273 | | | 813 | | 1,093 | | 1,906 | | | 19 | % |
| 佛羅裏達州 | 2,530 | | 1,521 | | 4,051 | | | 966 | | 457 | | 1,423 | | | 185 | % |
| 紐約大都會 | 3 | | — | | 3 | | | 50 | | — | | 50 | | | (94) | % |
| 德克薩斯州 | 4 | | 1,083 | | 1,087 | | | 45 | | 918 | | 963 | | | 13 | % |
| 總計 | 5,283 | | 6,310 | | 11,593 | | | 5,148 | | 3,592 | | 8,740 | | | 33 | % |
截至2022年12月31日，擁有或控制的地塊總數比2021年12月31日增加了33%，主要原因是收購漢諾威，增加了約3，800個擁有或控制的地塊。
按部門劃分的運營和資產結果
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 税前收益(虧損) | (千美元) |
| 亞利桑那州 | $ | 18,232 | | | $ | 25,681 | | | |
| 加利福尼亞 | 94,213 | | | 61,073 | | | |
| 佛羅裏達州 | 20,798 | | | (492) | | | |
| 紐約大都會 | (520) | | | (2,154) | | | |
| 德克薩斯州 | (158) | | | (439) | | | |
| 公司 | (31,500) | | | (16,939) | | | |
| 總計 | $ | 101,065 | | | $ | 66,730 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | (千美元) |
| 亞利桑那州 | $ | 357,788 | | | $ | 360,598 | |
| 加利福尼亞 | 513,549 | | | 400,292 | |
| 佛羅裏達州 | 422,045 | | | 102,158 | |
| 紐約大都會 | 45,277 | | | 124,962 | |
| 德克薩斯州 | 26,923 | | | 35,984 | |
| 公司 | 74,914 | | | 241,520 | |
| 總計 | $ | 1,440,496 | | | $ | 1,265,514 | |
在截至2022年12月31日的一年中，我們的亞利桑那州部門錄得1820萬美元的税前收入，而截至2021年12月31日的一年中，我們的税前收入為2570萬美元。2021年税前收入下降的主要原因是亞利桑那州市場在2022年經歷了挑戰。儘管上半年市場強勁，需求和價格上升，但上半年也包括供應鏈和生產方面的挑戰。今年下半年，由於利率上升和可負擔性下降導致取消訂單的數量增加，需求出現下滑。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的加州部門錄得9,420萬美元的税前收入，而截至2021年12月31日的一年中，這一數字為6,110萬美元。增加的部分原因是需求增加，特別是在今年上半年。這使得我們能夠提高定價，這導致了毛利率的增加，再加上產品組合的變化，略微降低了我們在加州的總體ASP
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而且還降低了交付房屋的成本。加州分部的業績受到下半年利率上升的影響，取消訂單的數量略有上升。
佛羅裏達的業務始於2021年5月收購Vintage，我們在2022年1月通過收購漢諾威擴大了我們在佛羅裏達的業務。自收購漢諾威以來，我們看到房屋銷售收入和交貨量在過去一年中大幅增長，平均售價高於前一年。抵押貸款利率的影響減緩了2022年最後一個季度的需求，然而，由此導致的取消對佛羅裏達部分的影響小於我們的一些其他部分。
在截至2022年12月31日的一年中，由於我們的合併項目於2022年開始交付住房，Metro New York部門的税前虧損與上一季度相比有所下降。由於LS-NJ Port Imperial JV LLC(“Avora”)項目結束，我們未合併的合資企業的收入減少，部分抵消了這一影響。
德克薩斯州的業務始於2021年5月收購Vintage。截至2022年12月31日，我們已經出售並交付了從Vintage收購的幾乎所有地塊，預計隨着我們將德克薩斯州部分轉向最近土地收購的新項目，短期內銷售和交付將會下降。
我們還將公司運營確定為非運營部門，因為它通過行政、財務、財務、人力資源、會計和法律等職能部門支持部門的運營。我們公司的大部分人員和資源主要專門用於與部門運營相關的活動，並根據需要進行分配。公司非營業部門產生了與上一季度相當的持續税前虧損。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 占房屋銷售收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷費用 | $ | 89,305 | | | $ | 52,840 | | | | | 6.4 | % | | 5.6 | % | | |
| 一般和行政費用 | 89,325 | | | 70,266 | | | | | 6.4 | % | | 7.5 | % | | |
| 總運營費用 | $ | 178,630 | | | $ | 123,106 | | | | | 12.8 | % | | 13.1 | % | | |
在截至2022年12月31日的年度內，由於公司通過收購實現了有機的業務增長和擴張，銷售、營銷以及一般和行政(“SG&A”)支出較上年同期有所增加。這一增長主要是由於交易成本和佣金增加，包括收購在內的員工增加導致工資上漲，以及工資上漲壓力，以及專業費用增加，部分抵消了截至2021年12月31日的年度交易成本的下降，因為與合併相關的重大交易成本。
截至2022年12月31日的一年，SG&A費用占房屋銷售收入的百分比為12.8%，比上年同期下降了0.3%。2022年SG&A費用率的下降主要是由於交易成本較2021年有所下降，其中包括合併和收購Vintage，以及2022年1月發生的漢諾威收購的大量成本。此外，2022年的收入增長速度快於其他一般和行政成本。這部分被包括關閉成本和佣金在內的更高的銷售和營銷費用所抵消，特別是在我們的Metro New York部門，該部門於2022年開始交付住房。
未合併合營企業淨收入中的權益
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在兩家與住宅建設活動相關的未合併合資企業中持有會員權益，這兩家合資企業都是Metro New York部門的一部分。截至2022年12月31日，
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合資企業Avora和LS-Boston-Point LLC(“Boston Point”)實際上已經關閉，只剩下常規的關閉後保修相關活動。
截至2022年12月31日的年度，我們在合資企業收入中的份額為10萬美元，而截至2021年12月31日的年度為130萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，Avora項目交付的單位明顯少於前一年，因為它在2022年關閉了為數不多的剩餘單位。因此，我們從那家合資企業獲得的收入比前一年減少了。
其他(費用)收入，淨額
在截至2022年12月31日的一年中，與其他收入相比，其他費用淨額為10萬美元，2021年同期淨額為390萬美元。截至2021年12月31日的年度其他收入金額反映了我們的支付寶保護計劃(PPP)貸款豁免獲得的430萬美元收益，部分被其他費用抵消。
(損失)重新計量認股權證責任的收益
在截至2022年12月31日的一年中，權證負債的重新計量虧損為730萬英鎊，而2021年同期的收益為210萬英鎊。截至2022年12月31日止年度的重新計量認股權證負債虧損金額反映截至2022年6月回購的私人配售認股權證的公允價值變動。
所得税撥備
截至2022年12月31日的年度的所得税撥備為2,540萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,400萬美元。截至2022年12月31日的年度的有效税率為25.1%，不同於聯邦法定税率，主要原因是州所得税扣除聯邦所得税優惠、與162(M)相關的限制以及權證的公允價值調整，但被節能房屋抵免抵消。聯邦節能房屋抵免為符合條件的承包商提供聯邦所得税抵免，每交付一套符合法規規定的節能和認證要求的房屋，即可獲得2,000美元的聯邦所得税抵免。在2022年底，我們得出結論，在這一年中交付的2290套住房有資格享受税收抵免，在截至2022年12月31日的一年中提供了460萬美元的優惠。截至2021年12月31日的年度的有效税率為21.0%，與聯邦法定税率不同，主要是由於扣除聯邦所得税優惠後的州所得税，被節能住宅抵免所抵消。
遞延税金的會計處理是基於對未來業績的估計。這些未來結果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對我們的綜合運營結果或財務狀況產生實質性影響。此外，現有聯邦和州税法和税率的變化可能會影響未來的税收結果和我們遞延税收資產的估值。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，合併財務報表中包括的估計可能會受到影響。重要的會計政策概述於附註2--重要會計政策摘要綜合財務報表的披露。以下是我們認為關鍵的會計政策，原因是與其相關的活動的重要性，或因為在應用時需要使用重大估計、判斷及╱或其他假設。管理層認為，以下會計估計對我們的財務狀況和經營業績的列報最為重要，需要作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
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房地產庫存
房地產庫存包括積極銷售的項目以及正在開發或持有以備將來開發的項目。存貨按成本列報，除非賬面金額被確定為不可收回，在這種情況下，存貨減記至其公允價值。該公司將收購前成本、土地保證金、土地、開發和其他分配成本資本化，包括利息、物業税和房地產庫存的間接建設成本。收購前成本，包括不可退還的土地保證金，將從庫存中扣除，並計入其他(費用)收入淨額，如果公司確定預期項目不可能繼續進行的話。土地、開發和其他常見成本通常使用近似相對銷售價值法的方法分配到房地產庫存中。如果相對銷售價值法不可行，則根據面積法分配成本，例如平方英尺或批量，或在適當情況下的其他價值法。每個生產階段的房屋建造成本都使用特定的識別方法進行記錄。
本公司定期或在出現減值指標時審查房地產庫存。如果有減值指標，本公司會對適用的房地產庫存進行詳細的預算和現金流量審查，以確定項目的估計未貼現未來現金流量是高於還是低於資產的賬面價值。如果估計的未貼現未來現金流量超過資產的賬面價值，則不需要進行減值調整。然而，如果估計的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，資產將減記為公允價值，減值費用計入銷售成本。我們一般採用貼現現金流量法來確定每個社區的估計公允價值，該方法基於反映被評估社區風險的折現率下的估計未來現金流量。
在估計項目的未來現金流時，公司會做出各種假設，包括估計的未來住房收入、銷售吸納率、土地開發、建築和相關的承接成本，以及直銷和營銷成本。貼現現金流方法可能會受到我們對未來現金流和適用貼現率的估計的重大影響，這些都是第三級投入。存貨估值中使用的關鍵假設是基於我們作出此類估計時已知的因素以及我們對未來運營和市場狀況的預期。由於評估過程中的不確定性、市場狀況的波動、許多社區的長生命週期以及我們與某些社區相關的戰略的潛在變化，實際結果可能與估值估計大不相同。
由於我們的現金流模型中包含的估計和假設是基於歷史結果和預測趨勢，他們預計市場狀況或策略的意外變化不會導致我們未來產生額外的減值費用。
商譽
企業收購的收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允淨值的部分計入商譽。商譽和任何其他沒有有限壽命的無形資產不攤銷，而是至少每年評估一次減值。該公司在第四季度或任何有減值指標的時候進行年度減值測試，採用兩步法評估商譽是否應該減值。定性因素可能包括但不限於經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務表現以及其他實體和報告單位的具體事件。第一步是定性評估，分析與特定報告單位有關的當前經濟指標。如果定性評估顯示公允價值穩定或改善，則不需要進一步測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能大幅下降，我們將進入第二步，根據貼現的未來現金流量和市場比較來計算報告單位的公允價值。在我們的選舉中，我們可以跳過定性評估，直接進入第二步。貼現現金流方法需要作出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測；對我們業務的長期增長率的估計，包括終端倍數；以及確定各自的加權平均資本成本。市場法要求在基於同行基準選擇適當的市場倍數時做出重大判斷。這些估計和假設的變化可能會對確定
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每個報告單位的估計公允價值和減損。如果該步驟表明報告單位的公允價值超過其公允價值，則應確認與超出部分相等的金額的損失，但以分配給該報告單位的善意總額為上限。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，沒有記錄任何善意損失。
企業合併
收購是根據會計準則編纂(“ASC”)805來核算的，企業合併。在最近對漢諾威、Vintage和Garrett Walker的收購中，管理層在每一個案例中都確定，公司獲得了對業務的控制權，包括投入、流程和產出，以換取現金對價。於收購日期，所有重大資產及負債均按公允價值計量及確認。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
購置庫存的公允價值在很大程度上取決於購置土地的生產階段和在製品庫存。在第三方估值專家的協助下，土地和土地期權的公允價值通常是根據相關市場數據確定的，例如將主題地塊與最近出售或目前在市場上出售的類似地塊進行比較。在第三方估價專家的協助下，在製品庫存的公允價值是根據每個單位的生產階段和我們認為市場參與者完成剩餘開發和必要銷售工作所需的毛利率來確定的。
雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本質上是不確定的。由於這些因素的各種變化可能導致許多可能的情景，我們認為不可能開發出對投資者有意義的精確度水平的敏感性分析。
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流動性與資本資源
概述
截至2022年12月31日，我們有1.407億美元的現金、現金等價物、限制性現金和託管現金，比2021年12月31日減少了2.066億美元，主要是因為為收購漢諾威支付了2.587億美元的淨額，回購了4050萬美元的普通股和1650萬美元的私募認股權證，以及其他土地購買和建設成本。這些現金支出被4140萬美元的債務淨借款和5500萬美元的非控股權益對合併合資企業的貢獻部分抵消。託管現金是指我們在2022年12月31日之後從所有權公司收到資金的季度末之前發生的關閉。
我們的主要資金來源是房屋和土地銷售活動產生的現金，以及從信貸安排獲得的借款。資本的主要用途是購買土地、開發土地、建造房屋、償還信貸安排、收購其他房屋建築商以及支付日常債務。
每個社區的現金流取決於社區在發展週期中的階段，可能與報告的收益有很大差異。開發或擴建的早期階段需要大量現金支出，用於土地收購、權利和其他批准，以及建造樣板房屋、道路、公用事業、一般美化和其他便利設施。由於這些成本是庫存的一個組成部分，在房屋關閉之前不會在合併運營報表中確認，因此在確認收益之前，我們會產生大量現金支出。在社區發展的後期階段，現金流入可能大大超過財務報表所報告的收益，因為與住房和土地建設相關的現金流出是以前發生的。從流動性的角度來看，我們正在積極地在我們的市場上收購和開發地塊，以保持和增加我們的地塊供應和活躍的銷售社區。
我們預計將通過出售庫存(包括在建房屋)來產生現金。我們一般打算重新部署出售庫存所產生的現金，以收購和開發具有戰略意義的、定位良好的地塊，這些地塊代表着通過分配資本為我們的長期成功最佳定位，從而創造未來收入和現金流的機會。當它達到我們的戰略目標時，我們可能會繼續收購那些加強我們在市場上地位的公司，這種方式是有機增長不可能實現的。隨着我們繼續擴大業務，我們預計我們用於土地購買和開發的現金支出將增加我們的地塊庫存，有時可能會超過我們的運營產生的現金。
我們打算將債務作為我們正在進行的財務戰略的一部分，並從運營中重新部署現金流，為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日，我們的未償還借款本金總額為5.143億美元，不包括遞延貸款成本。在評估我們的負債水平和就產生新的債務作出決定時，我們會考慮多個因素，包括將以債務融資方式收購的資產的購買價格、我們的資產的市值和特定資產的能力，以及我們的業務作為一個整體產生現金流以支付預期償債的能力。此外，我們的信貸安排包含某些金融契約，其中包括限制我們可以維持的槓桿量，以及最低有形淨值和流動性要求。
我們相信，我們將能夠利用手頭的現金、運營產生的現金以及預期通過信貸安排或根據需要獲得債務或股權資本的現金，為當前和可預見的流動性需求提供資金。
信貸安排
於2021年10月，本公司訂立信貸額度協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了高達6.75億美元的優先無擔保借款，其中截至2022年12月31日有5.143億美元未償還。在某些情況下，公司可能會將借款能力提高到8.5億美元。信貸協議項下的借款在有擔保的隔夜計息
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融資利率(“SOFR”)加3.35%或最優惠利率(定義見信貸協議)加2.75%。利率包括3.85%的下限。信貸協議在2022年進行了三次修改，導致借款承諾從585.0美元增加到6.75億美元，以SOFR取代LIBOR作為指數利率，並將到期日延長至2025年10月。截至2022年12月31日，貸款利率為7.53%。信貸協議將於2025年10月到期。
信用證和履約保證金
在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司的子公司必須提供履約保證金，以確保某些公共設施的完工。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別有1.149億美元和9470萬美元的未償還履約債券。
金融契約
我們的貸款有一定的金融契約，包括維持最低流動性餘額、最低有形淨值以及最高槓杆和利息覆蓋率的要求。聖約計算見下表。
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| | 2022年12月31日 |
| 金融契約 | | 實際 | | 《公約》要求 |
| | (千美元) |
| 最低流動資金契約 | | $ | 301,435 | | $ | 50,000 |
| 利息覆蓋率-調整後的EBITDA以產生的利息 | | 4.76 | | 1.75 |
| 有形淨值 | | $ | 641,636 | | $ | 394,253 |
最高槓杆率(1) | | 37.8% | | |
(1)其計算方法是債務，扣除一定的現金金額，除以相同的淨債務餘額加上有形淨值。
貸款協議還包含某些限制性契約，包括對其他債務的發生、留置權、股息和其他分配、資產處置、投資和根本性變化的限制。這些協議包含了慣例的違約事件，在某些情況下受治癒期限的限制，這些違約事件將導致承諾的終止，並允許貸款人加快對未償還借款的償付。這些違約事件包括不支付本金、利息和費用或其他金額；違反契約；陳述和擔保不準確；與某些其他債務交叉違約；未作出判決；控制權變更；以及某些破產和其他破產事件。截至2022年12月31日，我們遵守了所有規定的公約。
現金流-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流比較如下：
•在截至2022年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金減少到1600萬美元，而2021年為3340萬美元。業務活動現金流量淨額減少的主要原因是正常業務過程中應付賬款的付款以及主要與待結算的代管土地有關的其他資產增加4770萬美元。這部分被房屋銷售收入所抵消，與2021年相比，淨收入增加了2290萬美元。
•截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為2.636億美元，而2021年同期為2560萬美元。這一差異主要與我們在可比時期的收購規模有關。在截至2022年12月31日的一年中，收購漢諾威的支付金額為2.587億美元，而2021年用於收購Vintage的支付金額為4450萬美元，扣除收到的現金淨額。在截至2022年12月31日的一年中，來自阿沃拉未合併合資企業的資本分配提供了60萬美元，而2021年同期為2210萬美元。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|56
•在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為2800萬美元，而2021年同期為2.254億美元。融資活動提供的現金減少是因為與2022年相比，2021年的借款有所增加。2022年，我們來自票據和其他應付債務的現金淨增加了4,140萬美元，而2021年淨借款增加了172.8美元，主要來自我們在2021年簽訂的新信貸安排。我們還在2021年完成了合併，帶來了6440萬美元的淨收益。此外，我們在2022年分別支付了4,050萬美元和1,650萬美元回購股票和私募認股權證。這一減少被來自非控股權益的5500萬美元的捐款部分抵消，該非控股權益用於資助在截至2022年12月31日的年度內成立的合併合資企業。
期權合約
在正常的業務過程中，我們簽訂土地購買合同，以便獲得用於建造房屋的地段。我們須履行與訂立購買土地和改善地段合約有關的慣常責任。這些購買合同通常需要現金定金，根據這些合同購買財產通常取決於滿足某些要求，包括獲得適用的財產和開發權利。我們還利用與土地賣家和其他人簽訂的期權合同作為分階段收購土地的一種方法，以幫助管理與土地持有相關的金融和市場風險，並減少融資來源資金的使用。期權合同通常要求支付不可退還的押金，以獲得在指定時間段內以預先確定的價格收購地塊的權利。我們對購買合同和期權合同的義務通常僅限於沒收相關的不可退還的現金保證金。截至2022年12月31日，我們有總計6.202億美元的未償還購買和期權合同，扣除與這些合同相關的9840萬美元現金押金(其中80萬美元可退還)。
土地選擇權合約的使用，除其他因素外，取決於是否有願意訂立選擇權撤銷安排的土地賣家、金融中介機構是否有資金為可選擇地段的發展提供資金、整體房屋市場情況，以及本地市場動態。在住房市場強勁的情況下，可能更難從土地賣家那裏獲得選擇，而且在某些地理區域更為普遍。
材料現金需求
截至2022年12月31日的重大現金需求如下：
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| 按期到期付款 |
| (千美元) |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
長期債務到期日(1) | $ | 514,300 | | | $ | — | | | $ | 514,300 | | | $ | — | | | $ | — | |
經營租約(2) | 19,082 | | | 4,277 | | | 6,088 | | | 4,400 | | | 4,317 | |
購買義務(3) | 620,198 | | | 335,543 | | | 230,755 | | | 53,900 | | | — | |
| 合同債務總額 | $ | 1,153,580 | | | $ | 339,820 | | | $ | 751,143 | | | $ | 58,300 | | | $ | 4,317 | |
(一)根據授信額度和建設貸款償還本金。與我們當前未償債務相關的1.124億美元的未來利息支付總額是基於截至2022年12月31日的當前未償餘額和到期利率。
(2)其他經營租賃義務不包括支付給業主的公共區域維護費。
(3)這包括截至2022年12月31日所有土地選擇權和購買合同的剩餘購買價格，扣除保證金。
在日常業務中，我們必須遵守與購買、開發和銷售房地產的合同(包括土地選擇權合同)相關的某些要求。購買土地的期權合同使我們能夠推遲收購第三方擁有的部分物業，直到我們確定是否行使我們的期權，這可能有助於降低與長期持有土地相關的財務風險。我們預計會在未來4年內收購大部分這類土地。我們對這些合同的執行情況，包括剩餘購買合同和期權合同的購買時間和金額(如果有)可能會發生變化。
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季節性
從歷史上看，住宅建築業經歷了季度經營業績和資本要求的季節性波動。我們通常在春季經歷最高的新屋訂單活動，儘管這一活動也高度依賴於活躍的銷售社區的數量、新社區開業的時間和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要四到八個月的時間，隨着春季和夏季的房屋訂單轉化為送貨上門，我們在今年下半年交付更多的房屋。由於這種季節性，房屋開工、建築成本和相關現金流出在第三和第四季度一直是歷史上最高的，送貨上門帶來的大部分現金收入都發生在下半年。我們預計，這種季節性模式將長期持續下去，儘管它可能會受到住宅建築業波動的影響。
非公認會計準則財務指標
我們包括非GAAP財務指標，包括調整後的房屋銷售毛利率、EBITDA和調整後的EBITDA、淨債務與總資本之比以及調整後的淨收益。這些非公認會計準則的財務指標旨在為投資者提供更多的洞察力，以便於分析我們的經營結果。這些非GAAP財務計量與GAAP財務計量不一致，也不是GAAP財務計量的替代，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。此外，這些非公認會計準則的財務計量並不基於任何全面或標準的會計規則或原則。因此，我們非GAAP財務指標的計算可能與其他公司可能使用相同或類似名稱的非GAAP財務指標的定義不同。這在一定程度上限制了這些信息在比較方面的用處。非GAAP財務衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的財務結果相關的所有金額。此信息只能與相應的GAAP信息一起用於評估我們的財務結果。因此，無論何時提出非公認會計準則財務衡量標準，我們都有資格使用非公認會計原則財務衡量標準。
淨負債與總資本之比
下表列出了債務與資本的比率以及淨債務與總資本的比率，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。債務與資本的比率是將總債務、淨髮行成本除以總資本(總債務總和、淨髮行成本、總股本)得出的商。
淨債務與總資本的非公認會計準則比率為淨債務(即總債務、扣除發行成本後的淨額、減去現金、現金等價物、限制性現金以及託管現金，達到將債務餘額降至零所必需的程度)除以總資本所得的商。在2022年第四季度之前，我們將淨債務與淨資本的非公認會計準則比率計算為淨債務除以淨資本(淨債務加總股本之和)所得的商數。在2022年第四季度，我們開始公佈非GAAP淨債務與總資本的比率，這與我們同行提供的比率是一致的。最具可比性的GAAP財務指標是債務與資本的比率。我們相信，淨債務與總資本的比率是投資者瞭解我們運營中使用的槓桿的相關財務指標，並作為我們獲得融資能力的指標。我們認為，通過從債務中減去現金，我們提供了一種衡量我們負債狀況的指標，其中考慮了我們的現金流動性。我們認為，這提供了有用的信息，如債務與資本的比率
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沒有考慮我們的流動性，我們認為淨債務與總資本的比率提供了補充信息，我們可以根據這些信息來考慮我們的財務狀況。
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 應付票據和其他債務總額，淨額 | $ | 505,422 | | | $ | 461,117 | |
| 總股本 | 710,319 | | | 621,397 | |
| 總資本 | $ | 1,215,741 | | | $ | 1,082,514 | |
| 債務與資本的比率 | 41.6 | % | | 42.6 | % |
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| 應付票據和其他債務總額，淨額 | $ | 505,422 | | | $ | 461,117 | |
| 減去：現金、現金等價物和限制性現金 | 123,634 | | | 343,253 | |
| 減去：以託管方式持有的現金 | 17,101 | | | 4,079 | |
| 淨債務 | $ | 364,687 | | | $ | 113,785 | |
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| 總資本 | $ | 1,215,741 | | | $ | 1,082,514 | |
| 淨負債與總資本的比率 | 30.0 | % | | 10.5 | % |
EBITDA和調整後的EBITDA
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EBITDA和調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是管理層在評估經營業績時使用的非公認會計準則財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除(I)所得税支出(收益)，(Ii)利息支出，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)庫存減值，(V)與業務合併相關的收購在製品庫存的採購會計調整，(Vi)債務清償或免除的損失(收益)，(Vii)與合併和業務合併相關的交易成本，(Viii)來自我們未合併合資企業的收入或虧損分配的影響，以及(Ix)重新計量認股權證負債的損失。我們相信，調整後的EBITDA提供了一個不受利率波動、有效税率、折舊和攤銷水平以及被視為非經常性項目影響的總體經濟表現的指標。與我們未合併的合資企業相關的經濟活動不是我們業務的核心，也是我們將這些金額排除在外的原因。因此，我們相信這一衡量標準對於比較各時期的核心運營表現是有用的。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| (千美元) |
| 淨收入 | $ | 75,665 | | | $ | 52,735 | | | |
| 所得税撥備 | 25,400 | | | 13,995 | | | |
| 銷售成本利息 | 40,428 | | | 33,509 | | | |
| 未合併合營企業淨收入中的權益減免 | 70 | | | 1,267 | | | |
| 利息支出 | — | | | 32 | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 5,549 | | | 5,393 | | | |
| EBITDA | 147,112 | | | 106,931 | | | |
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| 領用存貨的採購價格核算 | 50,412 | | | 14,588 | | | |
| 交易成本 | 883 | | | 5,313 | | | |
| 未合併合資企業淨收益中的權益，扣除利息 | (219) | | | (2,529) | | | |
| 債務免除或免除的損失（收益） | 2,496 | | | (4,266) | | | |
| 重新計量權證負債的損失(收益) | 7,315 | | | (2,090) | | | |
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| 調整後的EBITDA | $ | 207,999 | | | $ | 117,947 | | | |
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調整後淨收益
經調整的朗德西房屋淨收入是一項非GAAP財務指標，我們認為這對管理層、投資者和我們財務信息的其他用户在評估和了解我們的經營業績時很有用，而不會受到某些費用的影響，這些費用歷來被我們的母公司和其他非經常性項目壓低。我們相信，剔除這些項目可以對我們不同時期的財務業績提供更具可比性的評估。經調整的LandSea Home淨收入的計算方法是，剔除被母公司壓低的關聯方權益、收購的與業務合併相關的在製品庫存的採購會計調整、我們未合併的合資企業的影響、與合併相關的交易成本、債務清償或豁免的損失(收益)、重新計量認股權證負債的損失，以及採用混合法定税率的納税影響。與我們未合併的合資企業相關的經濟活動不是我們業務的核心，也是我們將這些金額排除在外的原因。由於我們沒有償還債務和相關利息的義務，我們還對從母公司壓低的關聯方利益的支出進行了調整。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| (千美元) |
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨收入 | $ | 73,551 | | | $ | 52,786 | | | |
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| 先前資本化的關聯方利息計入銷售成本 | 5,130 | | | 11,670 | | | |
| 未合併合營企業淨收入中的權益 | (149) | | | (1,262) | | | |
| 領用存貨的採購價格核算 | 50,412 | | | 14,588 | | | |
| 與合併有關的交易費用 | — | | | 2,656 | | | |
| 債務免除或免除的損失（收益） | 2,496 | | | (4,266) | | | |
| 重新計量權證負債的損失(收益) | 7,315 | | | (2,090) | | | |
| 調整總額 | 65,204 | | | 21,296 | | | |
受税收影響的調整(1) | 49,755 | | | 14,004 | | | |
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| 可歸因於LandSea Home Corporation的調整後淨收入 | $ | 123,306 | | | $ | 66,790 | | | |
(1)我們的受税收影響的調整是基於我們的聯邦税率和針對某些離散項目調整的混合州税率。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於房屋建築的性質和我們的業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和通脹的影響，如下所述。我們還面臨着股票價格波動和相關特徵帶來的市場風險。
利率
市場風險是因利率、外幣匯率和大宗商品價格等市場利率和價格不利變化而產生損失的風險。該公司面臨的主要市場風險是與可變票據和信貸融資相關的利率風險。我們的信貸安排項下的借款按相當於最優惠利率加2.75%或SOFR加3.35%的浮動利率計算。
通貨膨脹率
運營可能會受到通脹的不利影響，主要是因為更高的土地、融資、勞動力、材料和建築成本。此外，通脹可能導致抵押貸款利率上升，這可能會顯著影響購房者抵押貸款融資的負擔能力。雖然我們試圖通過漲價將成本上漲轉嫁給客户，但當房地產市場狀況疲軟時，我們往往無法用更高的銷售價格來抵消成本上漲。
項目8.財務報表
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34) | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-7 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | F-8 |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合現金流量表 | F-9 |
| 合併財務報表附註 | F-10 |
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致LandSea Home Corporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
吾等已審核所附LandSea Home Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運、權益及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月9日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項，且（1）涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項，以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們通過傳達下文的重要審計事項，並不會就重要審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
房地產庫存-估值-請參閲財務報表附註2和5
關鍵審計事項説明
本公司定期或在出現減值指標時審查房地產庫存。如果有減值指標，本公司會對適用的房地產庫存進行詳細的預算和現金流量審查，以確定項目的估計未貼現未來現金流量是高於還是低於資產的賬面價值。如果估計未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值，資產將減記為公允價值，減值費用通過銷售成本入賬。這個
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|F-2
截至2022年12月31日，房地產庫存的賬面價值為10.934億美元。本公司於截至2022年12月31日止年度內並無記錄任何減值費用。
審計公司對房地產庫存的減值評估是複雜的，因為在確定社區是否存在減值指標時具有主觀性。此外，對於存在減值指標的房地產庫存，確定未貼現的未來現金流涉及重大判斷。特別是，管理層在制定未貼現的未來現金流預測和估計時使用的主要假設和估計包括未來住房收入、銷售吸納率、土地開發以及建築和相關的賬面成本。因此，審計管理層對未貼現未來現金流量分析中使用的關鍵假設的判斷涉及我們的審計師特別具有挑戰性和主觀性的判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及識別具有減值指標的房地產庫存，以及具有減值指標的房地產庫存的相關未貼現未來現金流量，其中包括：
•我們測試了對公司房地產庫存減值過程的控制的有效性，包括對減值指標的識別和對未貼現未來現金流的確定。
•我們評估了管理層的減值指標分析，包括用於調查的閾值，以及管理層是否適當地考慮了潛在的重要指標。
•我們對減值指標進行了獨立搜索，以確定在此期間是否存在管理層未識別的因素，這可能表明需要進行公允價值分析。
•對於有減值指標的房地產庫存，我們評估了重大假設，以估計管理層使用的未來未貼現現金流和來源信息。我們選擇了一個樣本，並通過以下方式對相關的未貼現未來現金流模型進行了增量測試：
◦檢驗未貼現現金流模型的數學準確性，以及
◦通過與歷史數據進行比較並進行敏感性分析，挑戰管理層未貼現未來現金流模型中使用的對未來住房收入、銷售吸納率、土地開發以及建築和相關賬面成本的關鍵假設和估計。
漢諾威家族建築商，有限責任公司收購-估值-請參閲財務報表附註2和3
關鍵審計事項説明
該公司於2022年1月18日完成了對Hanover Family Builders，LLC的收購，扣除營運資金調整後的總收購對價為2.626億美元。該公司將收購Hanover Family Builders，LLC作為一項業務合併入賬。因此，購買價是根據購入的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的，包括2.321億美元的房地產庫存。管理層採用銷售比較法對所獲得的土地和土地期權進行比較，並對在製品庫存採用市場毛利率，從而估計房地產庫存的公允價值。4420萬美元的商譽被計算為業務的公允價值減去公司截至2022年1月18日的有形和可識別無形資產和負債的價值。
考慮到在確定從漢諾威家庭建築商收購的房地產庫存的公允價值時涉及的主觀性和估計量，執行審計程序以評估
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|F-3
主要通過銷售比較法和市場毛利率進行的估計和假設需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對漢諾威家庭建築商有限責任公司房地產庫存公允價值的審計程序包括以下內容：
•我們測試了對公司收購價格分配的控制的有效性，包括管理層對房地產庫存完整性的控制，以及估計房地產庫存公允價值的估值方法。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們評估了(1)估值方法、(2)銷售可比性和(3)毛利率的合理性，包括通過以下方式測試計算的數學準確性：
◦制定一系列獨立的估計，並將我們的估計與管理層使用的估計進行比較。
◦將使用的假設與外部市場來源和審計其他領域的結果進行比較。
/s/ 德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2023年3月9日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致LandSea Home Corporation董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審核LandSea Home Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度內各年度的相關綜合營運表、權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2022年3月16日
我們於2019年至2021年擔任公司的審計師。
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| 蘭西家居公司 |
合併資產負債表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 123,634 | | | $ | 342,810 | |
| 以第三方託管方式持有的現金 | 17,101 | | | 4,079 | |
| 受限現金 | — | | | 443 | |
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| 房地產庫存 | 1,093,369 | | | 844,792 | |
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| 應由關聯公司支付 | 3,744 | | | 4,465 | |
| 對未合併合資企業的投資和預付款 | 41 | | | 470 | |
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| 商譽 | 68,639 | | | 24,457 | |
| 其他資產 | 133,968 | | | 43,998 | |
| 總資產 | $ | 1,440,496 | | | $ | 1,265,514 | |
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| 負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 74,445 | | | $ | 73,734 | |
| 應計費用和其他負債 | 149,426 | | | 97,724 | |
| 由於附屬公司 | 884 | | | 2,357 | |
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| 認股權證法律責任 | — | | | 9,185 | |
| 應付票據和其他債務，淨額 | 505,422 | | | 461,117 | |
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| 總負債 | 730,177 | | | 644,117 | |
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| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
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| 權益 | | | |
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股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值，50,000,000授權股份，無分別截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份，42,110,794已發佈，並40,884,268截至2022年12月31日， 46,281,091截至2021年12月31日已發行和未償還 | 4 | | | 5 | |
| 額外實收資本 | 497,598 | | | 535,345 | |
| 留存收益 | 158,348 | | | 84,797 | |
股東權益總額 | 655,950 | | | 620,147 | |
| 非控制性權益 | 54,369 | | | 1,250 | |
| 總股本 | 710,319 | | | 621,397 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,440,496 | | | $ | 1,265,514 | |
見合併財務報表附註.
蘭西家園公司|2022年10-K表格|F-6
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| 蘭西家居公司 |
| 合併業務報表 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | |
| 房屋銷售 | $ | 1,392,750 | | | $ | 936,400 | | | $ | 734,608 | |
| 地段銷售和其他 | 53,699 | | | 86,904 | | | — | |
| 總收入 | 1,446,449 | | | 1,023,304 | | | 734,608 | |
| | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | |
| 房屋銷售 | 1,108,204 | | | 772,575 | | | 636,324 | |
| 存貨減值準備 | — | | | — | | | 3,413 | |
| 地段銷售和其他 | 51,321 | | | 68,131 | | | — | |
| 銷售總成本 | 1,159,525 | | | 840,706 | | | 639,737 | |
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| 毛利率 | | | | | |
| 房屋銷售 | 284,546 | | | 163,825 | | | 94,871 | |
| 地段銷售和其他 | 2,378 | | | 18,773 | | | — | |
| 總毛利率 | 286,924 | | | 182,598 | | | 94,871 | |
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| 銷售和市場營銷費用 | 89,305 | | | 52,840 | | | 48,100 | |
| 一般和行政費用 | 89,325 | | | 70,266 | | | 42,598 | |
| 總運營費用 | 178,630 | | | 123,106 | | | 90,698 | |
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| 營業收入 | 108,294 | | | 59,492 | | | 4,173 | |
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| 其他(費用)收入，淨額 | (63) | | | 3,886 | | | 80 | |
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| 未合併合資企業淨利潤（損失）中的權益 | 149 | | | 1,262 | | | (16,418) | |
| | | | | |
| (損失)重新計量認股權證負債的收益 | (7,315) | | | 2,090 | | | — | |
| 税前收益(虧損) | 101,065 | | | 66,730 | | | (12,165) | |
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| 所得税撥備(福利) | 25,400 | | | 13,995 | | | (3,081) | |
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| 淨收益(虧損) | 75,665 | | | 52,735 | | | (9,084) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 2,114 | | | (51) | | | (133) | |
| 歸屬於Landsea Homes Corporation的淨利潤（虧損） | $ | 73,551 | | | $ | 52,786 | | | $ | (8,951) | |
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| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.71 | | | $ | 1.14 | | | $ | (0.27) | |
| 稀釋 | $ | 1.70 | | | $ | 1.14 | | | $ | (0.27) | |
| | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 42,052,696 | | | 45,198,722 | | | 32,557,303 | |
| 稀釋 | 42,199,462 | | | 45,250,718 | | | 32,557,303 | |
見合併財務報表附註.
蘭西家園公司|2022年10-K表格|F-7
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| 普通股 | | | | |
| 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 留存收益 | 非控制性
利益 | 總股本 |
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| 2019年12月31日的餘額 | 32,557,303 | | $ | 3 | | $ | 524,513 | | $ | 40,962 | | $ | 17,892 | | $ | 583,370 | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | — | | — | | — | | 198 | | 198 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | — | | — | | — | | (15,414) | | (15,414) | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | (8,951) | | (133) | | (9,084) | |
| 向母公司轉移淨額 | — | | — | | (28,342) | | — | | (1,242) | | (29,584) | |
| 2020年12月31日餘額 | 32,557,303 | $ | 3 | | $ | 496,171 | | $ | 32,011 | | $ | 1,301 | | $ | 529,486 | |
| 資本重組交易，扣除費用和遞延税金 | 13,673,722 | | 2 | | 33,366 | | — | | — | | 33,368 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 50,066 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | 5,808 | | — | | — | | 5,808 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | — | | 52,786 | | (51) | | 52,735 | |
| | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 46,281,091 | $ | 5 | | $ | 535,345 | | $ | 84,797 | | $ | 1,250 | | $ | 621,397 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 以股份為基礎的獎勵發行的股票 | 228,529 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 為預扣税款的股票支付的現金 | — | | — | | (848) | | — | | — | | (848) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | 3,647 | | — | | — | | 3,647 | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | — | | — | | — | | 55,000 | | 55,000 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | — | | — | | — | | (3,995) | | (3,995) | |
| 普通股回購 | (5,625,352) | | (1) | | (40,546) | | — | | — | | (40,547) | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | 73,551 | | 2,114 | | 75,665 | |
| | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 40,884,268 | $ | 4 | | $ | 497,598 | | $ | 158,348 | | $ | 54,369 | | $ | 710,319 | |
見合併財務報表附註.
蘭西家園公司|2022年10-K表格|F-8
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 75,665 | | | $ | 52,735 | | | $ | (9,084) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 5,549 | | | 5,393 | | | 3,580 | |
| 重新計量權證負債的損失(收益) | 7,315 | | | (2,090) | | | — | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 3,647 | | | 5,808 | | | — | |
| 清償或免除債務的損失(收益) | 2,496 | | | (4,266) | | | — | |
| 存貨減值準備 | — | | | — | | | 3,413 | |
| 廢棄項目成本 | 650 | | | 555 | | | 380 | |
| | | | | |
| 未合併合營企業淨（收入）虧損中的權益 | (149) | | | (1,262) | | | 16,418 | |
| 遞延税金 | (6,299) | | | (2,826) | | | (5,024) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 以第三方託管方式持有的現金 | (13,022) | | | 7,539 | | | (2,782) | |
| 房地產庫存 | (12,846) | | | (59,655) | | | (19,895) | |
| 應由關聯公司支付 | 721 | | | (1,802) | | | (174) | |
| | | | | |
| 其他資產 | (53,781) | | | (6,045) | | | (756) | |
| 應付帳款 | (5,617) | | | 35,850 | | | 15,744 | |
| 應計費用和其他負債 | 13,139 | | | 3,466 | | | 10,779 | |
| 由於附屬公司 | (1,473) | | | — | | | 1,010 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 15,995 | | | 33,400 | | | 13,609 | |
| | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (5,469) | | | (3,176) | | | (1,794) | |
| 未合併合資企業的資本分配 | 578 | | | 22,134 | | | 5,196 | |
| | | | | |
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| 業務收購付款，淨額為收購現金 | (258,727) | | | (44,537) | | | (128,528) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (263,618) | | | (25,579) | | | (125,126) | |
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| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 從票據和其他應付債務中借款 | 281,612 | | | 910,487 | | | 600,391 | |
| 應付票據及其他應付債務的償還 | (240,228) | | | (737,683) | | | (505,942) | |
| 合併所得收益，扣除手續費和其他成本 | — | | | 64,434 | | | — | |
| 為預扣税款的股票支付的現金 | (848) | | | — | | | — | |
| 回購認股權證的付款 | (16,500) | | | — | | | — | |
| | | | | |
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| 可轉換票據的償還 | — | | | (1,500) | | | — | |
| | | | | |
| 普通股回購 | (40,547) | | | — | | | — | |
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| 非控制性權益的貢獻 | 55,000 | | | — | | | 198 | |
| 對非控股權益的分配 | (3,995) | | | — | | | (15,414) | |
| 已支付的延期發行成本 | (2,605) | | | (1,832) | | | (7,466) | |
| 已支付的債務發行和清償費用 | (3,885) | | | (8,522) | | | (5,532) | |
| 分配給母公司的現金，淨額 | — | | | — | | | (1,048) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 28,004 | | | 225,384 | | | 65,187 | |
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (219,619) | | | 233,205 | | | (46,330) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 343,253 | | | 110,048 | | | 156,378 | |
| 年終現金、現金等價物和受限現金 | $ | 123,634 | | | $ | 343,253 | | | $ | 110,048 | |
見合併財務報表附註.
蘭西家園公司|2022年10-K表格|F-9
1. 公司
Landsea Homes Corporation（連同其子公司，“Landsea Homes”或“公司”）是Landsea Holdings Corporation（“Landsea Holdings”）的多數股權子公司，從事亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州和德克薩斯州的住宅和地塊的收購、開發和銷售。該公司的運營組織如下 五報告分部：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和德克薩斯州。
於二零二零年八月三十一日，朗盛家居及其母公司朗盛控股與LF Capital Acquisition Corp.(“LF Capital”)及LFCA Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，LFCA Merger Sub，Inc.為LF Capital的直接全資附屬公司。合併協議規定(其中包括)合併Sub與LandSea Home Inc.(“LHI”)合併(“LHI”)，而LHI繼續作為尚存的法團(“合併”)。
於2021年1月7日(“結束日”)，根據合併協議(“結束日”)完成合並。當時，LF Capital的名稱更名為LandSea Home Corporation。根據合併協議的條款，朗德西控股公司收到了$343.81.8億股對價，包括32.6朗德西家居公司普通股新發行1,000萬股。這些股票的價值為1美元。10.56以釐定支付予LandSea Holdings的股份總數(“股份代價”)。
成交後，Level field Capital，LLC(發起人)舉行1.0如果普通股在合併完成後24個月內未達到某些門檻，則可免費交出和沒收的普通股(“獲利股”)。贊助商被轉移0.5向LandSea Holdings出售3.5億股套利股票。此外，贊助商被取消資格。2.35億份私募認股權證並轉讓2.2向LandSea Holdings(該等私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股普通股，行使價為$11.50每股被稱為“私募認購證”，與公司的公開認購證一起被稱為“認購證”）。截至2022年12月31日止年度，公司回購了私募股權證，不再發行，請參閲 注17 -股東權益瞭解更多信息。於2023年1月，本公司斷定溢價股份未達門檻，因此該等股份被沒收及註銷。
與合併有關，該公司收到了$64.4在支付了$1,000,000美元后，從合併中獲得400萬美元28.7與公共逮捕令修正案有關的1000萬美元和7.52000萬美元代表已發生的交易費用。該公司產生的直接和增量成本約為#美元16.71000萬美元與股票發行有關，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本。該公司記錄了$2.72021年與加快某些幻影獎勵的授予有關的一般和行政費用為1.6億美元。在合併時，該公司支付了#美元的現金2.9為幽靈股票獎勵和發行0.21,000萬股，發行日價值為1美元1.91000萬美元。
合併被認為是一次反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，LF Capital被視為“被收購”的公司。該決定主要基於朗盛置業的現有股東，即擁有合併後實體相對多數投票權的朗盛控股；合併前LHI的業務僅包括合併後實體的持續業務；以及LHI的高級管理層(包括合併後實體的高級管理人員)。因此，就會計目的而言，合併實體的財務報表代表LHI財務報表的延續，收購被視為LHI為LF Capital的淨資產發行股票並伴隨資本重組。LHI的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。於合併前，LHI普通股持有人可持有的股份及每股淨收入已追溯重列為反映合併協議所確立的交換比率的股份。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎-隨附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括本公司及本公司擁有控股權的所有附屬公司、合夥企業及其他實體的賬目，以及本公司被視為主要受益人的VIE。本公司於持有重大但少於控股權的未合併實體及本公司不被視為主要受益人的VIE的投資均按權益法入賬。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
朗詩控股持有一系列應付母公司聯屬實體的票據。朗詩控股從該債務中獲得的現金先前用於為公司的部分運營提供資金。朗詩控股產生的關聯方權益（“關聯方權益”）歷來被推至本公司，並反映於本公司的綜合資產負債表（主要為房地產存貨）及綜合經營報表的銷售成本。參閲 附註6 -資本化利息瞭解更多詳情。由於本公司對該應付票據並無擔保，亦無任何償還該應付票據的責任，且該應付票據並未轉讓予本公司，故該應付票據並不代表本公司的負債，故並無於綜合資產負債表內反映。此外，就合併而言，朗詩置業不得償還朗詩控股應付其母公司附屬實體的票據。因此，自2021年1月7日起，關聯方權益不再下推至朗詩家園。
在合併前的合併財務報表中所列期間，本公司已包括在朗詩控股提交的美國聯邦及某些州和地方所得税申報表中（如適用）。該等綜合財務報表所載之所得税開支及其他所得税相關資料乃按獨立申報基準呈列，猶如本公司已提交其本身之報税表。此外，某些税務屬性（如淨經營虧損或信貸結轉）以單獨的回報基準呈列，因此，未來可能會有所不同。在朗詩控股提交的納税申報表中包括本公司的司法權區，因相關所得税撥備而產生的任何應付或應收所得税已反映於綜合資產負債表中，而推低的影響反映於額外繳入資本中。
本公司管理層認為，綜合財務報表所依據的假設合理地反映了本公司於所呈列期間所提供服務的使用情況或所收到的利益。儘管如此，合併財務報表可能並不代表公司未來的業績。
預算的使用- 編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計有重大差異。
現金和現金等價物- 本公司將現金及現金等價物定義為存放於金融機構的活期存款和自購買之日起三個月內到期的短期流動投資。
託管現金-代管現金包括為公司利益代管的房屋關閉所得款項，通常為期不到五天。
受限現金-受限現金包括現金、現金等價物和存單，作為與開發義務有關的抵押品，或由公司的貸款服務提供商代表貸款人託管，並根據交易方之間的協議支付。
房地產庫存和銷售成本-房地產庫存包括積極銷售項目以及正在開發或持有以備未來發展的項目。存貨按成本列報，除非賬面金額被確定為不可收回，在這種情況下，存貨減記至其公允價值。“公司”(The Company)
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將收購前成本、土地保證金、土地、開發和其他已分配成本資本化，包括利息、物業税和房地產庫存的間接建設成本。收購前成本，包括不可退還的土地保證金，將從庫存中扣除，並計入其他(費用)收入淨額，如果公司確定預期項目不可能繼續進行的話。土地、開發和其他常見成本通常使用近似相對銷售價值法的方法分配到房地產庫存中。如果相對銷售價值法不可行，則根據面積法分配成本，例如平方英尺或批量，或在適當情況下的其他價值法。每個生產階段的房屋建造成本都使用特定的識別方法進行記錄。
已關閉房屋的銷售成本包括每套房屋的建築成本、適用土地徵用、土地開發和相關公共成本的分配，以及完成房屋或公共區域開發所需的任何適用成本的估計。預計開發成本和公共成本的變化將前瞻性地分配給項目中的剩餘住房。
本公司定期或在出現減值指標時審查房地產庫存。如果有減值指標，本公司會對適用的房地產庫存進行詳細的預算和現金流量審查，以確定項目的估計未貼現未來現金流量是高於還是低於資產的賬面價值。如果估計的未貼現未來現金流量超過資產的賬面價值，則不需要進行減值調整。然而，如果估計的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，資產將減記為公允價值，減值費用計入銷售成本。我們一般採用貼現現金流量法來確定每個社區的估計公允價值，該方法基於反映被評估社區風險的折現率下的估計未來現金流量。
在估計項目的未來現金流時，本公司會作出各種假設，包括估計的未來房屋收入、銷售吸納率、土地開發、建築及相關的承接成本，以及直銷和營銷成本。貼現現金流方法可能會受到公司對未來現金流的估計和適用的貼現率的重大影響，這些都是第三級投入。房地產庫存估值中使用的關鍵假設受到各種外部因素的影響，具有內在的不確定性。市場狀況的變化有可能改變公司對未來現金流的估計，從而導致不同的結論。因此，實際結果可能與估值估計不同。看見注5-房地產庫存以獲取更多信息。
利息資本化-本公司遵循根據ASC 835對開發期間的房地產庫存和在未合併的合資企業的投資(如適用)進行利息資本化的做法，利息。當相關房屋或地塊被出售時，資本化為房地產庫存組成部分的利息包括在銷售成本中。如果權益被資本化為未合併合資企業的投資，則當相關房屋或地段出售給第三方時，其計入未合併合資企業的收入減少額。如果公司的債務超過ASC 835中定義的合格資產，公司將支出所產生的利息的一部分。合格資產是指正在開發中的項目以及在未合併的合資企業中的投資，直到這種權益法被投資人開始其主要業務為止。
企業合併-收購按照ASC 805入賬，企業合併。關於公司最近的收購，管理層在每一個案例中都確定公司獲得了對業務的控制權，包括投入、流程和產出，以換取現金對價。於收購日期，所有重大資產及負債均按公允價值計量及確認。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。估計所購得資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。
所收購房地產庫存的公允價值在很大程度上取決於所收購土地的生產階段和在製品庫存。對於收購的土地和土地期權，本公司通常在第三方估值專家的協助下采用銷售比較法。對於在製品庫存，公司根據每個單位的生產階段和公司的毛利估計公允價值
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認為市場參與者需要完成剩餘的開發和必要的銷售工作。參考注3-業務合併有關採購價格分配和相關收購會計的更多信息。
對非合併合資企業的投資和墊款-本公司採用權益法核算符合可變權益實體(“VIE”)資格的合營企業的投資，而本公司並非主要受益人，以及不受本公司控制但有能力對被投資方的經營及財務政策施加重大影響的其他實體。當本公司擔任管理成員或普通合夥人，而其合夥企業擁有重大參與權，或本公司可由其合營合夥人無故取代本公司成為管理成員時，本公司亦採用權益法。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司得出結論，其部分合資企業是VIE。對於本公司認定其並非VIE的主要受益人的實體，本公司根據權益會計方法對這些實體進行會計處理。
根據權益法，本公司在將地段或房屋交付給第三方時，確認其在合資企業產生的收益和虧損中的比例份額。本公司採用累計收益法對從權益法被投資人收到的現金分配進行分類。根據累計收益法，收到的分配被視為投資回報，應歸類為經營活動的現金流入，除非收到的累計分配減去以往期間收到的分配超過累計收益權益。當出現這種超額時，截至該超額的當期分配被視為投資回報，並應歸類為投資活動的現金流入。本公司在其未合併的合資企業中的所有權權益各不相同，但通常少於或等於51%。本公司合資企業的會計政策與本公司的會計政策一致。
本公司還審查其對未合併合資企業的投資和對未合併合資企業的預付款，以尋找非臨時性價值下降的證據。如本公司認為其於未合併合營企業的任何投資及墊款不可收回，本公司將相應地減損其投資。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，不是與對未合併的合資企業的投資和墊款有關的減值計入。
可變利息實體-本公司根據ASC 810對可變利益實體進行會計處理，整固。根據ASC 810，在以下情況下設立VIE：(A)實體的風險股權投資不足以允許實體在沒有其他各方(包括股權持有人)提供額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(B)實體的股權持有人作為一個羣體，(I)缺乏直接或間接能力來指導對實體的經濟表現最重要的實體的活動，(Ii)沒有義務吸收實體的預期損失，或(Iii)無權獲得實體的預期剩餘收益；或(C)實體的股權持有人擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且實體的活動涉及股權持有人或代表股權持有人進行，但投票權極少。如果一家實體根據ASC 810被視為VIE，則同時具有(I)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟業績產生最重大影響的企業，以及(Ii)有義務承擔該實體的預期損失或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益的企業，被視為主要受益者，必須合併VIE。
根據ASC 810，支付給實體的不可退還的押金可被視為可變利息，如果發生預期損失，將吸收該實體的部分或全部預期損失。本公司的土地購買及地段選擇權按金一般代表其在選擇不購買所選擇的物業時對土地賣方的最大風險敞口。因此，每當公司與實體簽訂土地選擇權或購買合同並支付不可退還的押金時，VIE可能已經創建。
截至2022年12月31日，公司合併了兩家合資VIE。參考注：4個可變利息實體有關VIE的更多信息。截至2021年12月31日，本公司合併了一家合資企業VIE。
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商譽-企業收購的收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允淨值的部分計入商譽。商譽和任何其他沒有有限壽命的無形資產不攤銷，而是至少每年評估一次減值。該公司在第四季度或任何有減值指標的時候進行年度減值測試，採用兩步法評估商譽是否應該減值。第一步是定性評估，分析與特定報告單位有關的當前經濟指標。如果定性評估顯示公允價值穩定或改善，則不需要進一步測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能大幅下降，或者在本公司的選擇下，本公司將進入第二步，我們將根據貼現的未來現金流量和市場比較來計算報告單位的公允價值。如果這一步表明報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失應確認為等於超出的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。曾經有過不是於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度錄得商譽減值。
財產和設備-財產和設備在其估計使用年限內按成本入賬並折舊為一般和行政費用，通常範圍為二至五年。租賃改進按成本列報，並按估計可用年限或租期較短的直線法攤銷至一般及行政開支。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司產生的折舊費用為2.0百萬，$1.7百萬美元，以及$1.4分別為100萬美元。
資本化銷售和營銷成本-根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入和ASC 340，其他資產和遞延成本，在銷售過程中直接使用有形資產(如公司的銷售辦事處)以及模型環境美化和傢俱所產生的成本被資本化為物業和設備，這些資產包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產。這些成本一般在銷售羣體的估計壽命內攤銷到銷售和營銷費用。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司產生的攤銷費用為0.6百萬，$2.0百萬美元，以及$1.6分別為100萬美元。所有其他銷售和營銷成本，如佣金和廣告，都在發生時計入費用。廣告和營銷成本為1美元5.1百萬，$3.2百萬美元，以及$2.4截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用分別包括在綜合經營報表的銷售和營銷費用中。
應計保修-該公司為購房者提供針對某些建築缺陷的有限保修，並對封閉房屋的建築後保修負有某些義務。這些有限保修的具體條款和條件因我們所在的市場而異，但一般來説，本公司為所有購房者提供關於工藝和機械設備的有限保修，並向許多購房者提供有限保修10年期對結構完整性的保證。
估計未來直接保修成本應計並計入相關房屋建造收入確認期間的銷售成本。應計金額是根據公司保修索賠的歷史比率計算的。由於公司在住宅建築銷售方面的內部歷史有限，公司同行的歷史經驗也被考慮在內。應計保修的充分性按季度進行評估，以反映可獲得信息時趨勢的變化，並在必要時對記錄的金額進行調整。保修應計費用包括在合併資產負債表的應計費用和其他負債中，對應計費用的調整通過銷售成本入賬。
認股權證法律責任-本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證在其
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於發行或假設日期的初始公允價值，並於其後的每個資產負債表日重新計量至公允價值。
本公司的私募認股權證在綜合資產負債表中作為按公允價值記錄的負債列報，隨後的公允價值變動在每個報告日期的綜合經營報表中確認為重新計量認股權證負債的(虧損)收益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型包括模型中使用的假設，這些假設是主觀的，需要做出重大判斷，包括作為3級輸入的隱含波動率。每份私人配售認股權證可行使的價格為$11.50換成一股普通股。於2022年6月，本公司購回所有尚未發行的私募認股權證。參考注17 -股東權益有關認股權證的其他信息，請訪問。私募認股權證的公允價值將在附註15-公允價值.
房屋銷售收入-房屋銷售收入在公司履行相關銷售合同中的履約義務時確認。當成交條件完成，所有權已轉移給購房者，併合理保證收取購買價格時，公司認為其義務已履行。當各自的房屋關閉時，銷售激勵被記錄為收入的減少。當確定盈利過程未完成時，相關收入將被遞延，以便在未來期間確認。
地段銷售和其他收入-來自批次銷售和其他收入的收入被記錄下來，當履行義務得到履行時，利潤被確認，這包括將承諾的貨物或服務轉移給客户。批量銷售及其他收入於符合所有託管條件時確認，包括按議定條件交付房地產資產、所有權過關、收取適當代價及收取相關應收賬款(如有)，並符合其他適用標準。根據協議的條款，當確定履行義務未得到履行時，銷售和相關利潤將被推遲，以便在未來期間確認。
根據某些批次銷售和其他合同的條款，公司有義務在第三方託管結束後執行某些開發活動。由於這種持續的參與，該公司根據完工百分比法確認批量銷售和其他收入，根據這種方法，收入按發生的總成本除以預期發生的總成本的比例確認。
所得税-本公司按照美國會計準則第740條記錄所得税，所得税因此，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的賬面和税基的差異來確認的。遞延税項資產及負債按預期將在差額倒轉的年度適用的已制定税率計量。本公司根據頒佈期間税法和税率變化的影響調整遞延税項資產和負債。假設本公司將能夠實現抵免的全部利益，則通過有效税率計算確認税收抵免。
本公司每年評估其遞延税項資產，以確定根據ASC 740，該資產的全部或任何部分是否更有可能(定義為超過50%的可能性)無法變現。本公司須為税務資產中被確定為更有可能變現的任何部分建立估值撥備。遞延税項資產的最終變現主要取決於差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。在確定已在公司綜合財務報表和/或納税申報單中確認的事件的未來税務後果時，需要做出判斷。這些未來税務後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。
基於股票的薪酬費用-根據ASC 718，薪酬--股票薪酬，所有以股份為基礎的薪酬獎勵的股票薪酬支出均以授予日期公允價值為基礎。本公司確認基於股份支付獎勵的費用，在獎勵的必要服務期內，只有基於服務的歸屬條件才是直線基礎上的。在確定可能滿足基於績效的條件之前，不確認與包括基於績效的歸屬條件的獎勵相關的費用。當有可能達到基於績效的條件時，費用將迎頭趕上
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記錄時，該裁決似乎是從裁決之日起以直線方式歸屬的。該獎項將繼續以直線方式失效，並根據概率進行調整，直到該獎項授予或失效為一文不值。
近期會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為當前關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況。這些變化旨在簡化市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率的過渡。ASU 2020-04一般認為，與參考匯率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍明確了ASU 2020-04的範圍和適用範圍。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將參考匯率改革指導的日落日期推遲到2024年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生，直到2024年12月31日。一旦ASU 2020-04當選，該指南必須前瞻性地應用於所有符合條件的合同修改。2022年6月，該公司修改了其信貸安排，使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為參考利率，而不是LIBOR。本公司選擇適用這一指南，它保留了貸款的列報與修改前的列報一致。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)這為修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的發行人提供了清晰的會計處理。特別是，更新規定，實體應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權，而該期權在修改或交換後仍為股權分類，視為將原始票據交換為新票據。該標準在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，其中要求應用ASC 606來確認和計量與在企業合併中獲得的客户的合同中的合同資產和負債。ASU 2021-08規定了ASC 805中一般確認和計量原則的例外，並將導致對合同資產和合同負債的確認與被收購方在緊接收購日期之前記錄的一致。該標準在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。預計此次採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3. 企業合併
2022年1月18日，公司收購了100持有總部位於佛羅裏達州的住宅建築商Hanover Family Builders，LLC(“Hanover”)%的股份，扣除營運資金調整後的現金收購總價為$262.6萬總購買價格包括美元的回報69.3與漢諾威持有的債務有關的百萬美元，以及支付#15.6100萬美元用於與土地相關的存款。漢諾威的總資產包括大約20發展項目和3,800在不同的發展階段擁有或控制的地塊。
根據美國會計準則第805條，收購漢諾威所取得的資產及承擔的負債於收購當日按公允價值計量及確認，以反映所支付的收購價格。
收購庫存包括土地、土地儲備和在製品庫存。對於收購的土地和土地期權，公司通常在第三方估值專家的幫助下使用銷售比較方法。對於在製品庫存，公司根據每個單位的生產階段和管理層認為市場參與者完成
剩餘的開發和必要的銷售努力。在收購日，每個批次的生產階段從最近開工的批次到完全完工的住宅。收購的無形資產與漢諾威商品名有關，估計公允價值為美元1.61000萬美元，正在攤銷一年。商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值，主要與集合的勞動力和業務協同作用有關。商譽為$44.2這筆交易在綜合資產負債表上記錄了100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00015好幾年了。收購的商譽計入#年的佛羅裏達報告部分。注14 -分部報告。本公司產生的交易相關成本為#美元。0.7截至2022年12月31日止年度，與漢諾威收購有關的損失為百萬美元。
該公司的運營業績包括漢諾威收購美元的住宅建築收入334.0在截至2022年12月31日的一年中，隨之而來的運營業績還包括美元的税前收入。20.1截至2022年12月31日止年度內，漢諾威收購帶來了100萬美元。税前收入包括購買價格會計以及企業一般和行政費用的分配。
以下是根據收購資產的公允價值和承擔的負債對收購價格進行分配的摘要(千美元).
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| 收購的資產 | |
| 現金 | $ | 3,857 | |
| 房地產庫存 | 232,071 | |
| 商譽 | 44,182 | |
| 商號 | 1,590 | |
| 其他資產 | 378 | |
| 總資產 | $ | 282,078 | |
| | |
| 承擔的負債 | |
| 應付帳款 | $ | 6,329 | |
| 應計費用 | 13,165 | |
| 總負債 | 19,494 | |
| 取得的淨資產 | $ | 262,584 | |
2021年5月4日，公司收購100總部位於佛羅裏達州和德克薩斯州的住宅建築商Mercedes Premier Homees，LLC(也稱為Vintage Estate Homees，LLC或“Vintage”)的股份，總現金收購價格為$54.6百萬美元。此外，該公司還承擔了#美元。32.1100萬美元的債務，其中1美元已還清3.8300萬美元與此次收購相關。包括的總資產約為20發展項目和1,800很多都處於不同的發展階段。所收購的無形資產與Vintage商標名稱有關，其公允價值估計為美元1.6一百萬美元，攤銷了一年。商譽為$3.8由於這項交易，綜合資產負債表上記錄了百萬美元，預計將在年內為税務目的而扣除15好幾年了。獲得的商譽包括在佛羅裏達州的報告部分。該公司產生的交易成本為#美元。0.9 截至2021年12月31日止年度，與Vintage收購相關的金額為100萬美元。
以下是根據收購資產的公允價值和承擔的負債對收購價格進行分配的摘要(千美元).
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| 收購的資產 | |
| 現金 | $ | 10,063 | |
| 房地產庫存 | 93,699 | |
| 商譽 | 3,752 | |
| 商號 | 1,550 | |
| 其他資產 | 3,956 | |
| 總資產 | $ | 113,020 | |
| |
| 承擔的負債 | |
| 應付帳款 | $ | 1,641 | |
| 應計費用 | 24,660 | |
| |
| 應付票據 | 32,119 | |
| 總負債 | 58,420 | |
| 取得的淨資產 | $ | 54,600 | |
2020年1月15日，公司收購 100Garrett Walker Homes（“Garrett Walker”）會員權益的%，現金對價約為美元133.4萬加勒特·沃克（Garrett Walker）是一家位於亞利桑那州鳳凰城的住宅建築商，由大約300名員工組成 20開發項目（未經審計）和 1,750處於不同開發階段的批次（未經審計）。收購的無形資產與Garrett Walker商標有關，估計公允價值為美元1.6100萬美元，正在攤銷三年。商譽為$15.4合併資產負債表上記錄了100萬美元，預計可用於扣税超過 15年收購的善意包含在亞利桑那州報告分部中。公司發生交易成本為美元0.7截至2020年12月31日止年度，與Garrett Walker收購相關的金額為100萬美元。
以下是根據收購資產的公允價值和承擔的負債對收購價格進行分配的摘要(千美元).
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| 收購的資產 | |
| 現金 | $ | 2,905 | |
| 房地產庫存 | 119,466 | |
| 商譽 | 15,392 | |
| 商號 | 1,600 | |
| 其他資產 | 532 | |
| 總資產 | $ | 139,895 | |
| |
| 承擔的負債 | |
| 應付帳款 | $ | 5,425 | |
| 應計費用 | 1,037 | |
| 總負債 | 6,462 | |
| 取得的淨資產 | $ | 133,433 | |
未經審計的備考財務信息
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的未經審計的預計收入和淨利潤（虧損）使Hanover、Vintage和Garrett Walker的收購結果生效，就好像各自的收購日期分別為2021年1月1日、2020年1月1日和1月1日2019年分別收購前一年的年初。 未經審計的預計淨利潤（損失）調整了所述收購的經營業績，以反映假設公允價值調整已應用於
收購當年前一年年初的情況，包括所收購商品名稱的税收攤銷和交易相關成本。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 1,451,558 | | | $ | 1,286,919 | | | $ | 894,177 | |
| | | | | |
| 税前收益(虧損) | 151,846 | | | 23,142 | | | (19,183) | |
| (撥備)所得税優惠 | (38,163) | | | (4,853) | | | 4,858 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 113,683 | | | $ | 18,289 | | | $ | (14,325) | |
4. 可變利息實體
該公司整合了二合資企業(“合資企業”)。合併後的VIE包括一紐約大都會地區的活躍項目（“第14大道合資公司”）和 一旨在收購未開發土地的合資企業（“LCF合資企業”）。該公司已確定其是這些VIE的主要受益者，因為它有權指導對其經濟表現影響最大的運營活動。
兩個合併VIE均由公司和合資夥伴的股權出資提供資金。14 th Ave合資企業也由第三方債務提供資金，該債務已於2022年4月通過該公司提供的貸款收益償還。公司間貸款已在合併後消除。
下表概述了截至2022年和2021年12月31日合併資產負債表中VIE資產和負債的公允價值和分類。
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (千美元) |
| 現金 | $ | 4,697 | | | $ | 130 | |
| | | |
| 受限現金 | — | | | 443 | |
| 房地產庫存 | 99,699 | | | 121,040 | |
| 應由關聯公司支付 | 329 | | | — | |
| 其他資產 | 2,124 | | | 195 | |
| 總資產 | $ | 106,849 | | | $ | 121,808 | |
| | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,577 | | | $ | 1,779 | |
| 應計費用和其他負債 | 5,616 | | | 1,400 | |
| 由於附屬公司 | — | | | 226 | |
| 應付票據，淨額 | — | | | 81,584 | |
| 總負債 | $ | 7,193 | | | $ | 84,989 | |
5. 房地產庫存
房地產庫存摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 保證金和收購前成本 | $ | 101,395 | | | $ | 65,724 | |
| 持有土地和開發中土地 | 191,047 | | | 243,310 | |
| 已建成或在建的房屋 | 779,352 | | | 526,950 | |
| 樣板房 | 21,575 | | | 8,808 | |
| 房地產總庫存 | $ | 1,093,369 | | | $ | 844,792 | |
保證金和收購前成本包括土地保證金和與潛在土地收購相關的其他盡職調查成本。持有的土地和開發中的土地包括在場地開發過程中發生的成本，如開發、間接成本和許可證。已建成或在建的房屋和樣板房屋包括與房屋建設相關的所有成本，包括土地、開發、間接成本、許可證、材料和勞動力。
根據ASC 360，物業、廠房和設備在此情況下，存貨按成本列報，除非賬面金額被確定為不可收回，在這種情況下，存貨減記至公允價值。該公司在社區層面審查每項房地產資產，每季度一次，或在出現減值指標時進行審查。我們一般採用貼現現金流量法來確定每個社區的估計公允價值，該方法基於反映被評估社區風險的折現率下的估計未來現金流量。貼現現金流方法可能會受到公司對未來房屋銷售收入、房屋建設成本和適用貼現率的估計的重大影響，所有這些都是3級投入。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司不是I don‘我不能確認任何房地產庫存減值。截至2020年12月31日止年度，本公司確認房地產存貨減值1美元3.4100萬與其加州部分的兩個社區有關。在這兩種情況下，公司確定需要額外的激勵措施，以低於社區以前的賬面價值的估計總銷售價格出售剩餘的房屋。受損社區的公允價值是使用折現現金流模型計算的，折現率範圍為7%-10%.
6. 資本化利息
在開發和其他符合資格的活動期間，利息被資本化為房地產庫存和對未合併的合資企業的投資。作為房地產庫存成本資本化的利息在相關庫存交付時計入銷售成本。當關連合營企業倒閉時，於未合併合營企業的投資中資本化的權益將於未合併合營企業的淨收益(虧損)中攤銷至權益。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生利息及資本化利息為$35.6百萬，$27.2百萬美元，以及$31.5分別為100萬美元。這些金額包括產生的關聯方利息和資本化#美元。1.0百萬，$0.5百萬美元，以及$10.1分別為100萬美元。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，包括在銷售成本中的以前資本化的利息或未合併合資企業的淨收益(虧損)中的權益為$40.5百萬，$34.8百萬美元，以及$39.1分別為百萬。這些金額包括關聯方權益美元5.2百萬，12.9百萬美元，以及$15.3分別為100萬美元。
7. 對未合併合資企業的投資和預付款
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有二擁有以下所有權的未合併合資企業 51%和25分別持有LS-SJ Port Imperial Jet LLC和LS-Boston Point LLC的%，並得出結論認為這些合資企業是VIE。公司認定其不是可變權益的主要受益人
實體，並因此根據權益會計法對這些實體進行會計處理。公司面臨的最大損失風險僅限於合併資產負債表中對未合併合資企業的投資金額。
公司按權益法核算的未合併合資企業的簡明合併資產負債表如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,917 | | | $ | 2,275 | |
| | | |
| 房地產庫存 | — | | | 2,515 | |
| | | |
| 其他資產 | — | | | 122 | |
| 總資產 | $ | 2,917 | | | $ | 4,912 | |
| | | |
| 應付帳款 | $ | 3 | | | $ | 21 | |
| 應計費用和其他負債 | 2,523 | | | 3,465 | |
| 由於附屬公司 | 472 | | | 787 | |
| | | |
| | | |
| 總負債 | 2,998 | | | 4,273 | |
會員資本 | (81) | | | 639 | |
總負債和會員資本 | $ | 2,917 | | | $ | 4,912 | |
本公司按權益法核算的未合併合資企業的簡明合併經營報表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 3,047 | | | $ | 50,067 | | | $ | 37,403 | |
| 銷售成本及開支 | (2,633) | | | (45,123) | | | (40,230) | |
| 房地產庫存減損 | — | | | — | | | (27,094) | |
| | | | | |
| 未合併合資企業淨利潤（損失） | $ | 414 | | | $ | 4,944 | | | $ | (29,921) | |
未合併合資企業投資淨利潤（損失）中的權益 (1) | $ | 149 | | | $ | 1,262 | | | $ | (16,418) | |
（1） 未合併合資企業淨收入（虧損）中的權益包括公司按比例分配未合併合資企業收入或虧損美元0.2百萬收入，美元2.5百萬收入和美元15.2損失百萬美元0.1百萬，$1.3百萬美元，以及$1.2截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，分別與資本化利息和其他成本相關的費用百萬美元。
截至2020年12月31日止年度，該公司的一家未合併合資企業記錄了美元的減損費用27.1百萬美元與吸收放緩和定價弱於預期有關。根據公司持股比例 51%, $13.8百萬的減損費用反映在公司合併經營報表中未合併合資企業淨利潤（損失）項目中的權益中。截至2022年及2021年12月31日止年度，未合併合資企業未確認任何房地產庫存減損。
8. 其他資產
其他資產包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 遞延税項淨資產 | $ | 13,569 | | | $ | 7,270 | |
財產和設備，淨額(1) | 9,533 | | | 6,601 | |
| 使用權資產 | 15,589 | | | 12,593 | |
| 合同資產 | 7,180 | | | 6,133 | |
| | | |
| 預繳所得税 | — | | | 645 | |
| 無形資產，淨額 | 44 | | | 910 | |
| | | |
| 預付費用 | 4,896 | | | 5,309 | |
| 代管項目資金 | 44,159 | | | 821 | |
應收保證和一般責任保險費 (2) | 27,109 | | | — | |
| 其他 | 11,889 | | | 3,716 | |
| 其他資產總額 | $ | 133,968 | | | $ | 43,998 | |
（一個） 財產和設備淨額為$11.5百萬美元和美元11.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計折舊分別為百萬美元。
（二） 尚未從我們的保險公司收到的保險賠償金按總額基準記錄在我們的綜合資產負債表的其他資產內，相關的保修費用不作任何扣減。請參閲 注9 -應計費用和其他負債以獲取更多信息。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司合同資產分別為美元7.2百萬美元和美元6.1百萬美元與批量銷售和其他收入有關。合同資產餘額包括在公司合併資產負債表上的其他資產中，代表已在批量銷售和其他合同中完成的工作將收到的現金。截至2022年和2021年12月31日，剩餘待確認為未完全履行的履行義務收入的批量銷售和其他合同的交易價格金額為美元11.61000萬美元和300萬美元63.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
9. 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 土地開發和住宅建設應計利潤 | $ | 39,716 | | | $ | 22,082 | |
| 保修準備金和一般責任 | 46,657 | | | 15,692 | |
| | | |
| 應計薪酬和福利 | 18,920 | | | 14,913 | |
| 租賃負債 | 16,428 | | | 13,190 | |
| 應繳銷售税 | 1,448 | | | 2,885 | |
| 應付所得税 | 3,420 | | | 12,079 | |
| 應付利息 | 4,351 | | | 2,494 | |
| 遞延收入 | — | | | 3,969 | |
| 購房者押金 | 15,046 | | | 7,825 | |
| 其他存款和負債 | 3,440 | | | 2,595 | |
| 應計費用和其他負債總額 | $ | 149,426 | | | $ | 97,724 | |
截至2021年12月31日，該公司擁有4.0 與批量銷售相關的遞延收入和其他收入，計入公司合併資產負債表中的應計費用和其他負債。隨着開發進展和相關績效義務的完成，公司減少這些負債並確認收入。公司認可美元4.0 截至2022年12月31日止年度的百萬批量銷售額和其他收入與截至2021年12月31日的遞延收入餘額有關。截至2022年12月31日，公司已 不是遞延收入。
保修-估計的未來直接保修準備金和一般責任成本應計並計入相關房屋建設收入確認期間的銷售成本。公司保修準備金和一般責任的變化詳見下表：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 期初保修準備金和一般責任 | $ | 15,692 | | | $ | 11,730 | |
調整(1) | 18,018 | | | — | |
規定(2) | 16,114 | | | 6,013 | |
| 付款 | (3,167) | | | (2,051) | |
| 終止保修準備金和一般責任 | $ | 46,657 | | | $ | 15,692 | |
（1） 根據ASC 210， 資產負債表，該公司在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中按毛額列報了保修準備金和一般負債，並在其他資產中列報了預期的保險追償。此前，該公司在應計費用和其他負債中列出了保修準備金和一般負債，扣除預期的保險賠償額。這導致調整美元18.0從2022年1月1日起，開始保修準備金和一般責任，保修和一般責任保險應收賬款相應增加。
（2） 截至2022年12月31日止年度的撥備金額包括美元3.8與漢諾威相關的100萬歐元，我們於2022年1月18日收購了該公司。
10. 應付票據和其他債務，淨額
票據項下的未償款項和其他應付債務，淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 建築貸款 | $ | — | | | $ | 82,617 | |
| 信貸額度安排 | 514,300 | | | 390,300 | |
| | | |
| | | |
| 應付票據和其他債務 | 514,300 | | | 472,917 | |
| 遞延貸款成本 | (8,878) | | | (11,800) | |
| 應付票據和其他債務，淨額 | $ | 505,422 | | | $ | 461,117 | |
於2021年10月6日，本公司訂立信貸額度協議(“信貸協議”)。信貸協議規定最高可達#美元的優先無擔保借款。675.0截至2022年12月31日，為100萬。該公司可能會將借款能力提高到最高$850.0百萬美元，在某些條件下。信貸協議項下的借款計入SOFR PLUS利息3.35%或最優惠利率(由信貸協議定義)外加2.75%。利率下限為3.85%。信貸協議在2022年修改了三次，導致借款承諾額從#美元增加到#美元。585.02000萬美元至2000萬美元675.0將倫敦銀行間同業拆借利率改為SOFR作為指數利率，並將到期日延長至2025年10月。截至2022年12月31日，貸款利率為7.53%。信貸協議將於2025年10月到期。
此外，該公司此前有一筆特定於項目的建設貸款。2022年4月，建築貸款用信貸協議下的借款所得全額償還。在這筆付款中，公司發生了#美元2.5在合併業務報表中計入其他(支出)收入淨額的償債費用。
該公司在2020年第二季度獲得了一筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為#4.31000萬美元，並於2021年6月收到了PPP貸款的赦免通知。這筆寬恕在合併業務報表中記為其他收入。
信貸協議載有若干財務契約，例如要求本公司維持最低流動資金結餘、最低有形淨值，以及槓桿率和利息覆蓋率。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有財務契約。
2022年12月31日以後應付票據和其他債務的本金餘額合計到期日如下(千美元):
| | | | | |
| 2023 | $ | — | |
| 2024 | — | |
| 2025 | 514,300 | |
| |
| |
| 此後 | — | |
| $ | 514,300 | |
11. 承付款和或有事項
法律-本公司目前涉及不時出現的各種法律訴訟和法律程序，並在未來可能受到類似或其他法律和/或監管行動的影響。公司目前無法估計在任何此類訴訟中出現不利結果的可能性，這些結果可能會對公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
在2021年第四季度，某些保險公司支付了14.9300萬美元代表公司和其他人了結一起不當死亡訴訟。保險公司辯稱，他們有權要求公司賠償部分或全部此類金額，但公司對此提出異議。目前，該公司無法估計或
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|F-24
保險人對本公司索賠的結果。此外，該公司無法估計其針對相關第三方採取的追回行動的金額或結果。
履約義務-在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司的子公司必須提供履約保證金，以確保某些公共設施的完成。該公司有$114.9百萬美元和美元94.7截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未償還履約債券分別為100萬份。
土地購置合同-該公司簽訂土地購買合同，以獲得用於建造住房的土地。根據這些合同，該公司將支付一筆指定的保證金，以換取在未來某個時間點以預定條款購買土地的權利，而不是義務。根據一些購買合同的條款，如果公司選擇終止合同，押金將不予退還。當本公司相信其很可能不會收購合約所訂物業且無法透過其他方式收回該等成本時，土地購買合約按金及資本化的收購前成本將計入開支。
截至2022年12月31日，公司存款總額為美元98.4100萬美元，其中美元0.81000萬美元是可以退還的，與購買土地和地塊的合同有關，剩餘的總購買價格約為$620.2百萬，扣除存款後的淨額。合同中的大部分土地和地段目前預計將在下一年內購買四年.
經營租約-本公司主要就辦公空間、模型住宅、計算機和辦公設備的使用權簽訂運營租賃，剩餘租賃條款範圍為1至8年限，並且通常包括一個或多個續訂選項。於截至2021年12月止年度內，本公司售出樣板間，並即時以最高兩年。其中一些樣板房在出售時還沒有完工。出售回租的所有租賃均作為經營租賃入賬，並在隨附的綜合資產負債表中反映為本公司使用權資產和租賃負債的一部分。其中某些銷售是賣給關聯方的；請參閲注：12筆與交易有關的當事人交易以瞭解更多詳細信息。截至2022年和2021年12月31日的加權平均剩餘租期為5.7年和4.1分別是幾年。當合理地確定期權將被行使時，續訂條款將包括在租賃期限內。
本公司根據租賃開始日的未來最低租賃付款現值或(如其後修訂)現行租約的修訂日期，確立使用權資產及租賃負債。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，本公司的遞增借款利率用於確定截至開始日期的未來最低還款額的現值。截至2022年和2021年12月31日的加權平均利率為4.6%和3.8%。租賃組成部分和非租賃組成部分作為單個租賃組成部分入賬。截至2022年12月31日，該公司擁有15.6百萬美元和美元16.4分別確認為使用權資產和租賃負債的100萬歐元，分別在合併資產負債表中其他資產和應計費用及其他負債中列報。截至2021年12月31日，該公司擁有12.6百萬美元和美元13.2百萬美元，分別確認為使用權資產和租賃負債。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營租賃費用為美元2.2百萬，$1.9百萬美元，以及$2.0這筆費用將分別計入綜合業務報表的一般費用和行政費用。
2022年12月31日生效的不可取消經營租賃下的未來最低付款額如下 (千美元):
| | | | | |
| 2023 | $ | 4,277 | |
| 2024 | 3,511 | |
| 2025 | 2,577 | |
| 2026 | 2,310 | |
| 2027 | 2,090 | |
| 此後 | 4,317 | |
| 租賃付款總額 | 19,082 | |
| 減價：折扣 | (2,654) | |
| 租賃負債現值 | $ | 16,428 | |
12. 關聯方交易
合併後，公司繼續代表其前母公司和當前大股東支付某些費用。公司記錄所有此類付款的應收附屬公司餘額。截至2022年和2021年12月31日，公司應收關聯公司淨賬款為美元2.9百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。
截至2022年12月31日止年度，公司向公司一名高級官員出售了一套住宅，並向公司一名重要股東的家庭成員出售了一套住宅。公司確認房屋銷售收入為美元4.0百萬美元，銷售成本為美元3.5百萬美元來自這些交易。
2022年6月，本公司簽訂了二與大股東朗西控股公司的交易。2022年6月1日，董事會授權公司回購 4.4朗西控股持有1.5億股普通股。該公司支付了$30.0300萬美元，價格為$6.82每股，折讓5與2022年5月31日收盤價$7.18。此外，該公司回購了所有5.5700萬份未償還私募認股權證，其中LandSea Holdings持有2.21000萬美元。該公司向LandSea Holdings支付了$6.6300萬美元3.00根據私人配售授權書。此外,2.8回購的私募認股權證中有1.8億份由Level field Capital，LLC持有，該公司是由公司董事會一名成員控制的關聯方。該公司向Level field Capital，LLC支付了$8.4300萬美元3.00根據私人配售授權書。該公司的普通股和認股權證將在注17 -股東權益.
2022年6月，與公司共同控制的朗德西資本基金出資1美元55.01000萬美元給LCF合資公司。由本公司合併的LCF合營公司將所得款項用於向本公司購買未開發土地。該公司分發了$4.0 截至2022年12月31日止年度，Landsea Capital Fund向Landsea Capital Fund支付了100萬美元。公司與LCF合資企業之間的所有公司間交易均已在合併後消除。
2021年12月，公司將樣板房出售給關聯方，總代價為#美元。15.2百萬美元。其中某些樣板房的建造在出售時尚未完成。該公司確認批量銷售和其他收入為#美元。1.2百萬美元和美元3.2在截至2022年和2021年12月31日的年度內，分別與銷售日仍在建設中的樣板房有關。相應的批次和其他銷售成本為$1.3百萬美元和美元3.0在同一時期，還分別確認了100萬歐元。該公司確認的房屋銷售收入為#美元10.8百萬美元，相應的房屋銷售成本為$8.8在截至2021年12月31日的年度內，與銷售日竣工的模型住房相關的百萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，這些樣板房沒有確認任何房屋銷售收入或相應的房屋銷售成本。作為這筆交易的一部分，該公司將這些型號租回。在截至2022年12月31日的年度內支付的租金總額為$0.8百萬美元。不是租金已於截至2021年12月31日止年度內支付。與這些租賃相關的使用權資產和租賃負債餘額為#美元。1.3百萬美元和美元1.3分別為2022年12月31日和2022年12月31日的2.0百萬美元和美元2.0截至2021年12月31日，分別為100萬。
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2021年7月，本公司與關聯方就其加利福尼亞州分部的一個項目簽訂了土地銀行協議。本公司將按年率向關聯方定期支付7%的未開發土地在土地開發期間收取成本，並可由公司酌情決定以預定價格$28.9百萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內支付的利息總額為$1.0百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，支付金額為11.4已向關聯方購買已開發的地塊的金額已達100萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，並無向關聯方支付購買已開發地段的款項。
與合併有關，我們將一項遞延税項資產(“DTA”)轉讓給大股東LandSea Holdings，金額為$。12.11000萬美元。DTA是指合併後保留在LandSea Holdings的關聯方貸款的銷售成本所支出的利息的遞延税金。
在合併前，本公司從LandSea Holdings與關聯方簽訂的一筆貸款中產生了房地產庫存利息並將其資本化。合併後，本公司不再將本次關聯方交易的利息資本化，因為該貸款仍是LandSea Holdings的債務，本公司不再有任何與該貸款相關的債務。以前資本化的金額在相關庫存交付時計入銷售成本。參考附註6 -資本化利息以獲取更多信息。
綜合資產負債表上房地產存貨所載關聯方交易的總資本化利息為#美元。3.0百萬美元和美元7.5分別截至2022年和2021年12月31日。
13. 所得税
所得税撥備(優惠)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 22,350 | | | $ | 11,507 | | | $ | 833 | |
| 狀態 | 9,350 | | | 5,314 | | | 1,104 | |
| 現行税額撥備 | 31,700 | | | 16,821 | | | 1,937 | |
| | | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (4,681) | | | (2,425) | | | (3,602) | |
| 狀態 | (1,619) | | | (401) | | | (1,416) | |
| 遞延税項優惠 | (6,300) | | | (2,826) | | | (5,018) | |
| | | | | | |
| 所得税撥備（福利）總額，淨額 | $ | 25,400 | | | $ | 13,995 | | | $ | (3,081) | |
所得税的規定（福利）與美國聯邦法定税率不同。以下對賬顯示了法定和有效税率的税收存在顯着差異：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 聯邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦税收影響的州所得税支出 | 6.4 | | | 5.6 | | | 5.7 | |
| 162(M)限制 | 1.0 | | | (1.3) | | | — | |
| 購買力平價貸款 | — | | | 1.8 | | | — | |
| 認股權證的公平市值 | 1.5 | | | (0.7) | | | — | |
| | | | | |
| 非控股權益 | (0.5) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 節能家居信用額度 | (3.6) | | | (6.2) | | | 5.6 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他永久性差異 | — | | | 0.1 | | | (0.3) | |
| 返回撥備調整 | (0.7) | | | 0.4 | | | (3.5) | |
| 匯率變化 | (0.1) | | | 0.1 | | | (3.2) | |
| 更改估值免税額 | (0.1) | | | 0.2 | | | — | |
| 其他 | 0.2 | | | — | | | — | |
| 實際税率 | 25.1 | % | | 21.0 | % | | 25.3 | % |
截至2022年12月31日的年度，法定税率與實際税率之間的差異主要與州所得税、扣除聯邦所得税優惠、根據第162(M)條與官員薪酬相關的限制以及權證調整的公允價值有關，但被節能住房抵免所抵消。截至2021年12月31日的年度，法定税率與實際税率之間的差額主要與扣除聯邦所得税優惠後的州所得税有關，但被節能住房抵免所抵消。與2020年公司所得税優惠增加相比，能效住房抵免減少了2022年和2021年的所得税支出。截至2020年12月31日的年度，法定税率與實際税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠後的州所得税、與第162(M)條相關的限制、PPP貸款的豁免以及節能住房抵免有關。
於2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何總的不確定税務狀況或未確認的税務優惠，亦不需要應計利息或罰款。該公司在美國聯邦司法管轄區以及亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州提交所得税申報單。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。的税收效應
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產生遞延税項資產的重大臨時性差異(扣除遞延税項負債後)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 遞延税項資產 | | | |
| 應計費用 | $ | 14,279 | | | $ | 3,764 | |
| 租賃責任 | 4,384 | | | 3,479 | |
| 國家納税義務 | 1,963 | | | 1,118 | |
| 淨營業虧損和信用結轉 | — | | | 87 | |
| 股票薪酬 | 1,009 | | | 905 | |
| 聯合國亞太新聞中心 | 4,489 | | | 1,677 | |
| 商譽和無形資產 | 331 | | | 606 | |
| 投資基數差異 | 499 | | | 108 | |
| 遞延税項資產 | 26,954 | | | 11,744 | |
| 減去：估值免税額 | — | | | (128) | |
| 遞延税項淨資產 | 26,954 | | | 11,616 | |
| | | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 使用權資產 | (4,160) | | | (3,321) | |
| 固定資產與無形資產基差 | (1,990) | | | (1,025) | |
| | | |
| 保修應收賬款 | (7,235) | | | — | |
| 遞延税項負債 | (13,385) | | | (4,346) | |
| | | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 13,569 | | | $ | 7,270 | |
根據本公司有關遞延税項估值免税額的政策附註2--重要會計政策摘要在對正面和負面證據進行分析後，管理層認為，有足夠的證據，包括過去三年的累計收入，使公司得出結論，即它更有可能實現截至2022年12月31日的所有遞延税項資產。
截至2022年12月31日，本公司沒有任何聯邦或州NOL結轉。
聯邦所得税的訴訟時效為三年，州所得税的訴訟時效為四年。公司2019年至2021年的聯邦納税申報單和2018至2021年的州納税申報單均須根據法規進行審查。
2022年的《降低通貨膨脹法案》於2022年8月16日頒佈成為法律。愛爾蘭共和軍對適用公司的平均年度調整財務報表收入徵收15%的公司替代最低税，對2022年12月31日之後上市的美國公司進行的股票回購徵收1%的消費税。愛爾蘭共和軍還追溯延長了2022年1月1日至2032年12月31日期間為住宅建造新的節能住宅的聯邦税收抵免。確認了截至2022年12月31日的年度的聯邦能源税收抵免。利率協議對公司的綜合財務報表沒有其他重大影響。
在2021年前，本公司歷來就朗海控股的綜合所得税申報表申報所得税，因為該公司是朗海控股的全資附屬公司。合併後，該公司現在提交獨立的所得税申報單。這些綜合財務報表中的所得税撥備和相關餘額的計算方法與本公司為所有期間(包括2020年)提交的單獨納税申報單相同。因此，現金税款支付以及當期和遞延税項可能不能反映該公司在此期間的實際税收餘額。
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14. 細分市場報告
該公司在全國多個州從事房屋和地塊的收購、開發和銷售。該公司按地理位置管理，並且每個五地理區域瞄準了廣泛的買家羣體，包括：首次購房者、搬家購房者和豪華購房者。
企業的管理五地理區域向公司的首席運營決策者（“CODM”）、公司的首席執行官和首席運營官彙報。CODM審查運營結果，包括總收入和税前收入（虧損），以評估盈利能力並分配資源。因此，該公司已列出以下業務 五可報告的細分市場：
•亞利桑那州
•加利福尼亞
•佛羅裏達州
•紐約大都會
•德克薩斯州
本公司亦已將企業營運確定為非經營分部，因為其通過行政、財務、庫務、人力資源、會計及法律等職能部門為住宅建築業務提供支持。大部分公司人員和資源主要用於與運營相關的活動，並根據每個部門各自的資產，收入和專門人員的百分比進行分配。
下表概述按分部劃分之總收益及除税前收入（虧損）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
| 收入 | | | | | |
| 亞利桑那州 | $ | 317,160 | | | $ | 340,767 | | | $ | 320,691 | |
| 加利福尼亞 | 503,832 | | | 557,182 | | | 413,917 | |
| 佛羅裏達州 | 474,779 | | | 93,632 | | | — | |
紐約地鐵 (1) | 111,423 | | | — | | | — | |
| 德克薩斯州 | 39,255 | | | 31,723 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,446,449 | | | $ | 1,023,304 | | | $ | 734,608 | |
| | | | | |
| 税前收益(虧損) | | | | | |
| 亞利桑那州 | $ | 18,232 | | | $ | 25,681 | | | $ | 9,325 | |
| 加利福尼亞 | 94,213 | | | 61,073 | | | 10,131 | |
| 佛羅裏達州 | 20,798 | | | (492) | | | — | |
紐約地鐵 (1) | (520) | | | (2,154) | | | (19,764) | |
| 德克薩斯州 | (158) | | | (439) | | | — | |
| 公司 | (31,500) | | | (16,939) | | | (11,857) | |
| 總計 | $ | 101,065 | | | $ | 66,730 | | | $ | (12,165) | |
（1） 截至2021年和2020年12月31日止年度，Metro New York可報告分部未產生任何收入。税前損失包括美元1.3百萬美元的收入和16.4截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度未合併合資企業的虧損分別為百萬美元。
下表按部門彙總了總資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 資產 | | | |
| 亞利桑那州 | $ | 357,788 | | | $ | 360,598 | |
| 加利福尼亞 | 513,549 | | | 400,292 | |
| 佛羅裏達州 | 422,045 | | | 102,158 | |
| 紐約大都會 | 45,277 | | | 124,962 | |
| 德克薩斯州 | 26,923 | | | 35,984 | |
| 公司 | 74,914 | | | 241,520 | |
| 總計 | $ | 1,440,496 | | | $ | 1,265,514 | |
公司部門資產包括現金和現金等價物#美元。40.3百萬美元和美元218.4分別截至2022年和2021年12月31日。
截至2022年12月31日，善意為美元47.9百萬美元和美元20.7100萬美元分別分配給佛羅裏達州和亞利桑那州分部。截至2021年12月31日，美元3.8百萬美元和美元20.7佛羅裏達州和亞利桑那州分別分配了100萬美元。
15. 公允價值
ASC 820，公允價值計量根據香港財務報告準則第9號，公平值定義為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格，並規定按公平值列賬的資產及負債按以下三個類別分類及披露：
第1級-活躍市場上相同工具的報價。
第二級-類似工具於活躍市場的報價;相同或類似工具於不活躍市場的報價;及所有重大輸入數據及重大價值驅動因素於計量日期在活躍市場可觀察的模型衍生估值。
第3級-於計量日期，一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素於活躍市場不可觀察之技術所得出之估值。
下表呈列金融工具之賬面值及估計公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 層次結構 | | 攜帶 | | 公允價值 | | 攜帶 | | 公允價值 |
| (千美元) |
| 負債： | | | | | | | | | |
建設貸款 (1)(2) | 2級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 82,617 | | | $ | 82,617 | |
信貸額度安排 (1) | 2級 | | $ | 514,300 | | | $ | 514,300 | | | $ | 390,300 | | | $ | 390,300 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | 3級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,185 | | | $ | 9,185 | |
(1)由於這些貸款的浮動利率條款，其賬面價值接近公允價值。賬面價值不包括任何相關的遞延貸款成本。
(二)自2022年4月起，全額償還剩餘建設貸款。
受限現金、應收賬款、存款及其他資產的賬面價值以及應付賬款及應計負債的賬面價值，根據對相關特徵、市場數據的評估，以及由於該等工具的產生與預期變現相距較短，其賬面價值接近該等金融工具的公允價值。現金和現金等價物的公允價值被歸類於公允價值層次結構的第一級。
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房地產存貨和商譽等非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，採用折現現金流量法，並在公允價值層次中計入第三級投入。這種計量是在事件和情況表明資產的賬面價值不能完全收回時進行的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確定無本公司的房地產庫存或商譽需要減值。
在2022年6月被本公司收購之前，私募認股權證歷來採用Black-Scholes期權定價模型按公允價值經常性計量。截至2021年12月31日的重大不可觀察的投入是公司在公開市場上交換的公開認股權證所隱含的波動率45.5%.
下表對本報告所列期間第三級經常性公允價值計量的期初和期末餘額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (千美元) |
| 認股權證法律責任 | | | | |
期初餘額(1) | | $ | 9,185 | | | $ | 11,275 | |
| 公允價值變動 | | 7,315 | | | (2,090) | |
| 認股權證的購回 | | (16,500) | | | — | |
| 期末餘額 | | $ | — | | | $ | 9,185 | |
(1)截至2021年12月31日止年度的期初結餘為截至2021年1月7日合併完成日的結餘。
16. 基於股票的薪酬
本公司採納朗詩置業股份有限公司2020年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“限制性股票單位”）和限制性股票，其中任何一項都可能是基於業績的，由本公司的薪酬委員會決定。本公司共保留 6.01,000萬股普通股，根據該計劃發行。截至2022年12月31日，大約3.4 根據該計劃，仍有100萬股普通股可供發行。
於2021年，本公司根據該計劃向若干高管授予長期業績單位獎勵(“PSU”)。PSU是根據公司過去三年的業績，以2021、2022和2023財年的調整後每股收益(EPS)衡量的。每項獎勵都以公司在這些業績期間實現調整後的每股收益目標為條件。如果公司調整後的每股收益在每個業績期間達到設定的門檻，將獲得100%的目標獎勵。如果調整後的每股收益低於或高於目標閾值的限定金額，仍可在以下範圍內獲得獎勵50%-200%的目標。
於2022年，本公司根據該計劃向若干高管授予長期業績單位獎勵(“PSU”)。PSU的收益基於公司三年來的業績，以2023-2025財年的累計收入和股本回報率(ROE)衡量，在某些情況下，2023-2027財年也是如此。每項獎勵的條件是公司在這些業績期間實現累計收入和淨資產收益率目標。如果公司的累計收入和淨資產收益率在每個業績期間達到設定的門檻，將獲得100%的目標獎勵。如果累計收入和淨資產收益率低於或高於目標閾值的限定金額，仍可在以下範圍內獲得獎勵50%-400金額大於目標的百分比200目標的%是以現金支付的。
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下表彙總了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未歸屬PSU和RSU以及截至這些年的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| | 獎項 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 獎項 | | 加權平均授予日期公允價值 | | | | |
| | (單位：千，公允價值除外) | | | | |
| 突出，年初 | | 768 | | | $ | 9.43 | | | — | | | $ | — | | | | | |
| 授與 | | 1,135 | | | 8.48 | | | 886 | | | 9.45 | | | | | |
| 既得 | | (278) | | | 9.19 | | | (118) | | | 9.55 | | | | | |
| 被沒收 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 未完成，年底 | | 1,625 | | | $ | 8.82 | | | 768 | | | $ | 9.43 | | | | | |
大多數獎項的獲獎率都超過了三至五年;然而，有些人獲得了不同的歸屬計劃。公司記錄與員工解僱時未歸屬獎勵相關的實際沒收。
下表列出了截至2022年12月31日止年度公司股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 聚合內在價值 |
| | (單位：千) | | | | (單位：年) | | (單位：千) |
截至2021年12月31日的未償還期權 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 授與 | | 744 | | | 8.82 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | | (60) | | | 8.83 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還期權(1) | | 684 | | | $ | 8.82 | | | 8.06 | | $ | — | |
可於2022年12月31日行使的期權 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
（1） 截至2022年12月31日，由於股票期權的行使價格超過了公司普通股的平均市場價格，該股票期權屬於價外。
基於股票的薪酬支出總計為$3.6百萬美元和美元5.8截至2022年和2021年12月31日止年度分別為百萬，並計入綜合經營報表的一般和行政費用。本公司 不截至2020年12月31日止年度內，授予任何RSU或PSU，且未確認任何基於股票的薪酬費用。
下表概述了公司優秀RSU和NSO，假設當前估計的績效實現水平（以千計，年除外）：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | (除年外，以千計) |
| 未歸屬單位 | | 1,625 | |
| 未歸屬單位的剩餘成本 | | $ | 3,775 | |
| 剩餘歸屬期間 | | 4.00年份 |
與尚未支付的RSU和PSU相關的基於股票的補償費用使用授予日期公允價值計量，該公允價值基於授予日期的收盤價。與特別服務股有關的費用還包括在每個報告期結束時對既定業績標準的估計實現情況，直至執行期結束。
2018年，藍海控股創建了一項長期激勵薪酬計劃，通過發放影子股權獎勵，使關鍵員工能夠參與公司未來的增長。與合併有關，所有已授予的影子股權獎勵要麼以現金支付，要麼轉換為LandSea Home的股票，該計劃被終止。該公司記錄了$2.7截至2021年12月31日的年度內，與加速授予幻影獎有關的一般和行政費用為1.2億美元。該公司支付了#美元的現金2.9為幽靈股票獎勵和授予0.22,000,000股，授予日期價值為$1.9在合併時為1.2億美元。
17. 股東權益
公司的法定股本包括500.0百萬股面值為美元的普通股0.0001每股，以及50.0百萬股優先股，面值為$0.0001每股。截至2022年12月31日，有42.1發行普通股百萬股和美元40.91000萬未償還款項，以及不是已發行優先股的股份。
2021年1月7日，根據合併協議完成合並。在合併之前，LF Capital被授權發行並已發行兩類普通股，即A類普通股和B類普通股。合併完成後，所有已發行和已發行的B類普通股轉換為A類普通股，公眾股東有機會在合併完成時贖回A類普通股，以換取現金。所有普通股的流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。合併後，公司的股本進行了追溯調整，以反映32.6向朗海控股發行了1.9億股普通股。
2022年1月，董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃允許回購最高可達$10.0價值1000萬美元的普通股，包括相關費用，只要每股收購價不超過$15.00每股。實施股票回購的授權於2022年6月30日到期，不是回購普通股的剩餘能力。截至2022年6月30日止六個月內，本公司回購1,160,751普通股，總額為$10.02000萬美元，這是作為額外實收資本的減少而記錄的。
2022年4月，董事會批准延長股票回購計劃和額外的美元10.0回購普通股的能力，2022年12月31日到期。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購65,775普通股的價格為$0.31000萬美元和剩餘的授權金額$9.7截至2022年12月31日，有100萬輛過期未使用。
2022年5月，董事會授權回購4,398,826直接從公司大股東手中購買普通股，價格為$30.01000萬，或價格為300萬美元6.82每股。公司完成了此次回購，並於2022年6月註銷了股份。參考注：12筆與交易有關的當事人交易以獲取更多信息。
在2022年12月31日之後，董事會於2023年3月批准延長我們的股票回購計劃，回購金額為$10.0價值1億美元的普通股，將於2023年12月31日到期。
截至2022年12月31日，有15,525,000未清償認股權證，全部由公開認股權證組成。在合併時，認股權證協議已被修訂，每份公共認股權證可按美元行使。1.15變成十分之一的普通股。作為修正案的一部分，每位公開逮捕令持有人都收到了美元1.85每張手令，總額為$28.7本公司於合併完成時支付1,000,000,000美元。認股權證將會失效五年在合併完成後或者在贖回或清算之前。
本公司可向公眾募集贖回認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•在至少30提前幾天以書面通知贖回；以及
•如果且僅當最後報告的股票收盤價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證的股份。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
2022年6月，公司回購了所有5.5800萬份未償還私募認股權證，可行使價格為$11.50vt.進入，進入一普通股股份。該公司支付了$16.52000萬美元，或美元3.00根據每份認股權證，回購所有未償還的私募認股權證。這一數額包括#美元。6.61000萬美元用於回購2.2公司大股東LandSea Holdings持有的私募認股權證中的400萬美元，以及$8.4向關聯方Level field Capital，LLC提供100萬美元，用於回購2.81.5億份私募認股權證。參考注：12筆與交易有關的當事人交易瞭解更多信息。在回購私募認股權證時確認的虧損被記錄為在公司綜合經營報表上重新計量認股權證負債的虧損。
18. 每股收益
下表列出了所列年度基本每股收益和攤薄每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 分子 | | | | | | |
| 歸屬於Landsea Homes Corporation的淨利潤（虧損） | | $ | 73,551 | | | $ | 52,786 | | | $ | (8,951) | |
| 減去：分配給參股的未分配收益 | | (1,706) | | | (1,161) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | 71,845 | | | $ | 51,625 | | | $ | (8,951) | |
| | | | | | |
| 分母 | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | 43,052,696 | | | 46,193,166 | | | 32,557,303 | |
| 對已發行加權平均參與股份的調整 | | (1,000,000) | | | (994,444) | | | — | |
| | | | | | |
| 調整加權平均兩級法下已發行普通股-基本 | | 42,052,696 | | | 45,198,722 | | | 32,557,303 | |
| | | | | | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | | 146,766 | | | 51,996 | | | — | |
| 調整加權平均兩類法下已發行普通股--攤薄 | | 42,199,462 | | | 45,250,718 | | | 32,557,303 | |
| | | | | | |
| 每股收益(虧損) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 1.71 | | | $ | 1.14 | | | $ | (0.27) | |
| 稀釋 | | $ | 1.70 | | | $ | 1.14 | | | $ | (0.27) | |
不包括該公司2.1截至2022年12月31日止年度，稀釋後的每股收益中有000萬股普通股等值品，涉及反稀釋性配股、期權和股票獎勵。公司排除在外 7.1截至2021年12月31日止年度，稀釋後的每股收益中有000萬股普通股當量。
19. 現金流量信息的補充披露
下表列出了某些補充現金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (千美元) |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 支付利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | — | | | $ | 32 | | | $ | 15 | |
| 已繳納的所得税 | $ | 40,367 | | | $ | 7,575 | | | $ | 7,309 | |
| | | | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | | | |
| 將遞延税項資產轉讓給LandSea Holdings | $ | — | | | $ | 11,785 | | | $ | — | |
| 將遞延發行成本轉換為額外實收資本 | $ | — | | | $ | 9,229 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 為換取新的或修改後的經營租賃的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 7,380 | | | $ | 6,688 | | | $ | 1,053 | |
| 將房地產合資企業分配給LandSea Holdings，扣除所提供的現金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,294 | |
| 企業收購受阻 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 123,634 | | | $ | 342,810 | | | $ | 105,778 | |
| 受限現金 | — | | | 443 | | | 4,270 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 123,634 | | | $ | 343,253 | | | $ | 110,048 | |
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|F-36
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
正如我們之前在2022年6月3日的8-K表格中報告的那樣，經我們董事會審計委員會的批准，普華永道會計師事務所被解除為我們的獨立註冊會計師事務所，而德勤會計師事務所被聘請為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年6月3日起生效。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持一套披露控制及程序制度(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，且該等信息經累積後傳達至吾等管理層，包括吾等的首席執行官及首席財務官或執行類似職能的人士(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2022年12月31日(“評估日期”)公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
根據美國證券交易委員會員工指南，最近收購的企業的財務報告內部控制評估可能自收購之日起一年內被排除在管理層對披露控制程序和程序的評估之外。截至2022年12月31日，我們將漢諾威家族建築商排除在我們的信息披露控制和程序評估之外，因為它是在2022年第一季度被公司以購買業務組合的形式收購的。截至2022年12月31日，被收購企業對財務報告的內部控制被排除的元素佔我們總資產的22%，佔截至2022年12月31日的全年總收入的23%。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。
管理層對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，正如他們的報告中所述，該報告見下文中的Form 10-K年度報告。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|62
對以前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
管理層已經完成了對新的和加強的控制措施的設計和運作有效性的測試，這些控制措施與以前報告的下列重大弱點有關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層認為實質性缺陷已得到補救：
控制環境
•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的資源：(I)具備適當水平的會計和信息技術知識、經驗和培訓，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項；(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。這一重大弱點並未導致對合並財務報表或披露作出任何調整。這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：
•我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制，也沒有保存現有控制活動的文件證據，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程、賬户對賬和日記帳分錄的編制和審查進行適當控制，包括職責分工。這一重大弱點並未導致對合並財務報表或披露的任何錯誤陳述。
為解決上述重大弱點，本公司採取了以下措施：
•完成了對我們的會計政策、流程描述和控制活動的全面審查和更新。
•圍繞源數據的完整性和準確性的驗證、管理層審查的足夠精確度、在第三方支持下驗證合理性的假設以及證明控制活動的操作有效性的文件的一致性，加強控制。
•聘請了一名首席會計幹事，並增加了會計資源，以確保有足夠的工作人員進行改進的財務報告程序，並繼續補救工作。
•建立定期工作組會議，由管理層進行適當監督，以加強對財務報告責任的內部控制業績的問責，並確定糾正行動的優先次序。
•為參與並協助執行財務報告計劃的部門和公司人員提供有關薩班斯-奧克斯利法規和公司財務報告計劃內部控制的培訓。
財務報告內部控制的變化
除上述變化外，在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|63
獨立註冊會計師事務所報告
致LandSea Home Corporation的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
本公司已根據下列準則審核了朗德西家居公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年3月9日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
正如管理層的《財務報告內部控制年度報告》中所述，管理層在評估中排除了漢諾威家族建築商有限責任公司的財務報告內部控制，該公司於2022年1月18日收購，其財務報表佔公司總資產的22%，佔截至2022年12月31日的年度公司總收入的23%。因此，我們的審計不包括對漢諾威家族建築商有限責任公司財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|64
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2022年3月9日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|65
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
為迴應本項目而需提供的資料已略去，並將於提交時參考吾等為2023年股東周年大會提交的委託書內所載的相應資料而合併於此，該委託書將於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據交易所法案第14A條提交證券及交易委員會(“委託書”)。請參閲委託書目錄。
項目11.高管薪酬
要求在此陳述的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書中包含的相應信息而併入。請參閲委託書目錄。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
要求在此陳述的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書中包含的相應信息而併入。請參閲委託書目錄。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
要求在此陳述的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書中包含的相應信息而併入。請參閲委託書目錄。
項目14.首席會計師費用和服務
要求在此陳述的信息已被省略，並將在提交時通過引用我們的委託書中包含的相應信息而併入。請參閲委託書目錄。
LandSea Home Corp.|2022 Form 10-K|66
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：
1.合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34)
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的權益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度現金流量表
合併財務報表附註
2.財務報表附表
所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需資料，或因為不需要這些資料。
3.展品
見下文(B)部分所列的證物。
(B)展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
2.1+ | | 合併協議，日期為2020年8月31日，由LF Capital Acquisition Corp.、LFCA Merge Sub，Inc.、LandSea Home Inc.和LandSea Holdings Corporation之間簽署(通過參考2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成) |
3.1 | | 第二次修訂和重新發布的陸地房屋公司註冊證書(通過參考公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1合併而成) |
3.2 | | 第二次修訂和重新修訂《蘭德西家居公司章程》(通過引用公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入) |
4.1 | | 普通股證書樣本(參照公司2020年2月24日提交美國證券交易委員會的10-K表格年報附件4.2併入) |
4.2 | | 認股權證樣本(參考公司2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件4.3) |
4.3 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2018年6月19日(通過引用本公司於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.4併入) |
4.4 | | 對公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年1月7日簽署的認股權證協議的第一修正案(合併內容參考2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.4) |
| | | | | | | | |
4.5* | | 註冊人的證券説明 |
10.1 | | Landsea Homes Corporation和Landsea Holdings Corporation於2021年1月7日簽署的股東協議（參考公司於2021年1月13日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併） |
10.2 | | Landsea Homes Corporation和Landsea Holdings Corporation於2021年12月21日對股東協議的第一修正案（參考公司於2021年12月27日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併） |
10.3 | | 股東協議第二修正案，日期為2022年4月25日，由Landsea Homes Corporation和Landsea Holdings Corporation簽署（參考公司於2022年4月26日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併） |
10.4 | | 蘭德西家居公司及其某些子公司之間的商標許可協議，載於其附件A和蘭德西集團有限公司之間，日期為2021年1月7日(通過引用2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6併入) |
10.5 | | 《商標許可協議第一修正案》，由LandSea Home Corporation及其某些子公司代表自己及其某些子公司，於2021年1月7日由LandSea Home Corporation和LandSea Group Co.Ltd.簽訂，日期為2022年6月30日(通過引用本公司於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
10.6 | | 貸款協議，日期為2021年10月6日，由朗盛置業有限公司作為借款人，西聯銀行作為行政代理，西聯銀行和美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及貸款人(通過參考公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1併入) |
10.7 | | 第一修正案協議，日期為2021年11月30日，由作為借款人的朗德西住房公司、作為借款人的朗德西住房公司的子公司、作為行政代理的西聯銀行、西聯銀行及其貸款人(通過參考2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入) |
10.8 | | 第二次修訂協議，自2021年12月31日起生效，由作為借款人的LandSea Home Corporation、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的西聯銀行以及作為貸款人的西聯銀行(通過引用2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入) |
10.9 | | 第三次修訂協議，日期為2022年4月13日，由作為借款人的LandSea Home Corporation、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的西聯銀行和作為貸款人的西聯銀行之間達成(通過引用2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入) |
10.10 | | 第四修正案協議，日期為2022年6月30日，由作為借款人的LandSea Home Corporation、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的西聯銀行和作為貸款人的西聯銀行之間簽訂的(通過引用2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入) |
10.11 | | 第五修正案協議，日期為2022年9月30日，由作為借款人的LandSea Home Corporation、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的西聯銀行和作為貸款人的西聯銀行之間簽訂的(通過引用2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入) |
10.12 | | 第六次修訂協議，日期為2022年12月29日，由作為借款人的LandSea Home Corporation、作為借款人的其他貸款方、作為行政代理的西聯銀行和作為貸款人的西聯銀行之間達成(通過引用2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入) |
| | | | | | | | |
10.13+ | | 會員權益購買協議，日期為2022年1月18日，由作為賣方的LandSea Home Corporation、佛羅裏達州LandSea Homes LLC、SAM Building Partners LLC和Edge Creek Ventures，LLC以及2017年4月3日的SWO Holdings不可撤銷信託、2017年4月3日的AJO Holdings不可撤銷信託、2017年4月3日的JMO Holdings不可撤銷信託、Stephen W.Orosz、Andrew J.Orosz和J.Matthew Orosz簽署。(參考附件10.1併入公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) |
10.14 | | 漢諾威協議，日期為2022年1月18日，由蘭德西住宅公司、佛羅裏達陸地之家有限責任公司、漢諾威土地公司和其他賣方當事人之間簽署的(通過引用2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 |
10.15^ | | 信件協議，日期為2018年6月19日，由公司、其每位高級管理人員、董事和Level field Capital LLC(通過參考2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成) |
10.16^ | | LF資本收購公司董事及高級職員賠償協議表格，參考2018年6月13日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書第10.7號修正案附件成立) |
10.17^ | | 何俊仁的僱傭協議，由朗盛控股有限公司和何俊仁簽署，日期為2020年8月31日，並於2021年1月7日轉讓給朗盛置業公司並由其承擔(合併內容參考本公司於2020年11月23日提交給美國美國證券交易委員會的DEF 14A表格的最終委託書附件O-1-1) |
10.18^ | | Michael Forsum的僱傭協議，由LandSea Holdings Corporation和Michael Forsum簽署，日期為2020年8月31日，並於2021年1月7日轉讓給LandSea Home Corporation並由其承擔(合併內容通過參考公司於2020年11月23日提交給美國美國證券交易委員會的DEF 14A表格的最終委託書附件O-2-1) |
10.19^ | | Franco Tenerelli僱傭協議，由Landsea Holdings Corporation和Franco Tenerelli簽訂，日期為2020年8月3 - 1日，並於2021年1月7日分配給Landsea Homes Corporation並由其承擔（參考公司於2020年11月23日向SEC提交的DF 14 A表格的強制委託聲明附件O-3-1合併） |
10.20^ | | 克里斯托弗·波特和朗德西住宅公司之間的高管聘用協議，日期為2021年11月15日(通過引用附件10.1併入該公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.21^ | | 陸地房屋公司董事表格和高級船員賠償協議(合併內容參考公司於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.10) |
10.22^ | | 朗盛家居公司2020年股票激勵計劃(合併內容參考公司於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的最終委託書DEF 14A表的附件F) |
10.23^ | | LandSea Home Corporation高管現金激勵計劃，自2021年1月1日起生效。(參考附件10.1併入公司於2021年4月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) |
10.24^ | | 授予限制性股票單位授權書表格及限制性股票單位標準條款及條件(參考公司於2021年5月14日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.10而併入) |
10.25^ | | 業績股份單位獎勵授予通知書表格及業績股份單位標準條款及條件(參照公司於2021年5月14日提交美國證券交易委員會的10-Q表季報附件10.11併入) |
10.26^ | | 限制性股票獎勵授予通知書表格(參照公司2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.12併入) |
| | | | | | | | |
10.27 | | 註冊權協議，日期為2018年6月19日，由本公司與Level field Capital，LLC，James Erwin，Karen Windel，Gregory P.Wilson，多策略大師基金有限公司，貝萊德信用Alpha Master Fund L.P和HC NCBR Fund簽訂，日期為2018年6月19日(通過引用本公司於2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而合併) |
10.28 | | 蘭德西控股公司於2021年1月7日發出的投資者申報函(引用公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.22) |
16.1 | | 普華永道會計師事務所2022年6月7日就更換認證會計師致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入該公司於2022年6月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件16.1) |
21.1* | | 附屬公司名單 |
23.1* | | 德勤律師事務所同意 |
23.2* | | 普華永道有限責任公司同意 |
31.1* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定，對LandSea Home Corporation首席執行官何俊仁進行認證 |
31.2* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條，對LandSea Home Corporation首席財務官Chris Porter進行認證 |
32.1** | | 依據《美國法典》第18編第1350條對蘭德西家居公司行政總裁何俊仁的認證 |
32.2** | | 根據《美國法典》第18編第1350條，對朗德西住宅公司首席財務官克里斯·波特的認證 |
| 101 | | 截至2022年12月31日的公司10-K表格年度報告中的以下財務報表，格式為Inline MBE：（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表;（ii）截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營報表，（iii）截至2022年12月31日止年度的權益報表，2021年和2020年;（iv）截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的現金流量表和（v）合併財務報表註釋，標記為文本塊幷包括詳細標籤。 |
| 104 | | 該公司截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告的封面頁，格式為Inline MBE（包含在附件101中）。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
^管理合同或補償計劃或安排
+根據S-K法規第601(B)(1)項，本展品的某些附表或部分已被省略。公司特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 蘭西家居公司 |
| | | | |
| 時間：2023年3月9日 | | 發信人： | | /S/何俊仁 |
| | | | 何俊仁 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | |
| 時間：2023年3月9日 | | 發信人： | | 撰稿S/克里斯·波特 |
| | | | 克里斯·波特 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務官) |
| | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/何俊仁 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年3月9日 |
何俊仁 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
撰稿S/克里斯·波特 | | 首席財務官 | | 2023年3月9日 |
克里斯·波特 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/S/迪莉安娜·斯圖爾特 | | 首席會計官與會計高級副總裁 | | 2023年3月9日 |
迪莉安娜·斯圖爾特 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
發稿S/田明 | | 董事會主席 | | 2023年3月9日 |
明田 | | | | |
| | | | |
發稿S/秦洲 | | 董事 | | 2023年3月9日 |
秦州 | | | | |
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/S/布魯斯·D·弗蘭克 | | 董事 | | 2023年3月9日 |
布魯斯·D·弗蘭克 | | | | |
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/S/託馬斯·哈特菲爾德 | | 董事 | | 2023年3月9日 |
託馬斯·哈特菲爾德 | | | | |
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/s/羅伯特·S.米勒 | | 董事 | | 2023年3月9日 |
Robert S.米勒 | | | | |
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/S/伊萊亞斯·法哈特 | | 董事 | | 2023年3月9日 |
埃利亞斯·法哈特 | | | | |
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撰稿S/Mollie Fadule | | 董事 | | 2023年3月9日 |
莫莉·法杜勒 | | | | |
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/s/Susan Lattmann | | 董事 | | 2023年3月9日 |
蘇珊·拉特曼 | | | | |