執行版本由西南天然氣控股公司和西南天然氣控股公司之間達成的税務事項協議。和Centuri Holdings，Inc.日期：2024年4月11日
-i-目錄頁第1條Terms.......................................................................................................................的定義2第2條納税義務分配.........................................................................................................9.1.分居日期後的納税義務分配....................................................9 2.2分配公約.....................................................................................................9 2.3轉讓税.................................................................................................................102.4Centuri獨立納税資產；退税.....................................................................10 2.5税收優惠.....................................................................................................................11 2.6先前協議.............................................................................................................11第三條納税申報單的編制和提交........................................................................................11 3.1家長責任.......................................................................................................11 3.2半人馬座責任.....................................................................................................11 3.3納税申報單審查權...........................................................................................11 3.4合作......................................................................................................................12 3.5半人馬座税務申報要求..............................................................................12 3.6交易..........................................................................................的報告12 3.7第336(E)條選舉....................................................................................................12 3.8税款的繳納.............................................................................................................133.9經修訂的報税表及Carrybacks...................................................................................13 3.10税務屬性..................................................................................................................14第四條分銷.............................................................................................的免税地位14 4.1與DIS的免税地位有關的某些契諾......14 4.2與分銷的免税地位有關的某些限制.....................14 4.3關於分配後裁決和無保留税務意見的程序......16 4.4日落之日終止.....................................................................................第17條第5條賠償付款..........................................................................................................17 5.1賠償義務............................................................................................17 5.2賠償付款...............................................................................................18 5.3付款機制.........................................................................................................18 5.4付款處理....................................................................................................19第六條援助與合作........................................................................................................19 6.1援助和合作.............................................................................................19 6.2過渡事務。.........................................................................................................20第7條税務記錄....................................................................................................................21歲
-II-7.1.保留税務記錄................................................................................................21 7.2查閲税務記錄.....................................................................................................21第八條税收競爭...............................................................................................................................21 8.1通知...............................................................................................................................21 8.2税務競爭的控制...................................................................................................22第9條爭端解決......................................................................................................................22 9.1爭議解決...........................................................................................................22第10條逾期付款...........................................................................................................................23第11條費用.....................................................................................................................23第12條總則....................................................................................................................23 12.1通知.............................................................................................................................23 12.2可分派....................................................................................................................24 12.3豁免..............................................................................................................................24 12.4可分割性......................................................................................................................24 12.5權威..........................................................................................................................24 12.6進一步行動..................................................................................................................24 12.7集成........................................................................................................................25 12.8建築業.....................................................................................................................25 12.9對口.....................................................................................................................25 12.10適用法律................................................................................................................25 12.11修正案......................................................................................................................25 12.12子公司......................................................................................................................26 12.13繼任者........................................................................................................................26 12.14禁制令.......................................................................................................................26 12.15生效日期..................................................................................................................26
税務協議本税務協議(“協議”)於2024年4月11日由特拉華州的西南天然氣控股公司(“母公司”)和特拉華州的全資子公司Centuri Holdings，Inc.(“Centuri”以及母公司的“雙方”)簽訂。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有雙方之間在本協議日期生效的分離協議中賦予該等術語的含義，在觸發事件發生之前，應採用作為附件A的Centuri公司註冊證書所附的形式(“分離協議”)。鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)已決定成立一家經營半人馬業務的新上市公司符合母公司及其股東的最佳利益；而母公司董事會已決定將半人馬座業務與母公司業務分離是適當和可取的(“分離”)；鑑於，根據分拆，(I)母公司將導致卡森水務公司(內華達州的一家公司(“卡森水務”)和擁有Centuri Group，Inc.100%(100%)股票的所有者(“CGI”和CGI股票，“CGI股本”)採用清算計劃，並將CGI股本全部分配給母公司，以及(Ii)母公司將從Carson Water收到的所有CGI股本和任何其他Centuri資產貢獻給Centuri，以換取承擔Centuri債務和實際或視為發行額外的Centuri普通股；鑑於雙方打算根據《守則》第368(A)和/或351條的規定將分居視為免税交易；鑑於，母公司董事會已進一步確定，根據分離協議(“首次公開招股協議”)中更全面描述的S-1表格的登記聲明，Centuri按此處預期的條款和條件向公眾要約和出售有限數量的Centuri普通股是適當和適宜的，緊隨其後，發售和出售母公司將擁有Centuri普通股80.1%或以上的流通股(“留存股份”)；鑑於首次公開募股後，如果完成，母公司可以(I)通過母公司向母公司普通股持有人進行分配的方式轉讓保留的股份(“分配”)；(Ii)根據一項或多項公開發行(S)或非公開交易(S)對保留的股份進行處置；或(Iii)繼續持有其在保留股份中的權益；然而，母公司目前打算，如果完成分配，根據守則第355條，對於美國聯邦所得税而言，符合免税的資格；鑑於，一方面，母公司集團的成員和Centuri集團的某些成員，另一方面，為了美國聯邦、州和地方的某些税收目的，在合併、合併或統一的基礎上提交某些納税申報單；鑑於雙方希望闡明(I)每一方就繳税、收取税項優惠、提交納税申報表及其他與税務有關事宜的權利及責任，及(Ii)若干陳述、契諾及彌償，旨在協助維持母公司以預期對母公司及母公司股本持有人免税的方式進行分派的能力。
2因此，考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的各方特此同意如下：第1條本協議的術語定義(包括本協議的摘要)，下列術語具有下列含義：“25%的交易”應具有第4.2(B)節所述的含義。“會計師事務所”應具有第9.1節所給出的含義。對於Centuri或任何Centuri集團成員而言，“活躍的貿易或業務”應指該實體在緊接分離日期之前從事的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財務條例所界定的)。“調整”是指根據最終決定，對納税人的任何收入、收益、損失、扣除、抵免或者其他影響納税的項目進行的調整。“關聯公司”是指由當事人或其關聯公司直接或間接“控制”的任何實體。“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。附屬公司一詞是指在分居日期後立即確定的個人的附屬公司。“關聯集團”是指本守則第1504(A)節所指的關聯公司集團，或根據州、當地或非美國法律提交合並、合併或單一納税申報單的任何其他集團。“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。“附屬協議”應具有“分居協議”中規定的含義。“營業日”是指在美國或內華達州拉斯維加斯，除週六、週日或法律一般授權或要求銀行機構關閉的日子外的任何日子。“半人馬座”應具有本協議序言中規定的含義。“半人馬座資產”應具有分離協議中規定的含義。“半人馬座業務”應具有分居協議中規定的含義。“半人馬座股本”應具有分離協議中規定的含義。“半人馬座普通股”應具有分離協議中規定的含義。“Centuri取消資格行動”是指(A)任何Centuri集團成員在分離日期後的任何行動(或沒有采取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解、安排或談判)，(B)分離日期後直接或間接涉及Centuri Capital Stock或任何Centuri集團成員的任何股票或資產的任何事件，或(C)任何Centuri集團成員在分離日期後的任何違約行為
3雙方在本協議中作出的任何陳述、保證或契諾的分離日期，在任何情況下，都可能對(X)母公司在符合免税狀態的基礎上進行分配的能力或(Y)分配的免税狀態產生不利影響；但是，術語“Centuri取消資格行動”不包括根據任何附屬協議(本協議除外)或根據分離、首次公開募股或分配採取的任何行動。“半人馬座集團”應具有分離協議中規定的含義。“半人馬座債務”應具有“分居協議”中規定的含義。“半人馬座單獨税務資產”指，就任何聯合報税表而言，半人馬座集團或半人馬座業務的任何税務屬性，如同半人馬座集團是一個獨立的關聯集團，提交一份不包括母公司任何成員的合併納税申報單，並使用第2.2節中規定的慣例；但半人馬座單獨税務資產不應包括在計算半人馬座單獨納税義務時考慮的任何税務屬性。就任何聯名報税表而言，“Centuri獨立税務責任”指(A)半人馬集團或半人馬業務的税務責任，其計算方式猶如半人馬集團是一個獨立的關聯集團，提交一份不包括母公司任何成員的合併報税表，並採用第2.2節所述慣例及(B)可歸因於半人馬業務的任何遞延税務責任，以及(B)因解除合併而加速或以其他方式要求在任何聯合報税表上申報的任何遞延税務責任。“Centuri獨立納税申報單”指不包括母公司任何成員的任何Centuri集團成員的或包括任何Centuri集團成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一納税申報表)。“CGI”應具有本協議序言中所給出的含義。“CGI股本”應具有本協議序言中所給出的含義。“賬簿結算法”是指根據解除合併日期(如果解除合併日期不是應納税期間的最後一天，就好像解除合併日期是納税期間的最後一天)結束時的賬簿和記錄的結算，在應納税期間(或應納税期間的一部分)之間分配的項目，須對解除合併日期的應計項目進行調整，該項目應適當分配到解除合併日期之後的應税期間，由母公司根據適用的税法確定。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“合併納税申報單”是指為關聯集團或任何其他關聯、合併、合併、統一、財政統一或其他集團基礎(包括守則第1501節所允許的)提交的關於聯邦、州、當地或非美國所得税的納税申報單。“解除合併”指，就特定税項及司法管轄區而言，Centuri Capital Stock的任何轉讓或其他處置、投票權的變更或轉移，或導致Centuri就該税項及司法管轄區而言不符合資格成為包括母公司集團一名或多名成員的附屬集團成員的其他事件或法律或情況的變更。為免生疑問，就本協議而言，“解除合併”的決定應有別於關於Centuri或Centuri集團的任何成員應為財務目的而保持合併的任何決定
4與母公司或母公司集團任何成員的會計目的。“解除合併日期”是指任何解除合併的日期，為避免產生疑問，為了避免疑問，美國聯邦所得税的目的是，如果分配生效，預計還應包括分配日期。“分配”應具有演奏會中所給出的含義。“分配日期”是指分配完成的日期。“與分配有關的税收競爭”是指美國國税局、另一税務機關或其他任何一方聲稱其立場可能對分配的免税地位產生不利影響的任何税收競爭。“最終裁定”是指通過或由於下列情況而最終解決任何應課税期間的任何税收責任：(A)任何有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令；(B)與美國國税局或其他税務當局達成的最終和解；根據法典第7121或7122條達成的成交協議或已接受的折衷要約；或根據州、地方或非美國司法管轄區税法達成的類似協議，以解決任何應税期間的全部税收責任，(C)任何退税額度，但僅在徵收税款的司法管轄區可追回退款的所有期限屆滿後(包括以預扣或抵消的方式)，或(D)任何其他最終解決方案，包括由於適用的訴訟時效到期或與美國國税局或其他税務當局簽署申報前協議的原因。“集團”應指母公司集團或半人馬座集團，或兩者兼而有之，視上下文而定。“所得税申報單”是指就所得税提交或者要求申報的納税申報單。“所得税”是指對全部或部分由收入、資本或淨值或收入、資本或淨值性質的應税基數徵收或計量的所有税收，包括基於這些因素徵收的特許經營税，並應包括就這些税收徵收的任何附加税、附加額、利息和罰款。“賠償方”應具有第5.2(A)節規定的含義。“受賠人”應具有第5.2(A)節中所給出的含義。“發票”應具有第6.2(D)節規定的含義。“首次公開募股”應具有本協議序言中所給出的含義。“美國國税局”是指美國國税局，包括其代理人、代表和律師。“美國國税局裁決”是指美國國税局向母公司發佈的與分配有關的任何美國聯邦所得税裁決。“美國國税局裁決請求”是指父母於2023年3月31日向美國國税局提交的信函，要求就分居和分配的某些美國聯邦所得税後果以及對該裁決請求函的任何修改或補充做出裁決。
5“聯合報税表”指任何合併報税表或其他報税表，包括母公司集團的一個或多個成員以及半人馬座集團的一個或多個成員。“法律”應具有“分居協議”中規定的含義。“已通知的行動”應具有第4.2(C)節規定的含義。“父母”應具有本協議序言中所給出的含義。“母公司業務”指母公司任何成員於分拆生效前的任何時間進行的所有業務、營運及活動(不論該等業務、營運或活動是否終止、剝離或終止)。“母公司股本”是指母公司所有類別或系列的股本，包括(I)母公司股份，(Ii)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為母公司股份的所有其他工具。“母公司聯邦合併所得税申報單”是指母公司為共同母公司的附屬集團的任何美國聯邦所得税申報單。“母公司集團”是指母公司和母公司的每個子公司，但不包括半人馬座和半人馬座的成員。“母公司股份”是指母公司每股面值1.00美元的普通股。“母公司獨立納税申報單”是指母公司集團任何成員的或包括母公司集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報單)，但不包括任何Centuri集團成員。“當事各方”應具有本協議序言中所給出的含義。“過去的慣例”應具有第3.5節中給出的含義。“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支，無論是否有任何實體在美國聯邦所得税中被視為不予理會。“解除合併後期間”是指在解除合併日期之後開始的任何應課税期間，就任何跨期而言，是指從該解除合併日期的次日開始的跨期部分。“分配後裁決”應具有第4.2(C)節中規定的含義。“解除合併前期間”是指在解除合併日期當日或之前結束的任何應課税期間，就任何跨期而言，是指在解除合併日期當日結束時結束的跨期部分。“特權”應具有6.1(B)節中規定的含義。“擬議收購交易”係指一項或一系列交易(或達成一項或一系列交易的任何協議、諒解或安排
6《守則》第355(E)節的含義和《財務條例》第1.355-7節，或根據《守則》第355(E)節頒佈的任何其他財政部條例)，不論此類交易或一系列交易是否得到半人馬座管理層或股東的支持，是敵意收購，是允許股東任命董事會成員或其他方式的交易，根據該交易，(A)半人馬座(或其任何繼承人)將與任何其他人合併或合併，或(B)一人或多人將(直接或間接)收購或有權收購，分別從Centuri(或其任何繼承者)和/或Centuri Capital Stock的一個或多個持有人那裏獲得的任何數額的Centuri Capital Stock(包括其投票權)，與與守則第355(E)節和根據其頒佈的財政部條例有關的Centuri Capital Stock所有權的任何其他直接或間接變化相結合時，將包括以下部分的40%(40%)或更多：(I)緊接該項交易後，或在一系列交易的情況下，緊接該系列交易的最後一次交易後，Centuri的所有已發行股票的價值，或(Ii)緊接該項交易後Centuri所有已發行有投票權股份的總投票權，或如屬一系列交易，則緊接該系列交易的最後一宗交易後的總投票權。儘管如上所述，在分配完成後，擬議的收購交易不應包括(A)半人馬通過慣常的股東權利計劃或(B)半人馬座發行滿足財務條例1.355-7(D)節的安全港八(與個人服務表現相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)。為了確定交易是否構成間接收購，但在不限制前述一般性的情況下，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應被視為非交換股東對股票的間接收購。這一定義及其適用旨在監督遵守《守則》第355(E)條和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應作出相應的解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或財政部條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋中。“合理基礎”是指“守則”第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節及其頒佈的《財政條例》(或當時守則為避免施加處罰而要求的其他保密程度)所指的合理基礎。“退税”係指與税款有關的任何退款、退款、抵銷、抵免或其他類似利益(包括可退還的任何多繳税款，或用於抵扣其他應繳税款的任何多繳税款)，包括在退税時或與退税有關的任何利息；但退税的數額應扣除(I)任何税務機關對收到退税或應計退税而徵收的、與退税有關的或可歸因於退税的任何税款，包括以預扣或抵銷方式徵收的任何税款，以及(Ii)締約方為獲得這種退税而產生的任何自付費用。“責任方”應具有第3.3節中給出的含義。“限制期”是指自銷售之日起至其後兩(2)年結束的期間。“留存股份”的含義與前言相同。“審查方”應具有第3.3節中給出的含義。“第336(E)條選舉”應具有3.7節中給出的含義。“第336(E)節的計税依據”應具有3.7(B)節所給出的含義。“分居日期”應具有“分居協議”中規定的含義。
7“獨立報税表”是指父母的獨立報税表或Centuri的獨立報税表。“跨期”是指在解除合併之日或之前、之後結束的任何納税期間。“日落日期”指(I)限制期屆滿日期、(Ii)母公司董事會決定不再進行分派之日或(Iii)母公司全權酌情決定不再能夠實施符合免税資格之分派之日，兩者以較早者為準。“税”或“税”是指(I)由美國聯邦、州、地方或非美國税務機關徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、進口、差餉或其他評估或任何種類的政府收費，包括但不限於收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花、職業、保費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障、失業、殘疾、增值，替代或附加最低税額，或其他税項，不論是否有爭議，幷包括可歸因於上述税項的任何利息、罰金、收費或附加費；(Ii)因是(或曾經是)任何合併、合併、統一或類似團體的成員，或被(或已被)納入或被要求包括在與其有關的任何報税表內而產生的支付上文第(I)款所述類型的任何款額的責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任(無論是通過合同、法律實施或其他方式)而產生的支付上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額的責任。“税務顧問”是指由母公司自行決定的具有公認國家地位的美國税務顧問或會計師。《税收分配協議》是指2017年1月1日簽署的《西南燃氣控股公司税收分配協議》。“税收屬性”是指任何經營淨虧損、淨資本損失、國內來源總損失、外國來源總損失、未使用的投資税抵免、替代最低税收抵免、未使用的外國税收抵免、超過的慈善捐款、一般商業抵免或任何其他可以減少納税義務的税目。“税收優惠”是指在一個應納税期間，一個實體(或其所屬的合併或合併集團)的現金納税義務僅因某一税目而減少的數額，或僅因該税目(加上從任何税務機關收到的任何相關利息)而產生的實際退税的數額，在這兩種情況下，通過比較在有或沒有該税目可能產生税收優惠的適用納税申報表上產生的現金納税義務或實際退税數額。“税務證書”是指由Parent和Centuri向莫里森-福斯特有限責任公司、普華永道有限責任公司或任何其他税務顧問提供的與向母公司提交或可交付與分銷有關的任何税務意見的任何官員證書、申報函或類似文件。“税務競賽”應具有第8.1節中所給出的含義。“免税地位”指的是《準則》第355節所述分配的資格，即母公司和母公司股本持有人均不承認收入的分配
8或根據守則第355節為美國聯邦所得税目的而計算的收益，但根據守則第1502節頒佈的財政部條例考慮的公司間項目或超額虧損賬户除外。“税目”是指在任何納税期間增減已繳或者應付税款的任何所得、損益、抵扣、抵扣等項目。“税法”是指與任何税收有關的任何政府實體或其行政區的法律。“税務資料”應具有第4.2(A)節規定的含義。“税務意見”是指莫里森-福斯特有限責任公司、普華永道有限責任公司或任何其他税務顧問就分銷的税務後果向母公司提交或可提交的任何書面意見。“税務記錄”應具有第7.1節規定的含義。“與税收有關的損失”是指(I)根據任何和解、最終裁決、判決或其他方式徵收的所有美國聯邦、州、地方和非美國税收(包括其利息和罰款)；(Ii)與該等税收有關的所有會計、法律和其他專業費用，以及與該等税收或對該等税收責任的任何抗辯有關的法庭費用；以及(Iii)與股東訴訟或爭議相關的所有費用和費用以及母公司(或任何母公司)或Centuri(或任何Centuri公司)就股東責任支付的任何金額，無論是支付給股東、美國國税局或任何其他税務機關，在每個情況下，都是由於(X)根據本協議違反或不準確或未能履行Centuri集團任何成員的任何陳述、契諾或義務，(Y)經銷沒有資格獲得免税地位或(Z)美國國税局或任何其他税務機關對經銷的免税地位提出的任何挑戰的抗辯，即使經銷最終被確定為有資格這樣做。“報税表”或“報税表”是指向税務當局提供或提交、或須向税務當局提交或須向税務當局提交的任何報税表、報告、證明書、表格或類似的陳述或文件(包括其所附的任何相關佐證資料或附表，以及任何資料報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税聲明)，或從税務當局接獲的與任何税項的釐定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律、法規或行政規定的執行有關的任何從價税或其他類似税項的賬單或通知。就任何税收而言，“税務機關”是指徵收該税收的政府實體或其行政區，以及負責為該實體或行政區徵收該税款的機構(如有)。“轉讓税”是指(I)所有轉讓、銷售、使用、消費税、股票、印花税、印花税儲備、印花税、土地、文件、檔案、記錄、登記、增值税和其他類似税種(為避免產生疑問，不包括任何所得税、利得税、利潤税或類似税種，無論如何評估)，以及(Ii)與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。“庫務條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈的條例。“無保留的税務意見”是指税務顧問的無保留的“遺囑”意見，母公司可以依賴該意見，表明交易不會影響分配的免税狀態；
9與擬議的收購交易有關而獲得的任何税務意見不應被視為無保留的税務意見，除非該税務意見得出結論認為，該擬議的收購交易不會被視為《守則》第355(E)節及其頒佈的《財務條例》所指的“計劃(或一系列相關交易)的一部分”，其中包括分配。任何此類意見都必須假定，如果所討論的交易沒有發生，分銷將有資格獲得免税狀態。第二條納税義務的分配2.1分立日後納税義務的分配。除本條第二條和第五條另有規定外，在分離之日之後，應按下列方式分配税項：(A)與聯合申報有關的税項分配。(I)母公司須就任何聯名報税表所申報或要求申報的所有税項承擔責任，並對半人馬座集團作出賠償，並使其免受損害，但不包括任何半人馬座單獨的税務責任。(Ii)Centuri應承擔責任，並應賠償母公司集團所有Centuri單獨的税務責任，並使其免受損害。(B)與獨立報税表有關的税項分配。(I)父母應負責在所有應課税期間在任何父母的獨立納税申報單上報告或要求報告的任何和所有税款。(Ii)在所有應課税期間，Centuri應負責在任何Centuri獨立納税申報單上報告或要求報告的任何和所有税款。2.2分配公約。(A)為確定分離日期後任何Centuri單獨納税義務的金額：(I)除第2.2(A)(Iii)節規定外，應使用母公司聯邦綜合所得税申報表(或母公司集團成員為記錄納税人的適用州法律合併報税表)上使用的所有選擇、會計方法和慣例；(Ii)應適用該應納税期間有效的最高法定邊際企業所得税税率(除非母公司自行決定適用較低的税率)；及(Iii)應假設半人馬座集團選擇不轉回任何税務屬性。(B)在任何有解除合併的跨越期的情況下，除第(A)款中的公約外，還應適用下列公約：(1)所有税款應按照帳簿結算法分配；但如果任何Centuri集團成員沒有在解除合併之日結束其納税年度，則應使用與帳簿結算法一致的假定結賬帳簿來計算解除合併後期間應繳納的税款；
10(Ii)任何半人馬集團成員在解除合併日因在正常營業過程之外進行的交易而產生的任何税目應分配給半人馬，而在解除合併日由任何半人馬集團成員進行的或與其有關的任何此類交易在所有税務目的(在適用税法允許的範圍內)應被視為根據《財務條例》1.1502-76(B)條的原則(假設沒有根據財務條例1.1502-76(B)(B)(2)(2)(與一年税目的應課税額分配有關)或任何類似的州或地方税法；及(Iii)可歸因於Centuri業務的任何遞延税項負債，如因解除合併而加速或以其他方式須在任何聯合報税表上呈報，則須視為於解除合併後期間產生。(C)任何半人馬利單獨納税義務的數額不得少於零。(D)Centuri應向母公司償還母公司集團因確定任何Centuri單獨納税義務金額而支付或發生的所有合理費用和開支。(E)如任何聯合報税表的税務責任被重新釐定，則適用於該聯合報税表的半人馬單獨税務資產或半人馬單獨税務責任須重新計算。如果作為重新計算的結果，Centuri將根據第2.1節被分配額外的税款，Centuri應根據第3.8節迅速向母公司支付該金額。如果重新計算的結果是，根據第2.1條分配給Centuri的税款將少於之前支付的税款，則母公司應根據第3.8條及時向Centuri支付該金額。2.3轉讓税。所有由母公司合理釐定的轉讓税，應由母公司集團及半人馬座集團平均承擔。對此負有法律責任的一方將提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件(母公司集團和每個半人馬集團應在必要時就此進行合作)。2.4半人馬座獨立納税資產；退税。(A)母公司應在任何聯名報税表提交後三十(30)個工作日內，向Centuri支付用於減少聯名報税表上顯示的納税義務的任何Centuri單獨納税資產的金額。如果任何税務機關不允許使用這種Centuri單獨納税資產，Centuri應向母公司返還根據本第2.4(A)條支付的任何金額。(B)母公司有權獲得根據第2條規定由母公司負責支付的任何税款的所有退款。Centuri公司有權獲得根據第2條規定由Centuri公司負責支付的任何税項的所有退款。(C)母公司應在收到退款後不遲於三十(30)個工作日向Centuri支付母公司或母公司集團中的任何成員根據本第2.4條可分配給Centuri的任何退款。Centuri應在收到退款後三十(30)個工作日內向母公司支付Centuri或任何Centuri集團成員根據第2.4節可分配給母公司的任何退款。(D)在締約另一方提出要求時，每一方須向要求方歸還根據第2.4(C)條所繳的款項(加上由
11有關税務機關)，如該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款。2.5税收優惠。如果母公司自行決定，一方由於另一方根據本協議或適用税法需要賠償第一方的任何責任、義務、損失或付款而實現了任何税收優惠，則實現該税收優惠的一方應在該税收優惠實現後三十(30)個工作日內向另一方支付由母公司自行決定的該税收優惠的金額。就本第2.5節而言，任何税收優惠應被視為在以下兩者中較早的日期實現：(I)申領該税收優惠的納税申報單提交之日，以及(Ii)在沒有該税收優惠的情況下本應繳納的税款的到期繳納日期(確定時不考慮任何適用的延期)。如果税收優惠後來被任何税務機關拒絕，獲得該税收優惠金額的一方應將該金額返還給另一方。2.6事先協議。母公司集團的任何成員與半人馬座集團的任何成員之間的任何或所有現有的税收分享協議或安排，無論是書面的還是不成文的，如果不是以前終止的，應於分離之日起終止，而各方當事人不採取任何進一步行動。分拆日期後，半人馬座集團的任何成員將不再享有任何該協議項下的任何權利或責任，而本協議及任何交易協議(只要該交易協議反映雙方之間關於税務分擔的任何協議)應為母公司集團成員與半人馬集團成員之間的唯一税務分擔協議。為免生疑問，本第2.6節不應影響除半人馬座集團以外的任何締約方的現行税收分配協議。第三條納税申報單的編制和報送3.1父母責任。母公司應準備並在到期時提交(考慮到任何適用的延期)，或應安排準備並提交所有聯合報税表和所有母公司獨立報税表，包括對該等報税表的任何修訂。3.2半人馬座的責任。Centuri應在到期時(考慮到任何適用的延期)準備和提交所有納税申報單，包括根據第3.4節或第3.9(A)節要求提交的所有納税申報表，包括根據第3.4節或第3.9(A)節提交的任何修訂的納税申報單，但根據第3.1節要求母公司準備和提交的納税申報單除外。本第3.2節規定由Centuri編制和提交的納税申報單應包括任何Centuri獨立納税申報單和根據第3.4節或3.9(A)節提交的任何修訂的Centuri獨立納税申報單。3.3審閲報税表的權利。(A)只要母公司需要在其財務報表中綜合半人馬的經營結果和財務狀況，或者，如果進行了分配，則在受限期間，半人馬應向母公司提供作為所得税申報單的任何半人馬獨立納税申報單的草稿，如果母公司提出要求，則應在該納税申報單的到期日(考慮延期)前至少三十(30)天或按照母公司的書面同意，向母公司提供任何其他半人馬獨立納税申報單的草稿。Centuri應修改相關納税申報單，以反映至少在納税申報單截止日期前十四(14)天收到的母公司的任何合理意見(考慮到延期)，這些意見涉及合理預期將對母公司或母公司集團任何成員的税收或GAAP立場產生不利影響的項目。
12(B)按照第3.1或3.2節的規定，合理地預計任何納税申報單上的立場將對經銷的免税狀態或未申報方(“審核方”)的任何納税狀況產生重大影響，則被要求準備和提交該納税申報單的一方(“責任方”)應準備該納税申報單中與審查方(母公司業務或半人馬業務)業務有關的部分。視情況而定)，並作出合理努力，至少在納税申報單的到期日前三十(30)天(考慮到延期)向審查締約方提供該納税申報單的相關部分的草稿；然而，除僅與半人馬座或半人馬座集團成員有關的信息外，該母公司不應被要求提供聯合申報表的任何部分。在責任方為Centuri的情況下，Centuri應修改相關納税申報單，以反映至少在納税申報單截止日期前十四(14)天收到的任何合理意見(考慮到延期)，這些意見涉及合理預期會對母公司集團任何成員的納税狀況產生不利影響的項目。在母公司是責任方的情況下，母公司應在納税申報單截止日期前至少十四(14)天(考慮延期)考慮收到的任何意見，這些意見涉及合理預期會對半人馬座集團任何成員的納税狀況產生不利影響的項目。3.4合作。雙方應根據第六條在準備和提交納税申報表或任何税務競爭或其他税務事項方面相互提供協助和合作，包括提供第7條要求提供的信息。儘管本協議有任何相反規定，母公司不應被要求向Centuri披露母公司集團成員為共同母公司的任何聯合申報單或與該聯合申報單有關的任何信息，但僅與Centuri或任何Centuri集團成員有關的信息除外。如果根據調整對聯合報税表進行了修訂而需要提交修訂的Centuri獨立納税申報單，則雙方應合作確保此類修訂的Centuri獨立納税申報單能夠以保存機密信息的方式編制和提交，包括通過使用第三方編寫者。3.5半人馬座納税申報要求。除第3.6節另有規定外，對於在(X)限制期間結束、(Y)解除合併日期後兩年或(Z)母公司不再需要在其財務報表中合併經營結果和財務狀況的日期或之前開始的任何應課税期間的任何納税申報單，Centuri應以與過去的做法、會計方法、就有關報税表所使用的選舉或慣例(“過往做法”)(除非沒有合理依據使用過往做法)，以及在過往做法沒有涵蓋的任何項目、方法或立場的範圍內(或在沒有合理依據使用過往做法的情況下)，由母公司在適用税法允許的範圍內，在其合理酌情權下作出指示。3.6交易的報告。除非及直至有相反的最終決定，各方同意不會就任何與任何税務競爭有關或與(A)第5.4節所述的母公司集團與Centuri集團之間的付款、(B)税務資料所述的母公司集團與Centuri集團之間的付款、(C)分派的免税狀態(如已完成)或(D)根據守則第368及/或351節將分拆視為有權不確認收益的交易而採取任何立場。3.7第336(E)條選舉。在此日期之後，母公司應自行決定是否根據《守則》第336(E)節和據此頒佈的《國庫條例》(以及州和地方税法的任何相應或類似規定)，就《國庫條例》第1.336-1(B)(6)條所指的任何“合格股票處置”作出選擇(如果可用，可以是保護性選擇)(可包括分配，如果在
13全部或部分)，涉及Centuri和其他Centuri集團成員，即為美國聯邦所得税目的的國內公司(“第336(E)條選舉”)。如果母公司決定應進行第336(E)條的選舉：(A)母公司、半人馬座及其各自的附屬公司應合作進行第336(E)條的選舉，包括提交任何聲明、修改任何納税申報單或採取執行第336(E)條的合理必要的其他行動；(B)如果Centuri或任何Centuri集團成員因第336(E)條選舉(“第336(E)條税基”)而實現税基的增加，包括如果分配完成但未能(全部或部分)有資格獲得免税地位，則Centuri和每個Centuri集團成員通過第336(E)條税基實現的税收優惠應在母公司和Centuri之間分享，比例與產生第336(E)條税基的税費由母公司和Centuri承擔(在履行本協議中的賠償義務後)相同；和(C)如果第336(E)條的選舉生效，各方同意不採取任何與第336(E)條的選舉不一致的立場(並使其每一關聯公司不採取任何立場)，在任何納税申報單上、與任何税務競爭或其他方面，除非最終裁決可能要求。3.8繳税。(A)對於根據本協定規定必須提交的任何報税表，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出就任何該等報税表應繳的任何税款。(B)如果根據本協議，審查方有義務支付在該納税申報單上報告的應繳税款的全部或部分，則責任方應以書面形式通知另一方其有義務繳納該等税款，併合理、充分地詳細計算該另一方應支付的金額，而審核方應在收到通知後不遲於第(5)項業務向責任方支付該筆款項。(C)就任何估計税款而言，就任何反映(或以其他方式給予抵扣)該估計税款的報税表而言，作為或將會是責任方的一方，應及時將應繳的任何估計税款匯回或安排匯入適用的税務當局。如果根據本協議，非責任方有義務支付所有或部分應在任何反映(或以其他方式抵扣)該估計税的納税申報單上應繳的税款，則責任方應以書面形式通知另一方其有義務繳納該估計税，併合理地充分詳細地計算該另一方的應付金額，收到該通知的一方應在收到該通知後五(5)個工作日內向責任方支付該金額。(D)如果任何一方向該另一方支付估計税款，且該等估計税款總額超過就該等税款提交的報税表所規定的實際應繳税款，則該第一方應在提交適用的報税表後五(5)個工作日內退還該另一方。3.9經修訂的報税表和結轉。(A)只要母公司需要在其財務報表中合併Centuri的經營結果和財務狀況，或者，如果分配完成，則在限制期結束之前，Centuri不得、也不得允許任何Centuri集團成員提交或允許
14在未經父母事先書面同意的情況下提交任何修訂的納税申報單或任何其他調整請求，此類同意將由父母全權酌情決定。(B)Centuri應，並應促使每個Centuri集團成員作出任何可供選擇的選擇，放棄將任何税收屬性從解除合併後期間轉回解除合併前期間的權利。(C)未經母公司事先書面同意，Centuri不得、也不得促使每一位Centuri集團成員作出任何肯定的選擇，將任何税務屬性從解除合併後的期間轉回解除合併前的期間，此類同意應由母公司全權酌情決定。(D)Centuri或Centuri集團成員根據本第3.9條的規定從母公司獲得同意後，不得限制或修改Centuri根據第5.3.10條規定的持續賠償義務。就解除合併而言，母公司應向Centuri提供書面意見，告知Centuri根據過去的慣例和適用税法(包括守則第1502節的規定)，母公司全權酌情決定應為税務目的分配或分攤給Centuri集團的任何税收屬性的金額(如有)。半人馬座和所有半人馬座集團成員應按照該通知準備所有納税申報單。Centuri同意，它不應對母公司對税收屬性的確定提出異議。為免生疑問，母公司不應為遵守本第3.10節的規定而創建或導致創建其在正常業務過程中未保存或準備的任何基於其的賬簿和記錄或報告或其他文件(包括但不限於任何“E&P研究”、“基礎研究”或類似的決定)。根據本第3.10節所作的分配應由母公司自行決定，以反映影響此類分配或可用於分配的税收屬性的數額的每個後續最終決定或法律變更。儘管本協議有任何相反的規定，但為免生疑問，雙方同意，母公司不保證或擔保任何此類税收屬性的金額，並且母公司不對任何Centuri集團成員根據本第3.10節做出的任何根據適用税法作出的準確判斷承擔責任。第四條分配的免税地位4.1與分配的免税地位有關的某些公約。如果母公司決定實施分銷，母公司代表自己和母公司集團的所有其他成員，以及Centuri代表自己和Centuri集團的所有其他成員，在此同意作出某些陳述和擔保，並提供任何税務顧問要求的任何税務證明，以提供與分銷的免税地位有關的任何税務意見。4.2與分銷的免税狀態有關的某些限制。(A)Centuri代表自己和Centuri集團的所有其他成員在此立約並同意，Centuri集團任何成員都不會採取、不採取或導致或允許採取以下行動：(A)與美國國税局裁決請求、根據第4.1節提供的任何税務憑證和任何税務意見(統稱為“税務材料”)中的任何陳述、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，或(B)構成Centuri取消資格行動。
15(B)自分離之日起至限制期結束，Centuri應並應促使其在税務資料中有資格獲得免税地位的每一位Centuri集團成員：(I)(A)根據守則第355(B)(2)節的規定，維持其作為從事活躍貿易或商業的公司的地位；(B)不從事任何會導致Centuri根據守則第355(B)(2)節停止從事活躍貿易或商業的交易。以及(C)不得為了獲得免税資格而處置其在税務資料中依賴其活躍的貿易或業務的半人馬座集團成員的任何權益；(Ii)不得自行解散或清算(包括為美國聯邦所得税目的而採取的任何清算行動)；但條件是，任何Centuri集團成員均可清算為Centuri集團的另一成員；(Iii)不(I)訂立任何擬議收購交易，或在Centuri有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生，(Ii)贖回或以其他方式回購(直接或通過關聯公司)任何Centuri Capital股票，或收購Centuri Capital股票的權利，除非此類回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(與收入程序2003-48修訂收入程序之前有效)，(Iii)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是否通過股東投票或其他方式，影響Centuri Capital Stock的相對投票權(包括通過將任何類別的Centuri Capital Stock轉換為另一類Centuri Capital Stock)，包括與股東達成的任何協議，以規定任命董事會成員的權利，(Iv)與任何其他人士(不包括另一位Centuri集團成員)合併或合併，或(V)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中作出或闡述的任何陳述和陳述不符的任何行動或交易)，當與守則第355(E)節相關的Centuri Capital股票所有權的任何其他直接或間接變化結合在一起時，將合理地很可能導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購代表Centuri 40%(40%)或更大權益(以投票權或價值衡量)的股票，或以其他方式危及分銷的免税地位；(Iv)不得出售、轉讓或以其他方式處置或同意、出售、轉讓或以其他方式處置(包括在任何被視為出售、轉讓或處置美國聯邦所得税目的的交易中)合計佔Centuri或Centuri Group綜合總資產超過20%(20%)的資產(包括子公司的任何股本股份)。前述句子不適用於(I)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(Ii)為在公平交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(Iii)轉讓給因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於轉讓方的實體的個人的任何資產，或(Iv)對Centuri或任何Centuri集團成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)。Centuri或Centuri Group(視屬何情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置的總資產或合併總資產的百分比，應以Centuri及Centuri集團成員的總資產於分派日期、分派前的所有期間(如生效)及分派日期至分派後直至限制期結束的所有期間的公平市價為基礎。就本第4.2(B)(Iv)節而言，Centuri或任何Centuri集團成員與不是Centuri全資子公司的任何人合併，應構成對Centuri或該Centuri集團成員的所有資產的處置；以及
16(V)如果擬議收購交易的定義中反映的百分比是25%(25%)而不是40%(“25%交易”)，或者在Centuri有權或有能力阻止或禁止任何25%的交易的範圍內，建議允許任何25%的交易發生，在每種情況下，不向母公司提供，不遲於簽署關於25%的交易的任何書面協議之前十(10)個工作日，不進行任何可能成為擬議收購交易的交易。此類交易的書面説明(包括將在此類交易中發行的Centuri Capital股票的類型和金額)以及Centuri董事會的證書，表明25%的交易不是擬議的收購交易。(C)儘管第4.2(B)節施加了限制，但如果半人馬座或半人馬座集團成員通知母公司它希望在分居日期至限制期結束後採取其中一項行動(“通知行動”)，則半人馬或半人馬座集團成員可在採取該通知行動之前採取該通知行動，條件是：(I)母公司應Centuri的請求，單獨酌情同意請求私人信函裁決(包括補充裁決，根據第4.3(B)節，Centuri根據第4.3(B)條從美國國税局(“分銷後裁決”)獲得税務意見(“分銷後裁決”)，表明該交易不會影響分銷的免税地位，且母公司以其全權酌情決定權滿意的形式和實質接收該分銷後裁決，或(Ii)Centuri以其全權酌情決定權滿意的形式和實質就該通知的行為獲得無保留税務意見，且母公司通知Centuri該無保留税務意見的形式和實質均令母公司全權酌情滿意。母公司對無保留税務意見的評估，除其他因素外，可考慮與該意見有關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性(為免生疑問，父母可決定任何意見均不為母公司所接受)。Centuri將承擔確保任何此類分銷後裁決或無保留税務意見的所有成本和支出，並應償還母公司或其任何附屬公司因善意尋求獲取或評估任何此類分銷後裁決或無保留税務意見而可能產生的所有合理自付費用。獲得分配後裁決、交付無保留税務意見或父母放棄Centuri獲得分配後裁決或提供無保留税務意見的義務，均不應限制或修改Centuri根據第5條的持續賠償義務。4.3關於分配後裁決和無保留税務意見的程序。(A)如果Centuri確定它希望採取已通知的行動，Centuri應將這一事實書面通知母公司。(B)除非母公司已放棄取得分銷後裁決或無保留税務意見的要求，但如在Centuri的書面要求下，母公司全權酌情同意就已通知的行動要求作出分銷後裁決或無保留税務意見，母公司應盡商業上合理的努力與Centuri合作，並尋求儘快從美國國税局(及/或任何其他適用税務機關)取得分銷後裁決或無保留税務意見，以允許Centuri採取通知行動，但須遵守第4.2(C)節的各項規定。儘管有上述規定，母公司不應被要求根據第4.3(B)條提交或合作提交任何分銷後裁決請求，除非Centuri表明(I)它已審查該分銷後裁決請求，以及(Ii)此類分銷後裁決請求中包含的與任何Centuri集團成員有關的所有陳述、信息和陳述均為真實、正確和完整的(受其中的任何限制)。Centuri應在收到母公司的發票後三十(30)個工作日內，向母公司償還母公司為獲得分配後裁決或Centuri要求的無保留税務意見而發生的所有合理成本和開支，包括自付費用和與母公司人員使用有關的費用。
17(C)母公司有權自行決定在任何時候獲得分配後裁決或無保留的税務意見。如果母公司自行決定獲取分銷後裁決或無保留税務意見，Centuri應(並應促使Centuri的每一關聯公司)與母公司合作，並儘快採取母公司合理要求的與獲得分銷後裁決或無保留税務意見有關的任何和所有行動(包括作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局、任何其他適用税務機關或税務顧問要求的任何材料或信息)；但不應要求半人馬座作出(或促使半人馬座的任何附屬公司作出)任何與歷史事實不符的陳述或契諾，或與未來的事項或事件不符，或與其無法控制的事項或事件有關的陳述或契諾)。母公司應在收到Centuri的發票後三十(30)個工作日內，償還Centuri集團與此類合作有關的所有合理成本和開支，包括自付費用和與使用Centuri人員有關的費用。(D)父母應對獲得任何分配後裁決的過程擁有唯一和排他性的控制權，只有父母才被允許申請分配後裁決。在獲得分配後裁決時，母公司應(I)及時向Centuri通報其已採取或擬採取的與此相關的所有實質性行動；(Ii)(A)合理地在提交任何分配後裁決請求之前，向Centuri提供其草稿副本，(B)合理考慮Centuri對該草稿副本的意見，以及(C)向Centuri提供該分發後裁決的最終副本；以及(Iii)向Centuri提供合理的提前通知，Centuri有權出席與美國國税局或其他適用税務機關(須經美國國税局或該税務機關批准)舉行的與該分配後裁決有關的任何正式安排的會議。Centuri或由Centuri直接或間接控制的任何附屬公司在任何時候都不應尋求美國國税局或任何其他税務機關(無論是書面、口頭或其他)關於分離或分配(包括任何交易對分離或分配的影響)的任何指導。(E)根據第4.2(C)節和第4.3節獲得的任何分配後裁決或無保留税務意見，以及與發佈此類分配後裁決或無保留税務意見相關交付或交付的任何税務申報函或其他材料，就本協議的所有目的而言，應被視為包括在獲得這些材料之後的税務材料定義中。4.4在日落之日終止。本條第四條所列規定應於日落之日的次日終止和失效。第5條賠償款項5.1賠償義務。即使本協議有任何相反規定：(A)母公司應賠償並保持Centuri不受損害，使其不受損害，並將補償Centuri：(I)根據第2條分配給母公司的所有税款的所有責任；(Ii)因違反、不準確或未能履行根據本協議母公司任何成員的任何陳述、契約或義務而產生、基於或有關的所有税收和税收相關損失；(Iii)根據本協議第2.4節確定的任何Centuri單獨税務資產的金額；(Iv)母公司集團任何成員根據第2.4或2.5節分配給Centuri的任何退款或税收優惠的金額，以及(V)第3.8(D)節所述母公司集團任何成員從Centuri集團任何成員收到的任何金額。
18(B)在不考慮是否已提供分配後裁決或無保留税務意見(如果適用)，或是否允許或同意根據本協議採取任何行動的情況下，即使本協議有任何相反規定，Centuri應賠償母公司，並使其免受母公司的損害，並將補償母公司：(I)根據第2條分配給Centuri的所有税項責任；(Ii)因違反、不準確或未能履行(視情況適用)任何陳述、契諾或未能履行的任何陳述、契諾、根據本協議，任何半人馬座集團成員的任何税收或義務，(Iii)任何半人馬座單獨納税資產後來被拒絕的金額，(Iv)任何半人馬座集團成員根據第2.4、2.5或3.7(B)條分配給母公司的任何退款或税收優惠的金額，(V)可歸因於半人馬座取消資格行動的任何税收和與税收有關的損失(無論是否滿足第4.2(C)節規定的條件)，(Vi)半人馬集團任何成員從母公司集團的任何成員那裏收到的第3.8(D)節所述的任何金額，以及(Vii)根據第6.2節的規定由半人馬集團擁有給母公司的任何金額。根據第5.1(B)節規定可獲賠償的税項的任何責任金額，應由母公司全權及絕對酌情決定，而無須考慮母公司集團或母公司業務的任何税務屬性。(C)根據第5.1(A)條和第5.1(B)條的規定，任何税收或與税收有關的損失必須得到賠償，該税收或與税收有關的損失的責任應由母公司和Centuri根據母公司自行決定的相對過錯分擔。5.2賠償款項。(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(“被賠付方”)被要求就另一方(“賠付方”)根據本協議負有責任的税款向税務機關或另一人支付税款，包括由於最終裁定的結果，被賠付方應以書面形式通知給賠方其繳納該税款的義務，併合理充分地詳細計算該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括與此有關的任何與税務有關的損失。賠償方應在收到另一方的通知後十(10)個工作日內向被賠償方支付該金額，包括任何可歸因於該金額的税收損失。(B)如果由於任何變更或重新確定，一方以前根據第二條的規定分配並承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在該更改或重新確定後不遲於十(10)個工作日，向第一方支付該締約方先前因該變更或重新確定而分配給該另一方的金額。5.3付款機制。(A)本協議項下的所有付款應由母公司直接向Centuri支付，並由Centuri直接向母公司支付；但如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，則母公司集團的任何成員一方面可向任何Centuri集團成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。(B)如果責任方或受償方根據本協定繳納的税款，而該責任方或受償方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受償方應向另一方提供一份就向適用的税務機關支付該等税款而收到的政府官方收據的副本(或如無該等官方政府收據，則提供經簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)。
19 5.4付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，就所有美國聯邦所得税而言，雙方根據本協議支付的任何款項應被視為(A)母公司對Centuri的免税貢獻，或(B)Centuri對母公司的分配，如果雙方在解除合併日期後根據本協議支付的任何款項，應被視為在緊接解除合併日期之前支付。儘管有上述規定，母公司應通知Centuri，如果母公司確定根據本協議支付的任何款項出於任何税務目的將被視為一方作為一方子公司的代理人向另一方作為該另一方子公司的代理人支付的款項，雙方同意相應地處理任何此類付款。一方根據本協定支付的任何税收賠償金應視需要增加，以便在支付了就該賠償金徵收的或可歸因於該賠償付款的所有税款後，受援方收到的金額相當於如果沒有徵收此類税款則應收到的金額。第六條援助與合作6.1援助與合作。(A)每一締約方應充分合作，並應促使該締約方集團的所有成員充分配合另一方或該締約方的代理人、代表或顧問以書面提出的所有合理信息和文件要求，在準備和提交任何納税申報單、退款申請、進行任何税務競賽以及計算根據本協定應支付的金額方面，在每一種情況下，與本協定涵蓋的任何一方或任何一方集團的任何成員的税收有關或可歸因於或與之相關的，以及建立與任何財務報告有關的任何準備金。此類合作應包括在發出合理通知後，按照本條款6.1和第7條的規定，提供其擁有的與另一方及其各自關聯公司有關的所有信息和文件。每一方應在合理和相互方便的基礎上，以不幹擾一方正常業務運營的方式，提供與上述事項相關的員工、顧問和設施。雙方應盡商業上合理的努力，以允許另一方(或其關聯公司)遵守報税截止日期或其他適用的時間要求的方式，提供另一方要求的任何信息或文件。(B)根據本節6.1提供的任何信息或文件應由收到信息或文件的一方保密，除非與提交納税申報單或任何税務競賽有關的其他必要情況除外。儘管本協議或任何其他協議另有規定，(I)任何一方或其任何關聯公司均不需要向另一方或其任何關聯公司或任何其他人提供任何信息或程序(包括任何税務競賽的訴訟程序)的訪問權限或副本，但與第一方或其任何關聯公司的税收(包括根據本協議甲方負有責任的任何税收)、業務或資產或為編制根據本協議條款甲方負責準備適用的納税申報單所需的納税申報單合理相關的信息或程序除外。(Ii)在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不需要向另一方、其任何關聯公司或任何其他人提供任何信息的訪問或副本，如果這種行動可以合理地預期會導致放棄根據適用法律可能主張的任何特權，包括因律師-委託人關係產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人特權和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估程序有關的任何特權(每一種特權，一種“特權”)。如果一方確定向另一方或其任何附屬公司提供任何信息可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，第一方應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本6.1節項下的義務。
20 6.2過渡事務。(A)根據Centuri的合理要求，在分居後的兩年內，母公司應按照過去的努力和做法，以商業上合理的方式，向Centuri和Centuri集團的任何成員提供或安排提供協助，以提交Centuri要求並經母公司同意的任何Centuri獨立納税申報表或其他税務服務(“税務服務”)。(B)除非本合同另有明確約定，在履行第6.2(A)條規定的義務方面，母公司在任何情況下均無義務(I)對其現有系統進行修改，(Ii)獲得額外的資產、設備、權利或財產(包括計算機設備、軟件、傢俱、陳設、固定裝置、機械、車輛、工具和其他有形個人財產)，(Iii)僱用更多員工，(Iv)維持對任何特定員工的僱用，(V)履行其真誠地認為需要同意、批准、授權、向任何税務機關提交或通知，(Vi)支付與提供税務服務有關的任何費用、成本或開支(提供税務服務的僱員的正常課程補償除外)，或(Vii)執行母公司全權酌情認為對母公司造成過重負擔或擾亂母公司開展母公司業務的任何與税務服務有關的行動。母公司可將納税服務的全部或任何部分委託給任何關聯公司或一個或多個信譽良好的第三方；但前提是：(A)母公司向任何此類關聯公司或第三方的委託不得以任何方式影響Centuri根據第6.2條(A)項接受納税服務的權利或解除母公司的任何義務；(B)母公司仍將對任何該等關聯公司或第三方的所有行為和不作為負責。(C)母公司有權且Centuri應向母公司支付或安排向母公司支付税務服務費，費用包括：1.償還母公司或其關聯公司履行税務服務的費用，無需進一步加價；但如果根據任何適用法律或監管機構的任何適用法律或規則，要求母公司或其關聯公司對任何給定的税務服務收取除成本以外的價格，則應在通知Centuri後遵守該法律或規則。2.退還與提供税務服務有關而實際和合理地發生的所有第三方成本和自付成本和支出。(D)母公司應每月向Centuri提交一份發票(每張“發票”)，按照現行慣例列出上個月提供的税務服務的費用。Centuri有義務在收到發票後三十(30)天內支付每張發票。發票金額應通過電匯立即可用資金到母公司書面指定的銀行賬户支付。任何未支付的發票金額(只要該金額不受Centuri根據第6.2(E)節的誠信爭議影響)將按每年8%(8%)的利率計息，自到期之日起每季度複利一次，直至該金額連同其所有應計和未付利息全部付清為止。任何先前存在的為本協議項下提供的任何納税服務付款的義務應在該納税服務或本協議到期或提前終止後繼續有效。(E)Centuri可在付款前的任何時間對任何發票的金額提出異議，條件是任何此類異議應在收到發票後二十(20)個工作日內以書面形式向母公司提出；此外，任何此類異議不得解除Centuri根據第6.2(D)條規定的義務。支付或接受發票上所列任何金額的付款，不構成對發票金額的認可。雙方應儘快會面，以解決任何付款糾紛。當事人之間在二十(20)日內未解決的任何付款糾紛
21個工作日應按照第9條解決。如果付款爭議以有利於Centuri的方式解決，Centuri將不再有義務支付爭議發票下的爭議金額，母公司將退還Centuri支付的任何此類爭議金額，並將開具新的、雙方同意的金額(如果有)的新發票。第七條税務記錄7.1税務記錄的留存。在解除合併日期後的七(7)年內，雙方應保留任何解除合併前或解除合併後期間或與該等納税申報單有關的所有納税申報單(統稱為“税務記錄”)的編制和歸檔所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)。在解除合併日期七(7)週年之前(此時母公司集團應被允許銷燬其擁有的任何税務記錄)，Centuri可以書面請求，並且Centuri集團有權接收由母公司全權酌情決定的僅與Centuri有關的所請求的税務記錄。在解除合併日期七(7)週年之前(此時應允許Centuri集團銷燬其擁有的任何税務記錄)，母公司可以書面要求，並且母公司集團有權收到該請求的税務記錄。7.2查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的所有税務記錄(為免生疑問，包括在任何計算機程序或信息技術系統中訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，就母公司而言，僅限於與Centuri集團或Centuri業務有關的税務記錄。每一方應允許另一方及其附屬公司、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在合理通知後，在正常營業時間內直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，在每種情況下，訪問範圍均為另一方根據本協議編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決項目時合理需要的範圍。要求查閲另一方記錄的一方應承擔與這種查閲有關的所有自付費用和開支，包括任何專業費用。儘管本協議有任何相反規定，(A)本第7.2節不適用於母公司的聯邦綜合所得税申報單(根據第3.3節的要求除外)，以及(B)任何一方均無權在未經另一方書面同意的情況下查看任何受特權限制的信息、文件或其他材料，這可能以雙方簽訂共同防禦協議以保留特權為條件。第八條税務競爭8.1條通知。每一方應在不遲於三十(30)天或在合理可行範圍內儘快以書面形式通知另一方，以便在該方或其小組的任何成員收到來自任何税務機關的關於另一方根據本協定可能負有責任的任何未決或威脅的審計、審查、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(“税務競賽”)的書面通知後，應迅速向該方轉發或提供與該税務競賽有關的材料通知和通信的副本。被賠付方未能按照本條款8.1款的規定發出通知(或未及時轉發任何此類通知或通信)不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方實際上因此而受到損害。
22 8.2税務競爭的控制。(A)獨立報税表。除第8.2(B)款另有規定外，在與任何獨立納税申報表有關的任何税務爭議的情況下，根據第二條對税務負有責任的一方應單獨負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議有關或因該税務爭議而提出、主張或評估的不足、主張或調整；但只要母公司需要在其財務報表中綜合半人馬的經營結果和財務狀況，(I)母公司有權自費參與任何涉及半人馬獨立收益的税務競賽，(Ii)未經母公司事先書面同意，半人馬集團的任何成員不得和不得就涉及半人馬獨立收益的税務競賽作出任何判決、和解、妥協或同意。(B)聯名申報表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，母公司有唯一責任及權利控制該税務爭議的進行，包括獨家與適用税務機關的代理人溝通，以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議有關或因該税務爭議而提出、斷言或評估的不足之處、申索或調整。(C)與分配有關的税務競爭。如果發生任何與分銷相關的税務競爭，母公司有權管理和控制此類税收競爭(或者，如果此類與分銷相關的税收競爭涉及Centuri獨立申報單，則母公司有權管理和控制與分銷的免税狀態有關的税務競爭部分)。如果根據適用法律或本協議，可以合理預期此類税務競賽將導致Centuri集團的任何成員支付一筆重要款項，則母公司應(A)向Centuri合理地告知此類税務競賽的狀況，(B) 及時向Centuri提供與此類税務競賽有關的任何材料的書面通信或文件的副本，以及(C)在提交與此類税務競賽相關的任何重要書面材料之前，向Centuri提供合理的評論機會；但在任何與分配相關的税務競爭中所採取的立場的最終決定，包括關於和解或其他處置的立場，應由母公司全權酌情決定，並應為最終決定，不受第9條的爭議解決條款或任何交易協議中類似條款的約束。母公司未能採取前一句中規定的任何行動，並不解除Centuri根據本協議可能對母公司承擔的任何責任或義務。(D)費用及開支。除本協議另有規定外，由母公司自行決定將與税務競爭有關的税務責任分配給(或將被分配)的一方，應對與該税務競爭有關的所有税務損失負責，無論由哪一方負責進行該税務競爭；但如果此類税務責任分配給雙方，則此類税務損失應按母公司自行決定的方式分攤給雙方。第九條爭端解決9.1爭端解決。除第12.12款另有規定外，如果雙方就本協議所涵蓋的任何事項發生任何爭議，雙方應指定一家全國公認的獨立會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)來解決該爭議。在這方面，會計師事務所對爭議事項的確定應僅根據
23由母公司、Centuri及其各自的代表提出的陳述，不得通過獨立審查，僅應作為專家，而不應作為仲裁員，並應要求作出有利於一方的裁決。雙方應要求會計師事務所在向會計師事務所提交爭議後三十(30)天內解決所有爭議，但在任何情況下不得遲於繳税或提交適用的納税申報表的到期日，並同意會計師事務所就此作出的所有決定均為最終和最終的決定，並對各方具有約束力。除適用税法另有要求外，會計師事務所應以符合本協議的方式解決所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與母公司過去的做法一致的方式解決所有爭議。雙方當事人應要求會計師事務所以書面形式作出所有確定，併合理詳細地説明確定的依據。會計師事務所的收費和費用由雙方平分承擔。此外，即使本9.1條有任何相反規定，在本9.1條的任何規定與第12.12條相牴觸的範圍內，仍以第12.12條的規定為準。逾期付款，除第6.2節所述外，如果雙方根據本協議支付的任何款項未在本協議規定的到期日之前支付，未支付的金額將按從該到期日至付款日(包括該付款日)的《守則》第6621條規定的付款不足的年利率計提利息。第十一條除本協定另有規定外，每一締約方及其關聯方應自行承擔與編制納税申報單、税務競賽以及本協定規定的其他與税收有關的事項所發生的費用。第十二條總則第十二條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式連同一份電子郵件副本(不構成通知)，並應以親自遞送、隔夜快遞服務或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或根據本第12.1條發出的通知中規定的一方的其他地址)向各方發出或發出(且應被視為已在確認收到後正式發出或發出)：8360 S.Durango Dr.Post Office Box 98510拉斯維加斯，內華達州89113
94105注意：布蘭登·帕里斯；David·斯洛特金電子郵件：bparris@mofo.com；dslotkin@mofo.com如果要發送給Centuri，請發送至：Centuri Holdings，Inc.北7大道19820號，Suite 120菲尼克斯，亞利桑那州85027注意：首席法律和行政官電子郵件：一方可通過通知另一方更改發出此類通知的地址。12.2可分配性。本協議對本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但任何一方未經本協議另一方明確書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或委派其義務。儘管有上述規定，一方在本協議及附屬協議(除非任何該等附屬協議另有規定外)項下與一方控制權變更有關的全部權利及義務的轉讓(即同時轉讓一方在本協議及所有附屬協議項下的權利及義務)無須徵得上述同意，只要所產生的尚存或受讓人根據法律的實施或根據一項令另一方合理滿意的形式及實質的協議承擔有關一方的所有義務。12.3豁免權。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。12.4可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不應因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。12.5主管當局。母公司代表本身及母公司集團的每一名其他成員，而Centuri代表本身及每一名其他Centuri集團成員如下：(I)各有關人士均擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動以簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易；及(Ii)本協議已由其正式簽署及交付，並構成可根據協議條款強制執行的有效及具約束力的協議。12.6進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現
25本協議的目的，包括簽署並向其他各方及其關聯方和代表提交與根據第8.12.7條進行的税務競賽(或其部分)有關的合理必要或適當的授權書或其他授權文件。本協定取代與本協定所載或所指事項有關的所有先前協定、談判、討論、書面、諒解、承諾和談話；但條件是，就本協定未述及的事項而言，《税務分配協定》在解除合併日期前的所有應課税期間內繼續有效。如果本協議、分居協議、附屬協議、與交易有關的任何其他協議與税收分配協議之間存在任何不一致之處，則以本協議的規定為準。12.8建造。本協議所有部分的語言在任何情況下都應按照其公平含義解釋，不得嚴格解釋為對任何一方有利或不利。本協議中包含的標題、標題和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，本協議中的所有“節”和“條款”均指本協議的節。12.9個對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。每一方均承認其和另一方正在通過傳真、印章或機械簽名方式執行某些附屬協議，通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本(無論是以手動、蓋章或機械簽名方式簽署)應與交付該已簽署副本一樣有效。每一方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、通過郵件、通過快遞、傳真還是通過電子郵件以可移植文檔格式(PDF)交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意將不會斷言任何此類簽名或交付不足以對該締約方具有同等程度的約束力，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(該簽署應自本協議的初始日期起生效)，並親自、通過郵寄或通過快遞交付。12.10適用法律。除第12.12款另有規定外，本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和解釋，無論紐約州的法律原則如何，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟的所有事項。12.11修正案。本協議的任何條款不得被視為由一方放棄、修訂、補充或修改，除非此類放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由被尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署；但在觸發事件(如Centuri公司註冊證書中所定義的)之前，對本協議或分居協議的任何修訂只能按照第12.12條的規定進行。12.12觸發事件。在觸發事件(如半人馬座公司註冊證書中所定義的)發生之前，即使本協議有任何相反規定，(I)本文中提及的分居協議應被視為對作為半人馬座公司註冊證書附件A所附的分居協議的引用，以及(Ii)對本協議或分居協議的任何修改只能是
26如果對Centuri公司註冊證書的附件B或附件A(視情況而定)進行了符合要求的修改，則生效。儘管本協議有任何相反規定，對於任何內部公司索賠，本協議應被視為受特拉華州法律管轄，此類內部公司索賠應僅在特拉華州衡平法院提起。12.13家子公司。如果母公司或Centuri在任何時候收購或創建了一個或多個可包括在母公司集團或Centuri集團(視情況而定)的子公司，則應受本協議的約束，此後所有提及母公司集團或Centuri集團(視情況而定)應包括對該等子公司的提及。12.14名繼承人。本協議應通過合併、收購資產或其他方式對本協議任何一方(包括但不限於母公司的任何繼承人或根據守則第381條繼承其税務屬性的半人馬人的任何繼承人)具有約束力，並使其受益，猶如該繼承人是本協議的原始一方一樣。12.15禁令。雙方承認，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，此類補救措施是除他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。12.16生效日期。本協議自分離之日起生效。***
税務協議簽字頁，茲證明，本協議已由本協議各方代表其本人及其各自的子公司，由其各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期正式簽署並交付。西南天然氣控股公司作者：S/凱倫·S·哈勒姓名：凱倫·S·哈勒職務：首席執行官兼總裁作者：S/威廉·J·費曼姓名：威廉·J·費爾曼