財務報表索引

阿喀琉斯療法有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

（除非另有説明，否則以美元表示）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

阿喀琉斯療法有限公司

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

阿喀琉斯療法有限公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

阿喀琉斯療法有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

下表提供了上文所示各期的現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬情況：

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

阿喀琉斯療法有限公司

簡明合併財務報表附註

1。業務性質

Achilles Therapeutics plc（前身為Achilles TX Limited）及其子公司（簡稱 “公司”）是一家生物製藥公司，開發基於人工智能的精準T細胞療法，靶向克隆新抗原，用於治療實體瘤。該公司通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作，專注於推進免疫腫瘤學療法。

該公司是一家上市有限公司，最初根據英格蘭和威爾士法律於2020年11月註冊成立，是一家名為Achilles TX Limited的私人有限公司，擁有名義資產和負債，目的是成為英國阿喀琉斯治療有限公司（前身為Achilles Therapeutics Limited）的最終控股公司。Achilles Therapeutics UK Limited於2016年5月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點目前為倫敦哈默史密斯路245號W6 8PW。Achilles TX Limited和Achilles Therapeutics Holdings Limited公司（Achilles TX Limited的全資直接子公司，成立於2020年11月，目的是成為Achilles Therapeutics UK Limited和Achilles Therapeutics US, Inc.的直接控股公司）在公司重組之前除了成立附帶活動外，沒有開展任何業務。

自成立以來，公司主要致力於研發。該公司尚未完成產品開發，尚未申請或獲得任何產品的監管批准，也沒有驗證市場對此類產品的接受程度和需求。因此，公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險，包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵人員的依賴、公司競爭對手開發相同或相似的技術創新、專有技術的保護、遵守政府法規和批准要求、公司獲得資本的能力以及產品市場接受度的不確定性。

繼續關注

根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則更新）或亞利桑那州立大學，2014-15年《披露實體持續經營能力的不確定性》（副主題205-40），公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

該公司歷來一直處於虧損狀態，預計在可預見的將來將繼續蒙受虧損，截至2024年3月31日，其累計赤字為2.722億美元。該公司主要通過發行普通股和優先股來彌補這些損失。該公司預計，在創造足以支撐其成本結構的收入水平之前，將繼續出現營業虧損和負現金流出。

該公司繼續評估全球金融市場混亂的影響，包括全球健康問題或流行病、全球經濟不確定性和地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列-哈馬斯戰爭造成的中東動亂以及通貨膨脹、大宗商品價格上漲、能源和燃料價格上漲、信貸和資本市場不穩定以及供應鏈中斷等其他全球宏觀經濟因素，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能在未來，會對我們的業務和普通股的價值產生負面影響。這些事件反過來可能對公司實現目標的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1.123億美元。董事們審查了公司自這些財務報表發佈之日起12個月的財務預測，包括考慮在此期間可能影響公司的嚴重但合理的情景。這些數據表明，在本資產負債表簽署之日之後以及預測所考慮的時期內，公司將能夠支付（或以其他方式清償）其到期的債務。

因此，財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在自財務報表發佈之日起至少12個月內，在正常業務過程中到期的資產和結算負債和承諾。

2。重要會計政策摘要

2024年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表格的截至2023年12月31日止年度的財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，除下文所述外，重大會計政策沒有重大變化。

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。

未經審計的簡明合併中期財務報表的編制基礎與截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允表公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日的三個月的經營業績和綜合虧損以及股東權益報表所必需的所有調整，包括正常的經常性調整在截至三月的三個月中31、2024年和2023年及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表。

在這些中期財務報表中，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。但是，這些中期財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述中期業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。截至2023年12月31日的資產負債表信息來自公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表中包含的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表的其他地方。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告——主題280 — 改進可申報的分部披露”，要求按年度和中期披露增量分部信息。這包括披露：經首席運營決策者（CODM）審查幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的分部支出；按應申報分部劃分的其他細分市場項目的金額及其構成描述；主題280目前要求在過渡期內披露所有應申報分部損益的年度披露；澄清如果CODM使用多個細分市場損益衡量標準，則披露一個細分市場的損益或更多此類額外措施；的標題和地位CODM，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準；並要求擁有單一可申報分部的實體提供亞利桑那州立大學修正案要求的所有披露以及主題280中所有現有的分部披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。但是，允許提前收養。預計新指南不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税——主題740——所得税披露的改進”，這提高了所得税披露的透明度和決策實用性。本更新中的修正案通過改進主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露，滿足了投資者對所得税信息透明度的要求。亞利桑那州立大學2023-09年對2024年12月15日之後開始的年度有效；但是，允許提前採用。預計新指南不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。

3。金融工具的公允價值

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的資產（以千計）：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有定期按公允價值計量的負債。

4。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

5。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為120萬美元和110萬美元。

6。應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

7。股東權益

普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已發行和流通的普通股數量如下，面值0.001英鎊（相當於0.001美元）：

2021年4月6日首次公開募股或 “首次公開募股” 完成後，所有員工股份、可轉換優先股（見下文）和B類普通股均轉換為普通股或A類無表決權普通股。A類無表決權普通股與普通股具有相同的權利和特權，但表決權除外。截至2024年3月31日，所有A類無表決權股票均轉換為普通股。

截至2024年3月31日，公司尚未宣佈任何分紅。

遞延股份

2021年4月6日，所有延期股份被取消。此外，作為公司重組的一部分，創建了名義價值為92,451.85英鎊的單一遞延股份。截至2024年3月31日，公司有一股遞延股份，公司可以隨時以零對價回購該股票。

8。基於股份的薪酬

2020 年股票綜合計劃

根據公司在首次公開募股之日之前有效的股東和認購協議，公司有權以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N股普通股的形式向包括董事和/或受僱於公司或直接或間接向公司提供諮詢服務的個人發放股權獎勵，統稱為員工股票和股票期權。根據首次公開募股時實施的反向股份拆分，所有員工股份轉換為普通股。股票期權是根據2020年股票綜合計劃或2020年計劃的條款授予的。

首次公開募股結束時和之後，根據2020年計劃，沒有再授予任何股權獎勵。如果根據2020年計劃授予的未償還期權在未行使的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，否則將返還到2020年計劃下的股票儲備中，則此類獎勵所依據的股票數量將可供公司2021年綜合計劃下的未來授予（見下文）。為迎接首次公開募股，員工股份持有人與公司簽訂了個人歸屬協議或歸屬協議，根據公司的首次公開募股前章程，這些協議對員工股份的歸屬適用與首次公開募股前適用的條款相同，但以下條款除外

本應在首次公開募股前轉換為延期股份的首次公開募股員工股份將在員工離開公司後的十二個月內轉回公司並取消。

2021 年股票綜合計劃

2021 年 3 月，公司董事會通過了 2021 年股票綜合計劃或 2021 年計劃，並獲得公司股東的批准，該計劃自公司與 IPO 有關的 F-1 表格註冊聲明生效後生效。2021年計劃允許薪酬委員會向我們的高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）發放基於股票和現金的激勵獎勵。

公司委員會最初保留了2572,558股普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的股份。如果我們的資本出現細分、合併、股息或其他變動，該數字可能會進行調整。截至2024年3月31日，根據2021年計劃可能發行的普通股總數為7,471,315股，其中806,956股在考慮了該期間授予的期權和加回沒收後，仍有806,956股可供未來授予。

2021 年員工股票購買計劃

公司的2021年員工股票購買計劃（ESPP）於2021年3月獲得董事會通過，並於2021年3月獲得股東批准，並在公司與首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明生效後生效。ESPP最初保留並授權向參與的員工發行最多總額為467,738股普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日，以及此後每年1月1日至2022年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加：（i）前一年的12月31日已發行普通股數量的1％；（ii）467,738股普通股或（iii）薪酬委員會確定的股份數量。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，ESPP下預留的股票數量可能會發生變化。ESPP的目的是：（i）讓美國員工有機會在發行日或行使日以ADS公允市值的85％（以較低者為準）購買普通股或ADS，以及（ii）向英國員工提供SIP計劃下的普通股或ADS，如下文進一步討論。

截至2024年3月31日，根據ESPP獲準發行的普通股總數為1,286,392股。ESPP下的初始收購期從2022年2月開始。該公司使用Black-Scholes估值模型估算了ESPP期權部分在授予之日的公允價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包括SIP股票在內的ESPP股票的薪酬支出分別為10萬美元且低於10萬美元。

2021 年股票激勵計劃

Achilles Therapeutics plc股票激勵計劃或SIP計劃是ESPP的子計劃。該SIP計劃是英國税務及海關總署批准的針對英國納税員工的計劃。根據SIP計劃，符合條件的員工可以獲得英國税務及海關總署指導方針範圍內的 “免費股票”，從市場購買普通股或合夥股份，以及獲得與收購合夥股份（統稱為 “SIP股份”）有關的 “配對股份”，無需支付任何代價即可發行。對於任何配對股份的授予，薪酬委員會必須指定配股與合夥股份的比例。根據英國税務及海關總署的規定，每股合夥股份的薪酬委員會確定的比率不得超過兩股配對股份。

合夥股份沒有最低服務條件，參與者可以在從市場收購後出售/轉讓股份。免費和配對股票有最低服務條件，要求參與者自授予之日起提供至少36個月的持續服務。如果參與者在36個月的服務期結束之前不再在公司或其子公司工作（相關日期確定為受僱的最後一天），則免費和配對股份通常將被100％沒收並可供將來發行。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據ESPP發行了22,217股股票，包括SIP股票。這使截至2024年3月31日ESPP下預留和可供授予的股票數量減少至628,991股。

員工股份和 SIP 共享

在首次公開募股之前，公司通常授予在四年服務期內歸屬的股份，其中 25% 的獎勵在歸屬開始日一週年之際歸屬，餘額將在剩餘的三年中定期歸屬。

首次公開募股後，公司通常根據SIP計劃授予SIP股票。SIP Shares實際上是在服務開始三週年之際全額歸屬。

根據首次公開募股前公司章程中規定的程序，根據首次公開募股後的歸屬協議和2020年計劃中規定的程序，或就SIP計劃而言，SIP股份根據SIP計劃的規則在終止僱傭或服務關係時沒收。在首次公開募股之前，沒收的股份被轉換為遞延股份，並以名義金額的回購權有利於公司。截至2020年12月31日，公司以0.01英鎊的對價回購了1,509,384股遞延股份，回購了該持有人持有的所有遞延股份。作為公司重組的一部分，首次公開募股前夕存在的109,058股已發行的遞延股票在首次公開募股時被取消，並創建了公司資本中名義價值為92,451.85英鎊的單一遞延股份。截至2024年3月31日，公司有一股遞延股份，公司可以隨時以零對價回購該股票。根據SIP計劃規則沒收的SIP股票將根據ESPP提供，以備將來發行。

公司使用授予之日的公允價值來衡量所有基於股份的獎勵，並在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內確認這些獎勵的薪酬支出。公司已向具有服務條件的員工和非員工授予員工股份，向具有服務條件的員工授予了SIP股份，並且在這兩種情況下都使用直線法記錄這些獎勵的費用。

2023年12月31日至2024年3月31日公司未歸屬普通股變動摘要如下：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與未歸屬員工已發行股票相關的未確認薪酬成本分別為190萬美元和260萬美元，預計將在1.1年和1.2年的加權平均期內分別得到確認。

分享期權

下表彙總了公司截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股0.77美元和每股0.80美元。

截至2024年3月31日，與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本為560萬美元，預計將在2.5年的加權平均時間內予以確認。

股票期權估值

Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設分別用於確定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予員工的股票期權的公允價值，如下所示：

基於股份的薪酬支出

基於股份的薪酬支出記錄如下（以千計）：

9。租賃

公司在合同開始時通過確定合同是否傳達了在一段時間內使用或控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價，來確定該安排是否為租賃。租賃可以分為融資租賃或經營租賃。公司的所有租約均被歸類為經營租賃。經營租賃使用權資產和經營租賃負債在合併資產負債表中確認。公司的經營租賃適用於辦公和實驗室用途的不動產，公司自亞利桑那州立大學2016-02年生效之日或租約開始日期（如果晚於的話）起記錄了使用權資產和租賃負債。此外，公司簽訂的租賃符合短期例外情況，租賃期限為12個月或更短，因此未記錄在公司的資產負債表上。該公司的租約不包括購買期權。如果公司的租約包含延長租賃期限的選項，則只有在合理確定租約期限超過不可取消的期限後，延長的租賃期才包括在租賃的衡量中。該公司的租約包含可變租賃成本，這些成本與公共區域維護和其他運營費用有關，這些費用在發生時記為支出。

2024年2月22日，公司修訂了赫特福德郡斯蒂夫尼奇甘內爾斯伍德路實驗室空間准入製造服務合作協議，如果公司無正當理由終止，則取消最高230萬英鎊或自2024年3月31日起290萬澳元的罰款。該修正案將任期延長至2025年3月31日。

根據亞利桑那州立大學確認的租賃成本摘要 2016-02

下表包含根據亞利桑那州立大學2016-02確認的租賃成本摘要以及與公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營租賃有關的其他信息：

根據公司於2024年3月31日生效的不可取消租賃協議的條款，下表彙總了公司截至2024年3月31日的運營租賃負債到期日：

10。許可協議

CRT 許可證

2016年5月，公司與癌症研究技術有限公司（CRT）簽訂了許可協議或許可協議，根據該協議，公司從TracerX研究中獲得了知識產權和專有技術的訪問權。根據許可協議，公司獲得TracerX專利和生物信息學數據的獨家可再許可許可，用於：（i）新抗原細胞療法和過繼細胞轉移的治療領域；（ii）新抗原診斷領域，用於研究和潛在的商業化產品開發。在疫苗選擇期內，公司還獲得私人新抗原治療疫苗領域的TracerX專利和生物信息學數據的獨家許可，用於研究和開發，但不用於開發商業銷售產品，並在公共新抗原治療疫苗領域獲得該專利和生物信息學數據的非獨家許可。該公司還獲得了TracerX生物信息管道、患者測序和醫療數據、專有技術和材料的非獨家許可。

CRT還授予公司對創始機構在2023年2月之前就TracerX研究產生的發明提交的新專利申請的某些權利，包括與原始TracerX專利所涵蓋技術的不可分割改進相關的專利權的自動獨佔許可，以及可分割改進的非專有權。

2017年7月，公司根據許可協議獲得了LOHHLA專利的非獨家許可。2018年10月，公司根據許可協議附錄獲得了LOHHLA專利的獨家許可。根據許可協議，公司擁有開發治療性疫苗領域產品的選擇權（“疫苗選項”）。該公司於2023年5月4日行使了疫苗期權。

許可協議執行後，公司授予了CRT396,125B普通股和67,793股C普通股。在截至12月的年度中，授予CRT的C普通股被沒收並轉移到遞延股

2019 年 31 月 31 日，因為適用的性能條件未得到滿足。授予CRT的B普通股在首次公開募股時轉換為普通股。該公司在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發支出。公司有義務為治療產品支付總額為650萬英鎊的CRT里程碑式成功付款，為非治療產品支付總額不超過80萬英鎊的里程碑式成功付款，並對使用許可知識產權的產品的淨銷售支付低於個位數至低個位數百分比的特許權使用費，但須遵守某些慣例削減。特許權使用費義務將逐個產品和每個國家持續到以下兩者中較晚者為止：（i）在銷售該產品的國家停止有效的專利索賠之日；或（ii）對於繳費特許權使用費產品，自產品首次商業銷售之日起十年；對於專利特許權使用費產品，自該產品首次商業銷售之日起五年。在逐個產品的基礎上，公司還可以選擇按公允市場價值提供其他現金對價，而放棄里程碑或特許權使用費支付。

除非提前終止，否則協議的期限將持續到每個國家/地區的特許權使用費期限到期之後的較晚者，並且不再需要支付任何里程碑款項，並且終止後，授予的許可將變為全額付款、免版税、不可撤銷和永久的。為方便起見，公司有權在提前90天通知後完全終止許可協議。如果另一方存在重大違約行為，則雙方均可終止協議，但補救期為90天。公司有權在以下情況下收購TracerX專利的所有權：（i）出現用於治療領域的特許權使用費產品；（ii）CRT股東停止持有公司的任何普通股；（iii）公司進行首次公開募股；或（iv）第三方以超過2500萬英鎊的價格收購公司。首次公開募股時，公司通知CRT根據許可協議的條款行使不對價收購TracerX專利的選擇權。此次收購是根據轉讓和許可協議或轉讓協議完成的，生效日期為2023年11月29日。根據轉讓協議的條款，相關的TracerX專利已轉讓給公司，公司將向CRT發回與這些轉讓專利有關的某些權利。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與CRT許可協議相關的支出分別不到10萬美元。

11。每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本虧損和攤薄淨虧損計算方法如下（以千計，股票和每股金額除外）：

該公司潛在的稀釋性證券，包括購買普通股的認股權證、未歸屬的員工股份和可轉換優先股，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中排除，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

12。承諾和突發事件

對供應商的承諾

該公司與供應商簽訂了多項協議，其中包含不可取消的軟件安排以及用於研發活動和臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低購買承諾。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的購買承諾分別為370萬美元和350萬美元。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟當事方或遭受索賠。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有參與任何訴訟，也沒有為任何負債設立應急準備金。

賠償協議

在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及未來可能對公司提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。但是，由於這些賠償義務，公司將來可能會記錄費用。

根據根據公司章程與相關個人簽訂的賠償協議，在董事、高級管理人員和高級管理人員以公司要求任職期間，公司對某些事件或事件負有賠償義務，但須遵守一定的限制。迄今為止沒有索賠，公司有董事和高級管理人員保險，這可能使其能夠收回為未來潛在索賠支付的任何款項的一部分。

13。員工福利計劃

在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃繳款。對該計劃的繳款到期時記作業務報表的支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別支付了70萬美元的捐款。

在美國，公司根據《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃幾乎涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別支付了不到10萬美元的繳款。

14。關聯方交易

2024年3月20日，公司與ICON臨牀研究有限公司（ICON）簽訂了臨時協議，提供與一項開放標籤、多中心的I/IIa期研究相關的服務，該研究評估了晚期非小細胞肺癌患者新抗原反應性T細胞的安全性和臨牀活性。本公司的非執行董事之一是ICON的非執行董事。該協議的費用為40萬美元。截至2024年3月31日，ICON欠款10萬美元，並記入簡明合併資產負債表中的應計支出和其他流動負債。

15. 後續事件

公司已完成對截至2024年5月8日（財務報表發佈之日）的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表適當披露截至2024年3月31日這些財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在這些財務報表中確認的事件。在本資產負債表發佈之日沒有發生任何後續事件。