美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
或者
在從 ___________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動日期文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12B-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月6日，
紫色創新有限公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | 1 | ||
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 簡明合併運營報表 | 2 | |||
| 股東權益簡明合併報表 | 3 | |||
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第 第二部分。其他信息 | 34 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 35 | ||
| 簽名 | 36 | |||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
紫色創新有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計 — 以千計， 面值除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計回扣和津貼 | ||||||||
| 應計保修負債——流動部分 | ||||||||
| 經營租賃債務 — 本期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 應計保修負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 類普通股；$ | ||||||||
| B 類普通股；$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於紫色創新公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
紫色創新有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計 — 以千計，每股 股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
紫色創新有限公司
股東 權益簡明合併報表
（未經審計 — 以千計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購Intellibed發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷發行時發行股票，扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
紫色創新有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計 — 以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 實物實收利息 | ||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 運營租賃，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計回扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計保修負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對無形資產的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 定期貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度的付款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方貸款的收益 | ||||||||
| 償還債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票發行的收益 | ||||||||
| 公開發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 應收税款協議付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息現金，扣除資本化金額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| 應付賬款中包含的財產和設備 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織
該公司的使命 是通過創新的舒適解決方案幫助人們感覺和生活得更好。
Purple Innovation, Inc. 統稱 及其子公司（“公司” 或 “Purple Inc.”）最初是一個數字原生垂直品牌，建立在舒適的 產品創新和優質產品基礎上，現在是全渠道的。該公司設計和製造各種創新的品牌 和優質舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、底座、牀單和其他產品。該公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、Purple擁有的零售陳列室和第三方 在線零售商來營銷和銷售 其產品。
該公司於2015年5月19日在特拉華州成立 ，是一家特殊目的收購公司，名為全球合作伙伴收購公司（“GPAC”）。 2018年2月2日，公司完成了一項結構類似於反向資本重組（“業務合併”） 的交易，根據該交易，公司收購了Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）的部分股權。在 業務合併結束時（“收盤”），該公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為 Purple Innovation, Inc.
作為Purple LLC的唯一管理成員 ，Purple Inc.通過其高管和董事負責Purple LLC的所有運營和管理決策以及 對日常業務事務的控制，未經任何其他成員的批准。
2。重要會計政策摘要
陳述基礎 和整合原則
簡明的
合併財務報表包括Purple Inc.、其控股子公司Purple LLC和Purple LLC的全資子公司Advanced Comfort Technologies, Inc.d.dba Intellibed（“Intellibed”）的賬目。所有公司間餘額
和交易均已在合併中清除。截至 2024 年 3 月 31 日，Purple Inc. 持有
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國 州的公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於 中期財務報告的適用規章制度編制的，反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司截至2023年12月31日的 表10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的 合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務業績所必需的所有調整（所有這些調整均被視為正常的經常性 性質）。截至2024年3月31日的三個月 的業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期 或其他未來年度的預期業績。
可變利息實體
Purple LLC 是一家可變利息
實體。公司確定自己是Purple LLC的主要受益人，因為它是唯一的管理成員，並有權
指導對Purple LLC的經濟表現最重要的活動，並有義務吸收損失並獲得潛在重大的
利益。2024 年 3 月 31 日，Purple Inc. 有一個
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紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的 簡明合併財務報表要求公司制定會計政策，並作出 影響資產和負債報告的金額的估計和判斷，並披露截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。公司定期做出重要的 估計和假設，這些估計和假設會影響收入確認、應收賬款、信用損失備抵金、庫存估值、 銷售回報、企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值、 長期資產和確定壽命無形資產的減值審查、權證負債、股票薪酬、虧損意外開支的確認和衡量、當期和遞延所得税的估計，所得税估值補貼，以及與公司與InnoHold, LLC（“InnoHold”）簽訂的應收税款協議 相關的金額。預測未來的事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。實際結果可能與這些估計有重大差異。
重新分類
上一年度簡明合併資產負債表 中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，對先前報告的淨（虧損） 收入、現金流或股東權益沒有影響。以前包含在簡明合併資產負債表 的其他流動負債中的應計薪酬現在單獨列報。
最近的會計公告
增強的細分市場披露
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進， 這要求公共實體， ，包括那些擁有單一可報告細分市場的公共實體，提供有關重大支出的強化披露。該亞利桑那州立大學要求披露 ，以包括定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出、按可申報細分市場對其他細分市場項目的描述 以及CODM在決定 如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。該亞利桑那州立大學還要求將主題280目前要求的所有年度披露納入過渡期。 此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月 15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。 該公司目前正在分析該亞利桑那州立大學將對其披露產生的影響。
對所得税披露的改進
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學修訂了現有的所得税 披露指南，主要要求更詳細地披露已繳納的所得税和有效的税率對賬。 該 ASU 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，可以前瞻性或回顧性地適用，並允許提前採用 。 該公司目前正在評估此更新將對其合併 財務報表中的所得税披露產生的影響。
3。收購
該公司於2022年8月收購了優質睡眠和健康保健公司
Intellibed。Intellibed
轉讓對價的收購日公允價值為美元
4。公允價值測量
公司使用公平 價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉移負債而支付的價格， 本質上是基於資產或負債的最高和最佳用途的退出價格。公允價值層次結構的級別是：
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格；
第 2 級 — 重要的其他可觀察到的 輸入（即活躍市場中類似項目的報價、非 活躍市場中相同或相似項目的報價、除報價之外的可觀測投入，例如利率和收益率曲線，以及經市場證實的投入）； 和
第 3 級 — 中不可觀察的輸入，市場數據很少或根本沒有，這需要報告單位制定自己的假設。
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紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在既定的三級層次結構中對公平 價值衡量標準進行分類，以對衡量標準具有重要意義的最低輸入級別為基礎。 金融工具雖然未按公允價值定期入賬，但包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和公司的債務。由於這些賬户的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和 應計費用的賬面金額接近公允價值。公司 債務安排的估計公允價值基於二級投入，其中包括使用 貼現現金流和基於市場的利率、信用風險和債務工具合同條款預期估算的可觀察投入。截至2024年3月31日 ，公司債務安排的估計公允價值為4,110萬美元。
認股權證負債（見 註釋11 — 認股證負債 欲瞭解更多信息）是三級工具，使用內部模型使用某些重要的不可觀測輸入來估算公允價值 ，這需要確定相關的輸入和假設。因此， 這些不可觀察的輸入的變化可能會對公允價值產生重大影響。此類輸入包括無風險利率、預期平均壽命、 預期股息收益率和預期波動率。這些三級負債的價值通常會根據無風險利率和預期股息收益率的 增加（減少）而減少（增加）。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加（減少），則這些三級負債 的公允價值通常會增加（減少）。
| （以千計） | 認股證 | |||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 發行時的初步測量 | ||||
| 估值輸入的變化(1) | ||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
5。與客户簽訂合同的收入
該公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、Purple 展廳和第三方在線 零售商來營銷和銷售 其產品。當公司履行合同規定的履約義務時，收入即被確認，該合同涉及向客户轉讓 承諾的產品，但須遵守運輸條款。
分類收入
該公司將收入 分為兩個銷售類別：直接面向消費者（“DTC”）和批發。DTC 類別包括電子商務渠道 ，該渠道直接向在線和通過我們的聯絡中心購買的消費者銷售商品，以及直接向在展廳購買的消費者銷售商品的 Purple showrooms 頻道 。批發渠道包括向我們的零售實體批發 合作伙伴銷售的所有產品，消費者在零售地點或通過在線渠道進行購買。該公司將產品分為 兩種主要類型：睡眠產品和其他。睡眠產品包括牀墊、平臺、可調節底座、牀墊保護套、枕頭 和牀單。其他產品包括靠墊和其他各種產品。
7
紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 銷售類別 | 2024 | 2023 | ||||||
| DTC | $ | $ | ||||||
| 批發 | ||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 產品類型 | 2024 | 2023 | ||||||
| 睡眠產品 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
合約餘額
通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、Purple 展廳和聯絡中心銷售產品
的款項將在發貨前在銷售點
收取。收到的未配送產品的金額記作客户預付款。買家預付款
總計 $
6。庫存
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
8
紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
7。財產和設備，淨額
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 設備在建中 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在建設備反映了
設備，主要與牀墊製造有關，這些設備正在建造中，截至2024年3月31日或2023年12月31日
31日尚未投入使用。在重大資本項目活躍施工期間，借款資本化的利息總額為美元
8。租賃
該公司根據不可取消的經營租約租賃其製造和分銷設施、公司
辦公室、Purple 陳列室和某些設備，其到期日期各不相同，直至2036年。
公司的辦公和生產租約規定的初始租賃期限最高可達
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
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紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） (a) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃付款總額 | ||||
| 減 — 代表利息的租賃付款 | ( | ) | ||
| 經營租賃付款的現值 | $ |
| (a) |
截至2024年3月31日和2023年12月
31日，經營租賃的加權平均剩餘期限為
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為經營租賃負債現值中包含的金額支付的現金 (b) | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的ROU資產 | ||||||||
| (b) | 為經營租賃支付的運營現金流包含在經營租賃的變動中，淨額包含在簡明的合併現金流量表中，由非現金投資回報率資產攤銷和租賃負債增加所抵消。 |
9。其他流動負債
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計銷售回報 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | $ | |||||||
| 應計銷售税和使用税 | ||||||||
| 長期債務和未攤銷的發行成本——流動部分 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
10
紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
10。債務
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 關聯方貸款 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務總額 | ||||||||
| 債務的當期部分和未攤銷的發行成本 (c) | ( | ) | ||||||
| 債務，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
(c) — 金額包含在 簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。
2024 年信貸協議
2024年1月23日，Purple
LLC、Purple Inc.和Intellibed（統稱 “貸款方”）與Coliseum Capital Partners（“CCP”）和其他貸款機構（統稱 “貸款人”）和特拉華州簽訂了經修訂和重述的信貸協議（
“經修訂和重述的信貸協議”），該協議修訂並重申了當時存在的定期貸款協議（“定期貸款
協議”）（“定期貸款
協議”）
信託公司，作為管理代理人。貸款人同意承擔定期貸款協議
規定的貸款方的義務，併為其現有債務再融資。金額為美元的定期貸款
根據簽署
經修訂和重述的信貸協議，公司產生的費用和支出為美元
經修訂和重述的信貸 協議授予貸款人以 貸款方几乎所有資產（某些有限例外情況除外）的擔保權益，以擔保貸款方根據經修訂和重述的信貸協議承擔的貸款和其他義務，包括 貸款方擁有的知識產權的擔保權益。
貸款方（ Purple LLC除外）為Purple LLC根據經修訂和重述的 信貸協議支付的所有義務和負債提供了無條件的擔保。
11
紫色創新有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
經修訂和重述的信貸協議還規定了貸款人的標準 賠償，幷包含貸款方的陳述、擔保和某些承諾。儘管根據經修訂和重述的信貸協議，任何金額都是 未償還的，但貸款方必須遵守許多肯定和否定契約， 包括有關處置財產、投資、組建或收購子公司、企業合併或收購、 產生額外債務和與關聯公司交易的契約以及其他習慣契約。貸款方還被限制 支付股息或對其資本存量進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。截至2024年3月31日， ，公司遵守了經修訂和重述的信貸協議下的所有承諾。
2023 年信貸協議
2023 年 8 月 7 日，貸款
方簽訂了定期貸款協議。此外，2023年8月7日，貸款方與一組金融機構（統稱為 “ABL貸款人”）簽訂了單獨的融資安排
，該安排規定了循環資產信貸額度
（“ABL協議”）。根據簽訂這些協議（統稱為 “2023 年信貸協議”），
公司產生的費用和支出為 $
定期貸款協議規定的最高金額為 $
ABL 協議規定
的最高金額為 $
定期貸款總額為 $
12
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（未經審計）
2020 年信貸協議
2020年9月3日，Purple
LLC與一組金融機構簽訂了融資安排（“2020年信貸協議”）。2020 年 Credit
協議規定了 $
2023年2月17日，
公司簽訂了2020年信貸協議的第五次修正案。除其他外，該修正案修訂了與2020年信貸協議相關的
各項契約。作為訂立修正案的條件，公司償還了美元
2023年4月26日，公司
根據2020年信貸協議獲得了同意，該協議允許公司贖回公司於2023年2月24日發行的比例代表制優先股
掛鈎股票（“PRPLS”），總金額不超過美元
2020 年信貸協議下的利息支出總額為 $
13
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（未經審計）
11。認股證負債
2024 年 1 月 23 日，公司針對經修訂和重述的信貸協議
發佈了
該公司使用幾何布朗運動股票路徑模型的蒙特
卡羅模擬來確定與認股權證相關的負債的公允價值。
該模型使用關鍵假設和輸入，例如行使價、普通股的公允市場價值、無風險利率、權證
壽命、預期波動率和權證再定價事件的概率。
| 計量日普通股的交易價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 保證在幾年內終身監禁 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 事件導致認股權證重新定價的概率 | % |
| 計量日普通股的交易價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 保證在幾年內終身監禁 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 事件導致認股權證重新定價的概率 | % |
在截至 2024 年 3 月 31 日
的三個月中，公司確認虧損美元
12。其他長期負債
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產報廢債務 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他長期負債總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
13。承付款和或有開支
保修責任
公司為其銷售的大多數產品提供有限 保修。與通過 DTC 渠道銷售的產品相關的預計保修成本在銷售時計入 ，幷包含在收入成本中。與通過批發 渠道銷售的產品相關的預估保修退貨成本在銷售時記錄，並作為淨收入的抵消額計算在內。保修成本估算基於產品測試結果 、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率，並根據當前或預期趨勢 酌情進行了調整。實際保修索賠費用可能與這些估計值有所不同。公司通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率，定期評估和調整應計保修索賠的估計 。公司將預計在一年後支付的預計 保修成本歸類為長期負債。
首席執行官 現金獎勵獎勵
2024 年 1 月 26 日，公司
董事會（“董事會”）批准了對首席執行官僱傭協議的修訂。根據
修正案，公司同意，除其他外，首席執行官將有資格獲得高達
至 $ 的現金補助
保險索賠的部分結算
2024 年 1 月，公司
收到了 $
證券 持有人的權利
2024年1月23日，公司與認股權證持有人（“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊 權利協議”），規定根據經認股權證修訂的1933年《證券 法》進行註冊、行使認股權證時可發行的股票以及 A類股票截至該日由持有人持有（“可註冊證券”），但須遵守慣例條款和條件。 本協議賦予持有人要求註冊可註冊證券的權利，並有權搭便公司和其他公司證券持有人的證券 登記。公司將負責支付持有人與 任何發行或出售可註冊證券相關的費用，包括承保折扣或賣出佣金、配售 代理費或經紀費或與出售某些可註冊證券相關的類似折扣、佣金或費用。註冊 權利協議進一步規定，公司必須準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記 可註冊證券的轉售。2024年3月21日，公司提交了註冊可註冊證券的註冊聲明。
截至企業合併之日，包括CCP、Blackwell Partners LLC — A系列（“Blackwell”）和Coliseum聯合投資債務基金有限責任公司（“CDF” 以及與CCP和布萊克韋爾合稱 “體育館投資者”）的某些認股權證的持有人有權根據公司的某些 註冊權協議獲得註冊權。2018年3月，公司提交了一份註冊聲明 ，登記了這些認股權證（以及行使認股權證時可發行的任何A類普通股）以及某些未註冊的A類普通股 股。該註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。根據2018年2月2日的註冊權協議 ，Coliseum Investors有權書面要求對他們持有的某些認股權證 及其持有的A類普通股進行最多三次註冊，包括承銷發行。在體育館投資者承銷發行此類認股權證和 股A類普通股時，公司將支付承保折扣和佣金以及體育館投資者產生的某些費用 。2021年5月，體育館投資者在承銷發行中行使了三份書面註冊要求中的第一份 。
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與收入無關的 税
美國最高法院的裁決 南達科他州訴Wayfair公司案， No.17-494，顛覆了遠程賣家無需徵收州和地方銷售税的長期先例。公司 無法預測這些和其他企圖對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税收的影響。該公司目前在其開展業務的所有州徵收 並報告銷售税。但是，對公司的 業務徵收現有、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會增加在線經商的成本，並降低 通過互聯網銷售產品的吸引力。對公司業務徵收這些税還可能導致採集數據、徵收和匯出税款所需的內部成本大幅增加。在公司 開展或將要開展業務的眾多市場中， 與遵守各種間接税要求相關的持續成本一直很高，而且將繼續如此。
法律訴訟
2022年12月16日，Purple 的
創始人向猶他州第四司法地區法院對紫色公司提起訴訟。在該訴訟中，原告
聲稱他們各自於2018年2月與Purple LLC簽訂了僱傭協議。原告辯稱，某些公司
交易減少了他們的 “Purple的所有權和投票權”，因此，他們從Purple LLC退休後本應繼續獲得薪水。原告計算出，他們每人的欠款 “不少於美元
2023 年 4 月 3 日，Purple 的創始人向
Purple LLC 向特拉華州財政法院提起訴訟。該投訴稱，Purple LLC未能全額支付協議下應繳的税收分配，從而違反了
Purple LLC的有限責任公司協議。原告要求賠償大約
$
2024 年 1 月 17 日，兩名客户在舊金山縣加州高等法院 對Purple LLC提起了懲罰性集體訴訟，指控他們非法的營銷和定價行為、欺詐和不當致富。該訴訟代表在適用法定期限內在加利福尼亞州 購買Purple LLC產品的所有人尋求 損害賠償和其他救濟。2024 年 2 月 22 日，Purple LLC 將該案移交給加利福尼亞州北區 美國區。Purple LLC否認所有指控，並打算對這些指控進行有力辯護。
公司不時參與正常業務過程中出現的其他各種索賠、法律訴訟和投訴。公司 認為，任何此類未決或威脅訴訟中的不利決定，或公司可能因此需要支付的任何金額 ，都不會對公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
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14。關聯方交易
公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易 。
體育館資本管理， 有限責任公司
業務合併後，亞當·格雷立即被任命為公司董事會成員。格雷先生是體育館資本有限責任公司的經理，該公司是CCP和CDF的 普通合夥人，也是CCM的管理合夥人，該公司是布萊克韋爾的投資經理，同時管理 投資基金和賬户。格雷先生對CCP、CDF和Blackwell持有的證券擁有投票權和處置控制權。 經修訂和重述的信貸協議下的貸款人包括CCP和Blackwell。參見注釋 10—債務—2024 年信貸協議 用於 進一步討論.
2022年9月17日，
公司收到了體育館代表某些投資基金和賬户主動提出的不具約束力的提案，要求收購體育館尚未實益擁有的公司剩餘的
股已發行普通股。在報價時，體育館受益擁有大約
的股權
2023 年 2 月 21 日，Coliseum 代表其基金和管理賬户對公司和幾名董事會成員提起訴訟，指控該公司不當派息優先股 ，並幹擾了體育館在 2023 年年會之前提名競爭董事候選人名單。 2023 年 4 月 19 日，公司與 Coliseum 簽訂了合作協議，以解決訴訟。 於 2023 年 4 月 27 日生效的合作協議除其他外包括以下內容：
| ● | 董事會從七名董事增加到八名，亞當·格雷被任命為董事會主席。 |
| ● | 所有先前被指定為A系列初級 參與優先股的優先股均已兑換、註銷並返回已授權但未發行的優先股狀態， 未經指定。 |
| ● | 公司賺了一美元 |
| ● |
公司同意向體育館賠償最高美元 |
| ● | 體育館駁回了對該公司的訴訟。 |
| ● | 在 2023年和2024年的股東年會上，體育館同意使其或其任何附屬公司 在適用的記錄日期擁有直接或間接投票權的所有普通股親自或通過代理人出席，並投票 支持公司候選人名單上的每位候選人董事會，(ii) 反對任何其他董事的股東提名，以及 (iii) 反對任何罷免 董事會其他成員的提案或決議而不是理所當然的。 |
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（未經審計）
| ● | Coliseum
同意受慣常的停頓限制的約束，包括協議不收購可能導致體育館所有權超過的
公司證券的額外股份 |
| ● | Coliseum 同意將其或其任何關聯公司提出的收購本公司或與體育館無關的股東持有的公司全部或幾乎全部已發行股票的提議的條件是 (i) 此類交易應由董事會特別委員會談判並獲得 的批准，該委員會獨立於體育館，根據特拉華州 法律及其他法律不感興趣 (ii) 一項不可豁免的條件，即此類交易必須經過 多數股東的贊成票批准Coliseum或其附屬公司或在此類交易中存在重大利益衝突 的其他各方以非實益方式擁有的公司的已發行普通股。 |
| ● | 合作協議將在2024年年度股東大會舉行之日的第二天終止。 |
紫色創始人實體
Purple LLC於2010年開始向Purple創始人控制的實體租賃其
阿爾卑斯山設施。2021年9月3日，根據最初的
租約條款，Purple LLC發出通知，表示打算行使在2022年9月30日提前終止租約的權利。2022年7月20日，公司對其阿爾卑斯設施租賃協議進行了修訂，撤銷了公司先前的
終止通知，並將租賃期限延長至2023年9月30日。根據租賃協議的條款和終止通知
，公司於2023年9月30日騰出了阿爾卑斯山
設施，並將該物業歸還給其所有者。在租賃阿爾卑斯山設施的同時，Purple LLC承擔了租金費用 $
15。股東權益
A 類普通股
該公司有
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（未經審計）
B 類普通股
該公司有
優先股
該公司有
認股證
關於經修訂的
和重述的信貸協議，公司發佈了
雖然認股權證可以行使，但
公司可以在任何時候以美元的價格要求全部而不是部分贖回認股權證
認股權證持有人
將無權行使其認股權證，只要該權證行使生效後，持有人（及其關聯公司）
的實益擁有的權益將超過
保薦人認股權證
有
非控股權益
非控股權益（“NCI”）
是公司以外的持有人持有的Purple LLC的會員權益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Purple LLC的合計
NCI百分比為
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（未經審計）
16。所得税
公司的唯一重要資產 是Purple LLC，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税以及某些州和地方 所得税。Purple LLC的淨應納税所得額和任何相關的税收抵免將傳遞給其成員幷包含在 成員的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額或税收抵免可能尚未分配。雖然公司出於財務報告目的合併 Purple LLC，但公司將按其未歸屬於非控股權 利息持有人的Purple LLC收益份額徵税，後者將繼續為Purple LLC的可分配收益承擔所得税份額。公司未根據 GAAP 在其合併財務報表中報告向非控股權持有人徵税收益的所得税負擔 。
該公司報告了與各種州税
相關的所得税支出
關於業務
組合，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，該協議規定公司向InnoHold
付款
當非控股權益
持有人行使交換權或促使Purple LLC贖回其全部或部分B類單位時，應收税協議
負債可能會根據以下條件記錄應收税款協議
負債
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（未經審計）
如果不確定税收
頭寸達到 “可能性大於不大” 的門檻，則這些頭寸的影響將在合併財務報表中予以確認。
對於合併財務報表中確認的不確定税收狀況，應確定負債以反映
其無法得出結論 “更有可能” 在最終結算時變現的部分。公司的
政策是在隨附的
合併運營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰款將包含在合併
資產負債表中的相關納税額度中。截至2024年3月31日，該公司的未確認税收優惠為美元
17。普通股每股淨虧損
每股 普通股的基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以每個時期已發行的A類普通股的加權平均數 。攤薄後的每股淨收益（虧損）反映了計算基本淨收益（虧損）時所用期內已發行普通股 的加權平均數，以及 具有稀釋性的普通股等價物的影響。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於 Purple Innovation, Inc. 的淨虧損——基本值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去——歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於 Purple Innovation, Inc. 的淨虧損——攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均份額——基本 | ||||||||
| 添加 — B類股票的稀釋效應 | ||||||||
| 加權平均股數——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在截至2024年3月31日的三個月中，公司不包括在內
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18。股權薪酬計劃
2017 年股權激勵 計劃
Purple Innovation, Inc. 2017年股權激勵計劃（“2017年激勵計劃”）規定了股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他股票獎勵的授予。
董事、高級管理人員和其他員工，以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人，
可能有資格獲得2017年激勵計劃下的補助金。截至 2024 年 3 月 31 日，總計
員工股票期權
| 期權（以千計） | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 任期為 | 內在價值 （以千計） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 太棒了 （以千計） |
加權 平均值 剩餘壽命（年） |
的數量 選項 可鍛鍊 （以千計） |
加權 平均值 剩餘生命 （年） |
固有的 值 （以千計） |
|||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 期權（以千計） | 加權平均值 格蘭特 日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | — | — | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | — | — | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的非既得期權 | $ | |||||||
公司股票期權的估計公允價值在期權歸屬期內按直線攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，
公司確認的股票期權支出為美元
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（未經審計）
截至2024年3月31日，未償還的
股票期權的未確認股票補償成本微乎其微，剩餘確認期為
員工限制 庫存單位
在
2024 年第一季度，公司批准了
| 計量日普通股的交易價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
| 未償人數 （以千計） | 加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
公司記錄的限制性
股票單位支出為美元
截至2024年3月31日，未償還的
限制性股票單位為美元
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（未經審計）
非現金 股票薪酬總額
根據ASC 718的規定，公司已將所有股票薪酬計算在內 補償—股票補償。該標準要求 公司在必要的服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金支出。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 市場營銷和銷售 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
19。員工退休計劃
2018年7月，公司制定了
一項401（k）計劃，該計劃符合美國國税局法典第401條規定的遞延薪酬安排。
年滿 18 週歲且服務期為 4 個月的所有符合條件的員工都有資格參與該計劃。該計劃規定公司對員工
的繳款進行配對，最高可達
20。後續活動
2024年4月16日，Purple的創始人以Purple LLC的前房東的身份，對Purple LLC提起訴訟，指控其根據房地產租約
所欠的款項，雙方於2023年9月30日終止了該租約。在訴訟中, 原告指控大約 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下討論 旨在回顧Purple Innovation, Inc.的經營業績和財務狀況。討論應與 “第一部分第1項” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 。 財務報表。”
前瞻性陳述
這份 10-Q 表格的季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述代表了我們當前的預期和信念。 就聯邦和州 證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“期望”、“項目”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、 “可能會”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“這些詞的負面 以及其他類似詞語。
本季度報告中包含的所有前瞻性陳述 僅自發布之日起作出。我們的內部預測和預期 全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下一個季度或年度結束之前 發生變化。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、我們預期的 增長和業務趨勢（包括 “增長展望” 標題下的討論）以及對未來事件或情況的其他描述 的陳述均為前瞻性陳述。
我們提醒並告知讀者 ，這些陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括 本季度報告的 “風險因素” 部分以及我們於2024年3月12日向 證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的風險、不確定性和假設。因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的 存在重大不利差異，並提醒投資者不要過分依賴任何此類陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的 除外。
我們的業務概述
我們的使命是通過創新的舒適解決方案幫助人們 感覺和生活得更好。
我們是一家全渠道公司 ，最初是一個以舒適產品創新和優質產品為基礎的數字原生垂直品牌。我們設計和製造 各種創新、品牌和優質舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、框架、牀單、羽絨被、羽絨被 被套和其他產品。我們的產品是 30 多年來對專有和獲得專利的舒適 技術的創新和投資以及我們自己的製造工藝開發的結果。我們專有的超彈性聚合物凝膠技術為我們的許多 舒適產品奠定了基礎，並提供了一系列優點，使我們的產品與其他競爭對手的產品區分開來。我們通過我們的DTC渠道銷售 我們的產品，包括Purple.com、在線市場（例如亞馬遜）、我們的客户聯絡中心、紫色展廳 和批發零售商。
25
組織
我們的業務包括 Purple Inc. 及其合併子公司 Purple LLC。作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc. 通過其高管和董事， 負責Purple LLC的所有運營和管理決策以及日常業務事務的控制，未經 任何其他成員的批准。截至2024年3月31日，Purple Inc.持有Purple LLC99.8％的經濟權益，而B類單位持有人 擁有其餘0.2％的經濟權益。
我們業務的最新發展
運營發展 — 新的高級和豪華產品陣容的推出
從 2022 年開始，一直持續到 2023 年，我們擴大了對 產品開發的關注範圍並提高了我們的創新能力。因此，我們在 2023 年 5 月推出了新的高級版和豪華版產品 系列。此次發佈得到了我們店內形象的增強以及對營銷計劃和品牌信息的完善的支持。 對我們的新產品和增強的品牌定位的反應非常積極。隨着消費者的消費習慣從COVID時代的電子商務激增轉向實體購買，截至2024年3月31日，我們已將紫色展廳的數量增加到60個。 此外，我們還專注於增加在批發合作伙伴的投放量並提高批發門的生產率。到 2023 年底，我們已將所有批發合作伙伴過渡到新的牀墊產品系列。提高我們的批發合作伙伴和現有陳列室的銷售生產率仍然是我們應對不斷變化的需求 模式戰略的主要重點和關鍵組成部分。我們還在努力通過確定最佳優化我們網站流量的方法來提高電子商務轉化率。 我們在疫情期間經歷了幾年的增長，並增加了投資以支持當前和未來的擴張。在調整運營規模 、改善執行力並完善戰略以推動高檔牀墊類別的份額增長之後，我們現在 正在建立提高運營成熟度和問責制的框架，為加速增長做好準備。隨着新產品陣容的推出 ，我們發起了一項新的營銷活動，其中包括增強品牌定位和增加收購渠道頂部的媒體投資 。我們相信，在2024年，通過瞄準最有可能購買Purple的特定 細分市場，並將更多精力集中在目前睡眠產品市場上的消費者身上，我們可以通過媒體投資來提高效率。我們 相信我們已經為公司下一階段的增長設定了正確的方向。
債務融資
2024年1月23日，我們與貸款人簽訂了 經修訂和重述的信貸協議，該協議修訂並重申了定期貸款協議。貸款人同意 承擔我們在定期貸款協議下的義務，並同意為我們的現有債務再融資。根據經修訂的和 重述的信貸協議，我們向貸款人借款6,100萬美元，用於償還2500萬美元的未償定期貸款， 500萬美元的ABL未償貸款、貸款費用、保費和與本次交易相關的費用，並向我們提供了 淨收益（在償還未償債務、未付應計利息和支出後），相當於約2700萬美元。新貸款的利息 每月支付，未償本金到期，將於2026年12月31日到期。我們可以選擇將利息 資本化並添加到本金中。該貸款的利率等於（i）有擔保隔夜融資利率 加上0.10％，最低年利率為3.5％，再加上（ii）每年8.25％（或者，如果Purple LLC選擇支付實物利息以減少其 現金債務，則為每年10.25％）。2024年8月7日當天或之後但在2025年8月7日之前的任何預付款均需繳納1.25％的預付款 罰款，2025年8月7日當天或之後的任何預付款均需繳納2.50％的預付款罰款。在 貸款人自行決定同意的範圍內，我們可以根據我們要求的條款，向貸款人申請額外 定期貸款，總額不超過1,900萬美元。經修訂和重述的信貸協議還取消了通常與資產貸款相關的 限制和要求。在我們執行經修訂和重述的信貸協議方面，2023年信貸協議下的所有債務均已全額支付，2023年協議終止。
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認股證
關於經修訂和重述的信貸協議，我們向貸款人發行了 認股權證，以購買我們的2,000萬股A類普通股。每份認股權證使註冊持有人有權以每股1.50美元的價格購買 一股我們的A類普通股，但須進行調整。認股權證將在發行十週年 時到期，或在贖回後更早到期。認股權證的持有人將無權行使認股權證，前提是該權證行使生效後，持有人（及其關聯公司）將在行使權證生效後立即實益擁有A類 普通股中超過49.9％的股份。認股權證包含某些不符合 股票分類標準的條款，因此被記為負債。這些認股權證的負債在發行之日以1,960萬美元的公允價值入賬，抵消部分包含在債務發行成本中。該負債在每個報告日或行使日重新計量為公允價值 ，收益中包含公允價值的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在簡明合併運營報表中確認了2360萬美元的虧損，這與截至2024年3月31日未償認股權證的公允價值增加有關。
註冊權協議
關於認股權證的發行 ，我們與持有人簽訂了註冊權協議，規定了可註冊證券的註冊， 須遵守慣例條款和條件。我們負責支付與持有人發行 或出售任何可註冊證券相關的持有人費用，包括承保折扣或賣出佣金、配售代理或經紀費 或與出售某些可註冊證券相關的類似折扣、佣金或費用。2024 年 3 月 21 日，我們提交了一份註冊可註冊證券的註冊 聲明。
經修訂的僱傭協議和特別表彰 獎金
2024 年 1 月 26 日，董事會批准了我們首席執行官僱傭協議的修正案。根據該修正案，我們 同意，除其他外：（i）首席執行官的基本工資將自2024年3月19日起提高至70萬美元；（ii）首席執行官將有資格獲得等於90萬美元的增量現金獎勵， 將在2024年8月1日分配10％，在2025年2月1日分配20％，在2025年8月1日分配70％，前提是他繼續這樣做受僱於我們， 受僱於首席執行官有義務償還其解僱後實際獲得的任何此類獎金 除非我們在2026年6月30日之前無故由我們無故支付，但須遵守某些條件；以及 (iii) 根據2026年3月16日至2026年6月30日期間我們在納斯達克的A類普通股的交易量加權平均價格，首席執行官將有資格獲得高達500萬美元的現金補助，扣除税款和其他所需的預扣款，前提是其繼續工作 和我們在一起。所得金額將從2026年6月30日之後的第一個工資期開始按季度分期支付。
此外，2024 年 1 月 26 日， 董事會一致批准向我們的高級領導團隊的某些成員支付特別表彰獎金。每位參與者 都有資格獲得相當於其 15 個月正常工資的特別表彰獎金。特別表彰獎金 的支付視員工是否繼續在我們這裏工作而定，2024年8月1日為10％，2025年2月1日為20％，2025年8月1日為70％，2025年8月 1日為70％。
執行摘要 — 經營業績
截至2024年3月31日的三個月，淨收入增長了12.5％ 至1.20億美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨收入為1.067億美元。 的增長主要是由於批發渠道淨收入增長了1,340萬美元，增長了33.1％。這種增長反映了我們的批發合作伙伴對新的高檔和豪華產品系列的持續積極迴應，這些產品系列在2023年第四季度可供所有批發商 全面使用。這一增長進一步受到批發合作伙伴 “老虎機”（該術語通常用於描述批發合作伙伴商店中用於展示特定產品的部分）在本季度增長了約11％，與去年第一季度相比 增長了約11％。在我們的DTC渠道中，電子商務淨收入下降了180萬美元，下降了3.5％，而紫色展廳 淨收入增長了170萬美元，下降了11.3％。電子商務淨收入的下降反映了軟需求和 價格促銷減少的持續影響。紫色展廳淨收入的增長是由對我們的新產品 的持續積極反應以及零售點數量從去年第一季度末的55個 增加到2024年第一季度末的60個。
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截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了2.8％ 至4,170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，毛利為4,060萬美元，這主要是由於 銷量的增加。2024年的毛利百分比為34.8％，而2023年為38.0％。2024 年第一季度的毛利百分比 較低的主要原因是收入轉移到我們的批發渠道，該渠道的平均銷售價格 低於我們 DTC 渠道的銷售額。
截至2024年3月31日的三個月，運營支出下降了0.5％，至6,490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為6,520萬美元。 的減少主要反映了一般和管理費用減少了390萬美元，部分抵消了營銷和銷售成本增加的330萬美元。一般和管理費用的減少主要是由於去年同期的 包括董事會特別委員會產生的非經常性法律和專業費用。營銷和銷售 支出的增加是由為進一步支持我們的新產品陣容而增加的廣告支出以及批發營銷 和銷售成本的增加所推動的。
截至2024年3月31日的三個月，其他支出總額為2710萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出為130萬美元。 2024年的其他支出包括與截至2024年3月31日未償認股權證公允價值增加相關的2360萬美元虧損，該季度公司2023年信貸協議失效造成的340萬美元損失，以及主要與我們在經修訂和重述的信貸協議下的新貸款相關的450萬美元利息 支出。這些支出被與2024年1月收到的收益相關的430萬美元其他收入部分抵消，這些收入是對先前提交的業務中斷 保險索賠的部分結算。
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於紫色公司的淨虧損增加了2430萬美元，至5,020萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為2590萬美元。2024年 淨虧損的增加主要是由於截至2024年3月31日未償還認股權證 的公允價值增加所造成的2360萬美元的虧損。
增長展望
我們相信，由於我們的差異化產品和不斷增強的品牌實力，我們完全有能力在最近的趨勢基礎上再接再厲。我們仍然專注於五項關鍵舉措，以推動盈利的市場份額 增長：
| ● | 提高我們現有批發和展廳門的生產率。 與批發合作伙伴一起，我們將繼續專注於深化 我們在每個職能接觸點的合作伙伴關係，包括聯合業務規劃、協作營銷和銷售助理培訓 ，以最大限度地提高生產力和持續的品牌知名度。在展廳中，我們優先考慮盈利能力而不是門店擴張，計劃在2024年僅增加 一家門店。我們計劃通過需求驅動計劃和成本 優化相結合來提高盈利能力。 |
| ● | 改善 電子商務牀墊的轉化率。 為提高利潤率而實施的價格變動產生了第一季度較低的轉化率 的預期影響。我們將尋求通過支持數據的個性化設置、改善消費者 融資優惠以及在測試新的消息配置和技術的同時簡化我們的網站來提高電子商務轉化率。 |
| ● | 推動 毛利率的提高。我們相信，我們可以通過諸如 之類的策略來推動毛利率的提高，例如選擇性定價行動、繼續向我們的高級和豪華系列轉移組合以及製造和供應鏈優化。 |
| ● | 繼續關注創新。 我們正在戰略性地評估並確保我們有大量的未來產品在開發新的 舒適和睡眠技術。我們專注於創新，以支持我們的長期增長和盈利計劃。 |
| ● | 提高我們的營銷效率。 我們正在將付費數字廣告的執行帶回內部，將更多支出轉移到轉化率更高的媒體上，這是 “Sleep Better，Live Purple” 活動背後的轉化率更高的媒體，並根據消費者細分和地理分析重新分配媒體。這包括新的有影響力的廣告，目的是降低我們的收購成本。此外，我們將尋求通過新的營銷技巧來提高客户參與度。 |
我們無法保證我們能夠有效執行這些 舉措，這些舉措受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 及本文其他地方描述的風險。因此，實際結果可能與上述結果存在重大和不利的差異。 此外，將來我們可能會調整這些重點，以應對市場或業務的變化。
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截至2024年3月31日和 2023年三月三十一日的三個月的經營業績
下表列出了所示期間的 、我們的經營業績以及簡明合併運營報表 中佔總收入的百分比（以千美元計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 佔淨額的百分比 收入 | 2023 | % 的 網 收入 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 120,033 | 100.0 | % | $ | 106,727 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 78,313 | 65.2 | 66,149 | 62.0 | ||||||||||||
| 毛利 | 41,720 | 34.8 | 40,578 | 38.0 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 41,462 | 34.5 | 38,173 | 35.8 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 19,728 | 16.4 | 23,667 | 22.2 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 3,666 | 3.1 | 3,372 | 3.2 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 64,856 | 54.0 | 65,212 | 61.1 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (23,136 | ) | (19.3 | ) | (24,634 | ) | (23.1 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,474 | ) | (3.7 | ) | (202 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 4,394 | 3.7 | 72 | — | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (3,394 | ) | (2.8 | ) | (1,217 | ) | (1.1 | ) | ||||||||
| 公允價值變動——認股權證負債 | (23,599 | ) | (19.7 | ) | — | — | ||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (27,073 | ) | (22.6 | ) | (1,346 | ) | (1.3 | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (50,209 | ) | (41.8 | ) | (25,980 | ) | (24.3 | ) | ||||||||
| 所得税（費用）補助 | (59 | ) | — | (72 | ) | (0.1 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | (50,268 | ) | (41.9 | ) | (26,052 | ) | (24.4 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (51 | ) | — | (119 | ) | (0.1 | ) | |||||||||
| 歸屬於紫色創新公司的淨虧損 | $ | (50,217 | ) | (41.8 | ) | $ | (25,933 | ) | (24.3 | ) | ||||||
收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月， 的淨收入增長了1,330萬美元，達到1.20億美元，增長了12.5％，而截至2023年3月31日的三個月，淨收入為1.067億美元。這種收入增長主要是由於批發渠道淨收入增長了1,340萬美元，增長了33.1％。這種增長反映了我們的批發合作伙伴 對新的高級和豪華產品系列的持續積極迴應，這些產品系列在2023年第四季度 可供我們的批發商完全購買。與去年第一季度相比，批發合作伙伴 “老虎機”（該術語通常用於描述批發合作伙伴商店中用於展示特定產品的部分 ）在本季度增長了約11％，這進一步影響了這一增長。在我們的DTC渠道中，電子商務淨收入下降了180萬美元，下降了3.5％，而紫色展廳的淨收入 增長了170萬美元，下降了11.3％。電子商務淨收入的下降反映了疲軟需求的持續影響以及價格促銷的減少 。紫色展廳淨收入的增長是由對我們新產品的持續積極反應推動的， 零售點數量從去年第一季度末的55個增加到2024年第一季度末的60個。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了 1,220萬美元，至7,830萬美元，增長18.4％，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為6,610萬美元。這一增長主要是由於銷量的相應增加。我們的毛利百分比從去年第一季度的38.0％下降到2024年第一季度淨收入的34.8％，部分原因是收入 轉移到我們的批發渠道，該渠道的平均銷售價格低於我們的DTC渠道的銷售。
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市場營銷和銷售
截至2024年3月31日的三個月， 的營銷和銷售費用 增加了330萬美元，達到4150萬美元，增長了8.6％，而截至2023年3月31日的三個月 為3,820萬美元。這一增長主要包括廣告支出增加120萬美元以及批發營銷和銷售成本增加180萬美元 。2024年第一季度的廣告支出佔淨收入的百分比為10.8％，而2023年第一季度的 為11.0％。批發營銷和銷售支出的增加主要是由於我們的批發合作伙伴在2023年第三和第四季度 全面過渡到新的高級和豪華產品陣容所致 相關成本增加。
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 支出減少了390萬美元，至1,970萬美元，下降了16.6％，而截至2023年3月31日的 三個月為2370萬美元。下降的主要原因是法律和專業費用減少了500萬美元，因為上一年 年度的對比季度包括與董事會特別委員會相關的費用。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月， 的研發成本 增加了30萬美元，達到370萬美元，增長了8.7％，而截至2023年3月31日的三個月 的研發成本為340萬美元。這一增長主要反映了我們對新產品創新計劃的持續關注。
營業虧損
截至2024年3月31日的三個月，營業虧損減少了150萬美元，至2310萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，營業虧損為2460萬美元。 較小的營業虧損主要是由於銷售額增加以及 運營費用略有減少所推動的毛利增長。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出總額為450萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出總額為20萬美元。 這一增長主要是由於2024年1月簽訂的6,100萬美元新貸款產生的利息，該貸款旨在為與2023年信貸協議相關的定期貸款和 循環信貸額度進行再融資。2023年第一季度的利息支出有所降低，因為與2020年信貸協議相關的 定期貸款已於2023年2月全額償還。
其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他收入增至 440萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為10萬美元。這一增長 主要歸因於2024年1月收到的430萬美元收益，這是對先前提交的業務中斷 保險索賠的部分和解。
債務消滅造成的損失
2024 年 1 月，我們簽訂了 經修訂和重述的信貸協議，該協議終止並還清了我們的 2023 年信貸協議。此次終止被算作債務的清償，340萬美元的未攤銷債務發行成本在2024年第一季度 被記錄為債務清償損失。2023 年 2 月，我們對自終止的 2020 年信貸協議進行了第五次修訂，並全額償還了 相關定期貸款的未清餘額加上應計利息。該修正案被視為債務的消滅，120萬美元的未攤銷債務發行成本在2023年第一季度被記錄為債務清償損失。
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公允價值變動——認股權證負債
關於經修訂的 和重述的信貸協議，我們向貸款人發行了2,000萬份認股權證。這些認股權證包含某些不符合 股票分類標準的條款，因此被記為負債。這些認股權證的初始負債在發行之日以1,960萬美元的公允價值入賬 ，抵消部分包含在債務發行成本中。該負債將在每個報告日或行使日重新計量 為公允價值，收益中包含公允價值的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在簡明合併運營報表中確認了2360萬美元的虧損，這與截至2024年3月31日未償認股權證的公允價值增加有關。
所得税（費用）福利
截至2024年3月31日的三個月，我們的所得税支出 為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為10萬美元。2024年第一季度的所得税支出金額與各種州税有關。
非控股權益
我們使用非控股權益的加權平均所有權百分比計算每季度歸因於非控股權益的淨收益或 虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 歸因於非控股權益的淨虧損均為10萬美元。
流動性和資本資源
我們的主要資金來源是運營現金流和手頭現金 和現金等價物，輔之以根據我們經修訂和重述的 信貸協議提供的借款以及股權資本發行所得的收益。資金的主要用途包括資本支出、 營運資金需求和經營租賃付款義務。根據經修訂和重述的信貸協議，公司 已選擇為其新貸款支付實物利息，以減少現金債務。我們的營運資金需求在很大程度上取決於產品銷售、向供應商和其他人付款、庫存變化和經營租賃付款義務的現金收入的時間 。 截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及營運資金狀況分別為3,450萬美元和4,790萬美元，而截至2023年12月31日， 分別為2690萬美元和3,080萬美元。2024年第一季度和2023年第一季度， 用於資本支出的現金總額為310萬美元。我們在2024年的資本支出主要包括對製造業務和陳列室設施的額外投資 。上文 中描述了有關我們經修訂和重述的信貸協議的更多詳情我們業務的最新發展—債務融資。”
根據我們目前的預測， 我們認為，我們的手頭現金、經修訂和重述的信貸協議下的可用金額以及 我們的業務產生的預期現金將足以滿足我們的營運資金需求並支付未來 12個月的預期資本支出。如果我們的運營或其他融資來源的現金流低於預期，我們相信我們 將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出以及推遲或終止 增長戰略的能力為運營費用提供資金。此類行動可能會導致增長放緩或沒有增長，我們可能會失去關鍵供應商，無法及時滿足 客户訂單，也無法留住所有員工。此外，我們可能被迫調整對債權人的義務， 尋求解決辦法或其他保護措施。我們還可能需要尋求額外的資金來源，包括次級貸款機構的新債務 或股權資本。但是，此類額外債務或股權資本可能無法按有利於 我們的條件提供，或者根本無法獲得。我們籌集額外債務融資的能力需要貸款人的同意。
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其他合同義務
其他重要合同 義務主要包括經營租賃付款義務。有關租賃的其他 信息，請參閲簡明合併財務報表附註8。
截至2024年3月 31日的三個月的現金流與截至2023年3月31日的三個月的現金流對比
以下彙總了我們在簡明合併現金流量表中報告的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 現金流量（以 千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (16,814 | ) | $ | (13,503 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,100 | ) | (3,098 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 27,534 | 29,377 | ||||||
| 現金淨增加 | 7,620 | 12,776 | ||||||
| 現金，期初 | 26,857 | 41,754 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 34,477 | $ | 54,530 | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 分別為1,680萬美元和1,350萬美元。2024 年第一季度在經營活動中使用的現金 被簽署 修正後獲得的淨收益所抵消， 2024 年 1 月重訂的信貸協議。經營活動中使用的現金同比變化的重要組成部分包括淨虧損增加2420萬美元，由2024年1月發行的認股權證公允價值增加2360萬美元部分抵消 。
用於投資活動的現金 反映了截至2024年3月31日的三個月和2023年 310萬美元的資本支出。2024 年第一季度的資本支出主要包括對我們的製造 業務和陳列室設施的額外投資。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資 活動提供的現金為2750萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2940萬美元。2024年第一季度的融資活動包括根據經修訂的 和重述信貸協議從新貸款中獲得的6,100萬美元收益，其中部分抵消了償還2023年信貸協議中定期貸款的2,500萬美元款項，用於償還2023年信貸協議中ABL貸款的款項，以及與訂立經修訂和重述的信貸協議相關的350萬美元債券發行成本的付款 。
關鍵會計政策
我們在此討論我們的關鍵會計 政策和估計管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在 我們於 2024 年 3 月 12 日提交的 2023 年 10-K 表年度報告中。自 2023 財年末以來 我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
可用信息
我們的網站地址是 www.purple.com。 我們在電子申報後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們網站investors.purple.com的投資者關係部分、10-K表和10-K/A表格的年度報告、表格10-Q的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的 提交或提供的報告的修訂此類材料 交給美國證券交易委員會，或將其提供給美國證券交易委員會。本報告中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的任何信息納入本報告 。
我們還使用我們網站investors.purple.com的投資者關係 部分作為分發其他可能被視為重要的公司信息的渠道。 因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件和公開電話會議 和網絡直播外，投資者還應關注該頻道。我們網站的內容不應被視為以引用方式納入此處。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的經營業績受未償借款利率波動的風險影響。由於許多因素，利率風險高度敏感， 包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。我們從經修訂和重述的信貸協議中獲得的 收益 2024 年 1 月 簽訂的浮動利率空頭利息，這使我們面臨與利率變動相關的市場風險。 截至2024年3月31日， 2024年3月31日，根據經修訂和重述的信貸協議，我們在新貸款下未償還了6,280萬美元的浮動利率債務。根據這一債務水平， 將未償債務金額的實際利率提高100個基點將導致 未來12個月的利息支出增加約60萬美元。
我們不將衍生金融 工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO” 以及首席執行官，“認證官”）在內的管理層的監督和 的參與下，我們評估了披露 控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性。我們的披露控制和程序 旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的 系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。披露控制和 程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的認證官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
根據該評估和上述標準，我們的認證 官員得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大 薄弱環節，公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，如下所述。
先前報告的實質性缺陷
如前所述，我們 發現了一個與審查和評估批發客户合同相關的重大缺陷，特別是與可變 對價（包括批發保修義務）相關的重大缺陷。具體而言，我們沒有設計和維持對與批發客户商定的合同條款相關的會計的審查 和評估以及相關的批發應計保修負債的確定和計算 的有效控制措施。
物質缺陷補救計劃
為了應對重大的 缺陷，我們設計並實施了對所有批發客户合同審查的控制措施，以確保其中包含的 條款得到適當的評估和記錄。這種控制包括提高我們的法律和會計 人員在適當考慮和適用合同條款方面的嚴格性和參與度。我們還在對信貸 備忘錄的審查和批准實施新的控制措施。此外，我們正在對應計批發保修負債的評估和審查實施新的控制措施。 在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運營 之前，公司將無法完全修復這一重大缺陷。公司還可能確定可能需要採取的其他措施來糾正公司財務報告內部控制中的重大缺陷 ，因此需要採取進一步的行動。
(b) 財務 報告內部控制的變化。
除了上述補救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化 。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時參與正常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲註釋 13 — 承付款和或有開支還有 Note 20 — 後續事件 有關我們法律訴訟的某些信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表 。
第 1A 項。風險因素
除下述情況外，與我們先前在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中披露的 風險因素沒有實質性變化。下述風險披露 並不意味着風險尚未實現。
未來在 公開市場上出售普通股可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能壓低 普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券或其他可轉換 或可兑換成股權證券的證券籌集資金的能力，無論此類銷售與 我們的業務表現之間是否存在任何關係。
關於根據經修訂和重述的信貸協議發行認股權證的 ，公司於2024年1月23日與CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.（“C-3”）、Harvest Master、Harvest Partners和HSCP（“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），前提是：對於 根據《證券法》註冊認股權證、行使認股權證時可發行的普通股以及持有人持有的 A類普通股截至該日（“可註冊證券”），但須遵守慣例條款和條件。 《註冊權協議》規定，在 2024 年 2 月 22 日當天或之前，公司必須根據《證券法》第 415 條準備並向 SEC 提交註冊聲明，以登記可註冊證券的轉售。公司 收到持有人的延期，允許其在2024年3月22日當天或之前提交註冊聲明。2024 年 3 月 21 日，公司 根據《註冊權協議》提交了註冊聲明。
我們的普通 股票的市場價格可能會下跌，這是由於一些大股東（例如體育館或持有人）在市場上出售，或者 認為這些出售可能發生，包括2024年3月21日提交的註冊聲明的結果。這些銷售還可能使我們 更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
如果我們發行更多資本 股票，包括由於行使認股權證，我們的股東的投資價值可能會大幅減少，或者他們的利益可能會受到損害。
我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書允許 我們發行最多3億股普通股，包括2.1億股普通股和9000萬股 股B類股票，以及最多500萬股未指定優先股。例如，2023年2月，我們通過承銷的公開發行發行了13,400,000股普通股 股。為了籌集額外資金，我們將來可能會以低於現有股東支付的價格 的價格出售額外的普通股或其他可兑換成普通股的證券 ，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利，這可能會導致現有股東的利益大幅削弱。例如，2024年1月23日， 我們根據經修訂和重述的信貸協議向貸款人發行了認股權證，以每股1.50美元的價格購買20,000,000股普通股（約佔我們目前已發行A類普通股的19％），但須進行某些調整。認股權證 將在發行十週年或贖回後更早到期。認股權證的行使將稀釋普通股 的價值和股東投票權。
根據我們的公司註冊證書 ，我們董事會可以隨時授權在 之間發行最多500萬股優先股，其條款和優惠由董事會決定，除了 可能需要的任何股東批准。發行此類優先股可能會削弱我們普通股股東的利益或損害其投票權 。此類優先股的發行也可以用作阻止、推遲或防止 控制權變更的方法。
第 5 項。其他信息
10b5-1 交易計劃
在2024年第一季度， 我們的董事或執行官均未採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（如S-K法規第408項所定義）。
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第 6 項。展品
| 數字 | 描述 | |
| 10.1 | 2024年1月23日，紫色創新有限公司、紫色創新有限責任公司、Intellibed, LLC、Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC——A系列、Harvest Small Cap Partners Master, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、L.P. 關於2024年1月23日提交的8-K表格（文件編號001-37523）的報告）。 | |
| 10.2 | 認股權證表格（參照公司於2024年1月23日提交的8-K表最新報告（文件編號001-37523）附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | Purple Innovation, Inc.、Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC——A系列、Coliseum Capital Co-Invest III、L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、Harvest Small Cap Partners, L.P. 和 HSCP Strategic IV, L.P. 於2024年1月23日簽訂並重述了註冊權協議（參考公司當前報告附錄10.3）在 2024 年 1 月 23 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-37523）上）。 | |
| 10.4 | Purple Innovation, Inc.、Purple Innovation, LLC、Intellibed, LLC和特拉華信託公司於2024年1月23日簽訂並重述的質押和擔保協議（參照公司於2024年1月23日提交的8-K表最新報告（文件編號001-37523）附錄10.4合併）。 | |
| 10.5 | 對公司與羅伯特·德馬蒂尼於2024年1月26日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的修正案（參照公司於2024年1月26日提交的8-K表最新報告（文件編號001-37523）附錄10.1納入）。 | |
| 10.6 | 公司與凱西·麥加維於2024年2月2日簽訂的分離協議（參照2024年2月5日提交的8-K表最新報告（文件編號001-37523）附錄99.1納入）。 | |
| 31.1* | 首席執行官羅伯特·德馬蒂尼根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。 | |
| 31.2* | 首席財務官託德·沃根森根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。 | |
| 32.1* | 首席執行官羅伯特·德馬蒂尼根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條進行認證。 | |
| 32.2* | 首席財務官託德·沃根森根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件——封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 紫色創新有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 羅伯特 T. 德馬蒂尼 |
| 羅伯特 T. 德馬蒂尼 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ Todd E. Vogensen |
| 託德·沃根森 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 喬治 ·T· 烏爾裏希 |
| 喬治 ·T· 烏爾裏希 | ||
| 會計和財務報告副總裁 | ||
| （首席會計官） |
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