附件 10.2

登記權協議格式

此 註冊權協議(此“協議)自2023年11月7日起訂立和生效(生效日期 )由(I)數據騎士收購公司、特拉華州的一家公司(包括其繼任者、採購商)、 和(Ii)以及本協議附件A所列的簽字方(每一方，連同此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，a保持者“和集體 ”持有者”).

鑑於， 於2022年4月25日，買方、數據騎士合併子公司、特拉華州的一家公司和買方的全資子公司(“合併 子公司)，數據騎士，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司採購商代表“)， Paul Casey(The”賣方代表)，以及(V)OneMedNet Corporation，一家特拉華州的公司(The公司)， 簽訂了該特定的合併協議和計劃(根據其條款不時修改)合併 協議”);

鑑於， 根據合併協議，在符合合併協議條款和條件的情況下，完成擬進行的交易 (“結業)，除其他事項外，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司 繼續作為買方的存續實體和全資附屬公司，並與作為買方股東的股東 接收買方的A類普通股(“合併股份“)，所有條款和 受合併協議中規定的條件和適用法律的規定製約；

鑑於， 本公司是該份日期為2009年12月31日的特定投資者權利協議的訂約方，該協議是與其中所列的某些投資者簽訂的 (“公司投資者“)持有將在合併中交換為買方A類普通股的公司股本股份(”事先協議)，以及某些創辦人與創辦人就方正證券簽訂的註冊權協議(每個術語定義如下)(連同之前的協議，現有協議“)；及

鑑於， 雙方希望訂立本協議並終止現有協議，以向持有人和創辦人提供與合併股份和方正證券登記有關的某些權利。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分，本協議雙方同意如下：

1.定義。 本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“附屬公司” 就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多個實體控制該指定的人或由該指定的人控制，或與該指定的人共同控制的任何人。術語“控制”(包括術語“受”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“企業合併”是指通過一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似類型的交易，獲得直接或間接所有權。

“委員會” 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股”是指買方的A類普通股，每股票面價值0.000001美元，以及買方每股面值0.000001美元的B類普通股，以及在交易結束後作為股息或分配支付的任何股權證券，或在交易結束後交換或轉換為此類股票的股票。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

在第2.2.1節中定義了需求註冊。

第2.2.1節中定義了“苛刻的 托架”。

“生效日期”對於初始註冊表而言，是指提交日之後的第90個日曆日(如果註冊表在提交日之後第120個日曆日收到委員會的“全面審查”) ，對於根據第2.2條和第2.3節可能要求的任何附加註冊表而言，是指根據本條例要求提交附加註冊表之日之後的第90個日曆 日；但是，如果委員會通知買方上述登記聲明中的一項或多項將不再審查或不再接受進一步審查和意見，則該登記聲明的生效日期應為買方收到通知之日之後的第五個營業日 (如果該日期早於上述其他要求的日期)；此外，如果生效日期為星期六、星期日或法定假日的任何其他日子，或法律或其他政府行動授權或要求委員會關閉的日期，則生效日期應為下一個工作日。

“有效期”應具有第2.1.1節中給出的含義

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“提交日期”，就本協議要求的初始註冊表而言，是指本協議日期之後的第30個日曆日，對於根據第2.2和2.3條可能要求的任何其他註冊表，是指委員會指導允許買方提交與可註冊證券有關的該等額外註冊表的最早實際日期；但是，如果提交日期適逢星期六、星期日或任何其他法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求委員會關閉的日期，則提交日期應為下一個營業日。

《S-3表》的定義見第2.4節。

“方正註冊權協議”是指於2021年5月6日由買方、數據騎士、有限責任公司和買方的某些董事之間簽訂的特定登記權協議。

“方正證券”是指在本協議生效之日，方正持有的所有普通股，以及所有可轉換為普通股或可為普通股行使的證券。

“創辦人” 指數據騎士、有限責任公司、巴里·安德森、Firdauz Edmin Bin Mokhtar、Syed Musheer Ahmed、Julianne Huh和Annie Damit Undikai，以及與任何方正證券有關的任何 繼任者。

“持有者” 在本協議的序言中有定義。

“受保障方”在第4.3節中有定義。

“賠償當事人”在第4.3節中有定義。

“初始註冊説明書”是指根據第2.1節要求提交的註冊説明書。

“持有人 受保方”的定義見第4.1節。

第2.2.4節中定義了“最大股份數”。

“合併股份”是指根據合併協議條款向持有人發行或可發行的買方普通股股份。

“通知” 在第6.3節中定義。

第2.3.1節中定義了“揹包註冊”。

第2.2.4節定義了“按比例計算”。

“買方” 在本協議的前言中有定義。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“可登記證券”是指(I)緊接企業合併結束後由持有人和創辦人持有的股份和任何普通股，以及(Ii)持股人或創辦人在企業合併結束後購入的任何認股權證、股本或買方的其他證券，或作為該等股份的股息或其他分派發行的任何認股權證、股本或其他證券。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)與此類證券的銷售有關的註冊 聲明已根據證券法生效，並且此類證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，其新的證書應已由買方交付，其不帶有限制進一步轉讓的標誌的新證書應由 買方交付，隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券 應已停止發行；或(D)根據規則第144條，可自由出售可登記證券，不受成交量限制。

“登記聲明”是指買方根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的關於公開發行和出售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記聲明(S-4或S-8表格或其繼承人的登記聲明，或僅涉及擬用來交換證券或另一實體的資產的任何登記聲明)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法和根據該修正案頒佈的委員會規章和條例，均在當時有效。

“股份” 指合併股份和方正證券。

“承銷商” 僅為本協議的目的，指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

2.  註冊權限 。

2.1.           貨架註冊。

2.1.1在每個提交日期或之前，買方應編制並向證監會提交一份登記聲明，涵蓋美國證券交易委員會指引允許的全部或最大部分的應登記證券的轉售 (前提是買方應努力 努力向證監會倡導根據美國證券交易委員會指南，包括但不限於公開電話口譯手冊D.29)將所有須登記的證券登記)，而這些證券當時並未登記在有效的 登記聲明中，以便根據規則415持續發售。根據本協議提交的每份登記聲明應採用S-1表格(除非買方當時有資格在S-3表格中登記轉售應登記證券，該登記 應採用S-3表格進行登記)。在符合本協議條款的前提下，買方應盡其商業上合理的 努力，在提交《證券法》之後，在任何情況下，在適用的生效日期之前，盡其商業上合理的努力，儘快使《證券法》下的註冊聲明生效，並應盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在證券法下持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券全部售出，或可根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售。不要求買方遵守第144條規定的當前公開信息要求，由買方的律師根據書面意見書確定，並向轉讓代理和受影響的持有人發出意見書，並予以接受 (有效期“)。買方應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。紐約時間今天是營業日。買方應在買方以電話方式向證監會確認登記聲明生效的同一營業日，通過電子郵件迅速通知持有人登記聲明的有效性。買方應不遲於該註冊聲明生效日期後的第二個營業日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。

2.1.2儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許 在特定註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管買方努力向委員會倡導註冊全部或更大部分的可註冊證券)，則應根據該持有人持有的應註冊證券的總數按比例減少 註冊的證券數量(此處將該比例稱為“按比例計算“)。在本協議項下發生減持的情況下，買方應至少提前五(5)個工作日向持有人和創辦人(視情況而定)發出書面通知，並附上有關持有人或創辦人配股的計算結果。在美國證券交易委員會指引不再適用於部分或全部剩餘未註冊的應註冊證券後，買方應根據本第2節的規定提交額外的註冊聲明，以針對此類股票 。

2.1.3每個 持股人同意在本協議簽訂之日起五(5)個工作日內向買方提交一份完整的銷售股東調查問卷。各持有人進一步確認並同意，其無權在登記聲明中被指名為出售證券持有人 ，或在任何時候使用招股説明書進行發售和轉售可登記證券，除非該持有人 已向買方交回一份填妥並簽署的出售證券持有人問卷。如果可登記證券的持有人在上一句規定的截止日期後發回出售股票調查問卷，買方應盡其商業上合理的 努力採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修訂中將該持有人指定為出售證券持有人，並在登記聲明中包括(以前未包括的)該遲售股東問卷中確定的應登記證券；但買方不應被要求僅就該等股票提交額外的 登記聲明。每一持有人確認並同意買方在編制註冊聲明時將使用出售股東問卷中的信息，並在此同意在註冊聲明中包含該等信息 。

2.2需求 註冊。

2.2.1申請註冊 。在本協議日期或之後的任何時間，持有25%(25%) 可登記證券的持有人可根據《證券法》提出書面要求登記其全部或部分可登記證券(視情況而定)。需求登記“)。申購登記申請書應當載明擬出售的可登記證券的數量和擬採用的分配方式(S)。買方將在收到要求登記後二十(20)天內將要求通知所有可登記證券的持有人，以及希望將該持有人的全部或部分可登記證券 納入該要求登記的每一可登記證券持有人(每個該等持有人在該登記中包括可登記證券的股份，a要求苛刻的 托架“)應在持有人收到買方的通知後十(10)天內通知買方。 在提出任何此類請求時，要求持有人應有權在符合第2.1.4節和第3.1.1節所述但書的情況下，將其註冊證券納入需求登記。買方沒有義務根據第2.1.1節就所有可登記證券進行總計不超過 三(3)個即期登記。

2.2.2註冊生效 。在向歐盟委員會提交的關於該需求登記的登記聲明已被宣佈生效，並且買方已履行其在本 協議項下的所有義務之前，一項登記不會被視為需求登記；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的可註冊證券的發售 受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該要求登記的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人的多數利益 此後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，買方沒有義務提交第二份註冊聲明。

2.2.3承銷的 產品。如果要求登記的持有人中的多數人如此選擇，並且該等持有人將此通知買方作為其書面要求的一部分，則根據該要求登記的該等可登記證券的發售應以包銷發售的形式進行；但合理地預計總髮行價將超過5,000萬美元。 在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有打算通過此類承銷分銷其可註冊證券的要求持有人應以慣例形式與發起需求登記的持有人中的多數權益持有人為此類承銷選擇的承銷商簽訂承銷協議 。

2.2.4報價減少 。如果按需登記的主承銷商或承銷商出於善意，以書面形式通知買方和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同買方希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據買方其他股東希望出售的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，超過在不會對建議發行價、時間、分配方式、 或成功發行的概率產生不利影響的情況下可在此類發行中出售的最高美元金額或最高股票數量 (該等最高美元金額或最高股票數量，視情況而定)最大共享數量 “)，則買方應在該登記中包括：(I)第一，關於要求登記的持有人已要求登記的可登記證券(根據每個該等 人要求列入登記的股份數量按比例計算)，而不超過最高股份數目；(Ii)第二，在上述第(I)項下尚未達到最高股份數目的情況下，行使登記權利的持有人登記其可登記證券的可登記證券，以確保可在不超過最高股份數目的情況下出售 ；及(Iii)第三，在根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到最高股份數目的情況下，可出售的普通股或買方希望出售的其他證券的股份 。

2.2.5撤回。 如果在提交用於推銷此類註冊的適用“紅鯡魚招股説明書”或招股説明書副刊之前，要求註冊的持有人的多數權益不贊成任何承銷的條款或無權將其所有的註冊證券包括在任何發行中，則要求註冊的註冊持有人的多數權益可選擇退出此類發行，方法是在向證監會提交的關於此類註冊的註冊聲明生效之前，向買方和承銷商發出書面通知，説明其撤回請求 。如果提出要求的 持有人的多數權益退出與要求登記相關的建議發售，則該登記不應計入第2.1節規定的要求登記 。

2.3 Piggy-Back 註冊。

2.3.1 Piggy-Back Rights. If at any time on or after the date of this Agreement the Purchaser proposes to file a Registration Statement under the Securities Act with respect to an offering of equity securities, or securities or other obligations exercisable or exchangeable for, or convertible into, equity securities, by the Purchaser for its own account or for shareholders of the Purchaser for their account (or by the Purchaser and by shareholders of the Purchaser including, without limitation, pursuant to Section 2.1), other than a Registration Statement (i) filed in connection with any employee stock option or other benefit plan, (ii) for an exchange offer or offering of securities solely to the Purchaser’s existing shareholders, (iii) for an offering of debt that is convertible into equity securities of the Purchaser or (iv) for a dividend reinvestment plan, then the Purchaser shall (x) give written notice of such proposed filing to the holders of Registrable Securities as soon as practicable but in no event less than twenty (20) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing Underwriter or Underwriters, if any, of the offering, and (y) offer to the holders of Registrable Securities in such notice the opportunity to register the sale of such number of shares of Registrable Securities as such holders may request in writing within ten (10) days following receipt of such notice (a “隨身攜帶註冊“）。買方 應本着誠信，促使此類可登記證券被納入此類登記，並應盡最大努力促使建議承銷發行的 管理承銷商或承銷商允許要求納入附帶登記的可登記證券 按照與買方任何類似證券相同的條款和條件，並允許出售或其他 按照預定的分配方法處置該等可登記證券。所有擬通過涉及承銷商的捎帶式登記分銷其證券的可登記 證券持有人應 與為此類捎帶式登記選定的承銷商簽訂慣常形式的承銷協議。 儘管有前述句子中的規定，但 第2.2.1條規定的關於可登記證券的附帶登記權應在生效日期的第七週年時終止。

2.3.2減少報價。如果作為承銷發行的捎帶式登記的管理承銷商或承銷商以書面形式通知 買方和可登記證券的持有人， 買方希望出售的普通股的金額或數量，連同普通股的股份（如果有），根據 與本協議項下可登記證券持有人以外的其他人簽訂的書面合同安排，根據本第2.2節要求登記的可登記證券 和根據本協議條款要求登記的普通股（如有）超過最大股份數，則買方應在任何此類登記中包括：

a）如果 登記是為買方進行的：（A）首先， 買方希望出售的普通股或其他證券的股份，可以在不超過最大股份數的情況下出售;以及（B）第二，如果根據上述（A）款尚未達到最大股份數，則普通股或其他證券的股份（如有），由 可登記證券組成，根據本協議條款，按比例要求登記，可在不超過最大股數的情況下出售;及（C）第三，倘根據上述（A）及（B）條尚未達到最高股份數目，其他人賬户的普通股或其他證券，買方 有義務根據與這些人簽訂的書面合同附帶登記權進行登記，並且可以在不超過 最大股份數;

如果 登記是應可登記證券持有人以外的人的要求進行的“需求”登記， (A)首先，可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或其他證券的股份，該普通股或其他證券可在不超過最大數量的情況下出售；(B)第二，在前述條款 (A)未達到最高股數的範圍內，根據本條款要求進行登記的普通股或由可登記證券按比例組成的其他證券的股份，可在不超過最高股數的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，買方希望出售的普通股或其他證券的股份 ，可在不超過最高股數的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，買方根據與該等人士訂立的書面合約安排有義務登記的普通股或其他證券的股份 ，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.3.3撤回。 任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何回扣註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向買方發出撤回該請求的書面通知。買方(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明。 儘管有任何撤回，買方仍應按照第3.3節的規定支付可註冊證券持有人因此類Piggy-back註冊而產生的所有費用。

2.3.4無限制 揹包註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊均不應被視為根據本協議第2.1條規定的要求註冊而進行的註冊。持有者將擁有不受限制的揹包登記權利。

2.3.5 S-3表上的註冊 。可登記證券的持有人可隨時及不時以書面形式要求買方登記轉售任何或所有該等須予登記的證券，格式為S-3或任何類似的簡明登記，而該等登記可於 當時獲得(“表格S-3“)；但是，如果買方沒有義務通過包銷發售實現該請求。在收到該書面請求後，買方將立即向所有其他註冊證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快註冊該請求中指定的該持有人或該等持有人的註冊證券的全部或 部分，以及在收到買方的該書面通知後十五(15)天內提出的書面請求中指定的任何其他一名或多名持有人的註冊證券或其他證券的全部或該等 部分。然而，如果(br}然而，買方沒有義務根據本第2.3節進行任何此類登記：(I)如果沒有S-3表格可供進行此類發行；或(Ii)如果可登記證券的持有人連同買方有權納入此類登記的任何其他證券的持有人 建議以低於500,000美元的任何合計價格向公眾出售可登記證券和該等其他證券(如有)) 。根據本第2.3條實施的登記不應計入根據第2.1條實施的需求登記。

2.4區塊 交易；其他協調產品。

2.4.1儘管有本第2，4款的任何其他規定，但在任何時間，當有效的貨架登記向委員會備案時， 如果要求較高的持有人希望從事(A)不涉及定價前的“路演”或其他重大營銷活動(通常稱為“大宗交易”) 或(B)通過經紀人、銷售代理或經銷代理的其他協調的“市場”或類似的登記發售 代理或委託人 代理。其他協調服務“)，在每一種情況下，如果合理地預計發售總價將超過(X)1,000萬美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求持有人應至少在預計開始發售之日前五(5)個工作日通知大宗交易或其他協調發售的買方，買方應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易或其他協調發售；但代表希望從事大宗交易或其他協調發售的可註冊證券的要求的持有人應在提出此類請求之前，採取商業上合理的 努力，與買方及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.4.2如果買方確定任何持有人 應以大宗交易方式交易足夠的股份，則買方可促進大宗交易或其他協調發售。

2.4.3在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數利益方有權向買方及承銷商(如有)提交通知，説明其退出該大宗交易或其他協調發售的意向。 儘管本協議有任何相反規定，買方仍應負責 大宗交易在根據本第2.4.3節撤銷之前發生的登記費用。

2.4.4儘管 本協議有任何相反規定，第2.3條不適用於要求持有人根據本第2.4條發起的大宗交易或其他協調要約。

2.4.5買方有權為大宗交易或其他協調發行選擇承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理(如有)，在每種情況下，承銷商和經紀、銷售代理或配售代理均應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成。

2.4.6在任何 十二(12)個月期間，持有者根據本第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品合計不得超過兩(2)筆。

3.註冊程序。

3.1.          文件； 信息。當買方被要求根據第2節對任何可登記證券進行登記時，買方應盡其最大努力，按照預定的 發行方法(S)，在可行的情況下儘快登記和銷售該證券，並與任何此類請求有關：

3.1.1提交註冊聲明 。買方應盡其最大努力，在收到根據第2.1節提出的要求登記的請求後，儘快編制並向委員會提交登記聲明，其格式為買方當時有資格採用的任何形式或買方的律師認為合適的形式，以及應可用於按照預定的分配方法(S)在其下登記的所有可登記證券的銷售。並應盡其最大努力使該註冊聲明生效，並盡其最大努力使其在第3.1.3節要求的時間內保持有效；但是，如果買方向持有人提供一份由首席執行官或買方主席簽署的證書，説明在買方董事會的善意判斷下，此時生效的登記聲明將對買方及其股東造成重大損害，則買方有權將任何索償登記推遲至多90(Br)天，並有權將任何回扣登記推遲適用於推遲與該 簽約登記相關的任何索要登記的期限；但前提是買方不得在任何365天內就本協議項下的需求登記 行使本條款規定的權利一次以上。

3.1.2副本。 買方在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置。

3.1.3修正案 和補編。買方應編制並向證監會提交該等修訂，包括生效後的修訂及該等註冊聲明及相關招股章程的補充文件，以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券 已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置或該等證券已撤回為止。

3.1.4通知。 在登記聲明提交後，買方應在登記聲明提交後不超過兩(2)個工作日，迅速通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人，並應在發生下列任何情況的兩(2)個工作日內迅速通知該持有人並以書面確認該通知： (I)該登記聲明生效的時間；(Ii)該登記聲明的任何後生效修訂生效的時間；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(買方應採取所需的一切行動，以防止輸入停止令或取消輸入的停止令)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與該註冊説明書有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求 擬備該招股説明書的補充或修訂事項，以便該招股説明書其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，該招股説明書不會對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述為使其陳述不具誤導性而須在招股説明書或招股説明書內陳述的任何重大事實，並迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂；除非買方在向證監會提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，應向該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律代表提供所有該等文件的副本，該等文件建議在提交前充分提交，以便該等持有人和法律顧問有合理機會審閲該等文件並就該等文件發表意見，買方不得提交任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件，包括以引用方式併入的文件。這些持有人或他們的法律顧問應對此表示反對。

3.1.5州證券法合規性。買方應盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 和(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據買方的業務和運營而可能需要的其他政府機構批准。採取必要或可取的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但是，如果沒有本款的規定，買方不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。

3.1.6處置協議 。買方應訂立慣例協議(如適用，包括採用慣例 形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或促進該等可登記證券的處置。 買方在任何承銷協議中的陳述、保證及契諾，如向 任何承銷商作出或為 承銷商的利益而訂立，亦應在適用範圍內向登記聲明所包括的可登記證券持有人作出，併為其利益而作出。該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人均不須在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非(如適用)該持有人的組織、註冊證券的良好信譽、權限、所有權、該等出售與該持有人的重要協議及組織文件並無衝突，以及該持有人已以書面明確提供有關該持有人的書面資料以供納入該註冊聲明。

3.1.7合作。 買方的首席執行官、買方的首席財務官、買方的首席會計官 以及買方的所有其他管理人員和成員應在本協議項下的可登記 證券的任何發行中充分合作，該合作應包括但不限於：準備有關 此類發行的註冊聲明以及所有其他發行材料和相關文件，並參加與承銷商、律師、 會計師和潛在持有人的會議。

3.1.8記錄。 買方應提供所有財務和其他 記錄，供該登記聲明中包含的可登記證券持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何 承銷商以及該登記聲明中包含的可登記證券持有人或任何承銷商聘請的任何律師、會計師或其他專業人士 檢查，相關公司文件和買方財產，以使其能夠履行盡職調查 責任，並使買方的高級職員、董事和僱員提供他們中任何人要求的與該註冊聲明相關的所有信息 。

3.1.9意見 和安慰信。應要求，買方應向任何註冊聲明中所包括的可登記證券的每位持有人提供一份致該持有人的簽署副本，其中包括：(I)買方律師向任何承銷商提交的任何意見 ；及(Ii)買方獨立會計師向任何承銷商提交的任何慰問信。如果沒有向任何承銷商提交法律意見，買方應在該持有人選擇使用招股説明書的任何時候，向該註冊聲明中所包括的每一位註冊證券持有人提供買方律師的意見，表明包含該招股説明書的註冊 聲明已被宣佈為有效，並且沒有有效的停止單。

3.1.10收益 表。          買方應遵守SEC和《證券法》的所有適用規則和條例，並在切實可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二（12）個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）節和第158條的規定。

3.1.11列表。           買方應盡其最大努力使任何登記中包含的所有可登記證券在該等交易所上市， 或以與買方發行的類似證券當時上市或指定的相同方式指定交易， 如果當時沒有此類類似證券上市或指定，以令該等登記所包括的大部分可登記 證券持有人滿意的方式。

3.1.12公路 展。          如果登記涉及可登記證券的登記，涉及總收益超過50，000，000美元， 買方應盡其合理努力讓買方的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中合理要求的常規“路演 ”演示。

3.2 暫停分發的義務。           在收到買方關於發生第 3.1.4（iv）節所述任何事件的任何通知後，或在根據第2.3節在表格S-3上進行轉售登記的情況下，在買方根據買方董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停後，由於存在重大非公開信息，該計劃涵蓋的所有“內部人士” 交易買方證券的能力， 任何登記中包含的可登記證券的每個持有人應立即停止處置此類可登記證券 根據涵蓋該可登記證券的登記聲明，直至該持有人收到第3.1.4（iv）節所述的補充或修訂招股説明書 ，或對“內部人士”交易買方證券的能力的限制被取消 （如適用），以及，如果買方有此指示，則每個此類持有人將向買方交付在收到此類通知時涵蓋此類可登記證券的最新招股説明書的所有副本，但不包括此類持有人當時擁有的 永久檔案副本。

3.3 Registration Expenses. The Purchaser shall bear all costs and expenses incurred in connection with any Demand Registration pursuant to Section 2.2, any Piggy-Back Registration pursuant to Section 2.3, and any registration on Form S-3 effected pursuant to Section 2.4, and all expenses incurred in performing or complying with its other obligations under this Agreement, whether or not the Registration Statement becomes effective, including, without limitation: (i) all registration and filing fees; (ii) fees and expenses of compliance with securities or “blue sky” laws (including fees and disbursements of counsel in connection with blue sky qualifications of the Registrable Securities); (iii) printing expenses; (iv) the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities as required by Section 3.1.11; (v) Financial Industry Regulatory Authority fees; (vi) fees and disbursements of counsel for the Purchaser and fees and expenses for independent certified public accountants retained by the Purchaser (including the expenses or costs associated with the delivery of any opinions or comfort letters requested pursuant to Section 3.1.9); and (viii) the reasonable fees and expenses of any special experts retained by the Purchaser in connection with such registration. The Purchaser shall have no obligation to pay (i) any underwriting discounts or selling commissions attributable to the Registrable Securities being sold by the holders thereof, which underwriting discounts or selling commissions shall be borne by such holders, or (ii) the fees and expenses of any legal counsel representing any Holders. Additionally, in an underwritten offering, all selling shareholders and the Purchaser shall bear the expenses of the Underwriter pro rata in proportion to the respective amount of shares each is selling in such offering.

3.4信息。 可註冊證券的持有人應提供買方或管理承銷商(如有)可能合理要求的與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息， 以便根據證券法第2節並與買方遵守聯邦和適用的州證券法律的義務相關，根據證券法對任何可註冊證券進行註冊。此外，可註冊證券的持有人應遵守證券法和適用的美國證券交易委員會法規下的所有招股説明書交付要求。

3.5圖例 移除義務。根據任何持有人的書面要求，買方應刪除代表該持有人和/或其關聯公司或允許受讓人對可登記證券的所有權的證書(或如果是簿記股份，則為任何其他文書或記錄)上包含的任何限制性圖例，並立即向加蓋該證書的 可登記證券適用股份的持有人簽發證書(或記賬形式發行證券的證據)，但不包括此類限制性圖例或任何其他限制性圖例。如果(I)該等應登記證券根據證券法註冊以供轉售，且該等登記聲明並未根據證券法、交易法或據此頒佈的證監會規則及條例暫停，(Ii)該等應登記證券根據規則144出售或轉讓，或(Iii)該等應登記證券根據證券法第4(A)(1)條或規則144有資格出售，且無數量或出售方式限制。在(A)登記該等須予登記證券的註冊聲明生效日期或(B)規則第144條可供轉售該等須予登記證券而不受數量或銷售方式限制的生效日期(以較早者為準)之後，買方應持有人或其準許受讓人的書面要求，指示買方的 轉讓代理人刪除該等須予登記證券的圖例(不論以何種形式)，並應促使買方律師 出具轉讓代理所要求的任何圖例刪除意見。與移除此類圖例相關的任何合理且有據可查的費用(關於轉讓代理、買方律師或其他方面)應由買方承擔。如果根據前述規定不再需要圖例，買方將在任何持有人或其允許的受讓人向買方或轉讓代理(如果適用)交付代表該可登記證券的圖例證書(如果適用) 之後，儘快在切實可行的範圍內提供代表該等可登記證券的圖例證書(br})，如果此類出售不是根據有效的登記聲明，則應按買方的合理要求提供其他 文件。向該可登記證券的持有人交付或安排交付一份代表該等可登記證券的證書(或以簿記形式發行該等可登記證券的證據) ，且不受任何限制性傳説的限制；如果(X)刪除限制性圖例會導致或促進違反適用法律的證券轉讓，或者(Y)在收到買方的指示後，轉讓代理拒絕刪除圖例，則買方將不需要根據本第3.5節提供任何意見、授權、證書或指示來刪除限制性圖例。

4.  保障和貢獻 。

4.1買方賠償 。買方同意賠償和保護每個可登記證券的持有人和其他持有人， 及其各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制可登記證券的持有人和每個其他持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(如果有)。持有者受賠方” ), from and against any expenses, losses, judgments, claims, damages or liabilities, whether joint or several, arising out of or based upon any untrue statement (or allegedly untrue statement) of a material fact contained in any Registration Statement under which the sale of such Registrable Securities was registered under the Securities Act, any preliminary prospectus, final prospectus or summary prospectus contained in the Registration Statement, or any amendment or supplement to such Registration Statement, or arising out of or based upon any omission (or alleged omission) to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or any violation by the Purchaser of the Securities Act or any rule or regulation promulgated thereunder applicable to the Purchaser and relating to action or inaction required of the Purchaser in connection with any such registration; and the Purchaser shall promptly reimburse the Holder Indemnified Party for any legal and any other expenses reasonably incurred by such Holder Indemnified Party in connection with investigating and defending any such expense, loss, judgment, claim, damage, liability or action; provided, however, that the Purchaser will not be liable in any such case to the extent that any such expense, loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any untrue statement or allegedly untrue statement or omission or alleged omission made in such Registration Statement, preliminary prospectus, final prospectus, or summary prospectus, or any such amendment or supplement, in reliance upon and in conformity with information furnished to the Purchaser, in writing, by such selling Holder expressly for use therein. The Purchaser also shall indemnify any Underwriter of the Registrable Securities, their officers, affiliates, directors, partners, members and agents and each person who controls such Underwriter on substantially the same basis as that of the indemnification provided above in this Section 4.1.

4.2 Indemnification by Holders of Registrable Securities. Each selling Holder will, in the event that any registration is being effected under the Securities Act pursuant to this Agreement of any Registrable Securities held by such selling Holder, indemnify and hold harmless the Purchaser, each of its directors and officers and each Underwriter (if any), and each other selling Holder and each other person, if any, who controls another selling Holder or such Underwriter within the meaning of the Securities Act, against any losses, claims, judgments, damages or liabilities, whether joint or several, insofar as such losses, claims, judgments, damages or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon any untrue statement or allegedly untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement under which the sale of such Registrable Securities was registered under the Securities Act, any preliminary prospectus, final prospectus or summary prospectus contained in the Registration Statement, or any amendment or supplement to the Registration Statement, or arise out of or are based upon any omission or the alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statement therein not misleading, if the statement or omission was made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Purchaser by such selling Holder expressly for use therein, and shall reimburse the Purchaser, its directors and officers, and each other selling holder or controlling person for any legal or other expenses reasonably incurred by any of them in connection with investigation or defending any such loss, claim, damage, liability or action. Each selling Holder’s indemnification obligations hereunder shall be several and not joint and shall be limited to the amount of any net proceeds actually received by such selling Holder.

4.3進行賠償訴訟 。在任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2條可要求賠償的任何訴訟後，該人(“受賠方) 如果就此向任何其他人提出索賠要求，應通知該其他人( )賠付方“)以書面形式通知損失、索賠、判決、損害、責任或行動；但條件是，被補償方未能通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此類不通知而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被賠償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，律師應令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇接管該索賠或訴訟的答辯後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔隨後因答辯而產生的任何法律或其他費用。但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名)代表被補償方及其控制人員，這些人可能因被補償方要求賠償的任何索賠而承擔責任，如果根據被補償方的律師的書面意見，該律師的費用應由該補償方支付。由於實際情況或雙方之間潛在的不同利益，由同一律師代表雙方將是不合適的。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對被補償方是或可能是被補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則上述各賠付方不應賠償該受賠方，而應向該受賠方支付或應付因該損失、索賠、損害、賠償責任或 適當比例的訴訟，以反映受賠償方和賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的 衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2本協議各方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到前面第4.4.1節所述的公平考慮，則是不公正和公平的。

4.4.3受補償方因上一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本節的規定 4.4，任何可登記證券持有人的出資金額不得超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

4.5存續。 無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓 後繼續有效。

5.  規則。

5.1規則 144.買方承諾，它將提交證券法和交易所法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都將在 不時要求的範圍內，使該等持有人能夠在證券法下第144條規定的豁免或委員會可能不時修訂的任何類似規則或此後採用的任何類似規則 的限制下，在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。

6.  雜項。

6.1其他 註冊權。買方聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人 無權要求買方登記出售買方股本中的任何股份，或將買方股本中的股份計入買方為自有賬户或任何其他人的賬户出售股本股份而提交的任何登記中。此外，買方聲明並保證本協議取代任何其他權利協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.2轉讓； 沒有第三方受益人。買方不得全部或部分轉讓本協議以及買方在本協議項下的權利、義務和義務。本協議以及可登記證券持有人在本協議項下的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或轉授，並可由任何該等持有人在轉讓可登記證券時自由轉讓或轉授。本協議和本協議的規定對各方、可登記證券持有人或持有人的許可受讓人、或可登記證券持有人或持有人的任何受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。除第4條和第6.2條明確規定外，本協議不打算授予任何並非本協議締約方的任何人任何權利或利益。

6.3通知。 所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為，通告“)根據本協議要求的或允許提供的或與本協議有關的信息應以書面形式送達，並應由信譽良好的航空快遞服務交付，費用預付，或通過專人遞送、電報、電傳或傳真發送，地址為 如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，則通知應被視為在送達或發送之日發出；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個 工作日發出。另按本合同規定發送的通知應視為在及時將該通知送達信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日發出，並附有次日遞送訂單。

成交後致 買方：

OneMedNet 公司

舊橡樹道6385號

套房 250

明尼蘇達州伊甸園，大草原，55344

收信人：保羅·凱西

電話：(808)228-5998

電子郵件： paul.Casey@onemednet.com

使用 將副本複製到：

RIMón，P.C.

1990 K街西北，420號套房

華盛頓特區，20006

收件人： 黛比·克利斯

電話： (202)971-9494

電子郵件： debbie.klis@rimonlaw.com

致：持有人，寄至本合同附件A中該持有人姓名下面所列的地址。

6.4可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款與 可能有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

6.5副本。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

6.6整個 協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的， 包括但不限於現有的協議。

6.7修改 和修改；終止。除非買方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或終止均不對買方具有約束力。除非由多數可登記證券的持有人以書面形式簽署，否則本協議的任何修訂、修改或終止對可登記證券的持有人均無約束力。本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日起終止。第四條的規定在任何終止後繼續有效。

6.8標題 和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

6.9豁免 和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，但條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。 任何放棄都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄在違反本協議或條款之前或之後的任何行為，或放棄本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限都不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.10管理 法律。本協議應受適用於在特拉華州境內達成和將履行的協議的特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，但不適用其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。

6.11放棄由陪審團進行審判。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)是由本協議、本協議擬進行的交易或持有者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為引起的、與本協議相關的或與之相關的。

6.12終止現有協議 。現有協議於此全部終止。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上文首次寫明的日期起，雙方由其正式授權的代表簽署並交付本《登記權協議》，特此奉告。

附件 A

持有人明細表