正如 於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[__]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句
根據1933年《證券法》

ONEMEDNET 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

OneMedNet 公司

舊橡樹道6385號, 套房250
伊甸園草原, 錳 55344

電話： 800-918-7189

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

公司信託公司

企業 信託中心

橘子街1209號

威爾明頓，郵編：19801

電話： 302-658-7581

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

黛比·A·克利斯，Esq.

Rimon P.C.

1990 K.街, NW，套房420

華盛頓, DC 20006

電話： (202) 935-3390

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過Check Market表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

ONEMEDNET 公司

最多 個[*]普通股股份

預出資的 認股權證最多可購買[*]普通股股份

認股權證 購買[*]普通股股份

認股權證和認股權證的普通股股份

我們 最多提供[*]OneMedNet公司的普通股，每股面值0.0001美元，為特拉華州的一家公司(在此稱為“公司”、“我們”、“我們”或其他類似的代名詞)，連同認股權證[*]本公司普通股股份(以及認股權證行使後可不時發行的普通股股份)。我們還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約，否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99% (或經購買者選擇，9.99%)， 如果任何此類購買者這樣選擇，則有機會購買預融資認股權證，以購買我們的普通股。以取代將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇的情況下，為9.99%)的普通股。每份預籌資權證將可行使一股我們的普通股。 每份預資資權證和隨附認股權證的購買價將等於本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的價格減去0.0001美元，每份預籌資權證的行使價為 每股0.0001美元。預出資認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預融資權證後可發行的普通股 。每股普通股和預籌資權證將與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股，行使價為$[*]每股(相當於本次發行中向公眾出售普通股及附帶認股權證的價格的100%)。

認股權證將立即行使，有效期為五年，自發行之日起計。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。由於我們將為我們普通股的每股股份 發行認股權證，併為購買本次發行中出售的一股我們普通股的每一股預籌資權證發行認股權證，因此，本次發行中售出的認股權證數量不會因我們出售的普通股和預籌資權證的股份組合發生變化而發生變化。 普通股和預籌資權證的股份以及隨附的認股權證只能在本次發售中一起購買，但 將單獨發行，並將在發行時立即分開。

本招股説明書亦涉及轉售本公司普通股及根據S認股權證購買本公司普通股。到期日 2023年6月28日簽署的採購協議(“PIPE SPA”)。根據本協議提供的證券包括95,745 我們普通股的認股權證可按每股10.00美元的價格行使，但須根據管理協議的規定進行調整 管道融資的管道認股權證(“管道認股權證”)的原始本金總額為1,595,744.70美元，購買價格為150萬美元。根據PIPE SPA，本公司向Thomas Kosasa博士、Jeffrey Yu博士、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投資者”或“出售證券持有人”) 發行及出售一系列新的優先擔保可轉換票據(“PIPE票據”)，PIPE票據可於PIPE投資者選舉時轉換為普通股，轉換價格等於(I)每股10.00美元中較低者，和(Ii)最低成交量的92.5% 緊接轉換日期前十(10)個交易日的加權平均交易價格，受最低2.50美元的限制， 這將轉換為最多638,298股管道票據普通股。管道投資者在債券中的150萬美元投資 在債券結束時完成並同時獲得資金合併協議(統稱為“業務合併”).

於完成業務合併及為PIPE提供資金後，PIPE投資者各自簽署了PIPE票據及PIPE認股權證，金額與PIPE投資者的投資額相對應，並符合PIPE SPA所載條款以及作為登記權協議(“PIPE登記權協議”)。

我們正在註冊要約和出售這些證券，以滿足我們授予的某些註冊權。我們不會收到PIPE投資者作為“出售證券持有人”出售證券的任何收益。我們收到了發行PIPE票據的收益，並將在認股權證以現金行使的情況下獲得行使認股權證的收益。我們將 支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請參閲標題為 的章節。收益的使用“出現在本招股説明書的其他地方。

出售證券持有人 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售其證券的信息 在標題為“配送計劃“在本招股説明書的其他地方出現。

出售證券持有人 可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後可以在何時或以多少金額出售其證券。

根據管道票據和管道認股權證，在本招股説明書確定的出售證券持有人可能發行或出售的734,043股普通股中，有612,312股普通股受到一定的鎖定限制。612,312股普通股受到一定的鎖定限制，包括79,788股可根據PIPE認股權證行使而發行的普通股和532,524股可根據PIPE票據轉換而發行的普通股。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“ONMD” 和“ONMDW”。截至2023年12月12日，我們擁有約23,572,232股普通股 股票和12,181,019份未償還的認股權證。2023年12月14日，我們的最新收盤價共 普通股而納斯達克上報道的認股權證是$[0.9521]每股及$[0.0106]根據搜查令。

普通股和附隨認股權證以及任何預籌資權證和附隨認股權證的每股公開發行價(視情況而定)將由我們在定價時確定，可能低於當前市場價格，整個招股説明書使用的最近市場價格 可能不代表最終發行價。

我們 是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第31頁開始， 討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計付款交割後的證券將在2023年或大約_

EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

招股説明書 日期為2023年_。

目錄表

閣下 應僅依賴本招股章程或任何補充文件所載的資料。我們和出售證券持有人均未授權 任何其他人向您提供其他信息。本招股説明書所發售的證券僅在允許發售的司法管轄區 發售。閣下不應假設本招股章程或任何補充資料中的資料於任何日期 均為準確，惟每份文件封面所載日期除外。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

除 本招股説明書另有規定外，我們或出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發售 這些證券，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

除非 上下文另有要求或另有説明，否則術語“OneMedNet”、“公司”、“我們"、 “我們”、“我們的”、“我們的公司”和“我們的業務”是指OneMedNet Corporation及其合併子公司（在適當情況下）。

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及《通過參考合併的信息》中描述的其他信息。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 僅截至這些文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中以引用方式納入或提供的 信息包含獨立 方和我們對市場規模和增長的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。本 招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此 數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營所在行業 未來業績的預測和估計，這些預測和估計具有高度的不確定性，包括“風險因素”中討論的不確定性。我們提醒 您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和 調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立 驗證其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但 這些結果和估計尚未得到任何獨立來源的驗證。

對於美國以外的投資者(“美國”)：我們和承銷商沒有做任何事情來允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動 或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書所載有關本公司所在行業及經營所在地區的資料，包括 本公司的一般預期及市場地位、市場機會、市場份額及其他管理層估計，乃基於 從各種獨立公開來源及其他行業刊物、調查及預測獲得的資料。雖然我們相信 本招股説明書所載的市場數據、行業預測及類似資料大致可靠，但該等資料 本身並不準確。此外，對我們未來業績和增長目標的假設和估計以及我們所在行業和市場的未來業績 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括在標題“風險因素，“本 招股説明書中的“關於前瞻性 陳述的警示性説明”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

本招股説明書中包含的有關我們的行業、市場和競爭地位數據的信息 來自我們自己的內部估計 和研究，以及來自公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究 。

行業 出版物和預測通常聲明其包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的， 但此類信息本質上是不精確的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性的影響。這些預測和前瞻性 信息受各種因素（包括“風險因素”中所述因素）的不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果存在重大差異。

有關前瞻性陳述的警示性説明

This prospectus contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. You should not place undue reliance on these forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus are forward-looking statements. The forward-looking statements in this prospectus are only predictions. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our business, financial condition, and results of operations. In some cases, you can identify these forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “depends,” “estimate,” “expects,” “intend,” “may,” “ongoing,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “will,” “would” or the negative of those terms or other similar expressions, although not all forward-looking statements contain those words. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, strategy, short- and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following:

這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，除法律另有規定外，本公司或任何其他人士對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際 結果或我們預期的變化。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。由於許多已知和未知的風險和不確定性， 我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，包括從第31頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書其他部分中描述的那些內容。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利， 保護我們產品的內容和這些產品的配方。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標記 和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股章程中使用或展示第三方的商標、 服務標記、商品名稱或產品，並非旨在且不應被解讀為暗示與我們的關係或 對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分版權、商品名稱和商標 未列出其©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對版權、商品名稱和商標的權利 。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

作為一家新興成長型公司的影響，以及

規模較小的報告公司

我們 符合2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（“JOBS法案”）中定義的“新興成長型公司”。 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且目前打算依賴《 就業法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他適用於上市公司的要求，並向SEC提交定期 報告。這些規定包括但不限於：

我們 仍將是一家新興的成長型公司，直到以下情況最早發生：

我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。我們 已選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

招股説明書 摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括“風險因素”部分提供的信息以及財務數據和相關説明。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。您 應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的事項，以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“OneMedNet”、“公司”、“我們”或“我們”是指OneMedNet Corporation(特拉華州一家公司)及其直接和間接子公司，包括但不限於OneMedNet Solutions Corporation(特拉華州一家公司)及其全資子公司OneMedNet Technologies (Canada)Inc.，該公司於2015年10月16日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定註冊成立，其職能貨幣為加元。

我們 沒有授權任何人向您提供不同的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。 自本招股説明書正面的日期起，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。我們敦促 您在決定是否投資所發行的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書。

公司

OneMedNet Corporation與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation(成立於2009年並於2015年11月20日註冊成立)和其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.(根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定於2015年10月16日註冊成立)一起 與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation 和其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet”的所有引用均包括OneMedNet Solutions Corporation。

企業歷史

我們 最初於2021年2月8日在特拉華州註冊成立，名稱為“數據騎士收購公司”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年5月11日，我們完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月6日宣佈生效。本公司首次公開發售10,000,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)， 以每單位10.00美元計算，所得的總收益為100,000,000美元。本公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售，承銷商全面行使超額配售選擇權，並完成額外單位的發行和出售(“超額配售選擇權單位”)。 本公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。 在發行結束結束的同時，本公司完成向保薦人定向配售合共585,275個單位(“配售單位”)，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為5,852,750美元(“定向增發”)。

配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及 公開發行。共計117,300,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，其中包括髮行所得款項和於2021年5月11日結束的私募所得款項，扣除承銷佣金、折扣及發售費用後的淨額。2021年6月22日，包括在單位內的普通股和公共認股權證開始分開交易。

在上述發售中，吾等並無直接或間接向(I)吾等任何董事、高級管理人員或他們的 聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何聯屬公司支付任何開支，除非與償還未償還貸款有關，並根據本公告所披露的吾等與吾等保薦人訂立的行政支持協議。

2022年4月25日，本公司、數據騎士合併子公司(特拉華州一家公司)和數據騎士有限責任公司(公司贊助商)與特拉華州一家公司OneMedNet Corporation，Inc.(後更名為“OneMedNet Solutions 公司”)和Paul Casey簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)。作為賣方代表 (“Casey”)。根據合併協議，於合併協議內擬進行的交易(統稱為“業務合併”)完成(“完成”)後，訂約方將完成與目標公司及併入目標公司的合併，而目標公司將繼續作為尚存實體(“合併”)，而目標公司的所有已發行及已發行股本將按合併協議所載條款 交換為本公司普通股股份。合併及合併協議及相關交易均獲本公司及目標公司董事會一致通過。

2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以共同基金的形式持有。

於2023年6月28日，本公司簽署了一份PIPE融資證券購買協議，原始本金總額為1,595,744.70美元，收購價格為150萬美元。根據證券購買協議，本公司同意分別向Thomas Kosasa、Jeffrey Yu博士、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投資者”)發行及出售一系列新的優先擔保可轉換票據(“PIPE票據”)，該等票據可按PIPE投資者的選擇 按轉換價格(四捨五入至最接近的百分之一仙)轉換為普通股，按較低者計算：

(A) 就根據《證券購買協議》第4.1條進行的轉換(下文討論)而言，(I)每股價格 相等於(X)減去100%折扣與(Y)在下一次股權融資中發行的股權證券的最低每股購買價格的乘積，以較低者為準；及(Ii)每股2.50美元；及

(B) 就根據第4.2節(下文討論)或第4.3節(有關到期日付款)或第4.3節進行的轉換而言，每股2.50美元。 證券購買協議規定，管道投資者對管道票據的150萬美元投資將在業務合併結束的同時結束併為其提供資金。

證券購買協議第 4.1節規定，每張票據的本金餘額和未付應計利息將在下一次股權融資完成時自動 轉換為管道轉換股份(“下一次股權融資”是指本公司依據證券法第4(A)(2)節或其下的D法規為豁免證券法第5節的登記要求而進行的一項或多項發行的普通股的下一次出售或一系列相關出售 為免除證券法第5節的登記要求，本公司 從中獲得不少於5,000,000美元的總收益(為免生疑問，債券的本金總額)。

《證券購買協議》第(Br)4.2節規定，如果發生公司交易或償還該票據，在公司交易完成時，每一張票據的持有人可選擇：(A)本公司將向該票據的持有人支付相當於(X)該票據的未償還本金餘額和(Y)相當於該票據未償還本金餘額20%的溢價(該溢價，以代替該票據的所有應計和未付利息)；或(B)該票據將兑換為 換股股份數目，換股股份數目相等於(X)該票據未償還本金餘額及未付應計利息(X)除以(Y)適用換股價格所得的商(四捨五入至最接近的整數)。

儘管有上述規定，將公司股權證券出售(或一系列相關出售)給特殊目的收購公司的任何交易將不會被視為“下一筆股權融資”。儘管有上述規定，本公司仍可選擇於兑換時以現金支付每張票據的任何未付應計利息。本公司於該等換股時發行的PIPE換股股份數目 將等於(X)於下一次股權融資完成前五天內每份換股票據的未償還本金餘額及未付應計利息除以(Y)適用換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。本公司將於下一次股權融資結束前至少五天，以書面形式通知各票據持有人有關預期於該等融資中發行的股權證券的條款。根據每個票據的轉換而發行的PIPE轉換股份將採用適用於下一次股權融資中發行的股權證券的相同條款和條件，並受其約束。

也是在2023年6月28日，基準投資部門EF Hutton LLC(“EF Hutton“)根據清償與清償協議，在業務合併結束時免除了4,025,000美元現金延期承銷佣金中的3,025,000美元。 根據清償與清償協議，EF Hutton接受了(I)在清盤時一次性支付500,000美元的現金；(Ii)公司於2023年6月30日籤立的500,000美元的本票，其中有義務向EF Hutton支付六個月的現金金額83,333.33美元，從 結束後開始支付；及(Iii)277,778股本公司普通股(“普通股”)，每股10.89美元，總價值3,025,000美元。

2023年9月21日，美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈，公司採用S-4表格(“最終委託書”)的註冊聲明和委託書/招股説明書生效。

截至2023年9月20日(“記錄日期”)收市為止，本公司已發行5,172,973股普通股(“普通股”)，已發行及發行，並有權在特別大會上投票。本公司於2023年10月17日就合併協議擬進行的交易舉行股東特別大會(“股東大會”)，以代替其2023年股東周年大會(“股東特別大會”)。在特別會議上，股東被要求對最終委託書中確定的建議進行審議和投票；4,690,565股普通股 親自或委託代表出席了特別會議，因此出席了法定人數，所有建議都獲得批准。

於2023年11月7日，吾等舉行了先前宣佈的合併結束儀式，合併子公司與OneMedNet Solutions公司(前身為OneMedNet Corporation)合併，OneMedNet Solutions Corporation繼續作為尚存實體，導致 OneMedNet Solutions Corporation的所有已發行和已發行股本根據合併協議所載條款交換為本公司的普通股。根據合併協議 於2023年11月7日完成的合併和其他交易導致數據騎士更名為“OneMedNet Corporation”，公司的業務 成為OneMedNet Solutions Corporation的業務。

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為2億美元。就特別大會而言，持有1,600,741股普通股的若干公眾持有人(“贖回股東”)行使權利，按比例贖回大陸股份轉讓及信託公司(“大陸股份”)所持有的基金，該等股份由大陸股份轉讓信託公司作為受託人(“大陸股份”)於Data Knight首次公開發售(“信託帳户”)設立的信託户口(“信託户口”)內 設立。

自2023年11月7日起，數據騎士的單位停止交易，自2023年11月8日起，OneMedNet的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“ONMD”，權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“ONMDW”。

作為合併和業務合併的結果，數據騎士普通股持有人自動收到OneMedNet的普通股，而數據騎士認股權證持有人自動收到條款基本相同的OneMedNet認股權證。在業務合併結束時，保薦人擁有的所有數據騎士股票(包括普通股和B類普通股，我們稱為創始人股)自動轉換為同等數量的OneMedNet 普通股，以及保薦人持有的私募認股權證，自動轉換為以實質相同條款購買一股OneMedNet普通股的認股權證。

截至2023年11月7日收盤，除其他股東外，公眾股東持有OneMedNet普通股約98,178股，約佔OneMedNet普通股流通股的0.35%；發起人及其關聯公司擁有OneMedNet普通股流通股約15.1%(包括保薦人貸款轉換後收到的股份)；OneMedNet前證券持有人從其股份轉換獲得約61.992%的OneMedNet普通股流通股； PIPE投資者擁有OneMedNet普通股0.46%的流通股，前可轉換票據持有人擁有OneMedNet普通股流通股約16.24% ，原因是轉換其票據後發行了5,238,800股普通股。

我們是誰 我們是

我們 是OneMedNet，我們的目標是通過我們的智能、周到和包容的iRWD，成為未來監管級別成像Real Word數據(RWD)的領導者^TM解決方案。我們致力於用我們的戰略思維、成功的市場進入和執行來徹底改變對經過管理的 醫學圖像的快速、安全的訪問，以繼續為提供臨牀成像證據打開新的可能性。

我們 大膽、果斷並渴望為我們的OneMedNet iRWD™解決方案推進一個全球平臺。

我們 的目標是不斷突破我們在技術、服務創新、客户參與度和管理卓越方面的界限， 所有這些都是為了提供卓越的客户體驗。

我們的 使命是對數千萬人的生活產生實質性的積極影響，同時提高客户的業務生產力 。首先，OneMedNet的iRWD^TM產品在使生命科學公司能夠更快地將更安全、更有效的患者護理推向市場方面發揮着重要作用。在我們的iRWD中使用我們高度精選的非識別臨牀數據^TM它們在生命科學產品開發、驗證和監管審批流程中提供服務，以更有意義的方式促進患者護理的進步，生命科學行業可以改進其產品開發和驗證流程， 這對各方都有利。

在OneMedNet，我們的座右銘是“解鎖影像檔案中的價值^TM“。”利用OneMedNet的iRWD^TM 供應商可以通過簡化的數據訪問極大地改進他們的研究工作。醫院、診所和成像中心等醫療保健提供商還可以通過以定義明確、安全可靠的方式共享未識別的數據來加速生命科學患者護理創新。作為這樣做的回報，將產生收入，並將其應用於關鍵的、可能沒有資金的提供商 項目。本着這種精神，我們正在打破界限，着眼於未來，從技術和用户體驗的角度不斷創新 並準備向前推進。話雖如此，我們認識到，我們不能單獨做到這一點，我們敦促那些有同樣願望的人與我們團結在一起，共同邁向更光明、更綠色的未來。

來吧 和我們一起充電吧。

我們的 業務

OneMedNet 是臨牀影像創新的全球提供商，也是監管級別影像真實世界數據3或iRWD的管理者^TM。OneMedNet的 創新解決方案將滿足生命科學領域關鍵需求的醫療保健提供者和患者聯繫起來，提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問。OneMedNet的創新技術證明瞭成像真實世界數據這一新興市場的商業和監管可行性，並提供以監管級別圖像為中心的iRWD^TM 這與OMN的生命科學合作伙伴案例選擇協議完全匹配，併為現實世界證據鋪平了道路。

OneMedNet 是為了解決醫療保健提供者之間共享臨牀圖像的不足而成立的。這導致OMN最初的 產品束^TM圖像交換，使OMN十多年來成功共享圖像，OMN最大的客户是愛爾蘭。

OneMedNet 繼續創新，響應對真實世界數據和真實世界證據的需求和利用，特別是 專注於臨牀圖像及其相關上下文臨牀記錄的數據。我們能夠利用內部技術能力 以及OneMedNet強大的醫療保健提供商客户羣，這是OneMedNet與BEAM的第一個產品^TM推出iRWD，成為生命科學公司的首個RWD解決方案^TM2019年。

OneMedNet 提供創新的解決方案，釋放臨牀圖像檔案中包含的重要價值。隨着由95多家醫療機構組成的聯合網絡的不斷擴大，OneMedNet能夠立即從聯合的醫療機構組中快速搜索和廣泛管理多層數據。術語“醫療設施”專門指為OneMedNet提供成像的醫院、綜合交付網絡(“IDN”)和成像中心，它們是我們數據的核心來源。目前，OneMedNet與95多家機構合作，為我們提供監管級別的成像。OneMedNet可以訪問這些 多個設施，因為這些95+個簽約設施中有200多個地點，其中包括辦公室和診所， 總共產生了200多個客户的監管級別成像。在這些客户中，都是數據提供商，也有一些是數據購買者。

OneMedNet 在提供對經過管理的醫學圖像的快速、安全訪問方面走在了前列。最初，這一切都是為了解決患者護理提供者的多樣化訪問需求。這一重點系統地發展，以滿足圖像分析和研究人員、臨牀醫生、監管機構、科學家等快速增長的需求。

真實世界 數據是在常規護理提供的背景下收集的任何數據，而不是在臨牀試驗中收集的數據 ，在臨牀試驗中，研究設計以不能代表真實世界護理和結果的方式控制變異性。

推動其使命的一個關鍵因素是，OneMedNet相信我們擁有獨特的機會，可以在提高客户業務生產率的同時，對數千萬人的生活產生實質性的積極影響。首先，OneMedNet的iRWD^TM產品在使生命科學公司能夠更快地將更安全、更有效的患者護理 推向市場方面發揮着重要作用。在我們的iRWD中使用我們高度精選的去識別臨牀數據^TM在生命科學產品開發、 驗證和監管審批流程中提供，它們以更有意義的方式為患者護理進步做出貢獻。此外，生命科學 改進了其產品開發和驗證流程，這對各方都有利。

重要的 文檔表明，真實世界數據可以在更廣泛、更具代表性的患者羣體中提供更廣泛的洞察力。¹ 為此，美國食品和藥物管理局(FDA)為監管審批制定了真實世界數據指南。使用高度可靠和高質量的真實世界數據，嚴格遵守所有非常具體的數據分層要求 可以補充或取代臨牀試驗。

OneMedNet 涵蓋成像真實世界數據的完整價值鏈；它始於我們10多年的聯合提供商網絡，並由專家內部臨牀團隊管理的多方面數據管理流程提供支持。此外，我們還與我們的生活科學合作伙伴攜手合作，制定案例選擇協議，並在需要時製作案例報告表格，以供監管部門批准。我們 專注於通過OneMedNet的iRWD支持生命科學的進步來實現價值^TM它掌握着開啟無限患者護理進步的鑰匙。我們釋放了研究級以圖像為中心的iRWD的力量^TM這是經過高度精心策劃的，以艱苦的 滿足每一個隊列要求，並經得起預期臨牀試驗的所有嚴格要求。

如今，包括製藥公司、人工智能(AI)開發商、醫療設備企業和臨牀研究機構在內的生命科學公司面臨着同樣廣泛的挑戰，即獲取明確符合其精確隊列規範的洞察力豐富、高質量的患者數據。很大一部分患者診斷涉及臨牀成像，按大小計算，約90%的醫療保健數據與成像相關。從歷史上看，圖像的大部分價值來自於最初的審查，從圖像檔案中獲得的進一步收益 一直非常有限。

¹ 看見Https://www.fda.gov/media/120060/download

我們 幫助提供商“解鎖影像檔案中的價值”。^TM利用OneMedNet的iRWD^TM通過該產品， 提供商可以通過簡化的數據訪問極大地改進他們的研究工作。醫療保健提供商(如醫院、診所、 和成像中心)還可以通過以定義明確且安全的方式共享未識別的數據來加速生命科學患者護理創新。作為這樣做的回報，收入被創造出來，並用於關鍵的、可能沒有資金的供應商項目。

OneMedNet的區別

OneMedNet 12年多來一直是醫療數據提取、保護和傳輸業務的領導者。要做到這一點，需要具備以下方面的專業知識：

獲得所有基本要素的內部專業知識是一項相當大的挑戰，並使許多組織甚至不願嘗試這樣的嘗試。 我們為這一雄心勃勃的成就感到自豪，同時不斷努力保持最先進的專業知識。OneMedNet在所有互動和活動中嚴格遵守最高級別的專業和道德標準以及適用的法規。

我們 相信OneMedNet在監管級別的RWD管理人員這一不擁擠的領域中處於領先地位是有原因的。要做到這一點，需要人工智能/ML技術、數據隱私/安全方面的專業知識，以及臨牀患者病情(S)和醫療記錄保存方面的專業知識。 擁有或獲得所有基本學科的專業知識是一項具有挑戰性的成就。OneMedNet憑藉我們的臨牀圖像交換解決方案佔據了重要的先機，該解決方案在近十年前推出了該公司。在聯合的OneMedNet iRWD中，所有數據仍為原生數據^TM提供商網絡-意味着所有數據都保留在本地，直到針對特定生命科學研究機會獲得許可為止。

OneMedNet的 競爭優勢

我們 相信OneMedNet iRWD^TM提供最先進的技術、臨牀專家的指導和服務。使用最先進的AI/ML技術在每個網絡站點索引醫學成像和相關的臨牀數據。這通常包括電子健康記錄(“EHR”)、放射科、心臟科、實驗室、路徑等。我們的內部臨牀團隊對數據進行嚴格的整理，以確保結果符合生命科學數據收集協議(“DCP”)的確切規範和要求 --而不考慮複雜性。

我們 相信OneMedNet通過以下三種主要方式解鎖影像和電子健康記錄數據的價值：

OneMedNet的 數據使用多步驟質量控制流程完全識別，並超越PHI，包括PII(個人可識別信息)、 SII(站點可識別信息)等。重要的是，生命科學用户以他們所需的確切格式接收數據。 無需數據篩選或操作。數據已經準備好可以使用了。此外，OneMedNet擁有獨特的知識、工具和經驗組合，可：

最後，OneMedNet擁有業內最有經驗和經過臨牀培訓的數據管理員。該團隊認識到臨牀數據的複雜性和重要性，並能有效地與提供商和生命科學專家進行溝通。

行業 背景

由塔夫茨藥物開發研究中心撰寫、發表在《衞生經濟學雜誌》上的一份2016年的分析報告顯示，將一種藥物推向市場的成本，包括批准後的研發，達到了驚人的28.7億美元。²與此同時，塔夫茨中心2018年的一項研究指出，新藥開發的時間線從普通藥物的12.8年到隻影響數百名患者的超級孤兒藥物的17.2年不等。³這使得生命科學組織有責任尋找方法，更快地向患者提供治療 - ，特別是那些無法等待17年才能獲得潛在挽救生命的治療的患者。瞭解患者實際是如何使用醫療產品的，可以幫助醫療保健生態系統中的利益相關者做出重要的、可能挽救生命的實時決策。

Real-World 數據是在批准的醫療產品上市時通常收集的觀察性數據，並由真實的患者在現實生活中使用 ，而不是臨牀試驗或真實患者的真實圖像。FDA列舉了幾個潛在的真實世界數據來源，包括電子健康記錄(“EHR”)、索賠、疾病和產品登記，有多種類型的數據 ，包括結構化和非結構化數據、臨牀和賬單數據、交易和索賠數據、患者生成的數據，以及從其他來源收集的數據 ，這些數據可以揭示患者的健康狀況等。隨着對醫療數據的依賴呈指數級增長，OneMedNet觀察到，對信息的依賴增加了，來自多個額外來源，包括電子病歷、索賠、註冊、臨牀試驗、患者和提供者調查、可穿戴設備等。這些額外來源包括 物聯網(“IoT”)、社交媒體論壇和博客。真實世界數據有可能打破低效 ，並填補醫療保健生態系統中由提供者、付款人、製造商、政府實體和患者組成的利益相關者之間的信息孤島。這種信息共享反過來使各方能夠獲得新的見解，支持基於價值的護理，並提供更好的健康結果。

將藥物商業化需要其開發者利用各種真實世界數據來源來識別患者羣體，並針對這些羣體改進銷售和營銷策略，以及其他許多工作。從歷史上看，這種做法涉及從數據聚合器或數據平臺購買大量數據 ，即使不是直接從源本身購買，有時也不太瞭解數據的質量。準備這些數據進行分析既昂貴又耗時，因此許多組織會將該過程外包給 顧問或第三方供應商；此外，準備這些數據以供未受過培訓的顧問進行分析的過程可能會產生靜態的 分析，難以修改或重新運行以迴應後續問題或潛在的差異。

² Https://www.outsourcing-pharma.com/Article/2016/03/14/Tufts-examines-2.87bn-drug-development-cost

³ Https://www.hcplive.com/view/new-data-reinforces-difficulty-orphan-drug-development

真實數據和真實世界證據的定義

真實世界數據已成為生命科學行業的強大工具。在將臨牀數據作為決策的黃金標準 幾十年後，行業領導者現在認識到，在現實世界中收集的數據如何為他們的工作增加了寶貴的背景和洞察力。從 確定未得到滿足的醫療需求和定義患者旅程，到支持監管提交、向付款人證明價值以及 塑造市場戰略，真實世界數據在藥物開發生命週期的每個階段都會增加價值。真實世界數據還為真實世界證據奠定了基礎，雖然這兩個術語經常互換使用，但它們是不同的，它們正在改變醫療保健 。它是這樣發生的：

通過開發數字圖像分析以提高診斷的準確性，並使用人工智能 (“AI”)算法(如OneMedNet應用的算法)對醫學圖像的大型數據庫進行被動篩選，促進了在OneMedNet提供的真實世界數據中 醫學成像的可用性。算法還可以幫助從帶有病理的醫學圖像中識別更多有價值的診斷測試。

真實證據是指根據美國食品和藥物管理局對真實世界數據的分析，得出的有關醫療產品使用情況和潛在益處或風險的臨牀證據。現實世界的證據可以通過不同的研究設計或分析產生，包括但不限於隨機試驗，包括大型簡單試驗、實用試驗和觀察性研究(前瞻性和/或 回溯性研究)。真實世界證據和真實世界數據的區別集中在最終用例上。現實世界的數據可以採用聲明、電子健康記錄、實驗室、數據等形式。這種洞察力通常被用來更好地瞭解患者的旅程或疾病的自然病史(如果不治療，疾病是如何發展的)。

相比之下，真實的世界證據建立在其中許多數據集的基礎上，並準備將其作為監管審查的一部分提交給食品和藥物管理局或歐洲藥品管理局，以支持客户的臨牀試驗申請。 當數據，特別是成像數據提交給FDA時，該機構要求：

現實世界證據得到緩解的一個領域與腫瘤學審批密切相關。食品和藥物管理局的腫瘤學卓越中心實際上在2021年的美國臨牀腫瘤學學會上提交了一份對此的分析，研究了包含真實世界數據和真實世界證據的腫瘤學應用 。該分析研究了2011-2020年間提交的94份申請，結果顯示，在此期間，為支持監管決策而納入的真實世界數據大幅增加。僅在2020年，就有28份包含真實世界數據的腫瘤學產品提交。在腫瘤學之外，最值得注意的依賴真實世界證據的批准可能是2021年7月批准Astellas的藥物Prograf(或他克莫司)的新適應症，用於預防肺移植患者的器官排斥反應。那裏的批准是基於一項提供真實世界有效性證據的非幹預性研究。⁴FDA宣佈批准的新聞稿指出，批准具有重要意義，因為它反映了一項設計良好的非幹預性研究如何依賴於符合目的的真實世界數據， 與適當的對照相比，可以被認為是足夠的，並且在FDA的法規下得到很好的控制。

⁴看見Https://www.fda.gov/drugs/news-events-human-drugs/fda-approves-new-use-transplant-drug-based-real-world-evidence

最近另一個值得注意的批准是2021年12月批准了Orencia預防移植物抗宿主病的補充BLA。⁵ 該申請包括來自隨機臨牀試驗的數據，以及使用國際血液和骨髓移植研究中心的真實數據進行的基於登記的臨牀研究提供的有效性的額外證據。⁶ 這項註冊研究分析了54名接受Orencia預防移植物抗宿主疾病的患者的結果，並與162名單獨使用標準免疫抑制藥物的患者進行了比較，結果顯示該適應症有效。

人工智能 應用於真實世界數據，以增強數據異常檢測、標準化和前處理階段的質量檢查。 人工智能有望為製藥和生物技術公司提供增加有意義的真實世界證據輸出的能力，將時間縮短到 洞察，並充分利用可用的大量數據源。提供智能數據處理、分析和結果的真實世界證據技術平臺提供了利用這些計算進步的無與倫比的機會。

當將 用作全面的真實世界證據戰略的一部分時，人工智能創新可以促進藥物開發，改善患者治療 和獲取機會，並帶來寶貴的新商機。

在 上市後研究中，不良事件報告是使用人工智能的一個領域，可在歷史數據集中創建更高的自動化和效率 。自然語言處理(NLP)等技術使人工智能能夠掃描數萬條記錄，並快速找到不良事件的詳細信息。AI集成分析和自動化提供了對歷史臨牀試驗的重要見解 真實世界數據和真實世界證據，從而擴展了端到端臨牀試驗能力：

AI 正在推動蛋白質結構鑑定方面的突破性飛躍，法規的進步為醫療保健研究機構 提供了訪問真實世界數據的機會，以加快臨牀試驗過程。我們相信，人工智能技術在提供創新的試驗設計和收集、組織和分析臨牀試驗產生的越來越多的數據方面具有無與倫比的潛力。 人工智能在短期和長期臨牀試驗中都有許多應用。人工智能技術可能帶來對轉變臨牀試驗至關重要的創新，例如無縫結合第一階段和第二階段、開發以患者為中心的新型終端以及收集和分析實際數據。

OneMedNet 認為，人工智能工具對醫院和衞生系統也有更廣泛的好處。加拿大滑鐵盧大學人工智能和醫學成像研究主任亞歷山大·Wong教授指出，人工智能的好處包括在評估掃描和預測未來對普通醫院和重症監護病牀的需求方面，減輕放射科的負擔 ，以及對呼吸器和呼吸機、藥物、口罩和呼吸機接口等設備的需求，以及幫助勞動力規劃。⁷

在 一組不同的成像模態中，數字圖像通常包括元數據和/或註釋，其可以包括受保護的健康信息 （例如，患者姓名、出生日期）。雖然診斷圖像通常不需要像 基因組數據那樣保證相同級別的隱私問題，但研究人員還必須刪除可能識別患者的面部特徵或其他特徵。

數字 圖像分析可用於支持研究和開發，方法是分析大量組織樣本或其他醫學圖像 ，以運行分子篩選，通過將患者腫瘤的一部分移植到人源化 小鼠或源自類似於微型器官的幹細胞的3D組織培養物中來模擬生物標誌物和治療反應。這些模型使研究人員能夠進行受控的 實驗室實驗，這些實驗可以為治療方法提供信息，並通過將 這些數據與EHR、索賠和其他真實世界數據來源聯繫起來，將預測的治療反應與實際臨牀結果聯繫起來。同樣，臨牀前研究可以通過在動物模型中進行的安全性評估 或動物分子生物標誌物或解剖學異常的研究獲得信息，以最大限度地減少人類研究 參與者的負擔。通過根據預測的緩解對受試者進行分層並確定 適當的合格性標準，研究結果還可以為臨牀試驗優化提供信息。

⁵ 看見Https://www.fda.gov/news-events/press-announcements/fda-approves-first-drug-prevent-graft-versus-host-disease

⁶ 看見 Https://www.fda.gov/drugs/resources-information-approved-drugs/fda-disco-burst-edition-fda-approval-orencia-abatacept-prophylaxis-acute-graft-versus-host-disease

⁷ 看見 Https://www.eurekalert.org/news-releases/936861

在監管決策背景下評估 真實世界證據不僅取決於對用於生成 證據的方法的評估，還取決於基礎真實世界數據的可靠性和相關性;這些結構可能會引起不同類型的考慮 。真實世界證據是指通過分析真實世界 數據得出的有關產品風險和受益的證據。例如，FDA已使用源自其Sentinel系統的真實世界數據和真實世界證據來監測受監管產品的安全性，以取代上市後研究。它已經對涉及五種產品的九個潛在安全問題進行了調查。

真實世界 證據是通過分析真實世界 數據得出的關於醫療產品使用和潛在受益或風險的臨牀證據。真實世界證據可以通過不同的研究設計或分析生成，包括但不限於隨機試驗，包括 大型簡單試驗、實用性試驗和觀察性研究（前瞻性和/或回顧性）。

與 傳統臨牀試驗不同，在傳統臨牀試驗中，可以策劃必要的數據元素並強制收集數據，而真實世界證據的創建 需要評估、驗證和彙總通過常規臨牀實踐獲得的各種（通常是完全不同的）數據源。 不同的利益相關者以多種不同的方式使用真實世界的證據。

從 真實世界數據到真實世界證據

真實世界證據的創建需要結合強大的分析、經過驗證的方法和對可用 真實世界數據源的強大瞭解（例如，在現有的質量登記系統中採集了哪些數據，可以通過電子健康記錄和病例報告表或索賠採集哪些數據，哪些患者組織採集了相關患者隊列的數據）。此過程包括 幾個步驟，總結如下：

⁸ 看見“美國法典”第21編第355(G)(B)條。

真實 世界證據已被證明填補了醫療保健領域研究（我們學到的）和日常實踐（我們做的）之間的空白，它 在預期發生的事情和實際發生的事情之間產生了差異。推動醫療保健的可衡量改進需要 我們所有人都植根於臨牀程序、幹預措施和門診 訪視之前、期間和之後實際發生的事情。真實世界的證據填補了這些空白，並通過明確確定醫生治療 各種患者時實際發生的情況來記錄真相，這些患者看起來不像臨牀試驗中的同質患者羣體。正因為如此，真實世界證據 在整個醫療保健生態系統中有許多用途並提供許多好處。

隨着 越來越多的國家努力控制醫療保健成本，以及人口老齡化和慢性病患者數量的增加， 消除效率低下和升級協調護理以改善結果的需求變得更加迫切。與此同時， 生命科學公司正面臨動盪時期。行業全球化、重磅炸彈時代的結束以及日益複雜的 監管環境都增加了將產品推向市場的難度。而且，各公司都在朝着以患者為中心、以結果為中心的模式發展。在這種環境下，當真實世界 數據與正確的技術框架和監管情報相結合以使其具有意義時，真實世界證據可以為行業帶來變革。由於不同利益相關者以不同的方式在 生命科學中使用數據，因此它可以在 產品生命週期中提供有價值的見解和“證據”。此外，整個醫療保健生態系統的利益相關者使用這些新知識來支持決策制定，並提高 安全性和有效性，最終改善患者的治療效果。

監管機構、臨牀醫生、研究人員和醫療保健系統在生命科學中使用真實世界證據

根據 德勤的反覆研究，⁹真實世界證據的重要性持續上升，因為它有望加速監管 決策並支持已上市藥物新適應症的批准。生命科學、製藥和醫療 設備公司是真實世界證據的重要消費者，因為它可以在從 試驗前設計到臨牀研究和試驗到上市後監督的整個產品生命週期中提供價值。醫療產品開發人員正在使用真實世界證據 來支持臨牀試驗設計（例如，大型簡單試驗、實用臨牀試驗)和觀察性研究，以產生創新、新的治療方法。

真實世界證據可用於使臨牀試驗更加有效和高效，例如在患者招募或標籤擴展方面， 從其他研究或當前上市的類似類別的產品中收集的真實世界證據可以通過將積極的副作用暴露為新的潛在適應症而對產品組合產生積極的 影響。最著名的例子是偉哥，它最初是作為一種降低血壓的藥物進行研究，但意想不到的副作用導致該藥物最終被批准用於勃起功能障礙。

來自真實世界數據的真實世界證據的好處越來越多地得到監管機構的認可。FDA發佈了一個使用真實世界證據來支持藥品監管和提交過程的框架。這是朝着認識到臨牀試驗雖然仍然相關，但不是評估產品有效性和安全性的唯一方法邁出的重要一步。事實上，FDA預計很快將只使用真實世界的證據進行第一次全面的上市後安全批准。

真實的世界證據現在被接受為在某些情況下進行監管決策的可靠信息來源。FDA使用真實世界證據E的主要理由是幫助批准根據FD&C法案批准的藥物的新用途或延長使用期限，並始終在數據質量達到所需標準的條件下幫助支持或滿足批准後研究要求。在最近的一份聲明中，FDA甚至指出，用於在上市後階段捕獲數據的新工具，包括 更復雜的真實世界數據和真實世界證據的使用，正在提供新的方法來解決有關新藥在現實世界環境中的安全性和益處的重要問題，並且這些方法有可能比傳統方法更快、更高效地實現這一點。¹⁰

⁹ 看見Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/4354_Real-World-Evidence/DI_Real-World-Evidence.pdf

¹⁰ 看見Https://www.fda.gov/science-research/science-and-research-special-topics/real-world-證據

為什麼我們需要真實世界的證據？

在醫療保健方面的研究(我們所學到的)和日常實踐(我們所做的)之間存在差距，這造成了預期發生的事情和實際發生的事情之間的差異。但真正重要的是實際發生的事情。推動醫療保健方面的可衡量改進 要求我們所有人都紮根於在臨牀程序、幹預和辦公室就診之前、期間和之後實際發生的情況。現實世界的證據就在這裏，來填補這些空白，讓我們植根於真相。它告訴我們，當醫生治療不像臨牀試驗中同類患者組的大範圍患者時，實際會發生什麼。正因為如此，真實世界證據 服務於多種用途，並在醫療保健生態系統中提供許多好處。

在製藥和設備公司中使用真實世界證據

製藥和醫療設備公司是真實世界證據的主要消費者，因為它可以在整個產品生命週期中提供價值。 真實世界證據在製藥和設備公司的整個產品生命週期中都發揮着重要的研究作用。IT 可以幫助研究人員識別潛在患者併為臨牀試驗創建適當的納入標準，從而為試驗前研究設計提供信息。許多醫療創新是由傳統的臨牀試驗推動的，在這些試驗中，新的藥物和設備在銷售和廣泛分發之前都要經過嚴格的研究和跟蹤。

儘管臨牀試驗對於確定新技術的安全性和有效性非常重要，但與現實世界的證據相比，它們確實存在一些侷限性。例如，傳統的臨牀試驗可能有嚴格的納入標準，這使得提供商難以將臨牀試驗的結果準確地推算到更廣泛的人羣中。臨牀試驗的參與通常受到研究管理員能夠招募的人員的限制，而且各種人口統計數據通常無法參與。這再次挑戰了臨牀試驗結果在患者羣體中的普適性。現實世界的證據可以通過提供有關更廣泛的社會階層的信息來幫助克服臨牀試驗的侷限性。這可以幫助臨牀醫生、研究人員和行業合作伙伴更好地瞭解他們的產品及其工作原理。

一旦產品獲得批准並投放市場，真實世界證據將幫助製藥或醫療設備公司瞭解其產品的相對安全性、有效性、價值、標籤外使用等。這種上市後監控或上市後監控對醫療保健行業的利益相關者具有重要價值。

啟用人工智能的患者充實和招募流程可以改善合適的隊列，並提高臨牀試驗的有效性、數據管理、分析和對多個真實世界數據源的解釋，包括電子病歷和醫學成像數據。這為NLP提供了一個獨特的機會，可以執行必要的複雜分析，將基因組數據與電子病歷(“EMR”)和其他患者數據相結合，這些數據存在於不同的地點、所有者和格式 - ，從手寫紙質副本到數字醫學圖像 - ，再到導致可以更有效地測量終點的表面生物標記，從而識別和描述適當的患者亞羣。支持人工智能的系統可以幫助改善患者隊列構成，並幫助 招募患者。

Ai 技術可以幫助生物製藥公司確定目標位置、合格的研究人員和優先候選人，並收集和 核對證據，以使監管機構相信試驗過程符合良好臨牀實踐(GMP)要求。 臨牀試驗最重要的要素之一是選擇高功能的研究人員地點。站點質量，如資源可用性、管理程序以及對疾病有深入瞭解和理解的經驗豐富的臨牀醫生 可以影響研究時間表和數據質量、準確性、完整性和一致性。

Ai 集成臨牀試驗計劃可通過自動化真實世界數據捕獲、跨系統共享數據和數字化標準臨牀評估來幫助監控和管理患者。人工智能技術和可穿戴技術可以幫助實現持續的患者監控 並實時洞察治療的安全性和有效性，同時預測可能的輟學風險，從而 提高患者的參與度和保留率。為了遵守試驗依從性標準，患者必須詳細記錄他們的藥物攝入量以及與他們的身體功能、對藥物的反應和日常方案有關的其他數據點。這可能是一項壓倒性的、乏味的任務，導致40%的患者在臨牀試驗150天后變得不依從性。可穿戴設備/傳感器和視頻監控用於自動、連續地收集患者數據，從而減輕患者的這一任務。人工智能技術與可穿戴技術相結合，為開發實時、高能效、移動和個性化的患者監護系統提供了新的方法。

在監管機構、臨牀醫生、學術研究人員和醫療保健系統中，對經過精選的真實世界證據的依賴已經顯著增長 因為它可以提供相對於各方的目標和任務而言是獨一無二的價值。FDA也加強了對真實世界數據和真實世界證據的關注，這也是有幫助的。例如，去年年底，FDA發佈了與使用真實世界數據的產品提交的數據標準相關的擬議指南，還參與了使用真實世界數據和 真實世界證據來支持藥品和生物製品的監管決策，併為來自電子健康記錄和醫療索賠的數據提供了具體建議。¹¹此外，FDA使用真實世界數據和真實世界證據來監控上市後的安全性和不良事件，並做出監管決策。醫療保健社區正在使用這些數據來支持覆蓋決策，並開發用於臨牀實踐的指南和決策支持工具。

¹¹參見 Https://www.fda.gov/regulatory-information/search-fda-guidance-documents/considerations-use-real-world-data-and-real-world-evidence-support-regulatory-decision-making-drug

具有深度學習能力的AI 還有助於組織和轉換大量的結構化和非結構化數據到RWE。¹² 人類的大腦可能管理4-5個變量，因此，啟用人工智能的數據映射和集成，並根據疾病路徑和工作流程將其標準化到通用數據模型，可能對臨牀試驗的質量管理和 提供基於真實世界數據的更廣泛的視角，對人類疾病產生有意義的洞察都是有用的。¹³

市場規模

全球真實證據解決方案市場預計將從2023年的1613億美元增長到2030年的3624億美元，複合年增長率為12.3%。¹⁴2020年，藥品開發和審批部門的收入份額最高，約為28.9%。現實世界 證據解決方案服務使製藥公司和醫療保健提供商以及付款人能夠有效地管理運營 並加快藥物開發和審批的進程，從而推動市場增長。監管機構對使用真實世界證據解決方案的支持以及研發支出的增加預計將推動市場增長。

根據最終用户，全球真實世界證據解決方案市場被細分為製藥、生物技術和醫療設備公司；醫療保健付款人；醫療保健提供者；以及其他最終用户(學術研究機構、患者權益倡導團體、監管機構和 醫療技術評估機構)。2021年，製藥、生物技術和醫療設備公司細分市場估計將佔全球真實證據解決方案市場的36.5%的最大份額。這一細分市場的較大份額主要歸因於 真實世界證據研究在藥物開發和審批中日益重要，以及越來越需要避免 代價高昂的藥物召回並評估現實世界環境中的藥物性能。

隨着對真實世界數據產生的證據的需求日益增長，流行病學數據在決策中的重要性日益增加，以及從數量到基於價值的護理的轉變，人們越來越關注患者登記，醫院採用電子病歷的增加， 移動健康數據和社交媒體的指數增長導致了大量醫療數據的生成。 2021年，真實世界數據集細分市場預計將佔全球真實世界證據解決方案市場的51.2%。¹⁵根據Coherent Market Insights的數據，全球真實數據市場在2023年的估值為15.9億美元，預計在預測期內(2023-2030年)的複合年增長率為14.4%。¹⁶

¹² 真實世界的數據分析何時以及如何取代隨機對照試驗？Clin Pharmacol 她。2017年；102(6)：924-33。

¹³ 從真實世界數據到真實世界證據：跨區域視角|RAP，2021年7月30日

¹⁴ Https://www.fortunebusinessinsights.com/real-world-evidence-solutions-market-107676

¹⁵ 細緻的研究®分析，在對各種定量和定性因素進行詳細評估後得出其分析，這些因素包括主要參與者的歷史收入增長趨勢、主要市場增長動力、制約因素和挑戰，以及它們在預測期內的影響和相關宏觀和微觀經濟指標。

¹⁶ 現實世界數據(RWD)市場規模將達到40.7億美元(lobenewswre.com)

我們的長期增長戰略

我們的長期增長戰略以以下主要支柱為基礎：

17 身份證。

18 身份證。

企業信息

我們 最初於2021年2月8日在特拉華州註冊成立，名稱為“數據騎士收購公司”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2023年11月7日，吾等舉行了先前宣佈的合併的結束儀式，合併子公司與OneMedNet Solutions Corporation(前身為OneMedNet Corporation)合併，而OneMedNet Solutions Corporation繼續作為尚存實體，導致OneMedNet Solutions Corporation的所有已發行和已發行股本 根據合併協議所載條款交換為公司普通股。

根據合併協議於2023年11月7日完成的合併和其他交易導致Data Knights將其名稱 更名為“OneMedNet Corporation”，公司的業務成為OneMedNet Solutions Corporation的業務。我們位於明尼蘇達州伊甸園大草原250號老樹蔭橡樹路6385號，郵政編碼55344，可通過電話聯繫。

本招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息，因此您不應將本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的任何信息 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

OneMedNet Corporation與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation(2009年10月13日在夏威夷州成立，後於2015年11月20日在特拉華州註冊)及其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada) Inc.於2015年10月16日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定成立。本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet”的所有提及包括OneMedNet Solutions Corporation及其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，該公司於2015年10月16日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定註冊成立，其功能貨幣為加元。

最近的發展

企業合併結束

OneMedNet 公司、特拉華州的公司(“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet”)與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation(特拉華州的公司)以及其全資子公司OneMedNet技術(加拿大)有限公司根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定成立，其功能貨幣為加元。本招股説明書中所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet” 包括OneMedNet Corporation以及OneMedNet Solutions Corporation和OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，但本項目7中提及的“公司”、“我們”或“數據騎士”指的是OneMedNet Corporation F/K/A數據騎士收購公司

我們 最初於2021年2月8日在特拉華州註冊成立，名稱為“數據騎士收購公司”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年5月11日，我們完成了首次公開募股。

2023年11月7日，經2023年10月17日舉行的美國特拉華州數據騎士收購公司股東特別大會(“特別會議”)批准，特拉華州數據騎士合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)和數據騎士收購公司(“數據騎士”)的全資子公司完成與OneMedNet Solutions Corporation(前身為OneMedNet Corporation)的合併。根據日期為2022年4月25日的合併協議和計劃(“合併協議”)，由數據騎士、合併子公司、OneMedNet、數據騎士，LLC，特拉華州有限責任公司(“發起人”或“買方代表”)以數據騎士股東代表的身份 和以OneMedNet股東代表身份(“賣方代表”)的Paul Casey的身份， 由數據騎士、合併子公司、OneMedNet、Data Knights，LLC和Paul Casey組成。因此，合併協議已獲採納，合併協議及據此擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)已獲批准及完成。

在根據合併協議進行的業務合併於2023年11月7日完成時，合併子公司與OneMedNet合併並併入OneMedNet ，OneMedNet作為Data Knight的全資子公司倖存下來，Data Knight更名為“OneMedNet Corporation”。

根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Data Knight被視為被收購的公司，OneMedNet Corporation被視為財務報表報告的收購方。

合併完成時，數據騎士普通股持有人自動收到OneMedNet普通股，數據騎士認股權證持有人自動收到條款基本相同的OneMedNet認股權證。在業務合併結束時，保薦人擁有的數據騎士的所有股份(包括A類普通股和B類普通股)，我們稱為創始人股份，自動轉換為同等數量的OneMedNet普通股，以及保薦人持有的私人認股權證，自動轉換為認股權證，以購買一股條款基本相同的OneMedNet普通股。

於2023年6月28日，本公司及Data Knight與 若干投資者(在此統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“PIPE SPA”)，本金總額為1,595,744.70美元，買入價為150萬美元。根據證券購買協議，Data Knight將向各買方發行及出售一系列新的優先擔保可換股票據(“PIPE 票據”)，該等票據可於買方選擇時轉換為普通股，換股價格相等於(I)每股10.00美元及(Ii)緊接換股日期前十(10)個交易日最低成交量加權平均交易價的92.5%。買方在PIPE票據上的150萬美元投資在業務合併結束時完成並獲得資金 。根據修訂後的1933年證券法下的非公開發售規則(“證券 法案”)，數據騎士在緊接交易結束前向買方發行了PIPE 票據。

截至收盤時，在其他股東中，公眾股東擁有OneMedNet普通股98,178股，約佔OneMedNet普通股流通股的0.35%；發起人及其關聯公司擁有OneMedNet普通股流通股約15.1%(包括保薦人貸款轉換後收到的股份)；OneMedNet的前證券 持有轉換其股份所得的OneMedNet普通股流通股約61.992；PIPE投資者 擁有OneMedNet普通股流通股的0.46%，前可轉換票據持有人擁有OneMedNet普通股流通股約16.24%，這是由於轉換其票據發行5,238,800股普通股而產生的。

此外，於合併完成時，本公司按每股10.89美元，向基準投資部門EF Hutton，LLC(“EF Hutton”)發行合共277,778股本公司股票，總價值3,025,000美元(“補償股份”)。

鎖定協議

自2022年4月25日起，就合併協議的簽署，OneMedNet的若干股東及OneMedNet的若干高級職員及董事(該等股東，“公司持有人”)訂立鎖定協議(“鎖定協議”) ，根據該協議，公司持有人在禁售期(定義見下文)內將受到合約限制，出售或 轉讓任何(I)緊接交易結束後持有的OneMedNet普通股以及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何OneMedNet普通股股份(“禁售股”)。 自2023年11月7日起，OneMedNet Corporation新任命的高級管理人員和董事已簽訂禁售協議。

“禁售期”是指自交易結束之日起至(A)交易結束之日起6個月，以及(B)交易結束後，買方與獨立第三方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致買方所有股東有權將其持有的買方普通股股份以現金、證券或其他財產交換為現金、證券或其他財產的期間：(I)出借、要約、質押、質押、抵押、設押、捐贈、 轉讓、轉讓、出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論第(I)、 (Ii)、或(Iii)以現金或其他方式交割受限制證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一項，稱為“禁止轉讓”)。

此外，根據2021年5月6日在首次公開募股(定義如下)時簽訂的書面協議(“保薦人鎖定協議”)，保薦人將在數據騎士、保薦人和作為數據騎士董事會和/或管理團隊成員的每個個人(每個人，“內部人”和統稱為“內部人”)之間， 同意不得轉讓任何創始人股票，即數據騎士B類普通股2,875,000股， 最初由發起人持有的每股面值0.0001美元，或OneMedNet轉換後可發行的普通股) 直至(A)數據騎士初始業務合併日期後六個月或(B)初始業務合併後，(X)如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股12美元(經股票 拆分、股票分紅、權利發行、重組、在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司 完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。此外，保薦人和每名保薦人在保薦人鎖定協議中進一步約定，保薦人不得轉讓任何私募單位、私募配售股份、私募認股權證或行使私募認股權證時發行或可發行的普通股，直至初始業務合併完成後30天。

註冊 權利協議

於完成業務合併及為PIPE提供資金後，PIPE投資者各自簽署了PIPE票據及PIPE認股權證，金額與PIPE投資者的投資額相對應，並符合PIPE SPA所載條款以及作為登記權協議(“PIPE登記權協議”)。我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們在管道登記權協議. 於業務合併完成時，OneMedNet、數據騎士及保薦人訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司(其中包括)有責任提交一份登記聲明，以登記註冊權協議及保薦人所持本公司若干證券的轉售。註冊權協議 還為持有者和保薦人提供“搭載”註冊權，但須受某些要求和慣例條件的限制。

投票 協議和贊助商支持協議

於訂立合併協議方面，本公司與OneMedNet的若干股東(“OneMedNet股東”)訂立投票協議(“投票協議”)，該等股東佔OneMedNet權益證券的未行使投票權約55% (“OneMedNet股東”)，據此，OneMedNet股東同意投票贊成批准合併協議及業務合併，並受與業務合併有關的若干契諾及協議約束 及採取其他慣常行動以促成業務合併的發生。

就訂立合併協議而言，本公司、保薦人及OneMedNet訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票贊成批准合併協議及業務合併，並採取其他慣常行動促使業務合併發生。

執行 僱傭協議

關於業務合併的結束，本公司已與以下高管簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)：Aaron Green(總裁)、Lisa Embree(首席財務官)和Paul Casey(首席執行官)。 僱傭協議規定，公司可以在有理由或無理由的情況下隨意終止僱傭，高管可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下終止僱傭，或者雙方可以相互終止僱傭。

格林先生的僱傭協議規定，格林先生的年薪為350,000美元，在他實現公司首席執行官和董事會設定的業績目標時，有資格獲得175,000美元的年度現金績效獎金，並有資格在完成交易時獲得600,000股公司流通股，作為公司限制性股票計劃的一部分，但須經公司董事會批准 。如果他在受僱六個月後被公司無故終止僱傭關係(定義見僱傭協議)，或被格林先生以正當理由終止僱傭關係(定義見僱傭協議)，且他與公司簽署並未以公司董事會合理滿意的形式與公司簽署標準的債權解除協議(“解除協議”)，該解除將在不遲於六十(60)天(“解除期限”)之前不可撤銷。 在終止僱用之日(“終止日期”)後，他將有權獲得以下遣散費， 如下：(A)如果終止日期是在受僱六(6)個月之後，但他尚未完成12個月的僱用，他將獲得三(3)個月的工資；以及(B)如果解僱日期是在受僱12個月後，他將獲得六(6)個月的工資。如果釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，他將喪失任何遣散權。

Embree女士的僱傭協議規定年薪225,000美元，有資格在她實現本公司首席執行官和董事會設定的業績目標時獲得相當於其年薪25%(25%)的年度現金績效獎金， 並有資格獲得260,000股公司流通股，作為本公司限制性股票計劃的一部分， 須經本公司董事會批准。如其於本公司的僱傭被本公司無故終止(定義見僱傭協議)或Embree女士以正當理由(定義見僱傭協議)終止，她將獲得六(6)個月的薪金作為遣散費。

凱西先生的僱傭協議規定，凱西先生的年薪為144,000美元，成功募集到等於或大於5,000,000美元的資金時，有資格獲得147,000股股票，並且，作為公司限制性股票單位計劃的一部分，如果公司董事會批准，還將獎勵凱西先生 股權。如果他在本公司的僱傭被本公司無故終止(如僱傭協議所界定)，或被Casey先生以正當理由(如僱傭協議所界定)終止，他將獲得六(6)個月的薪金作為遣散費。

庫存 採購協議

於2023年6月28日，本公司及Data Knight與若干 投資者(本文統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“PIPE SPA”)，就PIPE融資，原始本金總額 為1,595,744.70美元，買入價為1.5萬美元。根據證券購買協議，Data Knight將向每名買方發行及出售一系列新的高級擔保可轉換票據(“PIPE票據”)，該等票據可於買方選擇時轉換為 股普通股，轉換價格相當於(I)每股10.00美元及(Ii)緊接轉換日期前十(10)個交易日最低成交量加權平均交易價的92.5%，兩者以較低者為準。買方在PIPE票據上的150萬美元投資在業務合併結束前完成並同時獲得資金。在收市前，Data Knight根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的非公開發售規則，向買方發行管道票據，即時生效 。

政府 法規

我們業務的許多方面都受聯邦和州法律、規則和法規的監管。因此，我們保持着強大的合規性計劃，旨在確保我們的業務運營符合對我們的業務運營至關重要的所有現有法律要求。然而，在適用各種法律要求、違反 規定等方面偶爾會出現不確定因素，除其他外可能導致罰款或其他制裁。看見“風險因素”，瞭解更多細節。

患者信息規則 。我們的信息管理服務涉及患者診斷 和疾病治療相關信息的處理，因此受大量政府法規的約束。此外，患者特定 信息的保密性以及此類患者特定記錄可能被髮布以納入我們的數據庫或用於我們業務的 其他方面的情況受到嚴格監管。聯邦、州和外國政府正在考慮或已經提出或通過 其他立法來管理個人數據（如個人健康信息和個人 財務數據）的擁有、使用和傳播，以及此類數據丟失或被盜的安全漏洞通知規則。除其他事項外， 此類其他法律或法規可能要求我們實施其他安全措施和流程，或將未經識別的健康數據或其他數據納入法律或法規 範圍，其中每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些 服務的能力。

特別是，個人健康信息被認為是一種特殊、敏感的個人信息類別，需要受到額外的 強制保護。違反數據保護法規的行為將受到行政處罰、民事罰款和刑事 起訴，包括公司罰款和個人責任。

數據 隱私

患者 健康信息是最敏感的個人信息之一，妥善保護有關個人 醫療保健的信息，防止不當訪問、使用和披露，這一點至關重要。真實世界的證據--使我們能夠檢查實際做法和結果的信息 --對於增加獲得護理的機會、改善結果 和降低成本至關重要。    

OneMedNet 使用各種隱私增強技術和保護措施來保護個人隱私，同時生成和分析一定規模的信息 ，以幫助醫療保健利益相關者識別疾病模式並與精確的治療路徑和所需治療相關聯 以獲得更好的結果。我們採用各種方法來管理隱私要求，包括：

我們 依靠業界的專業知識來處理去身份數據。我們的能力使我們能夠在保持數據效用的同時使數據不可識別，從而在保護隱私的同時仍能推進創新。我們不僅針對我們持有的數據使用識別技術 ，而且還與政策制定者、監管機構和其他人分享我們在這一領域的專業知識，以幫助他們 瞭解識別方法和實際考慮因素，以避免重新識別風險。我們在全球100多個國家開展業務，其中許多國家的數據保護和隱私法律法規基於類似的核心原則(例如， 公開、問責、安全保障等)。我們將這些原則應用於全球，並加強我們的實踐，以滿足當地法律、合同義務和其他數據隱私要求。

我們的 合規團隊由首席合規官領導，由隱私專業人員和隱私法律專家組成，他們推動我們的戰略 並制定和管理我們的政策和標準。合規性團隊提供與正確管理所有數據類型相關的主題專業知識 。此外，我們的合規團隊與我們的法律、IT、信息安全和其他團隊保持聯繫，以便在技術、合同、產品和其他業務活動中滿足隱私要求。

OneMedNet隱私政策(“隱私政策”)是我們的基本隱私政策。它解釋了我們如何在適用的情況下收集、持有、使用和披露個人信息，包括我們的人員、消費者、醫療保健專業人員、患者、醫學研究對象、臨牀研究人員、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和投資者的信息。

網絡安全

我們在整個基礎設施中採用了一系列數據安全技術、流程和方法，以保護系統和敏感信息免受未經授權的訪問。OneMedNet維護全面的身份和訪問管理做法(例如，每個用户的角色和訪問權限 ；多因素身份驗證、特權用户帳户、單點登錄、用户生命週期管理)，並採用各種安全信息和事件管理工具。我們開發、維護和利用全球集成信息安全框架 來指導我們的實踐，基於相關的行業框架和法律，包括但不限於美國國家標準協會、GxP、HITRUST、ISO 27000系列、COBIT、GDPR和HIPAA。

框架包括政策、標準、程序、工作説明和文檔。信息分為四類 以幫助個人對信息、應用程序和系統應用適當的控制和保障措施。我們的網絡安全計劃 專注於我們業務的所有領域，包括基於雲的環境、數據中心、員工和承包商使用的設備、設施、 網絡、應用程序、供應商、災難恢復/業務連續性以及通過業務流程和工具實現的控制和保障 。我們持續監控威脅和未經授權的訪問。

我們 利用外部網絡安全專家和供應商的知識和洞察力，並在內部僱用經過認證的專門網絡安全人員，例如但不限於CISSP、CISM、CISA、CSSP或其他同等認證，他們利用一系列第三方 工具來保護OneMedNet信息基礎設施，並保護系統和信息免受未經授權的訪問。非技術保障 在我們的網絡安全計劃中也發揮着重要作用。我們為員工提供各種培訓計劃和工具，以便他們能夠避免 高風險的做法，並幫助我們迅速識別潛在或實際問題。我們還擁有全球事件響應程序、用於記錄事件和問題以進行調查的全球服務工具，以及用於報告已報告問題的道德熱線。 由我們的首席合規官領導的合規團隊制定和實施我們的戰略，並監控系統和設備 的風險和威脅。

監管質量合規性(FDA 21 CFR第11部分)

OneMedNet 提供高質量、未識別、監管級別的成像和臨牀數據；因此，OneMedNet遵守所有適用的本地和聯邦監管質量要求，包括但不限於FDA 21 CFR Part 11。OneMedNet保持嚴格且持續的 內部質量管理體系，使組織能夠為我們的 客户和消費者提供最高質量的合規臨牀數據。該計劃包括：

組織結構

以下是我公司目前的組織結構圖：

員工

在企業合併結束前的 ，我們有四名高管：董事首席執行官兼首席執行官保羅·凱西，董事會主席兼首席醫療官於傑弗裏博士，總裁亞倫·格林，總裁副財務兼首席財務官麗莎·恩布里，兩名高管布拉德·奧弗比和道格·阿倫特，董事市場部負責人德爾·庫法爾和18名員工。與之同時代的業務合併結束後，我們額外任命了兩名高管，貝蒂·科斯格羅夫擔任區副總裁，以及史蒂文 查蒂埃，董事產品管理，數據主管。目前，我們有20名員工。

設施

在業務合併結束之前，公司的執行辦公室位於英國弗羅姆商業園區弗洛姆商業園G6單元，郵政編碼為BA11 4FN，電話號碼為+44 203 833 4000。本公司同意向贊助商的附屬公司ARC Group Ltd.支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，我們根據本協議分別產生了60,000美元的費用。完成業務合併後，本公司將不再支付這些月費。

業務合併結束後，我們的總部位於明尼蘇達州伊甸園草原，伊甸園，55344，老橡樹路6385號，我們的電話號碼是(800)9187189，根據經營租賃協議，我們從不相關的第三方那裏租賃和佔用我們的辦公空間，總建築面積約為67平方英尺。我們認為我們現有的辦公空間足以滿足我們目前的運營和需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們預計將利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

產品

（1） 本次發行後將發行在外的普通股數量基於截至12月的約23，572，232股普通股 。 [12]，2023年，不包括根據我們的2022年股權激勵計劃為 未來發行預留的1，685，881股普通股。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書討論了投資 我們的證券所適用的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知的 風險的發生可能會導致您損失您在所提供證券中的全部或部分投資. 我們可能無法成功預防 以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分 投資。

閣下 在決定購買我們的證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書所載的其他信息，包括我們的歷史 財務報表和本招股説明書其他部分所載的相關附註。 這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響，從而可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異，並導致我們的普通股和認股權證價值顯著 下降。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的 股票價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

一般而言，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動，這些波動往往與單個公司的經營業績無關或不成比例 ，特別是在公眾持股量較小的公司公開募股之後。 本次發行後，我們的普通股價格可能會出現快速和大幅波動。這些廣泛的市場因素可能 嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際或預期的經營業績和財務狀況 或前景，這可能使投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市， 我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售他們的證券。

雖然 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法在納斯達克上市，或者 我們的普通股的流動性市場沒有發展或持續，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準，以保持在其交易所上市。如果由於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其 交易所的交易中摘牌，並且我們無法在另一個國家的證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准產生重大影響，包括公司的任何出售。

我們的 創始人、高管、董事和其他主要股東合計實益擁有我們已發行的大部分 股票。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對都有重大影響，而且很可能會繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權 可能會推遲或阻止對公司的收購或另一項重大公司交易。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何當前預期的 目的。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。 我們的管理層可能不會以最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式使用此次發行的現金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能會 無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們普通股的價格下跌，因此， 可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是隨着公司證券的市場價格下跌而對其提起的。2020年，22%的證券集體訴訟立案 針對衞生技術和服務部門的被告，佔新立案的22%。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的 業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降 。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠您的普通股價格升值來 您的投資回報。

到目前為止，我們 沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

由於公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即感受到顯著的稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，則您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東按每股支付的股份金額 。因此，與您購買股票的價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。我們預計，此次發行對購買我們普通股的新投資者的攤薄幅度為每股_美元。此外，您將體驗到我們的股票在行使任何認股權證或行使任何股票激勵計劃下的股票期權時發行的程度的進一步稀釋。有關您在本次發行完成後將如何稀釋您在我們股票中的投資價值的更完整説明，請參閲 《稀釋》 。

未來 由我們或我們的現有股東出售大量普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們普通股的股份或可轉換為或可交換或可行使的普通股、我們現有股東持有的股份或行使我們已發行的認股權或認股權證的股份，或市場認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股的市場價格，或使 我們難以籌集額外資本。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會發展市場。此外，我們不打算申請將預融資權證或認股權證在任何證券交易所或 國家認可的交易系統上市，包括納斯達克資本市場。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證和權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證和認股權證的持有人 在行使該等認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在預籌資權證或認股權證的持有人在行使該等認股權證後取得本公司普通股股份前，該等認股權證或認股權證的持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預籌資金的認股權證或認股權證時，持有人將只有權行使普通股股東的權利，涉及的事項記錄 日期在行使日期之後。

作為一家上市公司，我們 將增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃 和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們將產生鉅額的法律、會計、 和其他我們以前沒有發生的費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種 要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃 。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。此外，這些規則和條例往往受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。根據《薩班斯法案》第404條(“第404條”)，我們將被要求提交一份由我們的高級管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了為最終遵守第404條做準備，一旦我們不再具備作為新興成長型公司的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 適當改進控制程序的步驟，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的， 符合第404條的要求。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”。 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘 付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(br}(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可以選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此可能與其他非新興成長型公司的上市公司遵守相同的新或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 可能更加波動。

反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款以及特拉華州法律的條款可能會破壞收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲 或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的 批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的修訂和重述的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一和獨家論壇：

但條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏管轄權而駁回上述任何訴訟時，才可向特拉華州的另一家州法院提起任何此類訴訟。

專屬法院條款僅限於法律允許的範圍，不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提出的索賠， 也不適用於規定了專屬聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。

經修訂並重新簽署的《公司註冊證書》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。 在這種情況下，我們預計將大力主張我們第二份修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款的有效性和可執行性。

雖然 我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用 ，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的註冊證書 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

我們的業務風險

我們 有運營虧損的歷史，未來可能永遠不會實現盈利.

自成立以來，我們 經歷了大量經常性運營虧損和來自運營活動的負現金流。例如，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為280萬美元、290萬美元和660萬美元。 截至2022年12月31日，我們累計虧損約3190萬美元。

我們 預計我們的服務在開發、營銷、銷售和交付方面將繼續蒙受重大損失。如果我們的收入沒有增長，或者如果我們失去了現有客户，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續虧損。因為 與我們的成像真實世界數據(“iRWD”)的開發、營銷、銷售和交付相關的眾多風險和不確定性^TM“)服務，我們未來的虧損可能會比預期更大，而且可能永遠不會盈利。此外， 我們可能無法將iRWD成功商業化的風險很大^TM服務，這將使我們不太可能實現盈利。

OneMedNet 相信，它已經證明瞭其在臨牀成像和RWD管理方面的質量和響應能力，因為它成功地建立了 全美最大的成像中心網絡(由醫院、成像中心和診所組成)，覆蓋了 迄今超過1500萬名患者。在全球方面，OneMedNet與世界各地的醫院和生命科學公司合作，包括愛爾蘭、英國、加納、丹麥和韓國，而且還在不斷增長。我們基於對我們在美國和全球的競爭對手的瞭解而做出這些聲明。然而，如果我們失去與成像中心網絡的這些關係或失去我們的客户 或我們的競爭對手的技術超過我們，我們的競爭對手可能會在國內外獲得更大的市場份額，這可能會降低我們的增長和利潤，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

兩個重要客户分別佔我們2020年、2021年和2022年收入的31%、28%和53%，預計將繼續佔我們2023年預測收入的很大比例。

Change Healthcare和Siemens Medical Solutions USA在2022年和2021年分別佔我們總收入的53%和28%。Change 醫療保健和成像有限責任公司在2020年的總收入佔我們總收入的31%。Change Healthcare預計將繼續佔我們2023年預測收入的很大一部分。如果我們不能保持和發展我們與Change Healthcare的關係，我們 可能會損失2023年的很大一部分收入，這將對我們的運營結果和業務產生實質性的不利影響。

Change Healthcare和OneMedNet有七年的合作關係，我們預計這種合作關係將繼續並不斷增長。此關係的潛在增長 可能涉及多條途徑。第一，Change Healthcare繼續作為OneMedNet的重要客户和合作夥伴 ，Change Healthcare每年3月自動續簽合同。第二個涉及OneMedNet三年前在愛爾蘭進行的銷售，並於2020年開始實施，OneMedNet已在所有46家公立醫院和24傢俬立醫院成功安裝了其專有的BEAM圖像交換技術。因此，整個愛爾蘭都在使用OneMedNet的BEAM圖像交換技術。預計這種關係將持續很長一段時間。 預計在愛爾蘭通過這種關係獲得的訂閲收入至少在未來四年內每年可產生約100萬美元。OneMedNet認為，BEAM的收入在未來四年將繼續持平，但客户增加圖像數量和經通脹調整後的銷量增加除外。

西門子醫療解決方案美國公司及其附屬實體自2021年起成為OneMedNet的新客户(統稱為西門子)。2022年，OneMedNet與西門子的合同收入是2021年與西門子合同收入的兩倍多。OneMedNet 對繼續維護該客户的合同持樂觀態度，並有可能在2023年進一步發展，但無法保證 這一結果。如果OneMedNet失去一個或多個重要客户，其收入可能會大幅下降。此外，根據續簽現有協議或簽訂其他OneMedNet產品的新協議的時間以及本委託書/招股説明書中討論的其他不可預見的風險和變量，來自重要客户的收入可能會因時期而異。 失去一個或多個OneMedNet的重要客户可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們 相信西門子將繼續在眾多療法、疾病和障礙方面要求最高質量的成像服務。 西門子醫療保健公司對成像研究有很大的需求，以創建人工智能驅動的算法來提高診斷的精確度和準確性。OneMedNet已被要求在不久的將來向西門子提供大量針對疾病的研究，包括：胸部 射線照相-4,000+研究；腦MRI-400研究；骨盆MR成像-500研究；培訓數據CR-200,000研究等。我們預計訂單的數量和規模將增長，以推動西門子積極的增長戰略，但 不能保證這種增長。如果不能繼續我們與Change Healthcare和西門子的關係，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們與這些 公司的歷史關係作為我們未來業績的指標。

我們 在管理我們嘗試的業務增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生負面影響。

隨着我們擴展、營銷、銷售和交付我們的服務產品，我們預計我們將需要增加我們的服務開發、銷售 以及營銷和管理人員。這種演變可能會影響我們的戰略重點以及我們對資源的部署和分配。

我們能否有效地管理我們的運營和增長取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法高效或及時地實施管理和運營改進，並可能發現現有系統和控制中的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法 執行我們的業務戰略，並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。

我們 未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的 損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或失去關鍵員工 。

此外，為了繼續履行我們作為澳大利亞和美國上市公司的義務，並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和 系統可能不足以支持未來的增長。如果我們不能成功地管理我們的增長和運營增加的複雜性 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們最近的增長率可能是不可持續的，或預示着未來的增長。

按美元絕對值計算，我們的歷史收入非常低。雖然從2020年到2022年，我們的收入在百分比的基礎上大幅增長，但這種增長率可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長率。我們相信，我們持續的收入增長，以及我們實現盈利的能力，將取決於我們應對本委託書/招股説明書中其他地方描述的挑戰、風險和困難的能力等因素。我們不能保證我們將能夠成功地 管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和實現盈利產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

我們 可能無法成功執行我們的業務目標和增長戰略，也無法維持我們的增長，因此，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們行業的高度複雜性要求我們有效地執行和管理我們的業務目標和增長戰略， 例如在美國和國際上擴大我們服務的營銷和商業化，增加新客户，以及提高我們的服務交付能力。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括但不限於：

對於 我們無法按照預期執行增長戰略的程度，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。

真實數據和真實世界證據業務市場繼續發展，競爭激烈，我們可能無法在該行業中與 競爭，或在當前和未來的合作伙伴以及 客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們參與競爭的真實世界數據和真實世界證據業務市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們 一直專注於其在臨牀成像創新解決方案方面的專業知識，該解決方案連接了醫療保健提供者和患者， 滿足了生命科學的關鍵需求。我們提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問。 OneMedNet證明瞭成像監管級別真實世界數據(IRWD)的商業和監管可行性^TM“)， 一個前景看好的新興市場，與OneMedNet的生命科學合作伙伴的案例選擇協議完全匹配。OneMedNet具有 快速搜索和廣泛管理來自聯合醫療機構組的多層數據的即時能力，並提供對經過管理的醫療圖像的快速訪問，這證明瞭成像RWD的商業和監管可行性，並覆蓋了成像RWD的完整價值鏈，並得到越來越多的聯合提供商網絡的驗證。然而，真實世界的數據和真實世界的證據已經越來越多地被採用，我們當前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能 也能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可以 更多地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係 ，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。

競爭對手在改進真實世界數據和真實世界證據管理方面的進展 可能會對我們業務的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術或工藝具有卓越的運營或價格性能， 我們的業務將受到損害。同樣，如果我們無法準確預測和確保我們的真實世界數據和真實世界證據產品能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的真實世界數據和真實世界證據產品的預期好處 ，我們的業務將受到損害。

我們 必須繼續投入資源開發我們的真實世界數據和真實世界證據技術，以建立具有競爭力的 地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户 接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發並將我們的真實世界數據和真實世界證據推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的真實世界數據和真實世界證據過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們 依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務並損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求 我們繼續吸引、激勵和留住更多合格人員。對這類人員的競爭非常激烈， 我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。 不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員都能夠成功執行我們的業務和運營戰略。

我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

本招股説明書中其他地方顯示的預計財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計。 實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

這些或其他因素中的任何一個因素的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難.我們無法向您保證任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響 。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動 、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟遭受了戲劇性的下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對iRWD的需求產生負面影響^TM並可能對我們在需要時及時、按可接受的條款或根本不受歡迎地籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。限制 適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果我們在公司成立後的任何時間經歷了所有權變更，則我們利用現有NOL和其他税收 屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，我們股權的業務合併和未來變更可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制我們 使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用這些或我們的 更改前NOL結轉和其他納税屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這 可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，為應對某些司法管轄區增加額外收入的需要而進行的法律或法規變更 以幫助應對不可預見的原因造成的財政影響，包括暫停使用具有追溯效力的淨營業虧損或税收抵免，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債 。

我們 面臨許多風險和運營風險，這些風險和風險可能會中斷我們的業務，其中一些可能不在保險範圍內或完全在保險範圍內。

我們的運營面臨許多風險和業務固有的運營風險，包括：(A)一般業務風險；(B)保修責任；(C)火災、洪水和其他自然災害導致的對第三方(例如，我們的供應商)、我們的基礎設施或財產的損害 、停電、電信故障、恐怖襲擊、騷亂、網絡攻擊、公共衞生危機，如當前的 新冠肺炎疫情(和其他未來的流行病或流行病)、人為錯誤和類似事件。由於新冠肺炎爆發或類似的流行病，我們已經並可能在未來經歷中斷，這可能會嚴重影響我們的業務和我們 客户的業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類危險或操作風險相關的責任。例如，我們目前不 維持網絡安全保險，我們的保險提供商可能會認為，在目前情況下，我們的承保範圍不包括與新冠肺炎疫情相關的業務中斷。此外，我們未來可能無法以我們認為合理且在商業上合理的費率 維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大未投保索賠或索賠超出我們維持的保險限額 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的上市公司的過渡 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這 將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓 。制定和實施我們實現美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這 將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們 將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而傳統的OneMedNet Corporation 不是作為一傢俬人公司產生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將公佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所， 要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本 並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。 此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些 要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利的 影響。購買董事和高管責任保險的成本也可能更高。 與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求 我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降 。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或提供了關於我們競爭對手的更有利的 相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能 報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們普通股所有權、本次發行以及我們的公司註冊證書和章程條款有關的風險

我們的普通股一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。

我們普通股的 交易價格可能會出現極端波動。我們無法預測普通股 交易價格未來波動的幅度。我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本招股説明書和我們不時提交給SEC的定期報告中列出的風險因素 中描述的事件，以及我們的經營 結果、財務狀況和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能對您在我們證券中的 投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在我們證券的市場價格出現一定時間的波動之後，我們可能會成為證券訴訟的對象。我們已經經歷了， ，在波動期之後，未來可能會經歷更多的訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。

本次發行後，我們普通股的大量股票在公開市場上出售，或者認為此類出售可能會發生，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。基於截至12月份我們股本的流通股總數[*]， 2023，我們將有大約[*]本次發行完成後發行的普通股。本次發行中出售的普通股的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，但我們的大多數管道投資者持有的任何股票除外。

就合併協議擬進行的交易(“交易”)而言，本公司證券的若干持有人訂立禁售協議，據此同意轉讓其普通股的若干限制。

PIPE投資者有權要求我們登記PIPE票據及其所擁有的PIPE認股權證的股票，以便在美國公開出售，並提交本委託書/招股説明書，以登記這些股票。待適用的 行權期及上述鎖定協議屆滿後，因行使管道票據及管道認股權證而發行的股份將可於美國公開市場即時轉售。見標題為“”的部分有資格未來出售的股票 “以獲取更多信息。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括提供足夠的資金來擴大我們的客户基礎，並用於營運資金和一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些 資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或 損失價值的方式投資這些收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的業務模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們 預計將繼續維持可觀的運營費用，但不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權或債務證券 或通過從金融機構獲得信貸來籌集資金，以及我們的主要流動性來源、持續成本、任何 計劃外或加速的重大支出和新的戰略投資。我們不能確定是否會以有吸引力的條款 在需要時獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們 在可預見的未來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格上漲後出售其股票，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“ONMD”和“ONMDW”。 如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。 如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

與我們的認股權證相關的風險

我們 可能會在對認股權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的認股權證。

我們的 公開認股權證目前可按每股11.50美元的價格行使普通股一股。我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格 在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果我們可以贖回 認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人 因其他原因無法行使認股權證。

贖回未到期認股權證 可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證並支付行使價，而此時 他們這樣做可能對他們不利，(Ii)當他們希望 持有其認股權證時，以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於其認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不可贖回 。

使用收益的

我們 估計，在此次發行中，我們發行和出售普通股的淨收益約為#美元[*] 基於假設的公開發行價為$[*]每股及附隨認股權證，即本公司普通股於2023年12月_在納斯達克資本市場的收市價，扣除本公司估計的承銷折扣及佣金及估計應付的發售費用後的收市價 。

上述討論假設不會出售預融資權證，如果出售，將減少我們 在一對一基礎上提供的普通股數量。

我們 打算將此次發行的淨收益用於(I)銷售和營銷、(Ii)運營成本、(Iii)產品開發、(Iv) 生產擴張和(V)營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來 許可、收購或投資於補充業務或產品，但我們目前沒有承諾或義務這樣做。

A $[*]假設公開發行價增加或減少$[*]每股將增加或減少此次發行的淨收益 約$[*]百萬股，假設本招股説明書封面所載的我們發售的股份數目保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後保持不變。

如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數目每增加(減少)_萬股，則假設假設公開發售的每股價格不變，扣除估計承銷折扣及佣金後，本次發售的淨收益將增加(減少)約_。

我們不會從PIPE投資者(作為出售證券持有人)根據本招股説明書(“PIPE證券”)出售我們的證券中獲得任何收益。 我們將獲得總計約$957,450從所有管道權證全部行使，假設全部管道權證全部行使現金。我們預計將行使管道認股權證所得的淨收益(如有)用於一般公司用途。

根據我們目前的計劃、財務狀況和業務狀況，此次發行的淨收益和我們現有現金的預期用途代表了我們的意圖。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發和商業化工作的進展 我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益和我們現有現金的廣泛自由裁量權。

在我們的正常業務過程中，我們希望不時評估對補充產品、技術或業務的收購或投資，我們可以將此次發行的淨收益的一部分用於此類活動。我們目前沒有關於任何潛在收購、投資或許可的任何協議、安排或承諾。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為14,738,338美元，或普通股每股0.87美元，基於16,858,811 2023年11月29日發行的普通股。

對於 行使股票期權或認股權證的程度，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來增發 普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券説明

普通股 股票

本招股説明書“股本説明”一節對本公司普通股的 説明併入本招股説明書，以供參考。

認股權證

將軍 -以下是我們提供的認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明 在所有方面均受認股權證形式所載規定的約束，其形式將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。

持續時間 和行權價格-在此發售的認股權證的行使價為$。[*]每股。認股權證將可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行日期的五年紀念日或之前的任何時間行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行使時可發行的普通股的行權價格和數量將進行適當調整 。授權書將僅以經認證的形式頒發 。

可操縱性 -認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人的認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有超過4.99%(或9.99%，由持有人選擇)的已發行普通股，但在持有人通知我們後，持有人可在行使認股權證後立即減少或增加已發行普通股的所有權限制，最高可達已發行普通股股數的9.99%。由於該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的， 但該限制的任何增加將在通知吾等後61天內生效。

無現金 練習-如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則 持有人可選擇根據認股權證所載的公式收取(全部或部分)行使認股權證時所決定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

另類 無現金鍛鍊-在承銷協議簽訂之日起三十(30)日或之後，普通權證持有人也可發出通知並選擇“非現金行使”，據此他們將獲得相當於(X)現金行使後可發行的普通股股份總數的總和 和(Y)的乘積。[*].

可轉讓性 -在將權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓權證。

零碎的 股-認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量 將由我們選擇向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整 ，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場-任何認股權證都沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利-除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，在認股權證持有人行使其認股權證前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易-如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得相同種類和金額的證券。現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將會收到。如本公司董事會批准控制權變更(如每份普通權證所界定)，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，以換取普通權證於完成控制權變更當日未行使部分的Black-Scholes價值(定義見各普通權證)的現金。如果發生未經本公司董事會批准的控制權變更，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，贖回控制權變更時支付的代價，金額為普通權證未行使部分在控制權變更完成之日的布萊克-斯科爾斯價值。

豁免 和修正案-未經權證持有人書面同意，不得修改或放棄權證條款。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格-在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預籌資權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至預籌資助權證全部行使為止。 如果發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，行使時可發行的普通股的行權價和股份數量將受到適當調整。

可操縱性 -每份預付資金認股權證均可於發行日期後的任何時間以現金或無現金方式行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。預籌資權證將可全部或部分行使，方法是向本公司遞交一份完整的行使指示表格，並遵守預籌資權證所載的行使要求 。行使價的支付可以現金或無現金行權的方式進行，在這種情況下，持有人將在行權時收到根據預先出資認股權證所載公式確定的普通股淨股數。

無現金 練習-在持有人行使其預籌資認股權證時，持有人可選擇在行使預籌資認股權證時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金支付。

練習 限制-一般而言，如持有人(連同其付款方(定義見預籌資權證)在持有人的選擇下實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比 所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是該限制的任何增加直到持有人向我們發出通知後61天才生效，並且該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

可轉讓性 -在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等後由持有人自行選擇轉讓。

零碎的 股-在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將選擇將發行的普通股數量 向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金 調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場-在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資權證都沒有交易市場。

權利 作為股東-除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

有資格在未來出售的股票

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“ONMD”。未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會不時對市場價格產生不利影響，管道投資者擁有的股票未來的分配也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售限售股

截至2023年9月30日，我們已發行和已發行的普通股等價物約為16,858,811股，不包括為交換可轉換票據而授予的 股票，並根據與董事和員工的股權獎勵安排。在這些股份中，在 分銷中收到的我們普通股的所有股份，以及根據本招股説明書出售的所有股份，均可根據證券法自由轉讓，不受證券法的限制，除非由我們的“關聯公司”購買，因為該術語在證券法第144條中定義。

規則 144

一般而言，根據現行的第144條規則，就證券法而言，在出售前90天內的任何時間，任何人士(或其股份合計的人士)不被視為或曾經是我們的聯營公司之一，並且實益擁有擬出售的股份至少六個月，包括任何聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權 出售該等股份而無需登記，但須遵守規則144的公開資料要求。如果該人 實益擁有擬出售的股份至少一年，包括並非關聯公司的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據現行有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的人，如已達到實益擁有我們普通股“限制性股份”的六個月持有期，有權在 任何三個月期間內出售數量不超過以下較大者的股份：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。出售這些股票，或認為將進行出售，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為將有更多的股票供應 可在公開市場出售，或將被視為可在公開市場出售。

S-8表格中的註冊聲明

在不久的將來，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，註冊總額為[*] 我們已經並將向我們的員工和某些其他符合資格的個人頒發的普通股基礎股權獎勵，以及這些普通股的轉售 。S-8表格自備案之日起生效，如此登記的普通股在發行時將可以自由流通。

註冊 權利

我們 已與PIPE投資者簽訂了股東和登記權利協議。本招股説明書是根據股東和註冊權協議提交的註冊説明書的一部分。我們沒有任何其他合同義務登記我們的普通股。

承銷

我們 已與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“代表”) 作為以下指定承銷商的代表，就我們的普通股和認股權證的發行達成承銷協議。在符合吾等與代表之間的承銷協議條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊所列普通股及認股權證的股份數目：

承銷商承諾購買我們提供的所有證券。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到 高級人員證書及法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發售上述證券，但須事先出售、發行及接受、須經其法律顧問批准的法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣

代表已告知承銷商建議按本招股説明書封面所載的每股公開發行價及附隨認股權證，直接向公眾發售普通股股份(及預籌資認股權證)及附隨認股權證。

公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變我們將從承銷商那裏獲得的收益 。承銷商出售給證券交易商的任何股份和附隨認股權證將以公開發行價減去不超過每股_美元的優惠出售。

下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益：

我們 已同意償還代表與此次發行有關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於：(A)與我們的高級管理人員、董事和實體的FINRA背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過5,000美元；(B)承銷商法律顧問的費用和開支不超過 $45,000；(D)與藍天提交通知有關的大約25,000美元的費用；(E)10,000美元的數據服務和通信費用；(F)代表的實際“路演”費用中至多5,000美元；和(G)至多[$30,000]代表的做市和交易，以及結算公司為此次發行支付的結算費用。

我們 預計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們應支付的發行總費用約為 $[*].

可自由選擇 帳目

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

鎖定 協議

未經代表事先書面同意，我們 將不會自簽署承銷協議之日起持續 自該日期起計的3個月內(“禁售期”)，(A)要約、質押、出售、出售任何期權 或購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接地，本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使的任何證券或可交換為本公司股本股份的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的股份的證券有關的登記聲明；(C)完成吾等債務證券的任何發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或 (D)訂立任何互換或其他安排，將持有吾等股本的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付吾等股本的股份或該等其他證券，均屬例外。

我們的高管和董事已根據《鎖定》協議同意，未經代表事先書面同意，不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進入旨在或可能導致任何人在未來任何 時間轉讓或處置)我們普通股的任何交易或裝置，達成任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他衍生品交易，持有我們普通股的任何經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利，或導致提交一份關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們任何其他證券的普通股或證券的登記聲明，包括對其進行的任何修訂，或公開 披露自本招股説明書之日起六個月內，除慣例例外外，打算進行任何前述工作的意圖。代表可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券；但除有限的例外情況外，代表必須在解除或放棄或任何鎖定協議前至少三個營業日 通知我們即將進行的解除或放棄，而我們將被要求在解除或放棄前至少兩個營業日通過主要新聞服務機構宣佈即將進行的解除或放棄。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項提供 。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰投標

在 本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力 。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的規則M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以根據M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

穩定， 覆蓋交易和懲罰性投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者 防止或推遲我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。另請參閲本委託書/招股説明書中其他地方的“分銷計劃”。

電子產品 分佈

此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商維護的其他在線服務或由其附屬公司 提供。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

除電子或印刷形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

特定的 兩性關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，該代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易 。代表已收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

提供美國境外的限制 州政府

除美國外，尚未採取任何行動允許我們的普通股在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。不得直接或間接發行或出售本招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該國或司法管轄區的適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己 ，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免 合法提供證券的人提出。行動，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅提供給上文第(I)款所述的人，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，在實質內容 中説明，接受本要約即表示受要約人即為上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則受要約人同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。招股書。

加拿大

普通股股票只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，且允許 客户購買，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

法國

本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer)和第 211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的規定，此類要約、銷售和分銷已經並只能在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 代表其自己行事；根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1的定義和規定，有限數量的非合格投資者。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

洪 金剛

本文件內的資料或任何其他與要約有關的資料均未送交香港公司註冊處登記，其內容亦未經香港任何監管機構審核或批准，亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會授權。本文件不構成對香港公眾購買證券的要約或邀請 。因此，除非香港證券法律準許，否則任何人士不得為發行目的而發行或管有本文件或與證券有關的任何廣告、邀請或文件，不論該等證券是針對香港或其他地方的 ，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 ，但與擬只出售予香港以外的人士或只出售予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》)的證券除外。香港法律(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的附屬法例) 或在不會導致本文件成為香港公司(清盤及雜項條文)條例(第章)所界定的“招股章程”的情況下。香港法例第32條)(“公司條例”)，或就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾作出要約或邀請。證券的要約 是由本公司或代表本公司向其交付本文件的個人，證券的認購 僅接受此人的認購。

收到本文件副本的任何人不得在香港發佈、分發或分發本文件，也不得將本文件副本 分發給任何其他人。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。任何文件不得分發、發佈或複製(全部或部分)，不得由香港任何其他人士或向任何其他人士披露，或向任何提出向其出售證券會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》的人士披露。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的， 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或未獲批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ；也未對招股説明書中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見 。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律法規的情況下進行。

意大利

在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Comissione)根據意大利證券法授權發行，因此，不得在意大利境內分發與證券有關的發售材料，也不得在意大利境內以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但下列情況除外：

在意大利進行的任何 後續證券分銷必須符合第58號法令和第11971號法規（經修訂）規定的公開發行和招股説明書要求規則 ，除非適用這些規則的例外情況。未能遵守 此類規則可能導致此類證券的銷售被宣佈無效，轉讓 證券的實體應對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定，在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他投資者人。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案，也不會對證券的發行進行監管。本文件僅限收件人個人使用，不適用於在瑞士。

阿拉伯聯合航空公司阿聯酋航空公司

本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。

美聯航 王國

本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批，也未就證券發佈招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)，也沒有打算就該等證券發佈招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券， 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容披露給美國的任何其他人。王國。

任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。

在聯合王國，本文檔僅分發給(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融 推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容 。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

美國聯邦所得税和遺產税的某些後果

致 非美國持有者

以下是截至此日期購買、擁有和處置我們的普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國 持有人(定義如下)作為資本資產持有的普通股。

“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，且就美國聯邦所得税而言，不屬於下列任何一項：

本摘要基於本準則的規定，以及截至本準則之日的規章、裁決和司法裁決。這些權限 可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與下面概述的結果不同 。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地 或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控制的外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則 不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素 。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人 ，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就普通股 進行現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，但從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。分配的任何部分 如果超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本回報，導致 非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過我們普通股中非美國持有者的調整後計税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益 (其納税處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。

支付給非美國持有者的股息 一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，在滿足某些認證和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不需繳納預扣税。 相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的“分支機構利得税”。

如果非美國持有者希望獲得適用條約利率的利益，並希望避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 表格)，證明該持有者不是守則所定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求 。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，即 是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何 扣繳金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的非美國持有者將就出售或其他 處置所得的收益繳納税款，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國 持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能 需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能 被美國來源資本損失抵消。

一般而言，如果 公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益和 用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%，則 公司是“美國不動產控股公司”（所有這些都是為了美國聯邦所得税的目的而確定的）。我們相信，我們不會也不期望 成為美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通 股票將計入該持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦 遺產税。

信息 報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的分配 以及與此類分配相關的任何預扣税金額通常將報告給IRS。 根據適用的所得税協定的規定，還可以向非美國持有人居住的國家/地區的税務機關 提供報告此類分配和任何預扣税的信息申報表副本。

如果 非美國持有人根據偽證罪證明其為非美國持有人（且付款人實際上不知道或沒有理由知道該持有人是《守則》中定義的美國人），或該持有人以其他方式確立豁免，則該持有人將不受收到股息的備用預扣的約束。

信息 報告和備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股 出售或其他處置的收益，除非受益 所有人根據偽證罪證明其為非美國持有人（且付款人實際上不知道或沒有理由知道 受益所有人是《法典》規定的美國人），或受益所有人以其他方式確立豁免。

備份 預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

額外的 扣繳要求

根據守則第1471至1474節(這類章節通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義的)的任何股息，而該“外國金融機構”沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA， 或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協議)，避免扣留；或(Ii)“非金融外國實體”(如守則中明確定義的)，沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息 既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-股息”項下討論的預扣税， 根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類預扣税。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。

分銷計劃

出售股東(I.e.，管道投資者)在本招股説明書中確定可能會不時提供我們的普通股。我們根據股東的條款和我們與出售股票的股東之間的登記權協議登記此類股份。我們將不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，登記本招股説明書涵蓋的普通股並不意味着這些普通股一定會 發售或出售。

出售股票的股東及其繼承人，包括其受讓人，可以直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人將本公司普通股的全部或部分股票出售給購買者，購買者可以從出售股票的股東或購買者那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償。有關任何特定承銷商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

我們普通股的股票可以在任何國家證券交易所或報價服務上的一次或多次交易中出售， 股票可以在出售時在其上上市或報價，在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中出售，在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，其中 可能涉及交叉交易或阻止交易。此外，出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。出售股份的股東可以 使用下列任何一種或者多種方式出售股份：

出售股票的股東可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行我們的普通股，也可以 通過不設承銷團的承銷商向公眾發行我們的普通股。如果承銷商用於出售我們的普通股，承銷商將 為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售普通股，包括以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行談判交易。承銷商以折扣、特許權或佣金的形式，以折扣、特許權或佣金的形式，從出售普通股的股東那裏獲得補償，承銷商可作為其代理人。承銷商可以向或通過交易商出售普通股，交易商 可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。這種補償可能超過慣常折扣、優惠或佣金。

如果承銷商被用於出售我們的普通股，在法律要求的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商出售該等證券時使用的招股説明書或招股説明書附錄中列明。此外，出售股東可以 聘請與我們或出售股東有實質性關係的承銷商。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質，並註明承銷商名稱。

如果 承銷商用於出售我們的普通股，除非招股説明書或招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受慣例的 先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

如果 承銷商被用於出售我們的普通股，承銷商可能會通知我們，他們可能會 從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或延緩普通股在此次發行過程中的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開 市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

交易法下M規則的反操縱規則可適用於根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售我們普通股的股份，以及出售股東的活動。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。在適用的範圍內，規則M還可限制從事普通股分銷的任何人就普通股從事做市活動的能力。所有上述 都可能影響普通股的可銷售性以及任何個人或實體在普通股方面從事做市活動的能力。

此外，根據證券法第144條或S規則或證券法第4(1)條或證券法第4(1)條有資格出售的任何證券均可根據此類規則出售，而不是根據本招股説明書或招股説明書附錄。

出售股票的股東可以與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空股票並交付普通股以平倉，或將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售 股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付 本招股章程及任何適用招股章程副刊所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程及任何適用招股章程副刊轉售股份。出售股東亦可在其他 情況下轉讓及捐贈股份，在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書及任何適用招股説明書副刊的 目的的出售實益擁有人。

出售我們普通股股票給出售股東的總收益將是股票的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。

在 發售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們的普通股時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀交易商可能被視為證券法第2(A)(11)節中與此類銷售相關的 含義的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承銷折扣和佣金。屬於證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定和監管責任，包括根據證券法第11、12和 17條以及根據交易法第10b-5條規定的責任。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們普通股的股票必須在這些司法管轄區內出售。 只能通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票在適用的州已註冊或符合出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股 ，招股説明書是其中的一部分。

在進行特定股票發售時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出 出售股東的名稱、出售股東提供的股份總額和發售條款， 在需要的範圍內包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的名稱，(2)任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款，以及(3)允許或實現的任何折扣、佣金或優惠 支付給經紀交易商。

根據 PIPE註冊權協議，我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的某些責任。代理和承銷商將有權獲得我們和銷售股東 對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能被要求為此支付的款項的分擔。

代理商和承銷商及其各自的關聯公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

合法的 事務

我們在此次發行中提供的普通股(或預籌資權證)和配套認股權證的發行 的有效性將由華盛頓特區裏蒙公司代為傳遞給我們。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(華盛頓特區)已就與此次發行相關的某些法律問題擔任承銷商的法律顧問。

專家

OneMedNet Corporation 財務報表(FKA截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年12月31日止各年度(本招股説明書為本招股説明書的一部分)及 是否已根據獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC的報告被納入本註冊説明書內，該報告在本註冊説明書中以審計及會計專家的身份在本註冊説明書的授權下於其他地方出現 。

法律程序

在業務過程中，我們可能會不時捲入尋求金錢損害賠償和其他救濟的各種法律程序。 無法確定此類索賠的最終責任金額(如果有)。截至本報告日期，本公司管理層並無認為會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律索償 目前尚待處理或據我們所知，並無針對本公司或本公司任何高級職員或董事的法律索償 ，或針對本公司的任何財產提出的索賠。

未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(千)