本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-279132

待完成，日期為 2024 年 5 月 8 日。

初步招股説明書補充文件
（截至 2024 年 5 月 6 日的招股説明書）

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阿特拉斯公司

$% 20到期的優先票據

$% 20到期的優先票據

我們將發行20張到期的優先票據百分比（“20張票據”）的總本金額和20週年到期的％優先票據（“20張票據”，以及與20張票據合起來的 “票據”）的總本金額。從20日開始，我們將每半年為拖欠的票據支付利息。這些票據將分別在20和20到期。這20張票據的利息將按每年5％的利率累計。這20張票據的利息將按每年5％的利率累計。

我們可以根據自己的選擇，隨時或不時按照 “票據描述——可選兑換” 中描述的適用兑換價格全部或部分兑換任一系列票據。控制權變更觸發事件發生後（定義見此處），我們將要求我們提出要約，按持有人本金101％的價格回購所有未償還票據，外加截至回購之日但不包括回購之日的應計和未付利息，如 “票據描述——控制權變更觸發事件後購買” 中所述。

我們打算將本次發行的淨收益用於全額償還我們的信貸額度（定義見此處），我們可能會將任何剩餘收益用於其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務（包括我們的信貸額度）在償付權中的排名相同。這些票據將僅以註冊賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。請參閲 “備註描述”。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何自動報價系統上報價。

投資票據涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 以及截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，因為此類風險可能會在我們隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中進行更新或補充，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件討論投資時應考慮的某些風險筆記。

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年5月起的應計利息（如果有）。

​

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

票據將準備好以賬面記賬形式交付，只能通過存託信託公司的設施存入其參與者的賬户，其中可能包括明訊銀行、法國興業銀行和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V.，將於2024年5月左右在紐約付款。

聯合辦書經理

美銀證券高盛公司有限責任公司 摩根士丹利

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

2024年5月6日，我們以經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號333-279132）的註冊聲明，採用了與某些證券相關的貨架註冊程序，包括本招股説明書補充文件中描述的證券，該註冊聲明成為了申報後自動生效。

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。如果信息與我們以引用方式納入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文檔中的陳述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述，以及我們授權與本次發行相關的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含的信息和陳述，我們和承銷商未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售票據並尋求買入要約。對於美國以外的投資者，我們和承銷商沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權在除美國以外的任何司法管轄區使用與本次發行相關的免費書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解票據的發行、本招股説明書增編、隨附的招股説明書以及我們已授權在美國境外與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入，任何免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素截至2023年6月30日的財政年度的10-K表格，我們的截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告，均以引用方式納入此處，並在以引用方式納入此類文件的其他文件中，標題相似。因此，您不應過分依賴這些信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日為準確（如適用），並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何或任何票據的銷售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。請務必閲讀並考慮本 中包含或以引用方式納入的所有信息

 

S-1

 

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，用於做出投資決策。在投資票據之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 下描述的額外信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “Atlassian”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，除非另有説明，否則我們是指 Atlassian 公司及其合併子公司。當我們提及 “你” 時，我們指的是票據的潛在持有者。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的信息。感興趣的人士可以從此類網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分，包括註冊聲明的證物和附表。我們的網站地址是 www.atlassian.com，我們的投資者關係網站是 https://investors.atlassian.com。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址均不起超鏈接的作用，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含或可通過此類網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、證物和時間表，以獲取有關我們和註釋的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式註冊

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書信息在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（如適用）的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息（如適用）。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於 2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的年度 10-K 表年度報告；

​

•

以引用方式特別納入我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

​

•

我們分別於2023年11月3日、2024年2月2日和2024年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 8 月 3 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 4 月 25 日（僅針對第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

 

S-2

 

•

我們在2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告附錄4.3中列出的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書的發行終止之前提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自本招股説明書補充文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和其他文件。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息視為以引用方式納入此處。

儘管有前幾段的聲明，但我們根據《交易法》“提供” 或將來可能向美國證券交易委員會 “提供” 或將來可能向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證物（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

阿特拉斯公司
收件人：投資者關係
布什街 350 號，13 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 701-1110

但是，除非這些證物以引用方式特別包含在這些文件中，否則我們不會向這些文件發送證物。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。您可以在我們的投資者關係網站 https://investors.atlassian.com 上免費獲得這些報告的副本。

 

S-3

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入此處和其中的文件包括《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。另請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告、截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中類似標題下的類似標題，以獲取評估這些聲明時需要考慮的重要信息。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計” 或 “繼續” 等前瞻性詞語以及類似的表述或變體來識別這些陳述，但這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和時間存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述，以反映此類文件發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置或投資的潛在影響。

在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書和文件中以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於以下內容的陳述：

•

我們的快速增長使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法繼續以或接近歷史速度增長的風險；

​

•

我們未來可能無法維持收入增長率或實現盈利；

​

•

持續的全球經濟和地緣政治波動、COVID-19 疫情，包括任何相關的經濟和社會影響、通貨膨脹加劇以及為應對這些事件而採取的措施，可能會損害我們的業務和經營業績；

​

•

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害；

​

•

我們提供和銷售某些產品的本地產品的分銷模式，除了提供和銷售這些產品的雲產品外，還會增加我們的開支，可能會影響收入確認時間，並可能對我們的業務構成其他挑戰；

​

 

S-4

 

•

我們的業務取決於客户續訂訂閲和維護計劃以及向我們購買額外的許可證或訂閲，客户保留率或擴張的任何下降都可能損害我們未來的運營業績；

​

•

如果我們無法開發能夠獲得市場認可且與技術發展保持同步的新產品和對現有產品的改進，我們的業務和經營業績可能會受到損害；

​

•

我們的季度業績過去曾波動，將來可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績；

​

•

我們的商業模式依賴於大量的交易和可承受的價格。隨着我們的競爭對手推出低成本或免費產品，我們吸引新客户的能力可能會受到損害；

​

•

如果我們未能有效管理增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害；

​

•

我們最近的重組可能無法實現與客户需求和業務優先事項或運營效率的預期一致，可能導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務；

​

•

如果我們當前的營銷模式無法有效吸引新客户，我們可能需要支付額外費用來吸引新客户，我們的業務和經營業績可能會受到損害；

​

•

我們的信貸額度和總體債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商機或經營活動的靈活性；

​

•

與在我們的產品中使用人工智能和機器學習等不斷髮展的新技術（例如人工智能和機器學習）相關的法律、監管、社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任；

​

•

如果違反我們的安全措施或以其他方式未經授權或不當訪問客户數據，我們的產品可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，並可能承擔重大責任；

​

•

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會損害我們的業務和運營業績；

​

•

我們的產品或 Atlassian 市場上的產品中真實或感知到的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務和經營業績；

​

•

隱私問題和法律以及不斷變化的雲計算、人工智能服務、跨境數據傳輸限制和其他國內外法規可能會限制我們服務的使用和採用，並對我們的業務和經營業績產生不利影響；

​

•

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果；以及

​

•

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在某些股東身上，尤其是我們的聯席首席執行官及其關聯公司，這將限制我們的其他股東影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

​

我們提醒投資者，前瞻性陳述只是基於我們當前對未來事件的預期的預測，不能保證未來的表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂或反映本文件發佈之日之後的事件或情況。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

風險因素

投資票據涉及風險。在做出投資票據的決定之前，您應仔細考慮與以下票據相關的風險，以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險，因為此類風險可能會在我們隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中進行更新或補充，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，其中包含的信息在本文中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下招股説明書補充文件或以引用方式納入此處或其中的任何文件中。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不瞭解或認為不重要因此未列出的其他風險也可能對我們的業務造成不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

與票據相關的風險

我們的負債水平可能會限制可用於運營的現金流，並在必要時可能對我們償還債務或獲得額外融資的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的合併優先債務總額，包括子公司的未償優先債務，為9.75億美元（未償信用證不生效），根據截至2020年10月28日的信貸協議，有5億美元可供借款，該協議由Atlassian Corporation（Atlassian Corporation Plc的繼任實體）Atlassian US, Inc.不時修訂和補充。（f/k/a Atlassian, Inc.）、作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行，以及其他貸款人和相關方，前提是提供10億美元的優先無抵押延期提款定期貸款額度（“定期貸款額度”）和5億美元的優先無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款額度，即 “信貸額度”）。我們的負債水平可能會對我們的財務健康產生重要影響。例如，除其他外，我們的負債水平可能是：

•

使我們更難履行財務義務，包括與票據和信貸額度相關的義務；

​

•

限制了我們獲得額外營運資金融資的能力，或者限制了我們為資本支出和收購獲得融資或使任何可用融資成本更高的能力，從而影響我們的流動性；

​

•

要求我們將全部或很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於其他業務用途的資金，例如資本支出、分紅或收購；

​

•

限制了我們在規劃或應對競爭市場變化的靈活性；

​

•

對我們的信用評級產生負面影響，這可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並對我們的業務產生不利影響；以及

​

•

如果我們未能履行有關其他債務的票據或協議規定的義務，或者未能遵守票據契約或管理其他債務的協議中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，該違約事件可能導致票據和所有債務立即到期並應付，並可能允許我們的某些貸款人取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。

​

我們未來還可能承擔大量額外債務，其中一些可能是擔保債務。無法保證我們能夠在到期時償還這筆債務，也無法保證我們能夠以可接受的條件或完全可以為這筆債務再融資。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

這些票據目前沒有公開市場，我們目前不計劃在任何國家證券交易所上市。此外，一系列票據中任何交易市場的流動性，以及

 

S-11

 

此類票據的市場報價可能會受到這些票據整體市場、現行利率、票據評級、票據剩餘到期時間、票據未償還金額、類似證券市場、我們行業中其他公司的前景以及合併財務狀況、經營業績或前景變化的不利影響。特別是，現行利率的提高通常會導致票據的市場價格下降。票據中的流動性交易市場可能無法發展，這可能會減少您在出售或處置票據時本應獲得的金額。

這些票據將是無抵押的，實際上從屬於我們未來的擔保債務。

如果我們將來產生有擔保債務，我們的有擔保債務的持有人在您作為票據持有人提出索賠之前的索賠，但以擔保有擔保債務的資產價值為限。在抵押品價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於所有有擔保債務。如果在任何止贖權、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配或支付我們的資產，有擔保債務的持有人將事先對構成其抵押品的資產提出索賠。根據拖欠每位持有人或債權人的相應金額，票據持有人將按比例與票據屬於同一類別的無抵押債務的持有人一起參與剩餘資產，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與我們的所有其他普通債權人。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，票據持有人獲得的收入可能低於有擔保債務持有人的收入。

截至2024年3月31日，我們沒有擔保債務。根據票據契約條款，我們將來可以借入大量額外債務，包括有擔保債務。

管理票據的契約僅包含非常有限的負面契約。對留置權和售後/回租契約的限制並不適用於我們所有的子公司，並且包含允許我們和我們的子公司對其資產授予留置權或擔保權益的例外情況，使票據持有人在有效、結構或合同上從屬於新的貸款機構。票據契約不包含任何財務契約。

管理票據的契約僅包含非常有限的負面契約。對於我們或此類子公司的主要財產，對留置權的限制和對售後/回租契約的限制適用於我們和我們的受限制子公司。因此，這些契約不涵蓋我們的大部分合並資產，根據管理票據的契約，我們的無限制子公司將不受限制，不得在不向票據持有人提供類似留置權或擔保的情況下就其全部或任何資產授予留置權或擔保權益，也不得進行售後/回租交易。留置權限制契約中的例外情況將允許我們和我們的受限制子公司大量額外借款，並授予與這些借款相關的留置權或擔保權益。票據契約不包含任何財務契約。

槓桿率的增加可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們和我們的子公司將來可能會產生額外的債務，並且票據不限制未來的負債。我們負債水平的任何增加都將對我們未來的運營產生多種重要影響，包括但不限於：

•

我們和/或我們的子公司將有額外的現金需求，以支持支付未償債務的利息；

​

•

未償債務和槓桿率的增加將增加我們對總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；以及

​

•

我們為營運資金、資本支出、一般公司和其他用途獲得額外融資的能力可能受到限制。我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將取決於總體經濟狀況、行業週期以及影響我們合併業務的金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

​

 

S-12

 

如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，除其他外，我們可能需要：

•

在債務或股票市場尋求額外融資；

​

•

對我們的全部或部分債務（包括票據）進行再融資或重組；

​

•

出售所選資產；

​

•

減少或推遲計劃的資本支出；或

​

•

減少或推遲計劃的運營和投資支出。

​

此類措施可能不足以使我們能夠償還債務。此外，任何此類融資、再融資或資產出售都可能無法以經濟上有利的條件提供，甚至根本無法提供。

在發生高槓杆交易或控制權變更的情況下，票據的條款不會保護您。

如果某些高槓杆交易或控制權變更可能對您產生不利影響，則票據的條款將無法為您提供保護，除非此類控制權變更也構成控制權變更觸發事件。因此，儘管該交易可能會增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響，但我們仍可以進行任何此類交易。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

當控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法購買所有票據，這將導致票據下出現違約。

當票據契約中規定的控制權變更觸發事件發生時，我們將被要求主動提出購買每個系列的票據。但是，此時我們可能沒有足夠的資金以現金購買票據。此外，我們以現金購買票據的能力可能受到法律或其他協議條款的限制，這些協議可能規定，控制權變更觸發事件構成此類其他債務下的違約事件或預付款，我們可能沒有足夠的資金來償還此類其他債務。我們未能進行此類購買將導致您的票據違約，並可能導致我們的其他債務加速。

您可能無法確定控制權變更觸發事件何時發生。

控制權變更的定義是控制權變更觸發事件的先決條件，其中包括與出售、租賃或轉讓我們 “全部或基本上全部” 資產相關的短語。根據適用的法律，對 “基本上全部” 一詞沒有確切的既定定義。因此，由於向其他個人、團體或實體出售、租賃或轉讓少於我們所有資產的情況，您是否能夠要求我們回購您的票據。

票據的信用評級可能會改變並影響票據的市場價格和適銷性。

信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映評級發佈時適用評級機構的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。如果每個評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。在未來的活動中，此類評級也有可能降低。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無權向我們或任何其他方追索權。此類評級的任何降低、暫停或撤回都可能對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

市場利率的提高可能導致票據價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買票據，隨後市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

 

S-13

 

到期前贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

由於票據可以根據我們的選擇兑換，因此我們可能會選擇在現行利率相對較低的時候兑換您的票據。因此，您通常無法以與所贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

 

S-14

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於全額償還我們的信貸額度，並且我們可以將任何剩餘收益用於其他一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、股票回購以及未來的收購和戰略投資機會。在其他用途之前，我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括現金、現金等價物或有價證券，或者使用資金減少未償短期借款。

 

S-15

 

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的合併現金和現金等價物以及總市值（i）（i）按實際計算以及（ii）為使本次發行的完成及其淨收益的使用生效而進行的調整。

下表應與本招股説明書補充文件的 “風險因素” 和 “收益用途” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀。

(1)

表示特此發行的票據的本金總額，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用。

​

(2)

累計赤字是根據未攤銷的債務折扣和與定期貸款機制相關的債務發行成本進行調整的，這些成本本應在還款時支出。

​

 

S-16

 

筆記的描述

此處對下述契約某些條款的摘要並不完整，受附註和契約的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。以下對票據補充文件特定條款的描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 中對債務證券一般條款和條款的描述，在與之不一致的範圍內。在本節中，提及的 “Atlassian”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指Atlassian Corporation，不指其任何子公司。

將軍

20張到期的％票據（“20張紙幣”）和20張到期的％票據（“20張紙幣” 以及20張紙幣的 “票據”）將分別構成一個單獨的證券系列，將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，之後整數倍數為1,000美元。

票據將根據截至票據發行之日的基本契約發行，以及截至票據發行之日的第一份補充契約（合稱 “契約”）發行，其中規定了Atlassian與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會將在首次發行票據時同時簽訂的票據的具體條款，即可以不時補充。美國銀行信託公司全國協會最初將是根據經修訂的契約發行的所有證券（包括票據）的受託人，在此被稱為 “受託人”。Atlassian將是票據的唯一債務人。

排名

註釋將是：

•

Atlassian 的無擔保和非次級債務；

​

•

與Atlassian不時未償還的所有其他現有和未來無抵押和無次級債務（包括Atlassian信貸額度下的債務）的受付權相等；

​

•

優先權償付 Atlassian 未來所有次級債務；

​

•

在結構上隸屬於 Atlassian 子公司的所有負債和負債（包括貿易應付賬款和優先股債務）；以及

​

•

實際上從屬於Atlassian的有擔保債務（如果有）及其子公司的有擔保債務（如果有），但以擔保此類債務的資產價值為限。

​

該契約不會限制Atlassian承擔額外無抵押債務的能力。截至2024年3月31日，Atlassian的未償借款負債為9.75億美元，合併總負債為39.291億美元，其中沒有一項是擔保債務。在這筆金額中，Atlassian的子公司有39.179億美元的負債（包括貿易應付賬款和遞延收入，但不包括公司間負債和根據公認會計原則無需反映在這些子公司的資產負債表上的負債），這些票據本應從屬於這些負債。

利息和到期日

20 張紙幣將在 20 日到期，20 張紙幣將在 20 日到期。

這20張票據將按年利率計息，20張票據的年利率為％。票據的利息將每半年拖欠一次，自2024年起，支付給在前一工作日營業結束時以其名義登記票據的人，或視情況而定，無論是否為工作日。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。計算得出的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分。如果任何利息支付日或到期日不是

 

S-17

 

一個工作日所需的款項將在下一個工作日支付，延遲付款不會產生任何利息。

發行補充説明

Atlassian可以在未通知票據持有人或未經其同意的情況下，通過在未來發行與該系列未償還票據相同等級、利率、到期日以及相同其他條款和條件的額外票據來增加每系列票據的本金，但發行日期、發行價格以及在某些情況下，利息開始累積日期和首次利息支付日期有任何差異。根據契約，Atlassian可能發行的票據和任何其他票據將被視為一個單一系列，其中包含該系列的未償還票據，用於契約下的所有目的（包括用於確定所需比例的登記持有人是否批准或同意修正案或豁免，或是否參與指示受託人代表所有持有人採取某些行動），並且可能（但不必須）承擔相同的CUS SIP 編號為特此發行的適用票據系列；前提是如果其他票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的適用系列票據互換，此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號...除非上下文另有要求，否則契約和本説明中提及的所有用途的 “票據” 包括可能發行的任何其他票據。

未經持有人同意，Atlassian未來還可能根據契約發行其他系列債務證券，其條款和條件與特此提供的系列票據不同。

可選兑換

在各自的面值看漲日期（定義見下文）之前，Atlassian 可以隨時不時地選擇全部或部分贖回此類系列的票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）加上20張票據的基點和20張票據的基點（假設此類票據在適用的面值收回日到期）每半年（假設360天年度包括十二個30天）折現的此類票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設此類票據在適用的面值收回日到期）票據，每種情況均減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

​

(2)

此類票據本金的100％可供兑換，

​

無論哪種情況， 加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在適用的票面看漲日當天或之後，Atlassian可以隨時不時地選擇全部或部分贖回適用的票據系列，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

對於20張票據，“面值看漲日” 是指20張（此類票據到期日前一個月），對於20張票據，是指20張（此類票據到期日前20個月）。

“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定 “選定利率（每日）-H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債——固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應視情況選擇：(1) 美國國債常數的收益率

 

S-18

 

H.15的到期日完全等於從贖回日到適用的票面贖回日（“剩餘壽命”）的期限；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命——並將插值為適用的按直線計算的面值看漲日期（使用實際天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債的贖回日到期日或到期日最接近適用的面值看漲日（視情況而定）的第二個工作日上午11點的到期日。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

任一系列票據的贖回通知可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成公司交易（包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或企業重組或重組）或融資（包括但不限於任何負債（或就此訂立承諾）、出售和回租交易、證券發行、股權發行或出資、負債管理交易或其他籌資），可以在交易完成之前發放。在這種情況下，相關的兑換通知將描述每種此類條件，並在適用的情況下聲明，根據我們的判斷，兑換日期可以推遲到任何或所有條件得到滿足（或由我們自行決定豁免）時為止（包括兑換通知發出後的 60 天以上），或者此類兑換可能不會發生，如果任何或全部此類條件不具備，則此類通知可能會被撤銷在兑換日期或兑換時感到滿意（或由我們自行決定放棄）日期太晚了。此外，我們可能會在此類通知中規定，贖回價格的支付和我們與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，我們將在贖回日期前兩個工作日結束前向受託人提供書面通知，受託管理人將在收到此類通知後向每位註冊持有人提供此類通知。

在部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將根據存託人的程序和任何適用的證券交易所的程序，按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的此類票據將不予部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則兑換通知

 

S-19

 

與票據有關的 將註明票據本金中待兑換的部分。除全球票據外，註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。就全球票據而言，只要票據由存託信託公司（“DTC”）、作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份公司以及明訊銀行、興業銀行（“Clearstream”）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照適用存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，需要贖回的票據或部分的利息將停止累計。此外，我們可以隨時在公開市場上回購票據，並可能持有此類票據或將此類票據交給受託人註銷。

控制權變更時購買觸發事件

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們行使了上述贖回此類票據的權利，否則我們將需要向此類票據的每位持有人提出要約，要求他們以等於本金總額101％的現金購買該持有人適用票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），加上截至購買之日但不包括購買之日的應計和未付利息（如果有）（視權利而定）相關記錄日的登記持有人將在相關利息支付日獲得到期利息）；前提是購買生效後，任何未償還的票據的最低面額應為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

在控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，除非我們已按照 “—可選兑換” 的規定行使兑換適用票據的權利，否則我們將根據適用的存款程序郵寄或發送通知向每位票據持有人提供的（“控制權變更要約”），但須遵守以下條件此類要約應向受託人提供一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期購買此類票據，該日期自郵寄或發送通知之日起不早於30天或不遲於60天（法律可能要求的除外）（該日期，“控制權變更付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送，該通知將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在通知中規定的控制權變更付款日期當天或之前完成。控制權變更付款日期必須為工作日。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更提議正確投標的所有票據或部分票據的付款；

​

•

在紐約時間上午 10:00 之前向付款代理人存款，金額等於根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款；以及

​

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及註明所購買票據本金總額或部分票據的官員證書。

​

受託人將立即郵寄或促使付款代理人立即將其交付給每位票據的持有人，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或促成通過賬面錄入進行轉讓）一張新票據，其本金等於已交還票據中任何未購買部分（如果有）。

除上述與控制權變更觸發事件有關的規定外，契約將不包含允許持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求我們購買或贖回票據的條款。

 

S-20

 

我們將在適用的範圍內遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（e）-1條的要求，以及與根據控制權變更觸發事件購買票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與票據中描述的條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此被視為違反了我們的義務；相反，我們將被視為履行了根據契約在控制權變更觸發事件時根據契約回購票據的義務，我們本着誠意對契約進行了必要修改，以允許遵守此類法律或法規。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求在票據背面填寫好名為 “控制權變更觸發事件時的購買行使通知” 的表格交還給付款代理人，或者在營業結束之前，根據存託信託公司的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人控制權付款日期變更前的第三個工作日。

如果第三方以符合我們在本協議下提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據此類要求正確投標且未根據其要約提取的所有票據，則我們無需提出控制權變更要約。

此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，並且仍在繼續，我們將不會購買任何票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

如果該系列未償還票據本金總額不低於95％的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何代替我們提出控制權變更要約的第三方購買了此類持有人有效投標且未撤回的該系列的所有票據，則所有持有人將被視為同意此類控制權變更要約和，因此，我們有權在至少提前 30 天或超過 60 天發出通知的前提下，前提不超過根據上述控制權變更優惠進行此類收購後的30天內，以等於本金101％的贖回價格贖回該系列所有未償還的票據，外加截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）（受記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）的現金贖回。

控制權變更的定義包括與我們 “全部或基本全部” 資產以及子公司整體資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，票據持有人是否能夠通過出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置向他人處置的少於我們全部資產和子公司整體資產而要求我們購買其票據。

就票據控制權變更優惠條款而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(1)

通過一項或一系列關聯交易直接或間接向我們或我們的子公司以外的任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的全部或基本上全部資產以及子公司整體資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；

​

(2)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除我們或我們的子公司以外的任何 “個人”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）直接或間接成為我們未付投票權的50％以上的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）股票，以投票權而不是股份數量來衡量；但是，個人不得被視為股權的受益所有人或受益擁有股票根據 投標的任何證券

​

 

S-21

 

轉到由該人或其任何關聯公司（定義見契約）或代表該人提出的投標或交換要約，直到此類投標證券被接受購買或交換要約；

(3)

在任何此類情況下，根據將我們的任何未償有表決權股票或該他人未償還的有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，我們與任何人或任何人合併，或與之合併或合併，或與之合併或合併，但此類交易前夕已發行的有表決權股票構成的任何此類交易除外，或被轉換為或兑換倖存者的大多數有表決權股票，或倖存者的任何直接或間接父母，在該交易生效後立即生效；或

​

(4)

董事會通過了與破產或破產程序相關的清算或解散的計劃。

​

儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) 緊接該交易，(a) 控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與我們的有表決權股票的持有人基本相同，比例與交易前夕的比例基本相同，或者 (b) 沒有個人或團體是受益所有人，則該交易將不被視為控制權變更，直接或間接佔總投票權的多數控股公司的有表決權的股票。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標普評級為BBB以上（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）；惠譽評級為BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）以及任何替代評級機構的同等投資等級評級我們指定的機構。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 目前指穆迪和標普兩家；前提是，如果惠譽在票據首次發行之日後對系列票據進行評級並公開此類評級，則 “評級機構” 應指穆迪、標普和惠譽；此外，如果穆迪、標準普爾和/或惠譽（如適用）停止對系列票據進行評級或未能進行評級出於我們無法控制的原因，對公開的系列票據進行評級，我們將任命一個 “全國認可的評級機構” 的替代機構統計評級組織”，根據《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的定義。

“評級事件” 是指就一系列票據而言，三家評級機構中至少有兩家（如果當時的票據由三家評級機構進行評級）或兩家評級機構（如果當時票據由兩家評級機構進行評級）中的任何一天（“觸發期”），從首次公開發布之前的60天開始，將此類票據評級為低於投資等級使用任何控制權變更（或待處理的控制權變更），並在該控制權變更完成後 60 天內結束（只要三家評級機構中至少有兩家（如果當時票據由三家評級機構進行評級）或其中任何一個評級機構（如果票據當時由兩家評級機構進行評級），則觸發期將延長；但是，由於評級的特定下調而引發的評級事件不被視為已經發生就特定的控制權變更而言（因此不被視為評級）事件（就控制權變更回購事件的定義而言），除非每個評級機構應Atlassian或其要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，減少的全部或部分是由適用的控制權變更所構成或引起的任何事件或情況造成的。

 

S-22

 

儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

任何指定人員截至任何日期的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些盟約

對留置權的限制

Atlassian 不會也不會允許其任何受限制子公司在 (a) Atlassian 或其任何受限子公司的任何主要財產或 (b) 其任何受限子公司的任何股份或債務（無論任何受限子公司的此類主要財產或股份或負債現在存在或擁有或以後是否存在）上承擔任何由留置權（定義見下文）擔保的債務在每種情況下，除非在之前或同時創建或收購這些筆記（以及 Atlassian 可以選擇）Atlassian或其任何子公司的任何其他債務或擔保（與票據或此類擔保在支付權中排名相等）均與此類有擔保債務相同且按比例進行擔保，或由Atlassian選擇在此類有擔保債務之前進行擔保。

上述限制不適用於：

(1)

留置權在本次發行截止之日已存在；

​

(2)

在本次發行截止日期之後授予的留置權，為契約下票據或其他系列票據的持有人設立；

​

(3)

為我們的債務提供擔保的留置權，這些債務是為延期、續訂或再融資而產生的。債務由契約允許產生的留置權擔保（包括允許的留置權），只要此類留置權僅限於為延期、續訂或替換的留置權提供擔保的全部或部分主要財產，並且擔保的負債金額不增加（除等於任何一部分的金額外）與任何延期、續訂有關的成本和開支（包括任何保費、費用或罰款）再融資）；和

​

(4)

允許的留置權。

​

儘管有上述規定，我們和/或我們的受限子公司可以在不擔保票據的情況下設立或承擔留置權，否則將受前段規定的限制約束，前提是這些留置權生效後，總負債不超過 (a) 截至留置權設立或出現之日計算的合併有形資產淨額的15％，以及 (b) 4億美元中的較大值。

對售後回租交易的限制

Atlassian 不會也不會允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何主要財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)

此類交易是在票據發行之前進行的；

​

(2)

此類交易是為了向我們或我們的任何子公司出售並向我們或我們的任何子公司出租任何主要財產；

​

(3)

此類交易涉及不到三年的租約；

​

(4)

根據上文 “— 留置權限制” 第一段或 ，我們有權承擔由抵押貸款擔保的債務，其租賃金額等於此類銷售和回租交易的應佔留置權，而無需對票據進行同等和按比例擔保

​

 

S-23

 

(5)

我們在任何此類出售和回租交易生效之日起的365天內，將等於出售的主要財產（由Atlassian董事會真誠確定）的公允價值的金額用於購買房產或償還與票據（包括票據）同等的長期債務。我們可以根據契約向受託人交付與票據（包括票據）同等數額的債務證券，而不是將該金額用於此類退休，此類債務證券將按其成本記入我們的貸方。

​

儘管有上述規定，我們和/或我們的受限子公司可以進行任何本應受上述限制約束的銷售和回租交易，前提是這些交易生效後和作出決定時，總負債不超過 (a) 截至留置權設立或產生之日計算的合併有形資產淨額的15％和 (b) 4億美元中較大者。

默認事件

每系列註釋下的 “違約事件” 表示：

(1)

在適用系列票據到期時違約支付利息，違約持續30天或更長時間；

​

(2)

按照 “—可選兑換” 或其他規定進行可選贖回後，在到期時違約支付適用系列票據的本金或保費（如果有）；

​

(3)

Atlassian未能根據 “—控制權變更觸發事件後購買” 中規定的契約回購在控制權變更回購事件發生後回購該系列的票據；

​

(4)

違約履行或違反有關適用系列票據的官員證書、補充契約或契約中的任何契約（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的違約除外），並且在我們收到受託人的書面通知或我們（附有受託管理人的副本）的通知後，違約或違規行為將持續90天或更長時間票據本金總額至少為25％（以及當時受影響的任何其他適用債務證券）的持有人非常出色（所有此類系列作為一個類別一起投票）；

​

(5)

未能在到期時（包括任何適用的寬限期）對超過1億美元的Atlassian的任何未償債務（Atlassian欠其任何子公司的債務除外）進行任何付款，並且繼續未能償還或（b）Atlassian的任何債務（欠其任何子公司的債務除外）的違約，該違約導致此類債務加速償付，金額超過1億美元，但此類債務尚未清償或加速償還就上述 (a) 或 (b) 款而言，在未付款或加速付款後的30天內被糾正、免除、撤銷或廢止（視情況而定）；但是，如果上述 (a) 或 (b) 條中提及的任何故障、違約或加速停止或得到糾正、放棄、撤銷或宣告無效，則違約事件將被視為違約事件治癒了；還有

​

(6)

發生了與我們有關的某些破產、破產或重組事件。

​

某些定義

在本節中使用時，以下術語的含義如下。

“總債務” 是指截至確定之日以下各項的總和：

(1)

我們在本次發行截止日期之後產生並由留置權擔保的債務本金總額，“—對留置權的限制；” 和 的第一句話不允許

​

(2)

根據 “—銷售和回租交易限制” 第二段，我們在本次發行截止日期之後簽訂的與銷售和回租交易相關的應佔留置權。

​

 

S-24

 

“可歸留置權” 是指與銷售和回租交易相關的兩項中較小者：

(1)

此類交易所涉資產的公允市場價值（由我們董事會真誠確定）；以及

​

(2)

承租人在相關租賃期內的租金支付義務的現值（折現率等於根據契約發行的所有未償還票據（或其他債務證券）承擔的平均利息，按加權平均值確定，每半年複合一次）。

​

“合併淨有形資產” 是指截至任何確定之日的總資產減去 (a) 所有流動負債（不包括遞延收入）和 (b) 所有商譽和無形資產（例如收購的開發技術、專利、商品名稱和其他權利、客户關係）的價值，減去累計攤銷，全部顯示在我們最新的合併資產負債表上（包括編制的相關附註，但不重複）根據表格 10-K 或 a 的年度報告中包含的 GAAP公司在確定 “合併淨有形資產” 之前根據《交易法》提交的10-Q表格或其任何修正案的季度報告（公司隨後未因不可靠而否認），或者，如果不要求公司申報，則反映在公司根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表中。

“融資租賃” 是指個人因購置或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而產生的以租賃義務為代表的任何債務，根據公認會計原則，這些債務必須記錄為融資租賃。

“GAAP” 是指上市公司會計監督委員會（美國）的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業很大一部分批准的其他實體發佈的其他報表中規定的公認會計原則，這些聲明自確定之日起生效。

“擔保” 是指任何人直接或間接為任何其他人的任何債務提供擔保的任何或有或其他義務，以及該人 (1) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排還是出於維護健康的協議、購買資產、貨物、證券而產生的）的任何直接或間接、或有或其他義務或服務、接受或支付或維持財務報表狀況或其他目的）或 (2)）訂立的目的是以任何其他方式向此類債務的債權人保證其付款或保護該債權人免受損失（全部或部分）；但是，“擔保” 一詞不包括在正常業務過程中用於收款或存款的背書。“保證” 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

“套期保值義務” 對任何特定人員而言，是指該人在： 下的義務

(1)

利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議和利率項圈協議；

​

(2)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；

​

(3)

遠期外匯交易、最低限額、上限、項圈或掉期交易或貨幣期權；

​

(4)

旨在保護此類人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排；以及

​

(5)

旨在保護此類人員免受股票或債券（或股票或債券指數）價格波動影響的其他協議或安排。

​

任何特定人員的 “債務” 是指與借款有關或以債券、票據、債券或類似票據或 為證的任何債務，不論是否為或有債券、票據、債券、債券或類似工具或

 

S-25

 

信用證（或與信用證有關的償還協議（與信用證擔保債務有關的債務除外，前提條件是未使用此類信用證，或在提取的情況下，不遲於該人收到信用證付款後的補償要求後的第五個工作日償還），構成信用證付款的任何此類餘額除外應計費用或貿易應付款（如果有）上述任何債務在多大程度上在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債）。

“留置權” 是指任何形式的留置權、擔保權益、費用或抵押權（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議）。

“無追索權債務” 是指與 (1) 收購 Atlassian 或其任何直接或間接子公司以前不擁有的資產或 (2) 涉及 Atlassian 或其任何直接或間接子公司房地產開發或擴張的項目融資實質相關的債務或其他義務，此類債務或義務的債權人無權向 Atlassian 或任何其他子公司追索權其直接或間接子公司或該子公司的資產，但以下資產除外使用此類交易的收益或由此類交易的收益（及其收益）融資的項目收購。

“許可的留置權” 是指：

(1)

我們任何資產的留置權，僅用於擔保為翻新、改善或建造此類資產融資而產生的債務，這些債務在不遲於此類翻新、改善或施工完成後的 18 個月內產生，以及此類債務的所有續期、延期、再融資、置換或退款；

​

(2)

(a) 為擔保收購（包括通過合併或合併進行收購）所產生的購買價款的支付而發放的留置權，包括與任何此類收購相關的融資租賃交易，以及（b）在收購財產時或我們或我們的任何子公司收購時，或者與當時擁有此類財產的任何人合併或收購時財產上存在的留置權，無論是否擁有此類財產現有留置權是為了擔保購買價格的支付他們所附的財產；前提是，就第 (a) 款而言，留置權應在收購後的18個月內發放，並且僅附於收購或購買的財產以及當時或之後對其進行的任何改進；

​

(3)

依法設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保與商品進口相關的關税的支付；

​

(4)

尚未到期或正通過適當程序進行真誠質疑的税款的留置權；

​

(5)

留置權擔保與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產的信用證的償還義務；

​

(6)

留置權用於抵押常規存款和保證金存款以及正常業務過程中的其他留置權，在每種情況下均為套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動影響的類似協議或安排；

​

(7)

為在正常業務過程中或保險單或自保安排中獲得現金、投資管理或託管服務而產生的留置權及其所得款項；

​

(8)

留置權有利於我們或有利於受限子公司；

​

(9)

對於尚未拖欠或本着誠意提出爭議的款項，如果已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當準備金（如果有），則不動產的建造或維護引起的留置權事件的初始留置權事件，或與不動產建造或維護相關的留置權；

​

 

S-26

 

(10)

在正常業務過程中產生的法定留置權，涉及拖欠時間不超過 90 天或本着誠意提出異議的債務，前提是已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當條款（如果有）；

​

(11)

源於對我們的判決或裁決產生的留置權，以及完全根據與銀行家留置權、抵消權或與存款賬户或在債權人存款機構開立的其他資金相關的類似權利和救濟措施的任何成文或普通法條款產生的留置權；

​

(12)

留置權由質押或存款組成，用於擔保債務或獲得工傷補償法和失業保險、養老金、社會保障或類似事項或立法規定的任何福利，包括目前無法撤銷的判決的留置權，或與獲得或維持自保有關的存款；

​

(13)

留置權由質押或存款組成，用於擔保投標、貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的執行；

​

(14)

由財產存款組成的留置權，用於擔保我們在正常業務過程中的法定義務；

​

(15)

與由無追索權債務融資併為擔保無追索權債務而設立的項目相關的留置權；

​

(16)

有利於美利堅合眾國或其任何州，或任何其他國家或其任何部門、機構、部門或政治分支機構（包括但不限於為污染控制或工業收入類型的債務提供擔保的擔保權益）的財產留置權，以允許 Atlassian 或其任何子公司履行合同或為所有人融資而產生的債務提供擔保或購買價格的任何部分，用於支付建造或改善標的物業的費用此類擔保權益或法律或法規要求作為任何業務交易或行使任何特權、特許權或許可證的條件的擔保權益；

​

(17)

與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；

​

(18)

與出售任何此類資產相關的賬户、支付無形資產、動產、票據和/或其他應收款的留置權；

​

(19)

留置權以 UCC 財務報表文件（或類似文件）為證，這些文件涉及我們或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租約或以其他方式產生的租約；

​

(20)

所謂的留置權以提交的僅與個人財產經營租賃有關的UCC預防性融資聲明為證；

​

(21)

我們公司或我們在正常業務過程中授予的任何受限子公司的設備留置權；

​

(22)

與 “—售後回租交易限制” 允許的任何交易相關的財產留置權，該留置權不得超出該契約最後一段規定的任何一攬子交易；以及

​

(23)

留置權是為了取代上述第 (1) 至 (18) 條所允許的任何留置權，或根據上文 “—對留置權的限制” 第一段第 (1) 至 (3) 條所允許的任何留置權而設立；前提是，(a) 根據Atlassian董事會的善意決定，此類替代或替代留置權所擔保的主要財產在性質上與主財產實質相似通過原本允許的被替換的留置權，以及 (b) 當時由該留置權擔保的債務並未增加（但不包括等於任何相關融資成本的金額（包括但不限於再融資債務的應計利息、費用、罰款和溢價（如果有））。

​

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支機構。

 

S-27

 

“主要財產” 是指 Atlassian 或其任何受限子公司擁有的土地、改善、建築物和固定裝置，構成 Atlassian (i) 位於加利福尼亞州舊金山的主要辦事處，以及 (ii) 位於美利堅合眾國領土範圍內的任何研發設施和任何服務和支持設施（均包括相關的辦公設施），但（在 (ii) 的情況下）除外）(a)）例如 Atlassian 的董事會（或其授權委員會）通過決議決定本着誠意（除其他外，考慮此類財產對Atlassian及其子公司的業務、財務狀況和收益的重要性）不對Atlassian及其子公司的整體業務具有重要意義，或者（b）在確定該財產是否為主要財產之日的賬面淨值不超過（以較大者為準）x）合併淨有形資產的1.00％或（y）3,000萬英鎊。

“財產” 是指任何財產或資產，無論是房地產、個人財產或混合資產，還是有形或無形資產，包括股本。

“受限子公司” 是指 Atlassian 擁有任何主要財產的任何國內子公司（如果此類子公司的普通股在任何國家證券交易所或場外交易市場上交易，則不包括其持股比例低於 80% 的任何子公司）。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

沒有償債基金

這些票據無權獲得任何償債基金。

圖書錄入；交付和表格；全球備註

每個系列的票據將以一張或多張完全註冊的無息全球票據的形式發行，這些票據將存放在紐約和紐約的DTC或代表其存放，並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC參與者的賬户。除非將全球票據全部或部分兑換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓全球票據，除非：(i) 存管人將此類全球票據整體轉讓給該存管機構的被提名人，(ii) 該存託機構的被提名人向該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或 (iii) 該保管人或該存託機構的繼任者或此類繼任者的任何此類被提名人。

註冊全球票據中受益權益的所有權將僅限於在存託機構（現為DTC）擁有賬户的個人（稱為參與者）或可能通過DTC參與者持有權益的人。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Euroclear和Clearstream持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自的存管機構持有全球票據的權益，而存管人又將以DTC賬面上存管人的名義在客户證券賬户中持有該全球票據的權益。

轉讓最終票據後，最終票據將兑換成全球票據的權益，受讓人必須通過DTC、Euroclear或Clearstream的參與者持有其權益（視情況而定）。

發行註冊全球票據後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的票據的相應本金或面額記入參與者的賬户。任何參與票據發行的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。註冊全球票據中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。

 

S-28

 

只要存託人或其被提名人是註冊全球票據的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的的註冊全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球票據的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊全球票據所代表的票據，也不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球票據實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球票據的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約持有人的任何權利。一些州的法律可能要求某些票據購買者以明確的形式實際交付這些票據。此類法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

為便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。將票據存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了此類票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

Atlassian將以即時可用的資金向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付票據的到期款項。在收到向該註冊全球票據持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，DTC的做法是，立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球票據中各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。參與者向通過參與者持有的註冊全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。向 Cede & Co. 付款由 Atlassian 負責。向直接參與者支付此類款項由Cede & Co.負責。向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。Atlassian、本次發行的承銷商、我們的受託人或任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對與註冊全球票據中的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。如果持有人出於任何原因要求實物交割最終票據，包括向要求交付此類票據的司法管轄區的人出售票據或質押此類票據，則該持有人必須根據DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的權益。

一方面，DTC之間的跨市場轉賬以及另一方面通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接進行跨市場轉賬，將由DTC根據其各自的存託機構代表Euroclear或Clearstream根據DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令系統按照其規則和程序並在規定的最後期限內（布魯塞爾時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（視情況而定，必須是Euroclear或Clearstream的工作日）記入貸方，並且在該處理日結算的任何交易的全球票據權益的貸記將報告給相關的Euroclear 或者當天的 Clearstream 參與者。由於或 出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金

 

S-29

 

通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者發送的 將在DTC結算日收到有價值的款項，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

Atlassian預計，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC才會根據全球票據中DTC權益存入其賬户的一位或多位參與者的指示採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額中的相應部分。但是，如果票據下出現違約事件，DTC將把每張全球票據換成最終票據，然後將其分發給其參與者。

儘管Atlassian預計DTC、Euroclear和Clearstream將同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移每份全球票據的權益，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。Atlassian、本次發行的承銷商、我們的受託人或任何其他代理人或受託人的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

如果註冊全球票據所代表的任何票據的託管人隨時不願或無法繼續擔任存託人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且Atlassian沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，則Atlassian將以最終形式發行票據，以換取存託機構持有的註冊全球票據。任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據都將以存託人提供給受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球票據受益權益的所有權的指示為基礎。此外，Atlassian可以隨時決定不再由全球票據代表這些票據，並將根據上述程序以最終形式發行票據，以換取此類全球票據。對於任何涉及最終形式票據的擬議交換，或以最終形式交換全球票據，反之亦然，應向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於美國國税法第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者的賬户，促進此類證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Euroclear和Clearstream為參與組織持有證券。它們還通過更改這些參與者的賬户的電子賬面條目，為各自參與者之間證券交易的清算和結算提供便利。Euroclear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、借貸和借款。Euroclear和Clearstream與國內證券市場對接。Euroclear和Clearstream的參與者是金融機構，例如承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。

通過直接或間接與Euroclear或Clearstream參與者進行清算或維持託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可間接訪問Euroclear或Clearstream。

 

S-30

 

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，以及有關Euroclear和Clearstream的信息，是從Atlassian認為可靠的來源獲得的，但Atlassian對其準確性或完整性不承擔任何責任。Atlassian對DTC、Euroclear、Clearstream或其各自參與者履行各自義務（包括根據管理其運營的規則和程序承擔的義務）的履行不承擔任何責任。

通知

發給認證票據持有人的通知將通過預付郵資的頭等郵件發送到票據安全登記冊上顯示的地址。在票據為全球票據期間，需要向持有人發出的任何通知將僅發給DTC，如果根據DTC或其指定人的長期指示，包括根據其適用程序通過電子郵件發送給DTC（或其指定人員），則應充分發出。

關於我們與受託人的關係

受託人對本文件或相關文件中有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，也不對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更以及是否需要任何與票據有關的控制權變更要約。受託人不負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何要求或確定是否發生了與票據有關的任何評級事件。

 

S-31

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論概述了購買、所有權和處置根據本次發行發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對票據購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有票據的持有人。此外，這種討論僅限於以原始發行量和該法第1273條所指的原始 “發行價格”（即大量票據以現金向公眾出售的第一價格）以現金購買票據的人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，或替代性最低税。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民、美國前公民或長期居民；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

持有票據的人員，作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

被視為根據《守則》的推定性銷售條款出售票據的人；以及

​

•

個人因在 “適用財務報表”（定義見《守則》）中考慮票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的票據購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

 

S-32

 

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據現在或現在被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，並受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

​

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，票據的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據發行時將不附帶原始發行折扣，本次討論也是假設的。

銷售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值估值的票據或其他財產所收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額減去票據中除已支付的利息以外的任何款項。任何收益或損失將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到票據付款或從出售或以其他應納税處置票據（包括票據的贖回或註銷）獲得收益時，美國持有人可能需要申報信息並繳納備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且：

•

持有人未能提供持有人的納税人識別號碼，對於個人而言，該號碼通常是他或她的社會保險號；

​

•

持有人提供的納税人識別號不正確；

​

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人，該持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

​

•

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

​

備用預扣税不是額外税。允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是

 

S-33

 

必填信息已及時提供給國税局。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

非美國人的定義持有人

出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

利息支付

向非美國人支付的票據的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或 30% 的預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率），前提是：

•

非美國實際或建設性地持有人並不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上；

​

•

非美國持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司；

​

•

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述票據利息收據的銀行；以及

​

•

要麼 (1) 非美國持有人在向適用預扣税代理人提供的聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構。持有人向適用的扣繳義務人證明其本人或其與非美國之間的金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人，已從非美國收到持有人向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或 (3) 非美國人，否則將受到偽證處罰。持有人直接通過 “合格中介機構”（在適用的美國財政條例的定義範圍內）持有票據，並且滿足某些條件。

​

如果不是美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人根據適用的税收協定，持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國所屬國家之間的所得税協定的優惠，申請減免預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付利息持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地（此類權益歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關。在美國境內從事貿易或業務的持有人。

任何此類有效關聯的利息通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據 有資格享受降低税率的持有人

 

S-34

 

適用的所得税協定，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

銷售或其他應納税處置

A 非美國持有人在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常被視為利息，可能受上文 “適用於非美國的税收注意事項” 中討論的規則的約束。持有人——支付利息”），除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地（此類收益可歸因於該機構）；或

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求。

​

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A. 非美國持有公司的股東也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並經某些項目調整後。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按票據出售或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

利息支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國人，並且持有人按照上文 “適用於非美國的税收注意事項” 中所述證明其非美國身份持有人——支付利息。”但是，必須向美國國税局提交與支付給非美國國税局的任何利息有關的信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，在美國境內出售或以其他應納税方式處置票據（包括票據的報廢或贖回）或通過某些美國相關經紀人進行的票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的限制，前提是適用的預扣税代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國人，或持有人以其他方式規定了豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀商的非美國辦事處處置票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向 支付的某些類型的款項徵收預扣税

 

S-35

 

非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的票據的利息或（受下文討論的擬議財政條例約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有任何 “美國主要所有者”（定義見守則）或提供的物品有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述第 (1) 條中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於票據的利息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對票據投資可能適用預扣税的情況。

 

S-36

 

承保

美銀證券有限公司、高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司是以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的本金票據。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承保協議出售的所有票據（如果購買了這些票據）。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過20張票據本金百分比和20張票據本金百分比的特許權向某些交易商發行。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為美元，由我們支付。

新一期筆記

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請將這些票據在任何國家證券交易所上市，也無意申請將這些票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

延期結算

我們預計，票據將在20日左右交付給投資者，也就是本招股説明書補充文件發佈之日的下一個工作日（此類和解稱為 ）

 

S-37

 

“T+”)。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本協議規定的票據交付之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們已同意，在從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行截止日期的這段時間內，未經代表事先書面同意，我們不會直接或間接地發行、出售、要約簽訂合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或轉換為債務證券的證券，根據以下規定向承銷商出售的票據除外承保協議。

空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後，公開市場上的票據價格可能會面臨向下壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

利益衝突

如 “收益的使用” 中所述，我們預計將使用本次發行的部分淨收益來全額償還我們的信貸額度。某些承銷商和/或其關聯公司是信貸額度下的貸款人，因此可能會通過償還該債務獲得本次發行淨收益的一部分。如果本次發行（不包括承保折扣）淨收益的5％或更多用於償還至少一家承銷商和/或其關聯公司持有的未償債務，則本次發行將根據金融業監管局公司行為規則（“FINRA規則5121”）第5121條進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，此類承銷商或承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。根據FINRA規則5121的規定，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為根據FINRA規則5121的定義，票據是 “投資等級評級”。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經或將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和 的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）

 

S-38

 

他們的客户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

據我們所知，除了在美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

澳大利亞

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）（“公司法”）第 6D.2 章規定的產品披露文件或招股説明書；

​

•

過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交，也不會聲稱包含《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

​

•

不構成或不涉及收購建議、發行或出售的要約或邀請、安排向澳大利亞 “零售客户”（定義見公司法第761G條和適用法規）發行或出售權益的要約或邀請；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

​

不得直接或間接發行票據以供認購，也不得購買或出售票據，也不得發出認購或購買票據的邀請，也不得在澳大利亞分發本招股説明書補充文件或任何與任何票據相關的任何廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交票據申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何票據要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請票據，您向我們承諾，自票據發行之日起 12 個月內，您不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓

 

S-39

 

向澳大利亞投資者提供的證券，除非根據《公司法》第 6D.2 章不要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規披露文件。

加拿大

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105中有關本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在 DIFC 中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

香港

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，除了：(i) 向 “專業投資者”（定義見香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（ ）

 

S-40

 

“SFO”)) 以及根據該條例制定的任何規則；或 (ii) 在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書”（定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者”（按《證券及期貨條例》的定義）出售的票據外，沒有或將來沒有發佈任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被查閲或閲讀的（香港證券法允許這樣做）；以及根據該規則制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊，並且每個承銷商均已表示並同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據），或向其他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或出售給日本居民日本，除非根據日本的金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會將票據作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料，直接或間接地向以下任何人發出的筆記新加坡除了（i）根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法2001年《證券及期貨法》（以下簡稱 “SFA”）第4A條），或（ii）根據並按照《證券及期貨法》第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A條）以外的新加坡。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國（“臺灣”）臺灣金融監管委員會註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行、出售、就票據的發行或銷售提供建議或以其他方式進行中介。

阿拉伯聯合酋長國

除非符合 的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告

 

S-41

 

阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

禁止向英國散户投資者銷售

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者，即 (i) 在《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第 19 (5) 條所涉投資事項上具有專業經驗的人員，和/或 (ii) 屬於其中的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49（2）（a）至（d）條，我們在本招股説明書補充文件中將這些人統稱為 “相關人員”。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。非相關人員在英國不得依據或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，與本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將僅與相關人員一起參與。

 

S-42

 

法律事務

有關票據有效性的某些法律問題將由瑞生和沃特金斯律師事務所處理。位於紐約州的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了Atlassian Corporation截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表，以及截至2023年6月30日的三年中每年的合併財務報表，包括截至2023年6月30日的10-K表年度報告，以及截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述以引用方式納入本招股説明書。截至2023年6月30日，Atlassian Corporation的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

 

S-43

招股説明書

阿特拉斯公司

A 類普通股
優先股
債務證券
認股證
購買合同
單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TEAM”。2024年5月3日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股183.52美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月6日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “Atlassian”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是 Atlassian 公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計” 或 “繼續” 等前瞻性詞語以及類似的表述或變體來識別這些陳述，但這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和時間存在重大差異。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的因素的討論，請參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何標題為 “業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 的章節。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書中的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置或投資的潛在影響。

 

2

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.atlassian.com，我們的投資者關係網站是 https://investors.atlassian.com。但是，我們的網站和投資者關係網站上或可通過我們的網站和我們的投資者關係網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的10-K表年度報告。

​

•

以引用方式特別納入我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

​

•

我們分別於2023年11月3日、2024年2月2日和2024年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告。

​

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 8 月 3 日（僅涉及第 5.02 項）、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 4 月 25 日（僅針對第 5.02 項）提交給美國證券交易委員會。

​

•

我們在2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告附錄4.3中列出的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息視為以引用方式納入此處。

 

3

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

阿特拉斯公司
收件人：投資者關係
布什街 350 號，13 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 701-1110

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

 

4

 

阿特拉斯公司

概述

我們的使命是釋放每個團隊的潛力。

我們的產品幫助團隊規劃、跟蹤和執行共享工作，為其組織帶來卓越的成果。

我們的主要產品包括用於規劃和項目管理的 Jira Software 和 Jira 工作管理，用於內容創建和共享的 Confluence，以及用於團隊服務、管理和支持應用程序的 Jira 服務管理。我們的產品共同構成了一個用於組織、討論和完成共享工作的集成系統，在團隊協作方式和組織運作方式中根深蒂固。Atlassian 平臺是我們產品的通用技術基礎，可推動團隊、信息和工作流程之間的聯繫。它允許工作在工具之間無縫流動，使平凡的事情自動化，使團隊可以專注於重要的事情，並能夠根據客户選擇在我們產品中輸入的數據做出更好的決策。

通過對產品開發進行大量投資，創造和完善用户喜愛的高質量和多功能產品，我們的使命是可能的。我們讓各種規模的組織都能負擔得起我們的產品，透明地在網上分享我們大多數產品的定價，並且通常不遵循企業軟件行業中常見的臨時折扣做法。我們的目標是擴大客户羣，以每個組織為目標，無論其規模、行業或地理位置如何。這使我們能夠以非同尋常的規模為一家企業軟件公司運營，截至2024年3月31日，客户幾乎遍佈約200個國家的每個行業領域。我們的客户既有為一小部分用户採用我們的產品的小型組織，也有超過百分之八十的財富500強企業，其中許多企業在成千上萬的用户中使用我們的產品組合。

為了進入這個廣闊的市場，我們主要在網上分銷和銷售我們的產品，這樣我們的客户無需幫助即可在幾分鐘內開始使用。我們專注於實現自助服務、低摩擦的模式，使客户能夠輕鬆試用、採用和使用我們的產品。通過使我們的產品簡單、強大、經濟實惠且易於採用，我們通過組織內部的口碑和病毒式擴張來產生需求。

我們的創新、透明度和對客户服務的奉獻精神推動了我們成功實施和完善這種獨特的方法。我們相信，這種方法會產生自我強化的效果，促進創新、質量、客户成功和規模。由於這一戰略，與其他企業軟件公司相比，我們在研發活動上的投資要比傳統銷售活動多得多。

公司信息

我們於2022年7月1日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。該公司是Atlassian Corporation Plc的繼任實體，Atlassian Corporation Plc是一家上市公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山布什街350號13樓 94104，我們的電話號碼是 (415) 701-1110。我們的公司網站地址是 www.atlassian.com，我們的投資者關係網站是 https://investors.atlassian.com。我們的網站和我們的投資者關係網站上包含或可通過其訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成註冊聲明的一部分，也不得視為本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站和投資者關係網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

 

5

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及相關招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息附錄和任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節，以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

 

6

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

7

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括：

•

7.5億股 A 類普通股，面值每股 0.00001 美元；

​

•

230,000,000 股 B 類普通股，面值每股 0.00001 美元；以及

​

•

10,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

​

普通股

Atlassian有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。只有Atlassian的A類普通股是根據《交易法》第12條註冊的，並在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “TEAM”。

投票權

Atlassian A類普通股每股有權獲得一票，Atlassian B類普通股每股有權獲得十張選票。除非特拉華州法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則Atlassian A類普通股的持有人和Atlassian B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交給Atlassian股東投票的所有事項進行投票。特拉華州法律可能要求Atlassian A類普通股的持有人或Atlassian B類普通股的持有人在以下情況下單獨投票：

•

如果 Atlassian 尋求修改其經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少其某類股本的面值，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議修正案；

​

•

如果 Atlassian 尋求修改其經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少 Atlassian B 類普通股的授權股份總數；以及

​

•

如果 Atlassian 試圖修改其經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或更改其一類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票批准擬議修正案。

​

股東無權對董事選舉進行累積投票。因此，Atlassian大多數投票權的持有者能夠選出當時參加選舉的所有董事。除非Atlassian董事會另有決定，否則AtlassianB類普通股的持有人（及其允許的受讓人）無權在Atlassian中行使超過49.9999％的投票權。

轉換權限

Atlassian B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股Atlassian A類普通股。在以下情況下，Atlassian B 類普通股的每股將自動轉換為一股 Atlassian A 類普通股：

•

經Atlassian B類普通股已發行股份總數至少 66.66% 的持有人的書面同意；

​

•

如果當時已發行的Atlassian B類普通股總數不到當時已發行的Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股總數的百分之十（10％）；以及

​

 

8

 

•

在向非經修訂和重述的公司註冊證書中所述的允許受讓人的人進行任何轉讓時。

​

一旦轉換為Atlassian A類普通股，Atlassian B類普通股就不能重新發行。

股息

向Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股持有人支付或支付的任何股息或分配均應按同等優先權按比例支付，除非Atlassian A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和大多數股東的贊成票批准了對每類股票的不同待遇 Atlassian B類普通股的已發行股份，每股股票作為一個類別單獨投票。

清算

如果 Atlassian 進行清算、解散或清盤，Atlassian 合法分配給股東的剩餘資產應按每股比例分配給 Atlassian A 類普通股和 Atlassian B 類普通股的持有人，除非對每類股票的不同或不同待遇獲得了 Atlassian 大多數已發行股份持有人的贊成票批准亞洲A類普通股以及大多數股東的贊成票Atlassian B類普通股的已發行股份，每股股票作為一個類別單獨投票。除非 Atlassian 董事會另有決定，否則這些規定也將適用於某些合併、合併、業務合併或其他類似的控制權變更交易。

細分和組合

如果 Atlassian 對 Atlassian A 類普通股或 Atlassian B 類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類，則其他類別的已發行股份將以保持Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股之間相同比例的股權所有權的方式進行細分、合併或重新分類，除非對每個類別的股票採取不同的待遇事先獲得 Atlassian 大多數已發行股份持有人的贊成票批准A類普通股以及Atlassian B類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票，每股股東作為一個類別單獨投票。

無優先權或類似權利

Atlassian 普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。沒有適用於Atlassian普通股的贖回或償債基金條款。

已全額付款且不可納税

Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可納税。

優先股

我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權Atlassian董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並決定其選擇發行的任何優先股的優先權、限制和相對權利，無需股東投票或採取行動。

年度股東大會

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 Atlassian 章程規定，年度股東大會將僅在日期、地點（如果有）和時間舉行

 

9

 

由 Atlassian 董事會選出。在適用法律允許的範圍內，Atlassian 可能但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方收購 Atlassian 控制權的條款。Atlassian預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購Atlassian控制權的人首先與Atlassian董事會進行談判，Atlassian認為，這可能會改善任何此類收購的條款，有利於Atlassian的股東。但是，他們還將賦予Atlassian董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。

特拉華州反收購法規

Atlassian受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經Atlassian董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致Atlassian A類普通股市場價格溢價的收購嘗試。

多類股票

如上文標題為 “普通股——投票權” 的部分所述，我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定了多類別普通股結構，根據該結構，包括坎農-布魯克斯和法誇爾先生在內的Atlassian B類普通股的持有人將能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有人擁有的Atlassian已發行股票的比例將大大低於大多數 A 類普通股和 Atlassian B 類普通股，包括選擇董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售 Atlassian 或其資產。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力將使Atlassian董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對Atlassian控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到遏制敵對收購或推遲Atlassian控制權或管理變更的作用。

股東行動特別股東會議

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上生效，並且不得在股東書面同意的情況下生效。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，股東特別會議只能由Atlassian的多數董事會、董事會主席或Atlassian的一位聯席首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲Atlassian股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的經修訂和重述的章程為尋求在 Atlassian 年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選董事的股東提供了提前通知程序

 

10

 

在 Atlassian 的年度股東大會上。我們的修訂和重述章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止 Atlassian 股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。Atlassian預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對Atlassian的控制權。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正案的絕對多數要求

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些修正案需要獲得Atlassian股本未償還投票權的66 2/ 3％的批准。

董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺

Atlassian 董事會確定構成整個董事會的董事人數。在任何無爭議的董事選舉中，Atlassian董事會的董事候選人將由所代表並有權在有法定人數的股東會議上投票的股份對該董事的多數票中選出，作為單一類別共同投票。在無爭議的選舉中獲得提名但未能獲得出席並投票支持該董事連任的多數選票的現任董事預計將向 Atlassian 提出辭呈。Atlassian 董事會提名和公司治理委員會（或任何未來的同等委員會）將就是否接受或拒絕辭職或其他問題向 Atlassian 董事會提出建議應該採取行動。Atlassian 董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定。在有爭議的選舉中，多元化投票標準將適用於董事選舉。Atlassian 的董事在當選的任期屆滿之前一直選舉產生，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

只有在所有當時尚未發行的有表決權的股票的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免Atlassian的董事。此外，Atlassian董事會的任何空缺，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在任董事的多數票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，除非Atlassian董事會決定此類董事職位或空缺將由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對Atlassian的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

選擇論壇

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非 Atlassian 書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表 Atlassian 提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反 Fidudut 的訴訟、訴訟或程序責任；根據以下規定對 Atlassian 提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；或任何受內政原則約束的針對Atlassian提出索賠的訴訟。儘管 Atlassian 管轄文件包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

責任限制和賠償事項

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員不因任何違反董事或高級管理人員信託義務而向 Atlassian 或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 不允許這種免責或限制

 

11

 

DGCL，可能會修改。DGCL 規定，我們經修訂和重述的公司註冊證書不得取消或限制以下人員的責任：

•

任何違反董事或高級管理人員對 Atlassian 或其股東的忠誠義務的董事或高級管理人員；

​

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級職員；

​

•

根據 DGCL 第 174 條擔任董事；

​

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員；或

​

•

負責公司提起或以其權利提起的任何訴訟（包括衍生索賠）的高級管理人員。

​

我們的修訂和重述章程規定，Atlassian 必須在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。Atlassian 還必須向其董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費），並被明確授權購買董事和高級職員保險，為其董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。此外，Atlassian已與其每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。Atlassian 認為，這些章程條款、保險和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對Atlassian董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對Atlassian董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使Atlassian及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，以至於Atlassian支付了結算和損害賠償費用。

註冊權

Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的某些持有人有權在某些條件下要求Atlassian提交涵蓋其股票的註冊聲明，或將其股份納入Atlassian可能為自己或其股東提交的註冊聲明中。這些註冊權包含在Atlassian與其某些股東於2010年7月2日簽訂的註冊協議（“註冊協議”）中。註冊協議根據其條款於2024年2月27日終止。

證券交易所上市

Atlassian A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TEAM”。

過户代理人和註冊商

Atlassian A類普通股和B類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機股份信託公司

 

12

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Atlassian”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Atlassian 公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

•

我們根據任何償債基金或類似條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務以及 內的一個或多個期限

​

 

13

 

，根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件中的一個或多個價格；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供

 

14

 

在適用的招股説明書補充文件中提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Atlassian）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

 

15

 

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或 Atlassian 的書面通知且受託人收到不少於持有人的書面通知後 60 天內，這種違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

​

•

Atlassian 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

 

16

 

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

17

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

 

18

 

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

 

19

 

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

 

20

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

21

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

 

22

 

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不認為

 

23

 

對這些信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

24

 

分配計劃

我們可能會不時出售所提供的證券：

•

向或通過承銷商或經銷商進行轉售；

​

•

到代理或通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過以下任何一種銷售方式的組合；或

​

•

通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何其他方式。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬，以及收購價格和我們將從此類出售中獲得的收益。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

 

25

 

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表Atlassian Corporation發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了Atlassian Corporation截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表，以及截至2023年6月30日的三年中每年的合併財務報表，包括截至2023年6月30日的10-K表年度報告，以及截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述以引用方式納入本註冊聲明。截至2023年6月30日，Atlassian Corporation的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

 

26

$% 20到期的優先票據

$% 20到期的優先票據

初步招股説明書補充文件

聯合辦書經理

美銀證券 高盛公司有限責任公司 摩根士丹利

           , 2024