目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___ 到 ___ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，註冊人已經
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目錄
頁號 | ||
第一部分財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
簡明合併資產負債表 | 3 | |
簡明合併運營報表 | 4 | |
股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
簡明合併現金流量表 | 6 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | 28 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
簽名 | 30 | |
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
MaxCyte, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未經審計） | （參見注釋 2） | |||||
資產 |
| |||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
按攤銷成本計算的短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款，淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
非流動投資，按攤銷成本計算 | | |||||
財產和設備，淨額 |
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使用權資產-經營租賃 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他 |
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經營租賃負債，當前 |
| |
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遞延收入，當期部分 |
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流動負債總額 |
| |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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| | ||
其他負債 |
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負債總額 |
| |
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承付款和或有開支（注7） |
|
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| ||
股東權益 |
|
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優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
MaxCyte, Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
截至3月31日的三個月 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
收入 | $ | | $ | | |||
銷售商品的成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
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運營費用： |
|
|
|
| |||
研究和開發 |
| |
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銷售和營銷 |
| |
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一般和行政 |
| |
| | |||
折舊和攤銷 | | | |||||
運營費用總額 |
| |
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營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他收入： |
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利息收入 |
| |
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其他收入總額 |
| |
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所得税前虧損 | ( | ( | |||||
所得税準備金 | — | — | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
| |
| | |||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
MaxCyte, Inc.
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期權 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期權 | | | | — | | |||||||||
限制性股票單位的歸屬 | | | ( | — | — | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
MaxCyte, Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
| |||||
折舊和攤銷 |
| |
| | |||
非現金租賃費用 | | | |||||
出售的寄售設備的賬面淨值 |
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基於股票的薪酬 |
| |
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收回壞賬 |
| |
| — | |||
投資折扣的攤銷 |
| ( |
| ( | |||
運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
| ( |
| | |||
應收賬款-TIA | — | | |||||
庫存 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
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應付賬款、應計費用和其他 |
| ( |
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經營租賃責任 |
| ( |
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遞延收入 |
| ( |
| ( | |||
其他負債 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
購買投資 |
| ( | ( | ||||
投資的到期日 |
| | | ||||
購買財產和設備 |
| ( | ( | ||||
出售設備的收益 | - | | |||||
投資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | |||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
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行使股票期權的收益 |
| | | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| ( |
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現金和現金等價物，期初 |
| |
| | |||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
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| ||||
財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中 | $ | | $ | | |||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
MaxCyte, Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千計，面值、股份和每股金額除外）
（未經審計）
1。業務的組織和描述
根據特拉華州的法律和規定，MaxCyte, Inc.（“公司” 或 “MaxCyte”）於1998年7月31日註冊成立，成為EntreMed, Inc.（“EntreMed”）的多數股權子公司，並於1999年7月1日開始運營。2002 年 11 月，MaxCyte 進行了資本重組，EntreMed 不再被視為控制該公司。
MaxCyte 是一家全球生命科學公司，專注於推進下一代細胞療法的發現、開發和商業化。MaxCyte利用其專有的細胞工程技術平臺為其生物技術和製藥公司客户提供支持，這些客户從事細胞療法，包括基因編輯和免疫腫瘤學，以及藥物發現和開發以及生物製造。該公司許可和銷售其儀器和技術，並將其消耗品出售給細胞療法開發商以及製藥和生物技術公司，用於藥物發現和開發以及生物製造。
公司在美國首次公開募股（“首次公開募股”）相關的S-1表格註冊聲明於2021年7月29日宣佈生效，公司的普通股於2021年7月30日開始在納斯達克全球精選市場上交易。2021 年 8 月 3 日，公司出售了
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。未經審計的簡明綜合經營業績不一定代表整個財年或任何其他未來年度或時期可能出現的業績。根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息和附註披露已被省略。公司認為，當將這些未經審計的中期簡明合併財務報表與公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。
重要會計政策
公司的重要會計政策已在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註中披露，該附註包含在其10-K表年度報告中，在截至2024年3月31日的三個月中沒有重大變化。
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目錄
整合的基礎
合併財務報表包括公司及其全資子公司CCTI, Inc.的賬目。所有重要的公司間餘額均已在合併中消除。
改敍
對前幾年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或累計赤字沒有影響。
風險集中
公司維持其現金和現金等價物
重要客户是指截至報告期末佔公司本期總收入或應收賬款10％或以上的客户。在截至2024年3月31日的三個月中，
公司產品中包含的某些組件是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。在截至2024年3月31日的三個月中，
應收賬款
如有必要，應收賬款可減去信貸損失備抵金。 公司維持的信貸損失備抵金額相當於未來預期的註銷。該公司確定
外幣
公司的本位貨幣是美元；以外幣計價的交易存在貨幣風險。公司認可了 $
租賃
對於公司作為承租人的交易，在合同開始時，公司將確定該安排是否是或包含租約。有關公司作為承租人的租賃的更多詳細信息，請參閲附註7。
公司作為出租人的所有交易都是短期的（一年或更短），並被歸類為經營租賃。所有租賃都需要預付整個租賃期的款項，因此，預計未來不會從現有租約中收到任何付款。有關與租賃協議相關的收入確認的詳細信息，請參閲附註3。
綜合損失
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，綜合虧損等於淨虧損；因此，隨附的簡明合併財務報表中未包含單獨的綜合虧損表。
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目錄
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
在淨收益期間，當影響不具有反稀釋效應時，攤薄後的每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以已發行股票的加權平均數加上所有潛在的稀釋性普通股的影響，主要包括普通股期權、限制性股票單位、績效股票單位和員工股票購買計劃中使用庫存股法的股票。
在淨虧損期間，攤薄後每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有攤薄潛在普通股的影響都是反稀釋的。計算攤薄後每股虧損時不包括的反稀釋股票數量為，包括基礎股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和員工股票購買計劃下的股票
最近的會計公告
公司已經評估了所有已發佈和未通過的會計準則更新，並認為這些準則的採用不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
3.收入
收入主要來自儀器和加工組件的銷售、延長保修和儀器租賃，其中租賃協議還包括針對客户的里程碑付款。在某些安排中，產品和服務一起出售，代表不同的履約義務。在這些安排中，公司根據相對銷售價格將銷售價格分配給該安排中的各種履約義務。在此基礎上，公司確定每項履約義務的估計銷售價格，其方式與獨立確定交付品出售價格的方法一致。
收入是在控制權移交給客户並履行履約義務時確認的。銷售儀器和加工組件的收入通常在向客户發貨時予以確認，前提是供應商不承擔任何重大義務且可收款性得到合理保證。設備租賃收入在租賃協議的合同期限內以及客户實現特定里程碑時按比例確認。許可費收入在許可期內按比例確認。研究服務費用收入在提供服務時予以確認。
收入分解
下表描述了按合同類型分列的收入情況：
截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||
收入來自 | 收入 | ||||||||
與... 的合同 | 來自 Lease | 總計 | |||||||
顧客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | — | $ | | |||
租賃要素 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||
收入來自 | 收入 | ||||||||
與... 的合同 | 來自 Lease | 總計 | |||||||
顧客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | — | $ | | |||
租賃要素 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
與客户簽訂的合同收入有關的其他披露
遞延收入是指因尚未履行的履約義務而收到的付款，根據標的商品或服務的預期時間和滿意度，在隨附的簡明合併資產負債表中以當期或長期形式列報。遞延收入為 $
截至2024年3月31日，由於未履行期限超過一年的履約義務而未確認收入的剩餘合同對價為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有為獲得合同而產生任何重大增量成本或履行合同的成本，因此沒有推遲任何重大增量成本。
4。股東權益
普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了
優先股
公司的公司註冊證書授權最多簽發
股票激勵計劃
公司於 2016 年 1 月通過了 MaxCyte, Inc. 長期激勵計劃（“2016 年計劃”），規定向公司的員工、高級職員和董事以及董事會確定的其他個人發放（i）股票期權、（iii）限制性股票、（iii）激勵股和（iv）績效獎勵。
2021年12月，公司通過了MaxCyte, Inc. 2021年激勵計劃（“激勵計劃”），規定授予（i）非合格股票期權；（ii）股票增值權；（iii）限制性股票獎勵；（iv）限制性股票單位獎勵；（v）績效獎勵；（vi）其他獎勵，在每種情況下，僅授予有資格獲得符合激勵標準的獎勵的人納斯達克市場規則5635（c）（4）或5635（c）（3）（如果適用）下的補助金，以及納斯達克IM 5635-1下的相關指導。董事會保留
2022年5月，公司董事會通過了 MaxCyte, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），規定授予（i）激勵性股票期權，（ii）非合格股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vi）績效獎勵，以及（vii) 其他獎項。2022年計劃獲得批准後，不能再提供任何額外獎勵
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目錄
根據2016年計劃或激勵計劃發放，但所有未兑現的獎勵將繼續受適用計劃的條款約束。
根據2022年計劃的生效，共有
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
股權獎勵的價值被確認為必要服務期內的直線支出。截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出總額為美元
股票期權
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的股票期權的加權平均公允價值估計為美元
限制性股票單位 (“RSU”)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的限制性股票單位的加權平均公允價值估計為美元
性能庫存單位（“PSU”）
在截至2024年3月31日的三個月中，
股票薪酬支出
公司在其簡明合併運營報表的以下支出類別中記錄了股票薪酬支出：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
銷售和營銷 |
| |
| | ||
研究和開發 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄
5。合併資產負債表組成部分
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者計值。下表顯示了清單的組成部分：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||||
原材料庫存 | $ | | $ | | |||
成品庫存 |
| |
| | |||
工作進行中 | | | |||||
總庫存 | $ | | $ | | |||
公司預留了美元
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是使用直線法計算的。租賃權益改善將在估計的租賃期限或使用壽命中較短的時間內攤銷。
財產和設備包括開發內部使用軟件的資本化成本。適用成本在項目開發階段資本化，酌情包括直接內部成本、第三方成本和分配的利息支出。
財產和設備包括以下各項：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||||
租賃權改進 | $ | | $ | | |||
傢俱和設備 | | | |||||
內部使用的軟件 |
| |
| | |||
樂器 |
| |
| | |||
施工中 |
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司轉賬了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的折舊和攤銷費用為美元
12
目錄
6。公允價值
該公司的簡明合併資產負債表包括各種按成本結算的金融工具（主要是現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款），由於這些工具的短期性質，這些工具接近公允價值。
經常性以公允價值計量的金融資產和負債
該公司有
以非經常性公允價值計量的金融資產和負債
貨幣市場基金、美國國債和政府機構債券、商業票據和歸類為持有至到期的公司債務工具，如果被視為非臨時性減值，則按非經常性公允價值計量。公司定期審查投資以評估信用減值。根據其評估，所有未確認的持股損失都是由信貸損失以外的因素造成的，例如利率的變化。因此，
下表彙總了公司截至2024年3月31日按非經常性公允價值計量的金融工具：
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||||
攤銷 | 未被識別 | 未被識別 | 聚合 | |||||||||||
描述 |
| 分類 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持有虧損 |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金和現金等價物 |
| 現金等價物 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商業票據 |
| 短期投資 |
| | ( |
| | |||||||
公司債務 | 短期投資 | ( | | |||||||||||
美國國債和政府機構債券 |
| 短期投資 |
| |
| | ||||||||
美國國債和政府機構債券 |
| 長期投資 |
| | ( |
| | |||||||
現金等價物和短期投資總額 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表彙總了公司截至2023年12月31日按非經常性公允價值計量的金融工具：
格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||||
攤銷 | 未被識別 | 未被識別 | 聚合 | |||||||||||
描述 |
| 分類 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持有虧損 |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金和現金等價物 |
| 現金等價物 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
美國國債和政府機構債券 | 現金等價物 | | — | | ||||||||||
商業票據 |
| 短期投資 |
|
| |
| ( |
| | |||||
美國國債和政府機構債券 | 短期投資 |
|
| |
| ( |
| | ||||||
美國國債和政府機構債券 | 長期投資 | | ( | | ||||||||||
現金等價物和短期投資總額 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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目錄
定期按公允價值計量的非金融資產和負債
公司沒有定期按公允價值計量的非金融資產和負債。
按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
該公司以非經常性公允價值衡量其長期資產，包括財產和設備。這些資產在被視為減值時按公允價值確認。
7。承諾和意外開支
經營租賃
2021年5月，公司簽訂了總部租約（“總部租約”），其中包括經修訂的新辦公室、實驗室、生產和其他空間的經營租賃協議。租賃期限將於 2035 年 8 月 31 日到期。根據總部租約，該公司有
該公司有
公司租賃投資組合的租賃成本和補充資產負債表信息的組成部分如下：
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 |
| |
| | |||
可變租賃成本 |
| |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | |||
截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營租賃 | ||||||
資產： | ||||||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
經營租賃負債的流動部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
其他信息 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||
加權平均增量借款利率 | ||||||
14
目錄
下表將截至2024年3月31日的剩餘最低租賃付款額與租賃負債進行了對賬：
| 經營租賃 | ||
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 年及以後 | | ||
未貼現的租賃付款總額 | | ||
折扣係數 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | | |
8。關聯方交易
自 2024 年 1 月 1 日起，公司與董事會成員簽訂了諮詢協議，向公司提供以下方面的諮詢服務 金額不超過美元的期限
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了美元
15
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的內容 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註、2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的信息 10-K 表格以及我們在向其提交的其他文件中不時提供的其他信息秒。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些關於我們和我們行業的陳述涉及重大風險、不確定性和假設，包括本報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們預期的未來增長和商業模式的成功；
•根據我們的戰略平臺許可證（“SPL”），我們可能收到的潛在付款；
• | 我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務、增加市場份額以及實現和保持行業領先地位的能力； |
• | 市場對我們技術和產品的接受程度和需求，包括細胞療法和生物加工應用市場； |
•我們的製造能力以及銷售、支持和營銷能力的預期未來增長；
•我們擴大客户羣和建立更多SPL合作伙伴關係的能力；
• | 我們能夠準確預測和製造適當數量的產品以滿足臨牀或商業需求； |
• | 我們對細胞療法市場發展的預期，包括非病毒遞送方法和基因編輯操作技術的採用預計增長； |
| • | 我們期望我們的合作伙伴將有機會進入資本市場來開發和商業化其細胞療法計劃； |
• | 我們有能力在其他國家維護我們的FDA主文件以及主文件和技術文件，並將主文件和技術文件擴展到其他國家； |
• | 我們對未來任何產品的研究和開發，包括我們打算推出新的儀器和加工組件並進入新的應用； |
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目錄
• | 競爭產品的開發、監管批准和商業化，以及我們與開發和銷售此類產品的公司競爭的能力； |
• | 與我們的管理層過渡以及我們留住和僱用高級管理層和關鍵人員的能力相關的風險； |
• | 美國和國外的監管發展; |
• | 我們對在《喬布斯法案》（定義見下文）下我們有資格成為新興成長型公司的期望值； |
• | 我們開發和維護公司基礎設施（包括內部控制）的能力； |
• | 我們的財務表現和資本要求； |
| • | 我們的現金資源是否充足，以及在商業上合理的條件下融資的可得性； |
• | 我們對我們獲得和維持產品知識產權保護的能力以及在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望； |
| • | 可能影響投資者對生物製藥行業的信心並影響此類投資者向我們當前和潛在合作伙伴提供的資本金額的總體市場和經濟狀況；以及 |
•我們對可用資本資源的使用。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 標題下以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中其他地方進行了描述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所含前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置或合資企業的潛在影響。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
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目錄
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們”、“MaxCyte” 和 “公司” 的內容均指MaxCyte, Inc.
商標
我們已經申請了與業務運營相關的各種商標。本10-Q表季度報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本 10-Q 表季度報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶® 或 TM符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律規定的最大範圍內維護其權利。
概述
我們是一家領先的商業細胞工程公司，專注於提供賦能平臺技術，以推進包括細胞和基因療法在內的下一代細胞療法的發現、開發和商業化，並支持基於細胞的創新研發。二十多年來，我們開發了專有的Flow Electroporation® 技術並將其商業化，生物製藥公司使用該技術來促進各種細胞的複雜工程。電穿孔是一種轉染方法，或故意將分子引入細胞的過程，它涉及施加電場以暫時增加細胞膜的滲透性。這種精確控制的滲透性增加允許分子在細胞內輸送，例如遺傳物質和蛋白質，而這些分子通常無法輕易穿過細胞膜。
我們的 Expert 平臺基於我們的 Flow Electroporation 技術，旨在應對這一快速擴張的細胞療法市場，可用於高增長細胞療法領域的各個領域，從新一代細胞基藥物的發現和開發到商業化。Expert™ 系列產品包括四種儀器，我們稱之為AtX™、stX™、GTx™ 和VLx™，以及一系列與專有相關的一次性用品和消耗品。我們的一次性用品和消耗品包括專為我們的儀器設計的加工組件（“PA”），以及支持 PA 的附件，例如電穿孔緩衝溶液和軟件協議。通過我們的內部研發工作以及以客户為中心的商業方法，包括不斷壯大的應用科學家團隊，我們在細胞工程領域獲得了有意義的專業知識。該平臺還得到強大的知識產權組合的支持，全球共有150多項已獲得的美國和外國專利以及超過95項待處理的專利申請。
從領先的商業細胞療法藥物和生物製劑開發商和頂級生物製藥公司到包括美國國立衞生研究院在內的頂級學術和政府研究機構，我們的客户對我們的技術進行了廣泛的驗證。我們相信，我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户互動。 我們現有的客户羣包括但不限於我們的27家SPL合作伙伴，包括大型生物製藥公司，包括2022年全球排名前25位的製藥公司中的大多數 收入， 致數百家專注於轉化研究的生物技術公司和學術中心。我們的一家 SPL 合作伙伴使用我們的 Flow Electroporation 技術設計了美國食品藥品管理局於 2023 年 12 月批准的首種體外細胞療法。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們創造足以實現盈利的收入的能力將取決於我們產品的成功進一步開發、商業化的採用和市場的接受程度。在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了1,130萬美元的收入，淨虧損950萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.853億美元。我們預計將繼續出現淨虧損，因為我們專注於增加產品在美國和國際市場的商業銷售，包括擴大銷售隊伍、擴大製造業務、繼續研發工作以開發新產品和進一步增強現有產品。
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目錄
最近的事態發展
在整個2024年第一季度，我們繼續與細胞療法客户簽訂SPL協議。這些協議將在下文 “運營業績” 中詳細介紹，它們為我們提供了儀器銷售和租賃以及一次性用品銷售的收入，以及基於合作伙伴通過診所開展計劃的進展以及合作伙伴計劃商業化後基於銷售的付款的商業前里程碑。在2024年第一季度，我們與三個新合作伙伴簽署了SPL協議：Lion TCR、Imugene、Wugene，並宣佈已於2024年4月2日與Be Biopharma簽署了第四份協議。我們將繼續擴大我們的SPL管道，儘管任何協議的具體時間尚不確定，但我們期待繼續在現有的SPL合作伙伴關係的基礎上再接再厲，並在未來發展更多的SPL合作伙伴關係。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所述期間的經營業績：
三個月已結束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
（以千計） | ||||
總收入 | $ | 11,342 | $ | 8,576 |
銷售商品的成本 |
| 1,403 | 1,000 | |
毛利 |
| 9,939 | 7,576 | |
運營費用 |
|
|
| |
研究和開發 |
| 6,678 | 6,047 | |
銷售和營銷 |
| 7,365 | 6,296 | |
一般和行政 |
| 7,103 | 7,499 | |
折舊和攤銷 | 1,068 | 912 | ||
運營支出總額 |
| 22,214 | 20,754 | |
營業虧損 |
| (12,275) | (13,178) | |
其他收入 |
|
|
| |
利息收入 |
| 2,749 | 2,296 | |
其他收入總額 |
| 2,749 | 2,296 | |
淨虧損 | $ | (9,526) | $ | (10,882) |
收入
我們的收入主要來自儀器、一次性PA和緩衝器的銷售，以及向客户租賃儀器。除了年度租賃付款外，我們的SPL合作伙伴關係還包括相關的臨牀進展里程碑和基於銷售的付款。
為了評估我們在關鍵市場的銷售趨勢，以及SPL合作伙伴關係對項目相關收入的貢獻，我們分別分析了來自細胞療法客户和藥物研發客户的收入，以及我們在SPL合作伙伴關係下確認的基於績效的里程碑收入。細胞療法收入主要包括所售儀器的收入、租賃器械的年度許可費以及我們專有的一次性用品的銷售。藥物發現收入主要包括出售儀器的收入、我們專有的一次性用品的銷售收入，偶爾還包括租賃的儀器的收入。核心收入包括向細胞療法和藥物研發客户銷售和租賃儀器和一次性用品，不包括SPL計劃相關收入。與計劃相關的收入包括臨牀進展里程碑和來自SPL協議的銷售收入。當客户實現相關的里程碑事件時，將確認里程碑收入。
19
目錄
下表詳細説明瞭所列期間的收入來源：
三個月已結束 | |||||||||||
3月31日 | 改變 | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | |||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
核心收入： | |||||||||||
細胞療法 | $ | 6,415 | $ | 5,975 | $ | 440 |
| 7% | |||
藥物發現 |
| 1,773 |
| 1,797 |
| (24) |
| (1%) | |||
核心收入總額 | 8,188 | 7,772 | 416 |
| 5% | ||||||
與計劃相關 | 3,154 | 804 | 2,350 | 292% | |||||||
總收入 | $ | 11,342 | $ | 8,576 | $ | 2,766 | 32% | ||||
下表詳細介紹了我們在報告所述期間的核心業務收入：
三個月已結束 | |||||||||||
3月31日 | 改變 | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | |||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
核心收入： | |||||||||||
儀器收入 | $ | 1,928 | $ | 2,189 | $ | (261) |
| (12%) | |||
一次性用品收入 | 3,432 | 2,600 | 832 | 32% | |||||||
租賃收入 | 2,604 | 2,809 | (205) | (7%) | |||||||
其他收入 |
| 224 |
| 174 |
| 50 |
| 29% | |||
核心收入總額 | $ | 8,188 | $ | 7,772 | $ | 416 |
| 5% | |||
截至2024年3月31日的三個月，總收入為1,130萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的860萬美元收入相比，增長了280萬美元，增長了32％。增長主要是由項目相關收入和核心收入總額的增加推動的，如下所述。
截至2024年3月31日的三個月，核心收入總額為820萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的780萬美元核心收入相比，增長了40萬美元，增長了5％。我們核心收入的總體增長主要是由細胞療法市場和藥物研發市場一次性銷售額增加80萬美元推動的，但主要被儀器銷售和租賃收入分別減少30萬美元和20萬美元所抵消。
與項目相關的收入增加了240萬美元，這歸因於合同規定的臨牀和監管里程碑的實現，這反映了鑑於目前產生這部分收入的個人觸發事件很少，項目相關收入水平的預期差異。我們預計與項目相關的收入將在一段時間內繼續出現波動，儘管我們預計，隨着SPL合作伙伴數量和相關里程碑的增長，這種可變性可能會減弱。
我們預計，隨着客户計劃的推進和市場的增長，總收入將隨着時間的推移而增加，從而增加儀器的銷售和租賃以及一次性銷售，以及根據細胞療法許可協議的安裝量百分比的增加。我們預計，隨着細胞療法客户將其臨牀前管道計劃推進到臨牀開發階段，並將現有藥物開發計劃轉入後期臨牀試驗，並有可能進入商業化，向細胞療法客户提供的一次性和儀器銷售以及儀器許可的收入將繼續增長。此外，我們認為，根據該市場中各公司細胞療法產品線的潛在增長、可用於支持此類公司的資金程度，尤其是一些細胞療法公司從病毒療法向非病毒療法的轉變，我們完全有能力吸引可能為這些收入做出貢獻的新客户。但是，我們預計，由於獲得產品銷售和許可證的時機、合作伙伴取得臨牀進展的時機固有的不確定性以及我們對合作夥伴計劃決策的依賴，我們的收入可能會因時而波動。
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目錄
銷售成本和毛利
銷售商品的成本主要包括儀器和加工裝配部件的成本、合同製造商成本、工資、管理費用以及與該期間確認為收入的銷售相關的其他直接成本。與儀器租賃收入相關的銷售商品成本包括租賃設備的折舊。毛利潤的計算方法是收入減去銷售的商品成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。
我們在未來時期的毛利將取決於多種因素，包括儀器、一次性用品和里程碑之間的銷售組合，儀器或一次性用品類型的具體組合，與儀器租賃相關的收入佔銷售的比例，生產各種產品的成本變化，新產品的推出或現有產品的變化，我們的製造成本結構，包括產量變化，以及可能受市場狀況影響的產品定價。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，毛利率保持不變，為88％。鑑於我們認為我們的平臺具有廣泛的優勢，而且經臨牀驗證的替代非病毒遞送方法的可用性有限，我們將儀器定價為溢價。儀器定價還取決於客户的特定市場。但是，非病毒遞送市場競爭激烈，競爭對手推出可在相似多樣的細胞類型上提供相似性能的GMP級平臺可能會對我們的業務產生負面影響，並導致價格壓力增加，從而對我們的毛利率產生負面影響。
| 截至3月31日的三個月 |
| 改變 |
| ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | ||||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
| ||||||||
銷售商品的成本 | $ | 1,403 | $ | 1,000 | $ | 403 | 40% | |||||
毛利 | $ | 9,939 | $ | 7,576 | $ | 2,363 | 31% | |||||
毛利率 | 88% | 88% | ||||||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，商品銷售成本增加了40萬美元，增長了40％。增長主要是由一次性銷售的增加以及內部製造和原材料價格的上漲所推動的，但被儀器銷售的下降所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利增長了240萬美元，增長了31％。這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中與項目相關的收入增加所推動的。
我們預計，隨着我們的儀器和一次性用品收入的增加或減少，我們的商品銷售成本通常會略有增加或減少。我們預計，我們的毛利率將受益於SPL協議中與計劃相關的收入的實現，以至於此類收入將增長到總收入的很大比例，因為不存在與此類收入相關的商品銷售成本。但是，這些潛在的里程碑收入的實現和時間尚不確定。
運營費用
研究和開發
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | ||||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研究和開發 | $ | 6,678 | $ | 6,047 | $631 |
| 10% | |||||
研發費用主要包括與推進我們的技術和開發我們的技術應用相關的研究活動所產生的成本，包括對特定應用的研究和相關的數據開發、工藝開發、產品開發（例如儀器和一次性用品的開發，包括硬件和軟件工程的開發）以及設計和其他不直接計入庫存或銷售成本的成本。
21
目錄
這些費用主要包括與員工相關的成本，例如工資、福利、激勵性薪酬、股票薪酬和差旅費，以及顧問服務、設施、實驗室用品和材料。這些費用不包括折舊和攤銷。我們將研發費用按開展基礎活動期間產生的費用支出。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了60萬美元，增長了10％。這一增長主要是由薪酬支出增加80萬美元和實驗室支出增加20萬美元推動的，被股票薪酬減少的40萬美元所抵消。
我們認為，我們在研發方面的持續投資對於我們的長期競爭地位至關重要。隨着我們投資研發以支持客户、為現有技術開發新用途以及為客户和合作夥伴開發改進和/或新產品，我們預計將繼續承擔大量的研發費用。因此，我們預計，以美元絕對值計算，我們的研發費用將在未來繼續增加，並且佔收入的百分比因時期而異。
銷售和營銷
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | ||||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和營銷 | $ | 7,365 | $ | 6,296 | $ | 1,069 |
| 17% | ||||
我們的銷售和營銷費用主要包括工資、佣金和其他可變薪酬、福利、商業銷售和營銷職能部門員工的股票薪酬和差旅費用，以及與我們的營銷活動相關的第三方費用。這些費用不包括折舊和攤銷。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了110萬美元，增長了17％。增長主要是由員工人數增加導致薪酬支出增加70萬美元以及專業費用增加40萬美元推動的。
我們預計，隨着我們擴大商業銷售、營銷和業務開發團隊，擴大產品供應，擴大合作範圍，擴大全球影響力，增加營銷活動以提高產品的知名度和採用率，未來我們的經常性銷售和營銷支出將增加。我們預計，在短期內，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會增加，此後各時期佔收入的百分比可能會有所不同。此類銷售和營銷投資的影響可能需要幾個季度才能轉化為收入增長，也可能無法實現預期或根本無法實現收入增長。
一般和行政
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | ||||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
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|
|
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| ||||
一般和行政 | $ | 7,103 | $ | 7,499 | $ | (396) |
| (5)% | ||||
一般和管理費用主要包括行政、會計和財務、法律、企業發展、人力資源、信息系統和辦公室管理職能員工的工資、福利、股票薪酬和差旅費用，以及專業服務費，例如諮詢、審計、税收和法律費用、一般公司成本、設施和分配的管理費用以及與成為納斯達克和AIM上市公司相關的上市公司費用，例如董事費、英國提名顧問和經紀費、投資者關係顧問費和保險費用。這些費用不包括折舊和攤銷。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了40萬美元，下降了5％。下降的主要原因是減少了50萬美元
22
目錄
專業服務，佔用和一般辦公費用共減少20萬美元，但被股票薪酬增加20萬澳元，上市公司費用增加10萬美元所抵消。
我們預計，以美元絕對值計算，我們的一般和管理費用將在未來繼續增加，這主要是由於員工人數的增加，以支持業務的預期增長。我們預計這些支出佔收入的百分比將因時期而異。
折舊和攤銷
折舊費用包括在業務中積極使用的財產和設備的折舊，主要用於研發活動。攤銷費用包括無形資產在各自使用壽命內的攤銷。
截至3月31日的三個月 | 改變 | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | |||
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊和攤銷 | $ | 1,068 | $ | 912 | $ | 156 |
| 17% | |||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增長了17％。增長主要是由租賃權益改善和實驗室設備購買的增加所推動的。
利息收入和其他費用
截至3月31日的三個月 | 改變 |
| ||||||||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | ||||
（以千計，百分比除外） |
|
|
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| ||||
利息收入 | $ | 2,749 | 2,296 | $ | 453 |
| 20% | |||||
利息收入代表我們的現金餘額和投資的利息，與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的現金餘額和投資增加了50萬美元，增長了20％。上漲是由截至2024年3月31日的三個月中利率的上升推動的。
流動性和資本資源
自成立以來，我們經歷了運營虧損和負現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損950萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.853億美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股、貸款協議下的借款以及與向客户銷售和許可我們的產品相關的現金流。2021 年 8 月 3 日，我們完成了在美國的首次公開募股，總收益為 2.08 億美元。扣除總承保佣金和1760萬美元的發行費用後，我們獲得了1.843億美元的淨收益。
我們預計將在短期內蒙受營業虧損，因為我們將繼續通過擴大銷售和營銷工作、持續研發、產品開發和擴大產品供應來投資擴大我們的業務。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和內部產生的現金流將使我們能夠為自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
23
目錄
我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期更快地利用可用資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| • | 戰略活動所需的交易和資本支出； |
| • | 我們產品的市場接受度； |
| • | 建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時間； |
| • | 我們的研發活動和成功開發支持將我們的產品用於新應用的數據以及及時推出新功能和產品的成本； |
| • | 向現有和新客户的銷售以及我們的SPL合作伙伴在開發候選產品渠道方面的進展； |
| • | 我們有能力建立額外的SPL合作伙伴關係並獲得將來我們平臺的臨牀使用許可； |
| • | 目標市場現有和新興客户可用資本金額的變化； |
| • | 競爭性技術和市場發展的影響；以及 |
| • | 我們的銷售、一般和管理費用水平。 |
如果我們無法執行我們的業務計劃和足夠的運營資金，或者如果商業計劃要求的支出超過現金資源，我們可能不得不尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者根據對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能不得不推遲未來產品的開發或商業化。我們還可能必須減少專門用於現有產品的營銷、客户支持或其他資源。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金用途和來源：
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
提供的淨現金（用於）： |
| |||||
經營活動 | $ | (10,564) | $ | (4,324) | ||
投資活動 |
| (14,396) |
| 29,637 | ||
籌資活動 |
| 703 |
| 1,456 | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (24,257) | $ | 26,769 | ||
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目錄
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,060萬美元，主要包括950萬美元的淨虧損，部分被240萬美元的淨非現金支出所抵消，包括300萬美元的股票薪酬、110萬美元的折舊和攤銷費用，以及總計20萬美元的壞賬回收和其他非現金費用，由攤銷的200萬美元投資折扣所抵消。由於運營資產和負債的變化，我們的淨現金流出量也為340萬美元。我們運營資產和負債的淨變動主要包括應收賬款增加30萬美元，應付賬款和應計費用減少330萬美元，遞延收入減少60萬美元，經營租賃負債減少10萬美元，由預付費用和其他流動資產減少70萬美元以及庫存減少20萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為430萬美元，主要包括我們的1,090萬美元淨虧損，部分被260萬美元的淨非現金支出所抵消，包括330萬美元的股票薪酬和100萬美元的折舊和攤銷費用，以及10萬美元的其他非現金費用，由170萬美元投資折扣的攤銷所抵消。由於運營資產和負債的變化，我們的淨現金流入量也為390萬美元。我們運營資產和負債的淨變動主要包括應收賬款減少340萬美元，由於時機考慮，應付賬款和應計費用增加120萬美元，應收租户改善補貼（“TIA”）減少90萬美元，預付費用和其他流動資產減少50萬美元，以及其他資產減少40萬美元，部分被170萬美元的增加所抵消庫存和遞延收入增加100萬美元。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,440萬美元，這主要是由於購買了4,800萬美元的投資以及購買了80萬美元的房地產和設備，但被3,440萬美元的投資到期日所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為2960萬美元，這主要歸因於8,900萬美元的投資到期日，部分被購買5,780萬美元的投資以及購買的160萬美元房地產和設備所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為70萬美元和150萬美元，這歸因於股票期權的行使。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們的合同義務和承諾僅包括經營租賃義務。2021 年 5 月，我們簽訂了總部租約，以購買新的辦公室、實驗室和倉庫/製造空間。總部租約期限將於 2035 年 8 月 31 日到期。在整個租賃期內，租賃協議項下不可取消的剩餘增租賃付款總額為2770萬美元。我們希望能夠從手頭現金、投資和運營現金流中為我們在該租約下的債務提供短期和長期資金。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有債務義務。
採購供應品和其他商品和服務的採購訂單或合同基於我們當前的採購或開發需求，通常由我們的供應商在短時間內完成。
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目錄
關鍵會計估計
我們已根據美國公認會計原則編制了簡明合併財務報表。我們編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
與我們的合併財務報表以及2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的相關附註和其他財務信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
喬布斯法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），我們是一家新興成長型公司（“EGC”）。《就業法》第107條規定，EGC可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用推遲採用新的和經修訂的會計準則的機會，因此，我們在採用新的或經修訂的會計準則時將遵守與私營實體相同的要求。我們還打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。
我們最早將保持EGC的狀態，直到：（i）2026年12月31日，即我們在美國首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財政年度的最後一天；（iii）我們在前一個滾動三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（iv）非關聯公司持有的普通股市值超過700美元的財政年度的最後一天截至該財政年度的6月30日為百萬美元。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。如果（i）截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）截至第二財季的最後一個工作日，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。
最近的會計公告
本10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率變動的市場風險，利率變動主要與我們的金融工具餘額有關，包括現金和現金等價物以及投資。我們投資方法的主要目標是保留本金和提供流動性。因此，預計市場利率水平的10％變化不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
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由於我們目前沒有債務，因此我們不會因利率上升而面臨利率風險。
外幣風險
由於美元和某些外幣之間的匯率波動以及這些匯率的波動，我們面臨金融風險。在正常業務過程中，我們的收入主要以美元以及歐元和英鎊計價。我們主要以美元以及歐元、英鎊和其他貨幣支付費用。我們的報告貨幣是美元。我們主要以美元、歐元和英鎊持有現金。我們預計，在可預見的將來，外幣收益或損失不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們尚未就外幣風險訂立任何套期保值安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
在過去的兩年中，通貨膨脹和價格變動沒有對我們的業務產生實質性影響。我們無法預測在可預見的將來，通貨膨脹或價格變動是否會對我們的業務產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序” 的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序的設計和運作自2024年3月31日起在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，我們都不知道。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務受到風險和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中描述的因素。我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”。該報告提出的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 出售未註冊證券
沒有。
(b) 所得款項的使用
我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的其他地方描述了自首次公開募股以來使用的現金。截至本次申報之日，如我們的首次公開募股最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品。
以下證物隨本10-Q表季度報告中提交：
展覽 數字 | 描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | ||||||||||
10.1 | 公司與 Cenk Sumen 之間的遣散協議 | 8-K | 001-40674 | 10.1 | 2024 年 1 月 26 日 | ||||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | ||||||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | ||||||||||||||
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | ||||||||||||||
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | ||||||||||||||
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | ||||||||||||||
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | ||||||||||||||
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||||||||||||
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||||||||||||||
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||||||||||||||
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | ||||||||||||||
104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含適用的分類學擴展信息）。 | ||||||||||||||
* | 就交易法第18條而言，本證物不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該條規定的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中使用何種通用公司語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MaxCyte, Inc. | ||
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 馬希爾·馬蘇德 |
姓名： | 馬希爾·馬蘇德 | |
標題： | 總裁兼首席執行官 | |
日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 道格拉斯·斯威爾斯基 |
姓名： | 道格拉斯·斯威爾斯基 | |
標題： | 首席財務官（首席財務官） | |
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