EX-10.17

附件10.17

證券購買協議

本證券購買協議（本SEARCH協議SEARCH）的日期為2024年5月，由Tivic Health Systems， Inc.，特拉華州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本協議簽名頁上標識的每位買家（每個人，包括其繼任者和轉讓人，一名收件箱買方收件箱，統稱為“ 收件箱”）。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本公司證券，而每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本協議中更全面的所述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，併為了其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

收購人

行動

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法規則405中使用和解釋。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。

？成交日期是指所有交易文件已經簽署並由適用各方交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的S義務均已得到滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2^發送)下一交易日。

？佣金是指美國證券和交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

普通股

？普通單位採購價格等於$[ ]每個普通股單位，但要對本協議日期之後發生的反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似普通股交易進行調整。

對於每個買方來説，共同單位認購金額是指在本協議簽字頁上買方S姓名和標題旁邊的共同單位認購金額中，立即可用資金支付的、在本協議下指定的共同單位的總金額。

普通證

普通權證股份是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(紐約市時間)如本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日，除非配售代理另有指示，及(Ii)如本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另行指示提前時間。

？EGS？指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105-0302.

？評估日期？應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

Fda？應具有第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

Fdca？應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

？GAAP？應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？負債應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

？IP Counsel？意為LaunchPad IP，Inc.

？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

？鎖定協議是指本公司與本公司董事、高級管理人員和3%股東之間於本合同日期生效的鎖定協議，其形式為附件C。

？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

·醫藥產品應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

？Placement代理？指Maxim Group LLC。

預出資單位是指每個預出資單位，包括(A)一份預出資認股權證購買一股預融資認股權證，(B)一份A系列認股權證購買一股認股權證股份和(C)一份半B系列認股權證，每個完整的B系列認股權證購買一股普通權證股份。

？預融資單位採購價格等於 $[ ]根據每個預籌資金單位，根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易進行調整。

預籌資金單位認購金額對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上，標題為預籌資金單位認購金額旁邊的買方S姓名下規定的根據本協議購買的預資單位應支付的總金額，即立即可用的資金。

？預資金權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該預資資權證應可立即行使，並在全部行使時以本合同所附附件B的形式失效。

預籌資權證股份是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。

*初步招股説明書是指最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據證監會《證券法》規則和條例第424(A)條向證監會提交的登記説明書中包括的任何初步招股説明書。

？定價招股説明書是指(I)在緊接紐約時間( )之前的註冊説明書中包含的與證券有關的初步招股説明書，以及(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法) 。

·訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。

？招股説明書是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

？登記聲明是指在委員會文件第333-278383號中登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股票的有效登記聲明。

？所需的批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

？規則462(B)註冊聲明是指由註冊其他證券的公司準備的任何註冊聲明，該聲明在本規則日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

證券？指股份、認股權證及認股權證股份。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？A系列認股權證統稱為A系列普通股認購權證，將根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方，A系列認股權證可立即行使，行使期為一(1)年，見附件A-1。

B系列認股權證統稱為根據本協議第2.2(B)節在成交時交付給買方的B系列普通股認購權證，B系列認股權證可立即行使，行權期限為五年 (5)年，見附件A-2。

？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

？賣空？指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

Br}認購金額是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個買方而言，適用的共同單位認購金額和/或預付資金單位認購金額。

？子公司指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議、認股權證、鎖定協議、認股權證代理協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

轉讓代理？指公司當前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，郵寄地址為Park Avenue 90，25 Floth，New York，NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？單位？統稱為共同單位和預付資金單位。

認股權證統稱為普通權證和預付資助權證。

？認股權證代理協議是指公司與轉讓代理之間在截止日期或前後簽署的認股權證代理協議。

認股權證股份指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2. 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售本協議，購買者分別同意而不是共同同意購買，總額最高可達$[ ]根據第2.2(A)節確定的共有單位數量；但前提是，只要買方自行決定，買方(連同有關買方S關聯公司，以及與該買方或任何該等買方S關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過實益擁有權限制的部分，或按買方可能選擇的其他方式，代替購買共同單位，該買方可選擇按預先出資的單位購買價格購買預先出資的單位，以代替共同單位。？實益所有權限制應為在成交日生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時買方選擇時，為9.99%)。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的相應證券(適用於該買方)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。每名買方承認，在成交的同時，根據招股説明書，公司可以出售最高達$[ ]向非本協議一方的買方提供額外的單位，減去本協議的總認購金額，並將以與根據本協議發行的證券相同的形式向該等買方發行該等證券。除非配售代理另有指示，證券結算應通過貨到付款方式進行(DVP？) (即在截止日期，公司應將在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理直接發行到每位買方指定的配售代理的賬户(S)的證券發行；配售代理收到該等證券後，應立即以電子方式

將該等證券交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(結算前期間)，該買方向任何人出售根據本協議將在結算前向其發行的全部或任何部分股份(統稱為結算前股份)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件地在結算前購買該等股份；但本公司不須在本公司收到本協議項下該等結算前股份的買入價前，向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何股份的陳述或契諾，而該買方出售任何股份的任何決定只應在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。儘管本協議與本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁上載明的買方S認購金額，但買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計時，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)節確定的)當時已發行和已發行已發行普通股的9.99%(受益所有權最高額度)，且該買方S認購金額。以其他方式超過緊接成交前的實益擁有權最高限額的範圍，應以成交時向本協議的其他簽字人發行股份為條件。若買方S實益股份所有權被視為超過實益擁有權最高限額，則買方S認購金額將於必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)的通知(S)。(紐約市時間)在可在本協議籤立後的任何時間交付的截止日期，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預融資認股權證股票(S)。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)。

2.2 交付。

(A) 在截止日期當日或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii) (I)公司律師ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和公司紐約特別律師卡特·萊德亞德&米爾本律師事務所的法律意見，每一種情況下的形式和實質都令配售代理和每一位買方合理滿意；

(Iii) 知識產權法律顧問的法律意見，基本上以安置代理和每一買方合理滿意的形式和內容；

(Iv) 除第2.1節第六句的規定外，本公司應已向每位買方提供本公司S的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或臨時首席財務官籤立；

(V) 在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(DWAC)存放或提取相當於該買方認購金額除以登記在該買方名下的共同單位購買價格的股份；

(Vi)向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過存託信託公司或DWAC迅速交付A系列認股權證，以購買最多相當於此類買方S股份(或預先出資的認股權證)的數量的普通股，行使價等於#美元。[ ]，但須予調整；

(Vii)向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過存託信託公司或DWAC以加急方式交付B系列認股權證，以購買最多相當於此類買方S股份(或預先出資的認股權證)150%的普通股，行使價等於$[ ]，但須予調整；

(Viii) 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於適用於該買方的預資金權證的S認購金額除以預資金權證的預出資單位購買價格，行使價等於0.0001美元，但須加以調整；

(Ix) 正式籤立的認股權證代理協議；

(X)在本合同日期，正式簽署的禁售協議；和

(Xi) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii) 該買方或其指定人的認購金額，該金額應可用於與本公司或其指定人進行貨到付款結算。

2.3. 關閉條件。

(A) 公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在所有方面都受到重要性的限制))；

(Ii) 每個買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

(I)在作出陳述或保證時，以及在本協議所載公司陳述和保證的截止日期(除非在中的特定日期，在此情況下，陳述或保證在所有重要方面都是準確的，或在陳述或保證在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制的範圍內)，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；

(V) 自本公告日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司S主板交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或以下證券的最低價格不得設定。

此類服務或任何交易市場都會報告交易，美國或紐約州當局也不會宣佈銀行暫停交易，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1.公司的陳述和保證。公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(A) 子公司。本公司所有直接及間接重要附屬公司(由S-X規則1第02(W)條界定)均載於美國證券交易委員會報告內。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果公司沒有重要的子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提及均應不予考慮。

(B) 的組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求具有這種資格，除非不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響，(I)本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司造成重大不利影響，或(Iii)S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任(第(I)、(Ii)或(Iii)項，重大不利影響)，且並無在任何該等司法管轄區提起訴訟撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。

本公司的每份其他交易文件及本公司擬完成的各項交易已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東除涉及所需的批准外，不需要就本文件或與此相關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S或S的任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或超過時間後或兩者同時發生的情況下將成為違約)；導致在本公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消(在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制相牴觸或導致違反，或違反公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)，以按規定的時間和方式發行和出售證券，並將股份和認股權證上市交易，以及(Iv)根據適用的國家證券法(br}法律)規定必須提交的文件(統稱為所需批准)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證條款發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據於2024年(生效日期)( )(生效日期)生效的《證券法》(包括招股説明書)的要求編制並提交註冊説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。根據證券法，註冊説明書有效，而證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在中符合證券法的所有重要方面的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。及定價招股章程、招股章程及其任何修訂或補充文件，在定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導。

(G) 資本化。根據《交易所法》提交的最近一次定期報告所涵蓋的期間結束時，公司的資本狀況列於此類定期報告中。除根據本公司S臨時財務總監根據股權激勵計劃向本公司發行的限制性股票外，本公司自其最近一次根據交易所法令提交定期報告以來並未發行任何股本，但根據本公司S股權激勵計劃行使僱員購股權、根據本公司S臨時僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使於根據交易所法令最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物除外。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告或招股説明書所載者外，概無任何未償還購股權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或股本

任何附屬公司的股票，或本公司或任何附屬公司有義務或可能根據其發行額外普通股或任何附屬公司的普通股等價物或股本的合同、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S股本或據本公司所知，本公司任何股東之間或S股東之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於報告所述情況，不存在誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(公認會計原則)編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註。公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及#年的經營業績和現金流在各重大方面都是公平的

這些期間到此為止，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。登記聲明、定價章程、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議和文件在所有重要方面均與其中所載的描述相符，且證券法及其下的規則和法規規定在登記聲明、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中所描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未在中進行描述或備案。本公司為一方的或本公司對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，以及(I)登記説明書、定價章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中所述的協議或其他文件，或(Ii)對本公司S業務具有重大意義的協議或文件，經本公司正式授權並有效籤立，在所有重大方面均具有十足效力及作用，並可根據本公司的條款對本公司及其其他各方強制執行，但(X)該等強制執行能力可能受到破產、無力償債、通常影響債權人權利的重組或類似法律，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，S及據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，概未發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等協議或文書項下失責的事件。據S所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何現有的適用法律或國內或國外政府當局或法院對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的法律或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律或法令

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中所述外，(I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)除(A)應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未產生任何負債(或有或有負債)，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，S未產生其他負債。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券或美國證券交易委員會報告所載的證券外，並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期將會發生或存在

本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，根據適用的證券法，須由本公司在作出或被視為作出該陳述時披露，但尚未公開披露。

(J) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或(br}據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查(統稱為訴訟))，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反或聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或董事或本公司任何現任或前任高管並無任何懸而未決或擬進行的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的勞資糾紛將會迫在眉睫，這可能會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的員工S關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無、亦不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但不遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(L) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據項下違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的申索通知，而該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書是本公司或其任何財產的一方

(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每種情況下不能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅向環境排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、圖則或根據其發佈、輸入、頒佈或批准的條例(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理地預期未能遵守可個別或合計產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期該等許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知，則不在此限。

(O)資產的所有權。本公司及附屬公司對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，但不包括任何留置權，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權造成重大幹擾。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務

美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關使用所必需或要求的商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利，如果未能做到這一點，將產生重大不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他索賠的書面通知，也未知曉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的有關損失及風險投保，包括但不限於董事及高級管理人員承保的合理足夠的保險適用於本公司的規模的公司。本公司或任何附屬公司均未獲通知，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員提供服務，規定向或向其出租不動產或動產，規定向董事或該等僱員借入或借出款項，或以其他方式要求向或要求向任何職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但用於(I)支付因提供服務而支付的工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S) 薩班斯-奧克斯利；內部會計控制。本公司及其子公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及由頒佈的任何和所有適用的規則和法規。

本合同項下的佣金自本合同之日起生效，截止日期為截止日期。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責乃按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的S核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法》提交的最新定期報告所涵蓋期間(該日期，即評估日期)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有重大影響，或可能會有重大影響。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的費用或定價招股章程或招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋S的費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本節所述類型的費用的任何索賠負有義務。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，也不會是該公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，而需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(V) 註冊權。除美國證券交易委員會報告所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W) 上市和維護要求。普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司現正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動，使任何控制權收購、業務合併、“毒丸”(包括根據權利協議作出的任何分派)或公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊狀態法律項下因買方及本公司履行其責任或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的任何類似反收購條文不再適用，包括但不限於本公司發行S證券及買方對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其內所作的陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述的陳述而必須陳述的重大事實，且在作出陳述時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設購買者陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而將本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下。

(Aa) 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司S資產並不構成本公司目前經營及建議經營業務所需的不合理小資本，包括其經考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合資本需求及預計資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流連同本公司若清算其所有資產將會收到的收益，在計及所有預期現金用途後，將足以支付當該等金額須予支付時其負債的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至報告日期本公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司對其作出承諾的所有未償債務。就本協議而言，負債是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 税務狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，報告和申報，以及(三)已在賬面上留出合理充足的準備金，以支付以後各期的所有物質税

適用於該等申報、報告或聲明的期間。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。隨註冊表提交或作為註冊表的一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他税金、費用、評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

(Cc) 海外腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士：(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(D) 會計師事務所。本公司S會計師事務所為Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表 S發表意見。

(Ee)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身分行事。本公司進一步確認，就該等交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) ，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買該等證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方S交易活動的確認儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定(條款除外

3.2(F)和4.14)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於賣空或衍生品交易，在本次或未來私募交易完成之前或之後，可能對本公司S公開交易證券、(Iii)任何買方以及任何買方為其中一方的衍生品交易中的交易對手目前可能直接或間接持有普通股的淡倉的市場價格產生負面影響，及(Iv)每名買方不得被視為在任何衍生品交易中與任何名義長度的S交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認， (Y)一名或多名買方可於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券可交付認股權證股份的價值正在釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東及股權的價值。公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(GG)遵守規則M。本公司並無，據其所知，亦無任何代表其行事的人士， (I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh) fda。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每個產品(每個此類產品，一個醫藥產品)，該醫藥產品是由公司製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷的，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不符合要求不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自食品藥品監督管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對分銷的上市前清理、許可、註冊或批准提出異議。本公司或其任何子公司均未收到來自食品藥品監督管理局或任何其他政府實體的任何懸而未決的、完成的或據本公司所知的威脅、對本公司或其任何子公司的訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查。

任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回，暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在本公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或 (Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品進行營銷表示任何擔憂。

(Ii) 股權激勵計劃。本公司根據公司S股權激勵計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司S股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平市值。本公司並無根據S股權激勵計劃授予的任何購股權回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權。

(JJ) 網絡安全。(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)或與之相關的任何安全漏洞或其他損害未被通知，且不知道任何合理預期會導致的事件或條件，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司及其任何附屬公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(11) 美國房地產控股公司。本公司不是也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方S的要求予以證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規和適用的規則以及相關法規(統稱為洗錢法)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律的待決或威脅採取任何行動或程序。

3.2. 聲明和買方的擔保。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證，自本合同之日起及截止日期止，且不代表其他買方(除非是在本合同中的特定日期，在此情況下，該日期應準確)：

(A) 組織；管理局。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力，並有權訂立和完成交易文件預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每筆交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據強制執行

受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是為自己的賬户購買證券的本金，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每一日，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的認可投資者。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必須或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該等買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)，列明本協議項下擬進行的交易的定價條款，並在緊接本協議籤立前終止時起的期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券，包括賣空，亦無任何代表該等買方的人士代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述表述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該等買方對向其作出的與本交易有關的所有披露(包括本交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司確認並同意本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司S陳述和保證，或任何其他交易文件中所包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他協議

4.1. 認股權證股份。若全部或任何部分認股權證於有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份之時間行使，或如認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行之認股權證股份將不含任何傳説而發行。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)生效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份後的任何時間，公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，並在登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份時立即通知該等持有人(理解並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2. 提供信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3. 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式磋商任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4. 證券法披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將任何買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)在法律或交易市場法規要求的範圍內披露，在這種情況下，本公司應就第(B)款允許的披露向買方提供事先通知，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派) 或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6 非公開資料。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在收到該等資料前已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重大、非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有責任，包括但不限於：配售代理不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7. 收益的使用。除定價説明書和招股説明書另有規定外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，不得使用該等收益：(A)償還本公司S債務的任何部分(在本公司的正常業務過程中及以前的慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8. 對買方的賠償。除第4.8條的規定另有規定外，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(按《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合作伙伴或員工(以及在職能上與某人具有同等角色的任何其他人員

儘管沒有此類所有權或任何其他所有權，持有此類所有權的此類控制人(每個買方)不會因下列原因而遭受或招致任何損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查成本。本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方S陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由買方合理地選擇自己的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題上的重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方在未經S公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方S違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股的預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及隨時備有足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。

4.10普通股上市。公司同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有

該交易市場上的股份和認股權證股份。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有股份及認股權證股份納入該等申請內，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將盡其最大努力採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S根據《公司章程》或《交易市場規則》所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致或作為一個團體行事。

4.12 某些交易和機密性。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何買賣，包括在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間內賣空S公司的任何證券，以使本協議擬進行的交易首先根據第4.4節所述的初始新聞稿予以公開公佈。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密(需要知道的法律代表和其他代表除外)。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易，(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在第4.4節中所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理管理此類買方的單獨部分，S資產

並且投資組合經理並不直接瞭解管理此類買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.13 演習程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.14 禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

第五條

其他

5.1. 終止。本協議可由任何買方終止，但終止僅限於買方S在本協議項下的義務，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)後一個交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2. 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3. 整個協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)交易如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知，則在郵寄日期後的第二天交易。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方(或在交易結束前購買了至少50.1%股份的買方)簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6. 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7. 繼任者和分配。本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 執法法。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址的方式送達法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁面是其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何有關撤銷行使的規限。同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復有關買方根據S認股權證收購該等股份的權利(包括，發行證明有關已恢復權利的替代認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(如為損壞的情況)，或在收到本公司合理地滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後，才簽發或安排發行新的證書或票據以取代或取代該證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其在交易項下的權利，則該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、返還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。沒什麼

本協議或任何其他交易文件中包含的協議，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每個買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及每一份其他交易文件中所載的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18 違約金。本公司承擔S根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該義務亦不會終止。

5.19 星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意地在此無條件、不可撤銷地明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。


TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC.		通知地址：

發信人：姓名：詹妮弗·恩斯特頭銜：首席執行官連同一份副本(該副本不構成通知)：		電子郵件：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買家簽署蒂維克證券購買協議頁面]

茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

買家姓名：

買方授權簽字人簽字:

授權簽名人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽名人的電子郵件地址：

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址不同)：

訂閲金額：$

股票：

預先融資的令狀股份：受益所有權阻止者' 4.99%或' 9%

A系列許可證股份：受益所有權阻止 ð 4.99%或ð 9.99%

B系列授權股：受益所有權阻止者百分比4.99%或百分比9.99%

EIN編號：

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期成交前的任何條件(但在上文第(I)款不予理會前)要求本公司或上述簽署的人士交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)的任何條件將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的人士(視乎適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附表A

自由寫作招股説明書

附件A-1

A系列普通令狀的形式

附件A-2

B系列普通令狀形式

附件B

預先出資認股權證的格式

附件C

鎖定協議的格式