附件5.1

				普羅科皮奧 12544高懸崖車道 400號套房 加州聖地亞哥，92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398
				德爾馬爾高地 拉斯維加斯 橘子縣 鳳凰城 聖迭戈 硅谷 華盛頓特區

2024年5月8日

蒂維奇健康系統公司。

25821工業大廈，套房100

加利福尼亞州海沃德94545號

回覆：

S-1表格(檔案第333-278383號)登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Tivic Health Systems，Inc.(The Company)的特別法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(證券法)，準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交與本公司登記本公司證券有關的S-1表格(文件編號333-278383)(經修訂的登記聲明)， 包括(I)至多6,666,666股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，(2)購買最多6,666,666股普通股的預資金權證(預融資權證)，(3)A系列權證，購買最多6,666,666股普通股(A系列權證 )，(4)B系列權證，最多購買9,999,999股普通股(B系列權證，連同A系列權證，普通權證)，(V)配售代理權證 購買最多266,666股普通股(配售代理權證及連同預籌資權證及普通權證、認股權證)，及(Vi)最多23,599,997股可於行使認股權證時不時發行的普通股 股份(認股權證股份及與認股權證及股份共同發行的認股權證、證券)。

該等證券將由本公司根據一項證券購買協議出售，該協議由本公司與名列其中的證券的購買者訂立，並由本公司與Maxim Group LLC(配售代理)訂立的配售代理協議(代理協議)及由本公司與Equiniti Trust Company(股權信託公司)訂立的認股權證代理協議(認股權證代理協議)訂立，根據該協議，本公司將聘請Equiniti擔任普通權證的代理及管理人，在最近分別作為登記聲明的附件10.17、附件1.1和附件4.11提交的表格中。

蒂維奇健康系統公司。

2024年5月8日

第 頁2

術語？股份、預籌資權證、普通權證、配售代理權證和認股權證股份應包括公司根據證券法規則462(B)登記的與註冊聲明所設想的發售相關的任何額外證券。本意見乃根據證券法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就登記聲明或相關招股章程(招股章程)的任何內容發表任何意見，但本意見中就股份出售、預籌資權證、普通權證、配售代理權證及認股權證股份的明確陳述除外。

根據本意見，吾等假設註冊聲明及其任何修訂將會生效，並將按照註冊聲明及相關招股章程所述的方式出售證券。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經S公司同意，吾等在未獨立核實該等事實事項的情況下，依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。在提交以下意見時，我們 未經核實即假定(I)所有簽名的真實性，(Ii)自然人的法律行為能力，(Iii)作為正本提交給我們的所有文件的真實性，(Iv)作為副本提交給我們的所有文件的正本，以及該等副本的正本的真實性，以及(V)我們所依賴的公司向我們提供的所有記錄和其他信息在所有材料方面都是真實和完整的 。

我們進一步假設，證券的發行和出售將以註冊聲明中所述的方式進行，並符合證券法的適用條款及其下的委員會規則和法規，以及各州的證券或藍天法律。

本文中表達的意見僅限於(I)特拉華州公司法和(Ii)美利堅合眾國的聯邦證券法律、規則和法規，根據我們的經驗，這些法律、規則或法規通常適用於本信函所述性質的交易，而無需對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查。我們不對任何其他司法管轄區的法律、特拉華州的任何其他法律或任何縣、市、分區或任何司法管轄區的地方當局的法規、行政決定、規則、法規和要求發表意見。

與紐約州法律有關的各種問題，包括與銷售和發行預融資權證、普通權證和配售代理權證有關的問題，均由卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所單獨提供給本公司。吾等對該等事項不發表意見，並在該等意見的元素對本公司所表達的結論屬必要的範圍內，經本公司S同意，我們已承擔該等事項。

根據上述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，截至本協議日期：

1.

股份的發行及出售已獲本公司一切必要的企業行動正式授權， 而於登記聲明及證券購買協議預期的情況下，當股份已由本公司正式發行、出售及交付時(不低於面值)，股份將為有效發行、繳足股款及不可評税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.

認股權證股份的發行及出售已獲 公司所有必需的企業行動正式授權，而當本公司在認股權證及認股權證代理協議所預期的情況下，於支付有關款項(不低於面值)後正式發行及交付認股權證股份，並根據認股權證及認股權證代理協議的條款，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法所載有關無證書股份的所有適用通知規定。

蒂維奇健康系統公司。

2024年5月8日

第 頁3

本意見是為了公司與登記聲明相關的利益，並且 公司和根據《證券法》適用條款有權依賴該意見的人員可以依賴該意見。’我們同意公司將此意見作為登記聲明的附件提交，並在招股説明書中“SEARCH法律事項”標題下提及我們公司。’我們進一步同意引用本信函並同意納入根據第462（b）條就證券提交的任何登記聲明中。 在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條的規則和法規需要徵得同意的人員類別。本文表達的意見是 於本文之日發表的，我們沒有義務在本文之日之後更新或補充此類意見。