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附錄 10.2

UMPQUA 銀行

認可方法

拆分美元協議

（在 UMPQUA 銀行和 UMPQUA BANK 之間以及之間 [行政的]1)

保險公司/保單：賓夕法尼亞互惠人壽保險公司

政策 #

保護性人壽保險公司

政策 #

馬薩諸塞州互惠人壽保險公司

政策 #

林肯國家人壽保險公司

政策 #

銀行：UMPQUA 銀行

被保險人：[行政的]

被保險人與銀行的關係：高管

生效日期：_____________，2024

UMPQUA銀行（以下簡稱 “銀行”）各自的權利和義務以及 [行政的]上述保單中（以下簡稱 “被保險人”）應遵守以下條款：

1。定義。

有關本背書方法拆分美元協議（以下簡稱 “協議”）中未定義的任何條款的定義，請參閲保單合同。如果本政策中術語的定義與本協議中術語的定義不一致，則本協議中規定的術語定義將取代並取代本政策中規定的術語定義。

1.1 加速福利。“加速保障” 一詞是指根據任何保單附加條款申請和領取的金額，該附加條款允許保單持有人或被保險人在被診斷患有慢性疾病或絕症的情況下獲得部分合格死亡撫卹金 [根據個人政策的要求].

1 位高管：德魯·安德森；弗蘭克·南達爾；託裏·尼克松；安德魯·奧格納爾

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1.2 受益人。“受益人” 是指根據下文第3段指定的一個或多個人、信託、遺產或其他實體，他們有權在被保險人去世後獲得本計劃下的福利。

1.3 受益人指定表。“受益人指定表” 是指銀行和管理人不時制定的表格，被保險人填寫、簽署並交回該表格，以指定一名或多名受益人。

1.4 董事會。“董事會” 指銀行董事會。

1.5 控制權的變化。就本協議而言，“控制權變更” 是指並應包括2023年11月1日之後發生的任何以下情況（就本條款而言，“公司” 一詞是指銀行或其母公司哥倫比亞銀行系統公司（“CBSI”））：

A. 公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在任何一個或多個以集團形式行事的人（定義見守則第409A條）收購公司股票所有權之日，該股票加上該個人或集團持有的股票，佔該公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上。同一個人或團體收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化。

B. 公司有效控制權的變化。公司有效控制權的變更應被視為發生在以下任一日期：

(i) 任何人或以集團形式行事的人收購（或在截至該個人或團體最近一次收購之日的十二（12）個月期間內收購）擁有該公司股票總投票權百分之三十（30％）或以上的公司股票所有權的日期；或

(ii) 在任何十二 (12) 個月期限內，在任命或選舉之日之前未得到公司董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代公司董事會的多數成員的日期。

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C. 公司很大一部分資產所有權的變動。任何個人或團體從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內）從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，其公允市場總價值等於或大於公司所有資產公允市值總額的百分之四十（40％），則應視為公司大部分資產所有權的變動在此類收購或收購之前。如果資產轉移給由轉讓公司股東直接或間接控制的某些實體，則控制權不會發生任何變化。

此外，要構成與被保險人有關的控制權變更事件，控制權變更事件必須涉及 (i) 控制權變更時被保險人正在為其提供服務的公司；(ii) 有責任支付本文所述金額的公司（如果有多個公司負有責任，則所有公司均有責任付款），但前提是遞延薪酬歸因於被保險人為該公司的服務業績 (s) 或者此類行為有真正的商業目的公司應對此類款項負責，無論哪種情況，要求此類公司承擔此類款項的重大目的都不是避繳聯邦所得税；或 (iii) 是上文 (i) 或 (ii) 所述公司的大股東的公司，或連鎖公司中每家公司都是該鏈中另一家公司大股東的任何公司，以第 (i) 項中列出的公司為結尾的公司或 (ii) 以上。

1.6 索賠人。“索賠人” 的含義應與根據下文第12段的規定提出索賠的個人相同。

1.7 代碼。“守則” 一詞是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

1.8 殘疾/已禁用。就本協議而言，如果以符合《守則》第 409A 條的方式確定受保人：

答：由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，被保險人無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月；或

B. 由於任何醫學上可確定的可能導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月的身體或精神損傷，被保險人根據涵蓋僱員僱主僱員的事故和健康計劃領取不少於三（3）個月的收入替代補助金。

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如果被保險人銀行購買了殘疾保單，則負責根據該協議確定此類殘疾的個人或實體應根據本協議（使用上述殘疾定義）確定被保險人的殘疾。如果不存在此類殘疾人政策，則計劃管理員應以符合《守則》第409A條的方式真誠地確定殘疾，並聘請適當的醫療顧問。

1.9 艾麗莎。“ERISA” 一詞是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.10 最終基本工資。“最終基本工資” 一詞是指在被保險人死亡的日曆年內，由於提供的服務或勞動，預計將向被保險人支付的年度定期現金補償，包括基本工資，被保險人本可以以現金代替（i）代表被保險人向銀行維持的合格計劃或銀行維持的《守則》第125條規定的任何自助餐廳計劃繳納的保費，以及（ii）延期在銀行支付的賠償被保險人根據銀行或關聯公司的計劃或安排進行選擇，但不包括任何獎金、激勵性工資或特別獎勵。

1.11 淨風險金額。“淨風險金額”（以下簡稱 “NAR”）應定義為保單的總收益減去保單的現金價值。

1.12 計劃。“計劃” 一詞是指本協議所證明的這種安排，根據該安排，被保險人（或被保險人的受益人）有權獲得福利。

1.13 離職。“離職”（“離職”）一詞的閲讀和解釋應與《守則》第 409A 條以及未來與之相關的任何通知或指導保持一致。根據《守則》第409A條目前規定，是否終止僱傭關係的確定依據是事實和情況是否表明銀行和被保險人合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者該僱員（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）將在該日期之後提供的善意服務水平永久降至不超過所提供善意服務平均水平的百分之二十（20％）。（作為員工或獨立承包商）在前三十六（36）個月期間（如果僱員向僱主提供服務少於36個月，則為僱主的整個服務期）。在被保險人休軍假、病假或其他真正的休假期間，只要這種假期不超過六 (6) 個月，或者如果更長，只要個人保留根據適用的法規或合同在服務接受者那裏再就業的權利，就不得離職。

1.14 因故終止/無故終止。就本協議而言，解僱的 “原因” 應按照雙方之間任何現有《僱傭協議》中的規定來定義。如果不存在此類僱傭協議，則解僱的 “原因” 應定義為因以下任何原因而解僱：

A. 被保險人在履行僱傭職責時故意不當行為或重大過失；

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B. 被保險人蔘與對CBSI或金融機構子公司明顯有重大危害的行為；或

C. 被保險人被判犯有重罪。

2。保單所有權和所有權。

根據本協議，保單的所有權和所有權應歸銀行所有，供其使用和受保人使用。本行可全權酌情決定隨時以任何理由退出或終止本保單。如果銀行和被保險人（或經被保險人同意的受讓人）共同同意行使增加相關保單的承保範圍的權利，則在這種情況下，增加承保範圍的各方的權利、義務和利益應繼續受本協議條款的約束。

3.受益人指定權。

被保險人（或受讓人）有權和有權指定 “受益人” 或多個 “受益人” 來接收被保險人在被保險人死亡時應付的收益中的份額，並選擇和更改該受益人的付款選項，但須遵守本協議中銀行對此類收益可能擁有的任何權利或利息。

離婚將自動撤銷受益人指定表中將前配偶指定為受益人的部分。在遵守任何州法律、社區財產法或任何法律裁決的前提下，只有在解散法令發佈之日之後提交新的此類受益人指定表，將前配偶指定為受益人，前配偶才是本協議下的受益人。

4。保費支付方式。

在銀行擁有隨時以任何理由退保或終止保單的絕對權利的前提下，銀行應在每份保單到期時支付所需的保費。

5。應納税福利。

根據國税局的要求，被保險人每年將獲得相當於假定保險費用的應納税福利。銀行每年將在W-2表格或其等效表格上向被保險人報告估算收入金額。在每個日曆年結束時，銀行應向被保險人支付一筆金額，該金額等於被保險人因本款規定的應納税福利（“報銷”）而產生的所有聯邦和州所得税的估計值。如果由於向被保險人支付的任何報銷款項，被保險人承擔了額外的納税義務，則銀行應向被保險人提供額外的補償金，以抵消任何額外的納税義務（“雙重報銷”）。

6。死亡收益的分配

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除本文第7段和第9段另有規定外，本保單的死亡收益分配如下：

答：如果被保險人死亡時尚未離職，則在被保險人死亡後，被保險人的受益人有權獲得相當於NAR百分之百（100％）或最終基本工資三（3）倍的金額，以較低者為準。

B. 如果受保人因死亡以外的任何原因離職（具體情況受第6A段管轄），則受保人和被保險人的受益人均無權根據本協議獲得任何金額的保單收益。

C. 銀行可以選擇使用哪張保單來支付本協議規定的應付福利。

D. 銀行和被保險人（或受讓人）應按比例分享死亡所得的任何利息，因為各自應得的收益分別計入總收益，不包括任何此類利息。

E. 任何保單中規定的任何未賺取保費的退款均應支付給銀行。

7。發生末期或慢性疾病時的加速保障（如適用）和分割保單的現金退保價值。

答：如果滿足以下要求，則被保險人有權申請並獲得下文第7B段所述的加速福利：

1.本保單通過加速福利或生活補助附加條款（即通常要求受保人身患絕症或慢性病）提供此類選擇；以及

2.被保險人符合保單關於慢性病或絕症意味着什麼的要求；以及

3.(i) 被保險人尚未離職，或

(ii) 受保人在 2026 年 11 月 1 日當天或之後因故解僱以外的任何原因離職，或

(iii) 受保人因故解僱以外的任何原因在控制權變更時或之後離職，或

(iv) 由於無故解僱，被保險人在 2026 年 11 月 1 日之前離職，或

(v) 在符合條件的退休條件下離職的被保險人，其中符合條件的退休金定義為被保險人的總年齡加上服務年限（均為整年）大於或等於七十五（75），或

(vi) 被保險人因殘疾而離職。

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B. 如果滿足第7A段的上述要求，則受保人本身對美元金額的進一步限制，則受保人有權以書面形式要求並從保單中獲得不超過五十萬美元（500,000美元）的金額。

C. 根據Split Dollard協議第6段的規定，根據本協議向被保險人支付的任何加速福利應從被保險人或其受益人有（或可能）有權獲得的任何金額中扣除。

D. 僱主和Corrigan & Company（PFIS）均未對此類加速補助或生活補助申請的税收後果做出任何陳述或保證。

此外，除上述規定外，在被保險人死亡之前的任何時候，銀行都有權獲得與保單現金價值相等的金額，該金額在保單合同中定義，減去任何保單貸款、加速福利和銀行先前產生的未付利息或現金提款以及任何適用的退保費用。該現金價值應視情況自投之日或死亡之日起確定。

8。存在保單捐贈或年金選擇的各方的權利。

如果保單涉及捐贈或年金成分，則在延期期到期時，銀行在任何捐贈收益或年金福利中的權利和利息應根據本協議的規定確定，將此類捐贈收益或此類年金福利的折算價值視為保單的現金價值。就本協議下的分割而言，此類捐贈收益或年金福利應被視為與死亡收益類似。

9。終止。

A. 領取死亡撫卹金的權利。被保險人根據第6款的規定領取死亡撫卹金的權利將在被保險人離職時終止。

B. 領取加速補助金的權利。如果被保險人在離職之前申請了加速補助金，或者如果他們在離職後保留了獲得加速福利的權利（根據第7A段條款規定的資格），那麼無論此類加速福利的支付是在離職之前還是之後支付，本協議只有在 (i) 銀行和被保險人的共同書面協議，或 (ii) 被保險人申請並獲得加速福利時才能完全終止他們全額付款是（或可能）有權根據上文第7段的規定收取。

C. 按業務終止。儘管有上述規定，如果被保險人隨時因故被解僱，或者如果被保險人不再有權獲得死亡撫卹金或加速補助金，則本協議將立即全部終止。

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10。被保險人或受讓人的轉讓權。

未經銀行書面同意，被保險人不得將標的保單中的任何權利、所有權或利益轉讓給任何個人、信託或其他組織，也不得將本協議規定的任何權利、選擇、特權或義務轉讓給任何個人、信託或其他組織。

11。協議對雙方具有約束力。

本協議對被保險人和銀行、其繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

12。行政和索賠條款。

以下條款是本協議的一部分，旨在滿足 ERISA 的要求：

A. 被任命為信託人和計劃管理員。

本背書方法拆分美元協議的指定信託人和計劃管理人（以下簡稱 “管理人”）應為銀行的董事會。署長可以隨時指定替代署長，也可以將某些職責委託給他人，包括僱用顧問和將任何部長職責下放給合格的人員。

B. 福利爭議。

如果就本計劃下的福利發生爭議，並且未向被保險人（或被保險人的受益人）支付補助金[是]，如果適用），並且此類索賠人認為他們有權獲得此類福利，則必須按照以下程序向上述署長提出書面索賠：

(i) 書面索賠。申請人可以向署長提出書面申請，要求獲得此類福利。

(ii) 索賠決定。收到此類索賠後，署長應在收到索賠後的九十 (90) 天內對該索賠人作出答覆。如果署長確定特殊情況需要更多時間來處理索賠，則署長可以在最初的九十 (90) 天期限結束之前以書面形式通知索賠人需要延長一段時間，以合理的理由將回復期再延長九十 (90) 天。延期通知必須説明特殊情況和署長預計作出決定的截止日期。

如果索賠全部或部分被拒絕，署長應將拒絕情況以書面形式通知索賠人。署長應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應載明：

(a) 拒絕的具體理由；

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(b) 具體提及拒絕所依據的《協定》的相關條款；

(d) 關於索賠人希望提交索賠以供審查時應採取的步驟以及適用於此類程序的時限的適當信息；以及

(e) 一份聲明，説明申請人在審查後作出不利福利決定後，有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

(iii)。請求審查。在收到署長關於索賠被拒絕（部分或全部）的通知後的六十（60）天內，索賠人（或其正式授權的代表）可以向署長提出書面請求，要求對索賠的拒絕進行審查。

然後，索賠人（或其正式授權的代表）應有機會提交與索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。署長還應根據要求免費向申請人提供合理的訪問權限和與申請人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息（定義見適用的ERISA法規）和副本。

(iv)。關於審查的決定。署長應在收到複審請求後的六十 (60) 天內以書面形式答覆該申訴人。如果署長確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的六十 (60) 天期限結束之前向索賠人提供書面延期通知。在任何情況下，這種延期均不得超過初始期限結束後的六十 (60) 天。延期通知必須説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。

在考慮審查時，署長應考慮申請人提交的與索賠有關的所有材料和信息，不論這些信息是在最初的福利確定中是否提交或考慮過的。

署長應將其複審決定書面通知申請人。署長應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應載明：

(a) 拒絕的具體理由；

(b) 提及拒絕所依據的《協定》的具體條款；

(d) 申訴人有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

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(v) 傷殘索賠的特殊時間和規則。如果上述索賠是殘疾津貼申請，則應按照29 CFR 2560.503-1的要求縮短通知申請人有關補助金決定的適用期限。因此，署長應在合理的時間內向索賠人發出通知，但不得遲於收到索賠後的四十五 (45) 天。該期限最多可延長三十 (30) 天，前提是署長既確定由於計劃無法控制的事項而必須延長，又要在最初的四十五 (45) 天期限到期之前將需要延期的情況和計劃預計作出決定的日期通知索賠人。如果在前三十（30）天延期結束之前，署長確定由於計劃無法控制的事項而無法在該延長期內做出決定，則可以將作出決定的期限最多再延長三十（30）天，前提是署長在前三十（30）天延長期到期之前將需要延期的情況和日期通知索賠人計劃預計將就此作出決定.對於本款規定的任何延期，延期通知應具體解釋領取補助金的標準、妨礙就索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的額外信息，應給予申請人至少四十五 (45) 天的時間來提供具體信息。除了遵守此類時間規則外，本款規定的索賠還應符合ERISA的所有程序要求。

13。性別。

本協議中無論何時使用男性、陰性或中性詞語，只要適用，均應將其解讀和解釋為男性、陰性或中性。

14。保險公司不是本協議的當事方。

保險公司不應被視為本協議的當事方，但在收到本協議的已執行副本後，將尊重雙方在本協議中規定的權利。根據保單條款進行付款或其他履行應完全免除保險公司的所有責任。

15。可分割性和解釋。

如果本協議的某項條款被認定為無效或不可執行，則其餘條款仍可根據其條款強制執行。此外，如果認為任何條款的內容過於寬泛，則應將此類條款視為已修訂，以將其適用範圍縮小到使該條款可依法執行並經修訂後予以執行所必需的範圍。

16。適用的法律。

本協議的有效性和解釋應受華盛頓州法律管轄。

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17。人壽保險單可爭議條款的影響。

本協議雙方理解並同意，此處提供的補助金的支付受人壽保險單的自殺和可爭議條款以及其他此類條款的約束，如果此類條款阻止保險公司支付全額死亡收益，則在這種情況下，根據本背書方法拆分美元協議，不得向被保險人（或被保險人的受讓人）受益人支付任何性質的死亡撫卹金。

本協議自上述首次規定的日期起生效。

UMPQUA 銀行已投保

作者：作者：______________________

首席人力資源官已投保

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