附錄 10.2

2024年2月14日

親愛的錢德拉，

根據本書面協議（以下簡稱 “協議”）中描述的條款，我們很高興為您提供Beyond, Inc.（“Beyond” 或 “公司”）部門首席執行官的職位。我們相信您將成為我們高級管理團隊的絕佳成員，並很高興您的加入。

以下是您的薪酬、福利以及我們就業機會的條款和條件的摘要：

開始日期：2024 年 2 月 15 日左右。

就業狀況：全職，免税。

薪酬：每個工資期為34,615.38美元（每年90萬美元），將根據公司的常規薪資慣例支付。

要獲得900,000美元的全額年薪，您必須在所有26個工資期內工作。

向：馬庫斯·萊蒙尼斯報告，如果馬庫斯·萊蒙尼斯不再在公司董事會（“董事會”）任職，則向董事會報告。

工作地點：德克薩斯州達拉斯，視您的職責而合理要求的旅行為準。

帶薪休假：您將參與公司的靈活休假政策，該政策規定未累積的帶薪休假（無設定限制）用於度假、放鬆、個人或家庭需求等目的，以及受公司休假政策約束的缺勤情況（受這些政策中規定的限制）。

績效股票單位：在開始日期後的三十天（30）天內，根據公司2005年的股權激勵計劃（“EIP”）和獎勵協議的條款，您將獲得20萬個績效股票單位（“PSU”）的初始股權獎勵，PSU將受到所有必要的公司批准的約束和條件。在授予之前，公司應允許您有合理的時間來審查和評論獎勵協議的形式。就EIP而言，PSU將被視為 “績效份額”，因此根據EIP第7（b）和12節授予。

這些PSU中有75％將根據公司在授予之日後的3年內的絕對股價表現進行歸屬，如下所示：

—40美元的價格障礙（在任何連續20個交易日期間公司普通股的平均每股收盤價）= 33％的PSU變為收入（如果在授予日後的第一年達到價格障礙，則將在授予日後的一年內歸屬；如果在第一年沒有達到，則可以在授予後的第二年或第三年的任何時候實現並立即歸屬，每種情況下都必須在歸屬日期之前繼續提供服務）。

—50美元的價格障礙（在任何連續20個交易日期間公司普通股的平均每股收盤價）= 33％的PSU變為收益（如果在授予後的頭兩年內達到價格障礙，則將在授予之日起兩年後歸屬；如果在前兩年沒有達到，則可以在授予後的第三年的任何時候實現並立即歸屬，每種情況都必須持續到歸屬日期）。

—60美元的價格障礙（在任何連續20個交易日期間公司普通股的平均每股收盤價）= 34％的PSU變為收入（如果在授予後的前三年達到價格障礙，則將在授予後的三年內進行歸屬，每種情況都將持續到歸屬之日）。

—獎勵協議應規定，(1) 一旦達到適用的價格障礙，PSU的相應部分應被視為受遣散費計劃（定義見協議）規定的基於服務的歸屬並有資格獲得股權獎勵加速；(2) 如果您的合格解僱（定義見遣散計劃）不構成控制權變更終止（定義見遣散計劃），但僅限於之前沒有達到的價格障礙是在 20 年代首次實現的在此類資格終止後的連續交易日內，您應將有資格歸屬的PSU部分歸屬

以達到此類價格障礙為基礎，前提是您有資格根據遣散費計劃獲得遣散費，並遵守遣散費計劃的條款（包括執行和不撤銷該計劃第5（a）節規定的對公司的全面索賠解除的要求）。

剩餘的25％的PSU獎勵將根據公司3年內的GAAP淨收入歸屬，其中1/3的PSU有資格在授予之日的第一、第二和第三週年紀念日進行歸屬，但須在授予之日之前繼續提供服務。為了有資格獲得這些PSU獎勵中的任何一部分，公司必須達到董事會為適用年份設定的GAAP淨收入目標。例如，如果2024年的GAAP淨收入超過目標水平，則您將有資格在撥款日一週年之際將三分之一的PSU投入其中。每筆資金的GAAP淨收入目標將由董事會在撥款日期之前設定。獎勵協議應規定，如果您的合格終止不構成本財年下半年發生的控制權變更終止，則您仍有資格根據公司在該財年的GAAP淨收入按比例歸屬的PSU歸屬部分，前提是該公司的GAAP淨收入目標是根據您終止之前的財年部分實現該財年的GAAP淨收入目標，歸屬應在薪酬委員會對此進行認證後進行成就（但無論如何都不遲於解僱之年的下一個日曆年的3月15日），前提是你有資格獲得遣散費補助金並遵守遣散費計劃的條款（包括執行和不撤銷該計劃第5（a）節規定的對公司的一般性索賠的解除的要求）。

僅供説明之用，如果您的PSU的所有績效要求和歸屬要求都得到滿足，並且股票的交易價格為60美元，則您的PSU獎勵將價值1200萬美元。與EIP一致，您可能有資格獲得更新獎勵，由薪酬委員會酌情批准。

獎金計劃：除了基本工資外，您可能有資格在公司任職期間結束的每個財政年度獲得年度現金獎勵，該獎勵將由公司董事會或薪酬委員會不時批准。您在2024年的 “目標” 年度獎金將為90萬美元。您的實際年度獎金將根據董事會或薪酬委員會根據不時通過的任何獎金計劃的條款和條件制定的公司和個人績效標準確定。您的年度獎金將在相關年度的下一個日曆年度的1月1日至4月1日之間支付。除非遣散費計劃（定義見下文）中另有規定，或下文另有規定，否則您必須在支付此類年度獎金之日受僱於公司，才有資格獲得此類年度獎金。在2024年，將免除本來可能發生的任何按比例分配。儘管遣散費計劃中有上述規定或任何相反的規定，但如果您在某個財政年度結束後但在支付該財政年度的年度獎金之前終止符合資格，則您將有權獲得一筆相當於薪酬委員會根據已完成財政年度的業績而獲得的年度獎金金額的款項，該金額通常應在向公司員工支付年度獎金時支付，但須視您的情況而定根據以下條件獲得遣散費的資格以及您對遣散費計劃條款的遵守情況（包括根據該計劃第5（a）條的規定執行但不得撤銷對公司的一般性索賠的要求）。

福利：您還有資格參加以下福利，該福利自聘用之日起生效。

•醫療

•牙科

•願景

•補充生命和AD&D

•自願意外、重大疾病、住院賠償

•靈活支出賬户（FSA）

•健康儲蓄賬户（HSA）

•預付費法律服務

•基本人壽和AD&D-公司支付

•短期/長期殘疾-公司支付

•員工援助計劃（EAP）-公司支付

•員工健康

•歡迎獎勵

根據Beyond, Inc. 401（k）計劃的條款和條件，您將有資格參與該計劃。您將獲得每年在您選擇的設施進行一次高管體檢，該體檢應包括行政人員體檢中通常包含的標準程序和服務。您將獲得在談判本錄取通知書和此處提及的文件時產生的合理律師費補償，金額不超過10,000美元。

At-Will Employment；遣散費計劃：Beyond, Inc. 是一家自願僱主。本優惠中的任何內容均不限制Beyond, Inc.或您自己終止僱傭關係的權利。儘管如此，正如公司的關鍵員工遣散費計劃（“遣散費計劃”）所述，您可能有權在某些符合條件的離職時獲得遣散費。本協議附有遣散費計劃的副本。簽署本協議即表示您確認自己被指定為遣散費計劃的二級參與者（定義見遣散費計劃），並確認您同意遣散費計劃的所有條款和條件。儘管遣散費計劃中有上述規定或任何相反的規定，但如果您的合格解僱不是控制權變更終止，除了根據遣散費計劃（定義見其中所定義）應付給您的現金遣散費外，您還有權獲得相當於合格解僱所在財政年度的目標年度獎金，該年度在終止之日之前的部分按比例分配，款項應在該日期後的第60天一次性支付您的離職（定義見遣散費計劃），前提是您有資格獲得遣散費補助金並遵守遣散費計劃的條款（包括執行但不得撤銷該計劃第5（a）節規定的對公司的一般性索賠的解除令）。

公司將在您開始執行之日後儘快對遣散費計劃的條款進行市場審查，並將公司獨立薪酬顧問建議的任何變更提交薪酬委員會審議，但任何此類修正均須經薪酬委員會批准；前提是在任何情況下，根據任何修訂後的遣散費計劃向您提供的遣散費都不會低於截至本協議簽訂之日為二級參與者提供的遣散費。

遵守保密信息協議和公司政策：與您在公司工作相關的情況下，您將收到並有權訪問公司的機密信息和商業祕密。因此，作為您開始在公司工作的條件，您將需要執行公司的標準格式的《員工保密、不競爭和不招攬以及就業、機密信息及發明轉讓和仲裁協議》（“保密協議”），每份協議均附於本協議。此外，您還必須遵守公司的政策和程序（包括但不限於公司的員工手冊），這些政策和程序由公司自行決定不時通過或修改，並以書面形式確認您已閲讀並將遵守此類政策和程序（並提供額外的此類確認，因為此類政策和程序可能會不時修改）。公司可以在通知或不通知的情況下隨時修改、撤銷、暫停或終止任何政策和/或程序。

本協議或保密協議中的任何內容均不妨礙您 (i) 在未通知本公司或尋求公司許可的情況下，直接與任何聯邦、州或地方政府機構溝通、合作，或向其提供信息或獲得財務獎勵，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會，(ii) 行使任何根據美國《國家勞動關係法》第 7 條您可能享有的權利，例如參與協調活動的權利，包括集體行動或討論工資或工作條件的權利，或 (iii) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或您有理由認為非法的任何其他行為。此外，您確認收到了美國《捍衞商業祕密法》規定的以下豁免權通知，該通知規定：“(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密披露商業祕密的 (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 是在投訴或其他文件中提出的訴訟或其他程序，如果此類申請是密封提起的；以及（2）因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封提交任何包含商業祕密的文件，而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”

第三方信息保護：簽署本協議，即表示您完全有權接受該職位並履行該職位的職責，而不會與任何其他義務相沖突，並且您沒有捲入任何可能造成或似乎會造成與您對公司的忠誠或義務相關的利益衝突的情況。您特別保證，您不受僱傭協議或限制性契約的約束，以防止您充分履行對公司的職責。您同意不代表公司未經授權披露或使用屬於任何前僱主的任何機密信息。您還聲明，您未經授權持有任何包含第三方機密和專有信息的材料。

賠償：在您工作期間，您應受您與公司之間以適用於公司執行官的書面補償協議的約束和保護，該協議將在您開始工作之前提供給您（“賠償協議”）。

税收事宜；預扣税：公司應付給您的所有款項均需繳納適用的預扣税。特此以引用方式將遣散費計劃第6（a）節（“第409A條的適用”）納入此處（該部分中使用的遣散費計劃中的任何定義術語也是如此）（該部分中提及的 “計劃” 以提及本 “協議”，對於 “參與者” 的提法進行了修改，以提及您）。

管轄法律：本協議的有效性、解釋、解釋和履行以及本協議下的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受德克薩斯州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。

完整協議：您承認並同意，自執行本協議之日起，您從公司獲得任何報酬或福利的唯一權利將與本協議中規定的相同。本協議連同保密協議、賠償協議和管理授予您的任何股權獎勵的文件，規定了本協議標的相關各方的完整協議和諒解，並取代了您與公司先前或同時期就本協議標的進行的所有口頭或書面討論、諒解和協議。除非本協議以書面形式並由公司授權官員和您簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均無效。

對應方：本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。傳真和電子圖像簽名（包括.pdf 或任何符合美國聯邦電子設計法案 2000 年《電子設計法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名）將被視為原始有效簽名。

就業條件：此項提議取決於對信貸、刑事、教育或其他相關信息的背景調查是否令人滿意，以及您有權在美國工作的令人滿意的證據。您同意根據需要提供協助，並應公司的要求填寫任何文件以滿足這些條件。完成背景調查所需的文件將單獨轉發給您。

請在下方簽署並通過 Adobe Sign 返回本協議和保密協議。如果您有任何疑問，請聯繫您的招聘人員。我們期待與您合作。

真誠地，

機密 — BEYOND, INC. 的財產本協議和所有相關通信的存在和條款均為機密信息，僅供您個人和家庭考慮。