美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 ________ 到 _________ 的過渡期。
委員會 文件編號：001-40874
cingulate Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
1901 W. 47 廣場 堪薩斯州 市，堪薩斯州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(913) 942-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） | ||||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月3日 ，註冊人的普通股已發行和流通6,046,479股，面值0.0001美元。
cingulate Inc.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 商品 1 | 財務 報表 | 4 |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 26 |
| 商品 4 | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分 | ||
| 商品 1 | 法律 訴訟 | 27 |
| 商品 1A | 風險 因素 | 27 |
| 商品 2 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 27 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 27 |
| 商品 6 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 注意事項
本 報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別 前瞻性陳述，或者這些術語的負面 其他旨在識別有關未來的陳述的類似表述。這些陳述僅代表截至向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告之日 ，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、 財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們 恢復和維持對 納斯達克持續上市要求的合規性的能力 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）； | |
| ● | 我們的 缺乏運營歷史和對額外資本的需求； | |
| ● | 我們的 計劃開發和商業化我們的候選產品； | |
| ● | 我們計劃進行CTX-1301、ctx-1302和CTX-2103臨牀試驗的時機； | |
| ● | 我們提交CTx-1301、ctx-1302和CTX-2103的新藥申請（“NDA”）的時間安排； | |
| ● | CTX-1301、ctx-1302、 的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力 ctx-2103，或任何其他未來的 候選產品； | |
| ● | 我們的候選產品的 臨牀用途； | |
| ● | 我們的 商業化、營銷和製造能力和戰略； | |
| ● | 我們確定戰略合作伙伴關係的 能力； | |
| ● | 我們的 預期現金用途；
| |
| ● | 我們的 競爭地位以及與競爭對手或行業相關的預測； | |
● |
我們識別、招聘和留住關鍵人員的 能力； | |
| ● | 法律法規的 影響； | |
| ● | 我們 對我們在 下成為一家新興成長型公司的期望 Jumpstart Our Business 2012 年《初創企業法》（“JOBS 法案”）； | |
| ● | 我們的 計劃確定其他具有巨大商業潛力的候選產品， 始終如一 以我們的商業 目標； | |
| ● | 發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷；以及 | |
| ● | 我們對未來收入和支出的 估計。 |
由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 的 “風險因素” 部分，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素 。我們 在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定性可能會不時出現。管理層不能 預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證 本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。您應該 查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
cingulate Inc.
合併 資產負債表（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 雜項應收款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 資產總數 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 融資租賃負債， 當前 | ||||||||
| 經營 租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 融資租賃負債， 扣除當期負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債，扣除當期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股已獲授權和 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 優先股，$面值； 股已獲授權和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註。
| 4 |
cingulate Inc.
合併 運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
| 三個月 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和 開發 | $ | $ | ||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息和其他收入 （支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||
| 淨虧損和綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股（基本股和攤薄後）每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
參見 合併財務報表附註。
| 5 |
cingulate Inc.
合併 股東權益表（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 付費- | 累積的 | 其他 綜合版 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月的活動： | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投資的未實現虧損 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月的活動： | ||||||||||||||||||||||||
| 按照 市場發行和購買協議發行普通股，扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行普通股， 扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與關聯方應付票據轉換有關的 預先注資的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與關聯方應付票據轉換 相關的資本出資 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
參見 合併財務報表附註。
| 6 |
cingulate Inc.
合併現金流量表（未經審計）
| 三個月 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 雜項應收款 | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 交易應付賬款 和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的長期 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 發行 普通股和預先注資普通股購買權證的收益，扣除費用 | ||||||||
| 融資租賃債務的本金 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 年初的現金 及現金等價物 | ||||||||
| 年底現金 及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 財產和設備應計但期末尚未支付 | $ | $ | ||||||
| 現金支付： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註
| 7 |
CINGULATE INC
合併財務報表附註
(1) 業務性質和流動性
組織
特拉華州的一家公司Cingulate Inc.（Cingulate，簡稱 “公司”）是一家生物製藥公司，專注於利用其藥物遞送平臺技術開發產品 ，該技術可以配製和製造每日一次的多劑量 療法片劑，最初的重點是治療注意力缺陷/多動症（ADHD）。該公司正在開發兩種 專有的一線興奮劑藥物，即CTX-1301（哌醋右甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺），用於治療 注意力缺陷多動障礙，適用於所有患者羣體：兒童、青少年和成人。CTX-1301 和 ctx-1302 採用靈活的核心壓片 技術，其目標產品特性旨在快速發作，持續整個活躍日， 血漿藥物水平可控下降，具有良好的耐受性。該公司已完成CTX-1301的3期臨牀試驗的註冊， 計劃在2025年上半年提交CTX-1301的新藥申請（NDA）。此外，該公司還有第三款 治療焦慮症的產品CTX-2103，處於配方階段。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的 合併財務報表和附註代表了Cingulate及其子公司（包括CTx）的全面合併，所有提及公司的內容均代表此次全面合併。
流動性
自成立以來， 公司的運營出現了虧損和負現金流。作為收入前實體，公司 依賴於籌集資金支持運營的能力，直到正在開發的候選產品獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的批准、製造、上市併產生收入為止。該公司的首次 公開募股於2021年12月完成，淨收益約為2,040萬美元。自那時以來，來自資本來源的淨收益 共計2700萬美元，包括附註7中描述的關聯方票據，該票據隨後轉換為股權，與H.C. Wainwright簽訂的市場協議和與林肯公園資本有限責任公司的收購協議，私人 配售以及包括2024年2月發行總收益為750萬美元的公開發行，詳見附註 9。但是，該公司將需要額外的資金來進行運營和開發。管理層正在評估各種策略以獲得 額外資金，其中可能包括額外的股權發行、發行債務或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易。這些計劃的成功實施既涉及公司 的努力，也涉及其無法控制的因素，例如市場因素和美國食品藥品管理局對候選產品的批准。公司無法保證 的計劃將得到有效實施，足以緩解或緩解上述情況 和事件，這導致人們對公司在財務報表發佈之日後一年 年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的合併財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 合併財務報表未反映這種不確定性可能導致的任何調整。
(2) 重要會計政策摘要
(a)列報基礎和合並原則
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（美國 GAAP）編制的。合併財務報表包括Cingulate及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户 和交易均已清除。
| 8 |
| (b) | 未經審計 中期財務信息
截至2024年3月31日的 隨附的合併資產負債表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的合併運營和綜合虧損報表、 股東權益和現金流以及相關的中期披露 未經審計。這些未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性 調整，以根據美國公認會計原則 公允地陳述中期的財務狀況、經營業績和現金流量。中期業績不一定代表全年或隨後的任何 期的經營業績或現金流量。隨附的合併財務報表應與公司 2023年經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。 |
(c)信用風險的集中度
公司持有現金等價存款，該存款在整個財政年度的不同時間都超過了聯邦 存款保險公司的25萬美元保險限額（不考慮對賬項目）。管理層監督這些金融 機構的穩健性，認為與存款中未投保的部分相比，公司不會面臨任何重大信用風險。
(d)長期資產減值
公司評估其長期資產（包括財產和設備）以及租賃使用權（ROU）資產的賬面價值， 當事件或情況表明此類資產的賬面價值可能無法收回時。這些事件或情況變化 可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或未來預期現金流的變化。 如果存在減值指標，則公司通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來 未貼現現金流進行比較來評估可收回性。如果預期的未來現金流總和小於賬面 金額，則公司將確認減值損失。減值損失將通過比較賬面價值 超過長期資產組公允價值的金額來衡量。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月期間，未確認任何減值。
(e) 股票薪酬
公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據員工和董事的授予日期公允價值 來衡量所有股票獎勵的基於股票的薪酬支出。對於帶有服務條件的股票獎勵，在必要的服務期內使用直線法確認基於股票的薪酬支出 。沒收將在發生時予以確認。請參閲 Note 10 中的更多信息 。
| 9 |
(3) 預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 活性藥物成分 | ||||||||
| 遞延籌資成本 | ||||||||
| 會費和訂閲 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(4) 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產 和設備，淨值包括以下內容：
財產和設備清單
| 估計的 | ||||||||||||
| 有用生活 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| （在 年內） | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 在建設備- 設備 | - | |||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，折舊 費用分別為163,600美元和100,629美元。
(5) 應計費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計 費用包括以下內容：
應計費用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| CIP-設備 | ||||||||
| 州特許經營税 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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(6) 突發事件
公司可能會不時受到法律訴訟和在正常業務過程中和其他方面產生的索賠。 對我們的重大法律責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司將與意外損失相關的法律費用記錄在發生時，並在這些事項出現重大的 意外損失時建立儲備金，管理層根據ASC 450意外開支確定既可能又可以合理估算這些意外開支。 如果估計了損失範圍，並且該範圍內的某個金額似乎比該 範圍內的任何其他金額都更好，則該金額應計入累計。如果該範圍內的任何金額都無法確定為比任何其他金額更好的估算值，則我們會累積該範圍內的最低金額。這些金額不會減少根據保險或向第三方 方提出的索賠中可收回的金額，但如果認為有可能收回，則保險公司或其他第三方未貼現的應收賬款可以單獨累計。 管理層需要對突發損失做出判斷，因為結果難以預測，最終的 解決方案可能與我們當前的分析有所不同。公司根據新信息修訂應計費用。儘管 無法肯定地預測意外損失的結果，但管理層認為，財務報表中已經為與任何此類事項相關的潛在損失做好了充足的準備。截至2024年3月31日或2023年3月31日，合併的 資產負債表中未記錄任何應計虧損開支。
(7) 關聯方應付票據
2022年8月，公司從Werth Family Investment Associates LLC（WFIA）獲得了500萬美元的債務融資。WFIA 經理 Peter Werth 是公司董事會成員。這份日期為2022年8月9日的期票是無擔保的，利息 按年計息 15%。2023年5月，公司通過修改並重申 票據，將本金增加到800萬美元，從WFIA獲得了額外的300萬美元債務融資。該票據的所有其他條款保持不變。
2023 年 9 月 8 日，公司和 CTx 與 WFIA 簽訂了票據轉換協議，根據該協議，WFIA 同意通過發行 預融資認股權證，以每份預融資認股權證的轉換價格購買公司普通股 341,912 股，將票據下的 原始本金全部應計利息，即 5,812,500 美元，轉換票據下的 股票 17.00。 2023年9月8日，該公司在納斯達克的普通股的收盤價為每股11.55美元。預先注資的認股權證 沒有到期日，可以立即以每股0.002美元的行使價行使，但根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過19.99％的公司已發行普通股。
2024年1月25日，公司和CTx與WFIA簽訂了另一項票據轉換協議，根據該協議，WFIA同意轉換 應付票據的剩餘本金300萬美元加上所有應計利息，即3,287,500美元，以每份預籌認股權證的轉換價格購買公司普通股的687,043股，以每份預籌認股權證的轉換價格為4.785美元。2024年1月24日，該公司在納斯達克的普通股的收盤價 為每股4.35美元。預先注資的認股權證沒有到期日 ，可以立即以每股0.0001美元的行使價行使，以此為限，根據《交易法》第13（d）條的規定， WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過19.99％的公司已發行普通股 股。2024年3月，由於利息計算錯誤，公司向WFIA額外發行了一份預先注資的認股權證，購買7,053股普通股，其形式和轉換價格與 一月份的預融資認股權證相同。
WFIA 於2024年4月行使了所有預先注資的認股權證。
公司在考慮債務轉換時考慮了ASC 470-60《債務人陷入困境的債務重組》。根據交易對手的關聯方性質，已發行的預先注資認股權證的公允價值與每筆交易中結算的債務賬面價值和應計利息之間的差額 在股東權益表中被確認為資本出資。
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在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了與本票據相關的31,250美元和187,500美元的利息支出。
(8) 股東權益
公司已批准截至2024年3月31日和2023年12月31日的2.4億股面值0.0001美元的普通股和1,000萬股面值0.0001美元的優先股 ，其中分別發行和流通了5,010,470股和1,167,521股普通股。 公司未發行任何優先股。
普通股的 持有人有權對每股普通股投一票。如果發生任何自願或非自願清算、 公司解散或清盤，在支付或準備償還公司所有債務和負債後， 普通股持有人有權分享公司可供分配的剩餘資產（如果有）。當董事會宣佈時，普通股的持有人 有權獲得股息。
反向 股票分割
2023 年 11 月 30 日，公司完成了二十分之一的反向股票拆分（反向股票拆分），這減少了在反向股票拆分生效前不久已發行和流通的公司普通股的數量。 公司授權普通股的數量不受反向股票拆分的影響， 公司普通股的面值保持不變，為每股0.0001美元。沒有發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。除非披露，否則與股票數量和每股金額相關的所有金額均已在這些財務報表中追溯重報 。
(9) 出售證券
的市場報價
2023年1月，公司根據 與H.C. Wainwright & Co., LLC（HCW）簽訂了市場協議（ATM 協議），根據該協議，公司可以不時發行和出售公司普通股，其總髮行價 在市場上發售銷售額高達497萬美元。HCW 充當銷售代理，根據 ATM 協議，每筆銷售均收取 3% 的佣金。公司的普通股以出售時的現行市場價格出售，因此，價格 將有所不同。
2024年1月，公司根據自動櫃員機協議出售了283,800股普通股，淨收益為3,115,303美元。2024年3月18日， 公司將根據自動櫃員機協議 可發行的公司普通股的最高總髮行價從497萬美元提高到847萬美元，並提交了總額為350萬美元的招股説明書補充文件。在提交招股説明書補充文件 方面，根據公司與該買方之間的2024年2月2日證券購買協議，公司在2024年2月的發行（ 2024年2月發行）中收到了買方的豁免。 考慮到其中規定的豁免，公司同意將購買最多346,261股普通股的A系列認股權證的行使價降低至1.13美元，將B系列認股權證的行使價下調至1.13美元，該公司此前於2023年9月13日向該買方發行了認股權證，並延長了行使期限 A系列認股權證的期限至2029年3月17日，B系列認股權證的期限至2026年3月17日。認股權證 的修改對合並財務報表沒有影響。
關聯方票據的轉換
根據2024年1月25日與WFIA簽訂的票據轉換協議 ， 公司發行了預先注資的認股權證，購買了694,096股公司普通股，以轉換應付給WFIA的票據的剩餘本金，如附註7所述。
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2024年4月，WFIA行使了其所有預先注資的認股權證，包括其在2023年9月收到的預先注資的認股權證，如注7中所述 。
公開 發行
2024 年 2 月 2 日，公司完成了公開發行（2024 年 2 月的發行），根據該發行，公司發行了 1,375,000 股普通股以及隨附的 A 系列和 B 系列認股權證，總價為每股 2.00 美元，以及預先籌集的認股權證 ，總共購買了 2,375,000 股普通股以及隨附的 A 系列和 B 系列認股權證，總購買價格為 每份預先注資的認股權證為1.999美元，即普通股的公開發行價格減去每股 0.0001美元的行使量每份預先注資認股權證的每股價格。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使 ，並且沒有到期日。如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司 將在行使權證生效後立即實益擁有已發行普通股 數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）以上，則該認股權證的持有人不得行使認股權證。每股普通股和每份預先注資的認股權證與一份 A系列和0.5份B系列認股權證一起出售。2024年2月的發行為公司帶來了750萬美元的總收益，其中扣除了750,950美元的配售代理費和其他發行費用。截至2024年3月31日，已行使了2,177,000份預先注資的認股權證。
2021 年 9 月，公司董事會和股東通過了 2021 年股權激勵計劃（2021 年計劃），該計劃 規定授予激勵性股票期權和非合格股票期權以購買公司普通股、 股票增值權、限制性股票單位、限制性或非限制性普通股、績效股票、激勵獎勵獎勵、其他股票獎勵以及其他基於現金的獎勵。在2031年9月24日或 之後，不得根據2021年計劃發放任何獎勵，但2021年計劃將在此後繼續發放，而先前發放的獎勵仍未兑現。
與2021年計劃 授予的期權和其他獎勵有關的 可供發行的普通股的最大數量為256,926股，截至2024年3月31日，根據2021年計劃，有15,169股普通股可供發行。根據2021年計劃可供發行的普通股數量 將在每年1月1日自動增加，直至2021年計劃到期，其金額等於我們在上一日曆年12月31日已發行普通股總數的5％，按全面攤薄計算，除非董事會在此之前採取行動，規定 不是該年度的股票儲備增加或該年份股票儲備的增加幅度較小 普通股的數量比原本會出現的數量。在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、 被公司根據2021年計劃回購或以其他方式終止 的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到2021年計劃下可供發行的普通股中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司記錄的股票薪酬支出分別為164,575美元和204,479美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，與2021年計劃下授予的非歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本分別為1,327,356美元和1,278,981美元，預計將在未來一至四年內得到確認。
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期權活動摘要
| 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 加權平均值 | 剩餘的 合同 | 聚合 固有的 | ||||||||||||||
| 股份 | 練習 價格 | 學期 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收或到期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | ||||||||||||||||
| 已歸屬，預計 將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收或到期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||||||||||
| 已歸屬，預計 將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | ||||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
根據ASC 718、薪酬-股票補償， ， 公司發行的股票期權符合權益會計處理的資格，並相應地按授予日的公允價值計量。期權的公允價值是使用Black-Scholes 模型估算的。公司在估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 期內授予員工的股票期權的授予日公允價值時使用的假設如下，按加權平均值顯示：
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
無風險 利率：公司根據截至授予之日到期日相似的美國國債的固定到期日 的持續到期日 來確定期權預期期限內的無風險利率。
預期 期限：預期期限代表授予的期權有望到期的期限，是使用 簡化方法確定的（基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點）。
預期的 波動率：公司使用生物技術 和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率，這些公司被認為代表了未來股價趨勢，因為公司的普通股交易歷史不足 。公司將繼續採用這一流程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息 可用。
預期 股息收益率：公司尚未支付，預計在不久的將來也不會派發任何股息。因此，預期的 股息收益率為零。
在截至2024年3月31日的三個月中，授予期權的 授予日公允價值在0.81美元至1.53美元之間，在截至2023年3月31日的三個月中，授予期權的公允價值在22.40美元至23.20美元之間。
股票期權的 總內在價值是根據股票期權的行使價與公司普通股的公平 價值之間的差額計算得出的。截至2024年3月31日，普通股每股公允價值為1.10，截至2023年3月31日 31日為19.70，這是基於我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，如果這些日期不是交易日期，則在這些日期之前 的最後一個交易日。
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(11) 普通股購買權證
對於2024年2月發行中發行的3750,000股普通股和預先注資的認股權證，公司發行了 A系列認股權證以購買最多3750,000股普通股，B系列認股權證購買最多1,875,000股普通股。 A系列和B系列認股權證的行使價為每股2.00美元，自股東 批准根據認股權證發行的股票生效之日起開始行使。自2024年2月5日首次行使之日起，A系列認股權證的期限為五年，B系列認股權證的期限為 兩年。
公司根據ASC主題480 “區分 負債與股權” 和ASC主題815 “衍生品和套期保值” 的規定對負債或權益分類的認股權證進行了評估，並確定股權待遇是適當的。 公司根據發行日期公允價值2.00美元，對購買2375,000股普通股的預先注資認股權證進行了估值。 截至2024年3月31日，與2024年2月發行相關的2,177,000份預先注資的認股權證已經行使。
與 2024 年 2 月的發行有關，公司發行了配售代理認股權證，購買多達 150,000 股普通股。 配售代理認股權證的行使價為每股2.50美元。這些認股權證的期限為五年，截至2029年2月2日。
2024年2月發行的 A系列、B系列和配售代理認股權證採用Black-Scholes模型進行估值，無風險 利率為4.0％-5.0％，相應的期限為五年和兩年，波動率為1.56-1.83。測量之日公司 普通股的估計波動率基於生物技術和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率，這些公司被認為代表了未來股價趨勢，因為 的普通股交易歷史不足。無風險利率基於認股權證的預期期限，基於截至授予之日期限相似的美國國債的 固定到期日。預期期限是使用 認股權證的合同期限估算的。
下表彙總了公司截至2024年3月31日的未償還普通股購買權證：
認股權證和未償還權益附表
| 發行日期 | 發行日期 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 公允價值 | 公允價值 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 根據 認股權證 | 總計 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月首次公開募股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2021 年 12 月承銷商認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 WFIA 預先注資認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月公開發行 A 系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月公開發行 B 系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月配售代理認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 1 月 WFIA 預先注資認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月公開發行 A 系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月公開發行 B 系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月配售代理認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月預先注資認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
2024年4月，WFIA行使了其所有預先注資的認股權證，包括其在2023年9月收到的預先注資的認股權證，如注7中所述 。
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公司已將這些認股權證列為ASC副主題 815-40 “衍生品和套期保值” 下的股票分類工具； 實體自有股權合約，因為它們與公司的普通股掛鈎，並且符合所有其他股票分類條件 。2024 年 2 月發行的總收益使用如下所示的相對公允價值方法分配給普通股和普通股購買 認股權證。認股權證的公允價值記入公司資產負債表上的額外實收資本 。
認股權證的公允價值 相對於額外實收資本
| 百分比 | ||||||||||||
| 公平 | 佔總數的 | 金額 | ||||||||||
| 價值 | 公平 價值 | 已分配 | ||||||||||
| 普通股 | $ | % | $ | |||||||||
| 預先融資認股權證 | % | |||||||||||
| A、B 系列和配售 系列代理認股權證 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | |||||||||
(12) 所得税
根據美國國税法，Cingulate Inc. 作為C公司徵税。Cingulate Inc. 記錄遞延所得税，以反映用於財務報告目的的記錄資產和負債金額與税法規衡量的 等金額之間的暫時差異的影響 。CTx 是 Cingulate Inc. 的全資無視實體，CTx 的所有活動以及 及其全資子公司 Cingulate Works Inc. 均包含在 Cingulate Inc. 的當期和遞延所得税資產和負債 的計算中。截至2024年和2023年3月31日的三個月期間沒有記錄遞延所得税優惠或支出， 聯邦或州所得税。
所得 的税收支出不同於通過應用美國聯邦所得税率計算的預期支出，如下所示：
有效所得税税率對賬附表
| 三個月 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定 税率計算的聯邦所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 州所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 永久差異 | ||||||||
| 估值補貼的變化 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出總額 | $ | $ | ||||||
評估 遞延所得税資產估值補貼的需求和金額通常需要對各個司法管轄區的所有可用證據做出重大判斷和廣泛分析 。此類判決要求公司解釋適用於其情況的現行税法和 其他已發佈的指導方針。作為評估的一部分，公司會考慮有關其盈利能力和税收狀況的正面和負面 證據。如果根據現有證據， 遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則提供估值補貼。根據歷史收入水平和未來應納税所得額預測等，公司確定 很可能無法變現其遞延所得税資產。截至2024年3月31日，公司記錄了其遞延所得税淨資產的估值補貼總額為13,373,133美元，截至2023年12月31日， 為12,631,033美元，本年度部分作為所得税支出的一部分記錄在隨附的 合併運營報表和其他綜合虧損中。
公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報表。在 2018 年之前的幾年內，這些公司無需接受税務機關的美國聯邦和 州所得税審查。
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 的規定來評估不確定的税收狀況。本主題規定了在財務報表中確認和衡量納税申報表中採取或預計 納税狀況的確認 閾值和衡量屬性。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未發現任何需要在合併 財務報表中確認的重大不確定税收狀況。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
| 商品 7. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方包含的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析 中包含的或本報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。您應查看我們截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告（10-K表格）和本報告中的 “風險因素” 部分，以及本報告和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告 中的披露，討論可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素以下討論和分析。
概述
我們 是一家生物製藥公司，使用我們專有的 Precision Timed ReleaseTM (PTRTM) 藥物遞送平臺 技術來建立和推進下一代藥品管道，該產品旨在改善患有 患有經常診斷疾病的患者的生活，其特徵是繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果。最初，我們 將精力集中在注意力缺陷/多動症（ADHD）的治療上。我們的 PTR 平臺採用了專有的 侵蝕屏障層 (EBL)，旨在允許藥物物質按特定的、預先設定的時間間隔釋放，從而釋放 每日一次多劑量片劑的可能性。我們認為，在當前的治療模式中，仍然存在大量未得到滿足的需求 ，即真正每天一次的注意力缺陷多動障礙興奮劑藥物，這種藥物具有持續時間和優異的副作用，以便更好地滿足 患者在整個活動日的需求。
自 於 2012 年成立以來，我們的業務一直專注於開發候選產品、組織和人員配備、業務規劃、 籌集資金、建立我們的知識產權組合和進行臨牀試驗。我們沒有任何候選產品 獲準銷售，也沒有產生任何收入。我們通過籌集的公共和私人資金為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，從這些來源籌集的累計 資金（包括債務融資）約為9,130萬美元。
自成立以來，我們 蒙受了重大損失。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將 取決於我們的一種或多種候選產品的成功開發和商業化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為300萬美元 和400萬美元。有關 對我們淨虧損波動的解釋，請參閲下文 “經營業績”。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為9,590萬美元。
我們 預計短期內將繼續產生鉅額開支和不斷增加的營業虧損。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加 ，因為我們：
| ● | 為 CTX-1301 尋求 監管部門的批准； | |
| ● | 繼續 我們現有和新候選產品的研發活動，主要是針對CTx-1301； | |
| ● | 繼續 製造活動，主要與 CTx-1301 有關； | |
| ● | 尋找 許可合作伙伴和/或外包商業基礎設施，以支持 CTX-1301 的銷售和營銷；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營。 |
我們 創造產品收入的能力將取決於 一種或多種候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們預計 將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與 其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們 未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發和商業化。
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臨牀、 製造業和業務最新情況
ctx-1301： 我們根據美國食品藥品監督管理局 (FDA) 對我們的 ctx-1301 初始兒科研究計劃 (ipsP) 的反饋以及聯邦第 505 (b) (2) 條下關於簡化批准途徑的 長期指導方針，為治療注意力缺陷多動障礙 的首席研究候選產品 ctx-1301（dexmethyphenidate）設計了我們的臨牀項目食品、藥品和化粧品法。
我們 於2023年第三季度啟動了兩項針對兒科和青少年患者的CTX-1301 3期臨牀研究——一項固定劑量研究和一項在實驗室教室環境中進行劑量優化的發病和 持續時間研究。根據最近與美國食品藥品管理局的書面溝通，即提交保密協議不需要 進一步進行這些兒科和青少年研究，我們已經結束了 兩項3期試驗的入組。但是，根據美國食品藥品管理局的指導，我們將使用CTX-1301的最高劑量 強度50毫克進行1期食物效應研究。相應的數據將包含在保密協議中，按計劃在2025年上半年提交。
ctx-2103： 我們已經啟動了一項開發用於治療焦慮症的CTX-2103（丁螺環酮）的計劃，焦慮症是美國最常見的 心理健康問題之一。我們完成了一項配方研究，其中評估了這種三式 片劑的藥代動力學，該片劑提供三種精確定時劑量的丁螺環酮與一種即時釋放劑量的丁螺環酮。此外，閃爍成像可視化 片劑通過胃腸道的運輸，以確認釋放部位和開始時間，然後將其與藥代動力學數據相關聯，以確定CTX-2103製劑的完整釋放曲線。根據數據中 的藥代動力學特徵，CTX-2103 實現了丁螺環酮的三重釋放。這些結果提供了所需的關鍵信息，使我們能夠 要求與美國食品藥品管理局舉行IND前會議，討論我們在2023年第四季度進行的 CTX-2103臨牀和監管計劃的設計。我們收到了美國食品藥品管理局關於CTX-2103監管路徑以及申請IND的臨牀研究設計 的意見。根據美國食品藥品管理局的反饋，我們認為我們可以根據505（b）（2）途徑尋求並獲得CTX-2103的批准， 該途徑通常比505（b）（1）完整的保密協議途徑需要更少的時間和資源。
CTX-1302： 我們計劃在獲得額外資本資源之前，最快於2025年啟動CTX-1302（右旋苯丙胺）的臨牀計劃，這是我們治療注意力缺陷多動障礙的第二項研究資產 。
我們 正在積極尋求戰略製藥合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，我們將在美國、國際上許可CTX-1301， 或兩者兼而有之。2023年3月，我們與Indegene, Inc.（“Indegene”）簽訂了聯合商業化協議（“商業化協議”）。如果我們無法確定合適的製藥合作伙伴關係，如果我們獲得美國食品藥品管理局對CTX-1301的批准 ，Indegene將為CTX-1301提供商業化服務，包括營銷、銷售、市場準入和分銷， 按服務收費。
證券 發行
ATM 協議
我們 於 2023 年 1 月與作為銷售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC (HCW) 簽訂了市場發行協議（ATM 協議），該協議於 2023 年 5 月修訂，根據該協議，我們可以不時通過 HCW 發行和出售我們的普通股，總收益不超過 847 萬美元（根據條款和條件和 ATM 協議中規定的限制）。在截至2024年3月31日的 三個月中，我們根據自動櫃員機協議出售了283,800股普通股，淨收益為3,115,303美元，此前 扣除了HCW的97,512美元薪酬和其他管理費。
2024年3月18日，我們將根據自動櫃員機協議 可發行的普通股的最高總髮行價格從497萬美元提高到847萬美元，並提交了總額為350萬美元的招股説明書補充文件。在提交招股説明書補充文件時，我們於2024年3月17日收到了買方在2024年2月的發行（定義見下文）中的豁免。 考慮到豁免，我們同意將購買最多346,261股普通股的A系列認股權證的行使價下調至1.13美元，將購買總額為173,131股普通股的B系列認股權證的行使價降至1.13美元，此前我們於2023年9月13日向該買方發行了認股權證 ，該認股權證 是我們於2023年9月13日向該買方發行的，與我們在9月結束的公開發行有關 2023 年 13 月 13 日，並將A系列認股權證的行使期限延長至2029年3月17日，將B系列認股權證的行使期限延長至2026年3月17日。
權益 信貸額度
2023 年 4 月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（林肯公園）簽訂了收購協議（林肯公園協議）。根據 《林肯公園協議》，林肯公園已同意在《林肯公園協議》的36個月期限內不時向我們購買總額為1,200萬美元的普通股（根據 的條款並受林肯公園協議中規定的條件和限制），由我們自行決定 。在2024年第一季度，我們沒有根據林肯公園協議 出售任何普通股。
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債務 轉換
2022年8月，Cingulate Inc. 的全資子公司Cingulate Therapeutics LLC（CTx）向Werth Family Investment Associates LLC（WFIA）發行了本金為500萬美元（“原始本金”）的本票（“原始票據”） ， ，並於2023年5月發行了經修訂和重列的期票（“WBR”）（“2023年WFIA債務融資”）將原始票據下的 本金增加了300萬美元，至800萬美元（“2023年WFIA債務融資”）。
2023年9月8日，Cingulate Inc.和CTx與WFIA簽訂了票據轉換協議，根據該協議，WFIA同意將 WFIA票據下的原始本金加上所有應計利息，即5,812,500美元，轉換為預先注資的認股權證（“9月 WFIA預融資認股權證”），通過轉換購買341,912股普通股每份 9 月 WFIA 預先資助的認股權證 的價格為 17.00 美元。2023年9月8日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股11.55美元。9月份的WFIA預融資認股權證 沒有到期日，可以立即以每股0.002美元的行使價行使，但就交易法第13（d）條而言，WFIA及其關聯公司在行使該權益 生效後，將實益擁有不超過19.99％ 普通股的已發行股份。
2024年1月25日，Cingulate Inc.和CTx與WFIA簽訂了票據轉換協議，根據該協議，WFIA同意將 WFIA票據下剩餘的300萬美元本金加上所有應計利息，即3,287,500美元，轉換為預先注資的認股權證 （“一月份WFIA預融資認股權證”），以購買我們的普通股687,043股股票，每年 1 月 WFIA 預先注資認股權證的轉換價格為4.785美元。2024年1月24日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股4.35美元。1月 WFIA預先注資的認股權證沒有到期日，可以立即以每股0.0001美元的行使價行使，以便 在此種行使生效後，就交易所 法案第13（d）條而言，WFIA及其關聯公司將實益擁有不超過19.99％的普通股已發行股份。2024年3月，由於利息計算錯誤，我們向WFIA額外發行了一份預先注資 股權證，購買7,053股普通股，其形式和轉換價格與1月份的WFIA預融資認股權證相同。
WFIA 於2024年4月行使了所有預先注資的認股權證。
公開 發行
2024 年 2 月 2 日，我們與投資者簽訂了協議，包括證券購買協議，根據該協議，我們發行了 1,375,000 股普通股、預先注資的認股權證（用於購買最多2375,000股普通股）、購買最多3,750,000股普通股的 A系列認股權證和購買最多1,875,000股普通股的B系列認股權證普通股 （“2024 年 2 月發行”）。2024 年 2 月的發行於 2024 年 2 月 6 日結束。普通股及隨附的A系列和B系列認股權證的每股合併購買價格 為2.00美元。每份預籌認股權證 及隨附的A系列和B系列認股權證的總購買價格為1.9999美元，這是普通股和 附帶認股權證的每股公開發行價格減去每份預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使 ，並且沒有到期日。如果 持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％），則預先注資認股權證的持有人不得行使認股權證。A系列認股權證的行使價 為每股2.00美元，可立即行使，將在發行之日起五年後到期；B系列認股權證的行使價為每股2.00美元，可立即行使，並將在發行之日起兩年後到期。根據 2024 年 2 月的發行，在扣除了 750,950 美元的配售代理費和其他發行費用之前，我們獲得了 的總收益，約為 750,950 萬美元。截至2024年3月31日，在2024年2月發行中發行的預先注資的認股權證中有2,177,000份已被行使 。
經營業績的組成部分
收入
自 成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過產品銷售產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發工作成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作 或許可協議，則將來我們可能會通過產品銷售或 合作或許可協議付款的組合來創造收入。
運營 費用
研究 和開發費用
研究 和開發費用由發現和開發我們的候選產品所產生的成本組成，主要包括：
| ● | 根據與合同研究機構 (CRO) 和調查場所簽訂的第三方協議產生的費用， 進行或將要進行我們的臨牀試驗和部分臨牀前活動； |
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| ● | 原材料成本 ，以及我們在臨牀試驗和其他開發測試中使用的材料的製造成本； | |
| ● | 支出， 包括參與研發活動的員工的工資和福利； | |
| ● | 製造設備成本 、折舊費和其他分配費用；以及 | |
| ● | 為合同監管服務支付的費用 以及為審查和批准 我們的候選產品而向包括美國食品和藥物管理局在內的監管機構支付的費用。 |
我們 將研發費用按實際支出支出。外部開發活動的成本是根據供應商提供給我們的信息對 完成特定任務進展情況的評估來確認的。這些活動的付款基於 個別協議的條款，這可能不同於所產生的成本模式，並在我們的合併 財務報表中反映為預付或應計成本。
研究 和開發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續對候選產品進行臨牀開發，並在我們的產品線中增加額外的PTR候選產品 ，我們的研發費用將繼續增加 。隨着產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於臨牀開發早期階段的 ，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。從歷史上看， 我們的研發成本主要與CTX-1301的開發有關。在我們推進CTx-1301、CTx-1302和CTX-2103、 以及確定任何其他潛在候選產品的過程中，我們將繼續將直接的外部研發 成本分配給這些產品。我們預計將從我們當前的現金和現金等價物以及任何未來的 股權或債務融資或其他資本來源中為研發費用提供資金。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、行政和財務 職能員工的工資和相關費用。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、 保險、辦公和差旅費用。
我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員 ，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們不斷增長的業務，包括候選產品的潛在商業化。我們已經經歷並將繼續經歷與上市公司相關的費用增加，包括會計、審計、法律、監管 和税務合規服務成本；董事和高級管理人員保險；以及投資者和公共關係成本。
利息 和其他收入（支出），淨額
利息 和其他收入（支出），淨額包括關聯方應付票據的利息支出以及我們的現金和現金 等價物（包括貨幣市場基金）的利息。我們投資政策的主要目標是流動性和資本保值。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制的。按照美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產和負債金額、截至合併 財務報表之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與估計值有所不同。
對這些政策的 討論可以在我們 10-K 表格的 “關鍵會計政策與重大判斷和估計” 部分 中找到。自2023年12月31日以來，我們對關鍵會計政策的應用沒有變化。
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操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
| 三個月 已結束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （減少） | （減少） | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | 1,807 | $ | 2,129 | $ | (322 | ) | (15.1 | )% | |||||||
| 常規 和管理 | 1,117 | 1,721 | (604 | ) | (35.1 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,924 | ) | (3,850 | ) | (926 | ) | 24.1 | % | ||||||||
| 利息和其他收入 （支出），淨額 | (24 | ) | (155 | ) | (131 | ) | 84.5 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,948 | ) | $ | (4,005 | ) | $ | (1,057 | ) | 26.4 | % | |||||
研究 和開發費用
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發（R&D）支出：
| 三個月 已結束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （減少） | （減少） | ||||||||||||
| 臨牀手術 | $ | 1,077 | $ | 868 | $ | 209 | 24.1 | % | ||||||||
| 藥物製造和配方 | 341 | 599 | (258 | ) | (43.1 | )% | ||||||||||
| 人事費用 | 306 | 635 | (329 | ) | (51.8 | )% | ||||||||||
| 監管成本 | 83 | 27 | 56 | 207.4 | % | |||||||||||
| 研發費用總額 | $ | 1,807 | $ | 2,129 | $ | (322 | ) | (15.1 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月，研發 支出為180萬美元，比截至2023年3月31日的三個月減少了30萬美元，下降了15.1％。這一變化是截至2024年3月31日的三個月中與2023年同期 相比 增加的結果，但與2023年同期 相比 ，截至2024年3月31日的三個月中，製造活動和人員開支的減少抵消了這一變化。在2024年第一季度，我們承擔了與CTx-1301的兩項3期研究、 固定劑量兒童和青少年的安全性和有效性研究以及兒科劑量優化和持續時間研究相關的鉅額費用。在 2023 年第一季度 中，我們為這兩項研究支付了臨牀用品的製造成本。人事成本的減少是 員工人數減少和成本控制措施的結果，我們在2023年底實施了這些措施以節省現金，其中包括 所有員工的工資削減幅度為5-55％。
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一般 和管理費用
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理（G&A）費用：
| 三個月 已結束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （減少） | （減少） | ||||||||||||
| 人事費用 | $ | 413 | $ | 668 | $ | (255 | ) | (38.2 | )% | |||||||
| 法律和專業費用 | 292 | 398 | (106 | ) | (26.6 | )% | ||||||||||
| 佔用率 | 101 | 130 | (29 | ) | (22.3 | )% | ||||||||||
| 保險 | 241 | 392 | (151 | ) | (38.5 | )% | ||||||||||
| 其他 | 70 | 133 | (63 | ) | (47.4 | )% | ||||||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 1,117 | $ | 1,721 | $ | (604 | ) | (35.1 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月， 併購支出總額為110萬美元，較截至2023年3月31日的三個月 減少了60萬美元，下降了33.7％。這主要是人事開支和保險減少的結果。人事開支的減少 是員工人數減少以及我們在2023年底為節省現金而實施的成本控制措施的結果， 包括對所有員工的工資削減 5-55% 不等。此外，從2023年到2024年，董事和 高級管理人員的年度保險費有所下降。
利息 和其他收入（支出），淨額
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨利息和其他收入（支出）：
| 三個月 已結束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （減少） | （減少） | ||||||||||||
| 利息和其他收入（支出）， 淨額 | $ | (24 | ) | $ | (155 | ) | $ | (131 | ) | 84.5 | % | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨額 利息和其他收入（支出）總額涉及未償還的 應付票據產生的利息，由投資餘額賺取的利息所抵消。下降是由於支付給WFIA的相關 方票據在2023年8月和2024年1月的兩筆交易中轉換為權益的結果。
現金 流量
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | $ | - | $ | (3,576 | ) | |||
| （用於）投資活動的淨現金 | - | (37 | ) | |||||
| （用於）融資 活動的淨現金 | - | (4 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少） | $ | - | $ | (3,617 | ) | |||
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來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為870萬美元。經營活動中使用的現金主要是 ，這是由於我們的運營資金用於開發候選產品，淨虧損300萬美元，不包括兩個非現金項目，20萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的折舊費用， 。經營 資產和負債的變化包括預付費用和其他流動資產增加110萬美元，這主要是由於向我們的合同製造組織（CMO）Societal CDMO, Inc. 存入了 用於CTX-1301的註冊批量活動。此外， 的貿易應付賬款和應計費用減少了500萬美元，原因是使用根據我們的自動櫃員機協議於2024年1月發行普通股產生的現金收益 以及在2024年2月發行中發行股權所得的現金收益 支付了供應商餘額。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為360萬美元。經營活動中使用的現金主要是 ，這是由於我們的運營資金用於開發候選產品，淨虧損400萬美元，不包括兩個非現金項目，20萬美元的股票薪酬支出和10萬美元的折舊費用， 。經營 資產和負債的變化包括雜項應收賬款減少20萬美元，這主要是由於收取了截至2022年12月31日記為應收賬款的保險索賠中可收回的款項 ；預付費用和其他流動 資產減少30萬美元，這主要是由於使用了向首席營銷官存入的押金來建造我們的新制造套件 ，以及減少貿易應付賬款和因支付某些專業費用而產生的40萬美元應計費用以及截至2022年12月31日應計的特許經營税 ，以及貿易應付賬款的一般時間差異。
來自投資活動的現金 流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金主要與購買設備 以支持我們的研發有關。
來自融資活動的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月期間，融資活動提供的淨 現金與根據自動櫃員機協議於2024年1月發行 普通股以及在2024年2月發行中發行的現金收益有關。
截至2023年3月31日的三個月期間，用於融資活動的淨 現金與融資租賃 債務的本金支付有關。
流動性 和資本資源
流動性的來源
自 我們於 2012 年成立至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有產生任何收入，運營中出現了重大運營虧損和負 現金流。
在 2024年第一季度，我們根據自動櫃員機協議出售了283,800股普通股，淨收益為3,115,303美元，扣除了 97,512美元的HCW薪酬和其他管理費。2024年3月18日，我們將根據自動櫃員機協議可發行的普通股 的最高總髮行價格從497萬美元提高到847萬美元，並提交了總額為350萬美元的招股説明書補充文件 。
2024年2月，我們獲得了約750萬美元的總收益，之後在2024年2月的發行中扣除了750,950美元的配售代理費和 其他發行費用。
截至2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物為110萬美元。我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們的現金將在2024年第二季度末之前滿足我們的資本需求。此外，為了在2025年上半年提交CTX-1301的保密協議，以供美國食品藥品管理局批准，我們認為我們將需要大約1100萬至1300萬美元的額外資金， 比先前披露的金額增加了約200萬美元。這一增長與一項針對CTx-1301的50mg Fast Fast Fed研究的增加有關（參見上文 “概述——臨牀、製造和業務最新動態”）。我們還需要額外的 資本來推進我們的其他計劃和商業化工作。但是，在獲得 FDA 批准之前，很難預測我們在候選產品 方面的支出。此外，不斷變化的環境可能會導致我們花費現金的速度明顯快於 目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。
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我們的 政策是將超過我們即時需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額和提供 流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物主要投資於貨幣市場基金 ，鑑於當前的利率環境，這些基金目前僅提供最低迴報。
隨着我們繼續開發 候選產品和尋求市場批准，以及在獲得此類批准的前提下，我們的候選產品 最終實現商業化，我們 預計，至少在未來幾年內，將繼續蒙受可觀的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造 費用。此外，我們預計將產生額外費用，以增加運營、財務和信息系統和人員，包括 人員，以支持我們計劃的產品商業化工作。我們還預計，遵守公司 治理、內部控制和適用於我們作為上市公司的類似要求將產生鉅額成本。
我們 未來對運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：
| ● | 生產我們的候選產品的臨牀供應的成本和時間； | |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果； | |
| ● | 我們為每種候選產品制定的 臨牀開發計劃； | |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的 數量和特徵； | |
| ● | 我們可能選擇執行的任何合作或許可協議的 條款； | |
| ● | 滿足 FDA 或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； | |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用； | |
| ● | 為知識產權爭議辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟； | |
| ● | 實施商業規模製造活動的成本和時機；以及 | |
| ● | 外包我們的商業化工作的成本和時間，包括我們在選擇將產品商業化的地區可能獲得監管部門批准的任何 候選產品的銷售、營銷和分銷能力。 |
為了 長期持續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源進行研發，包括候選產品的臨牀 試驗，以及其他業務以及潛在的產品收購和授權。我們已經評估並預計 將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或獲得許可並開發其他產品 和候選產品的計劃的一部分，以擴大我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外的債務、尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可已獲批准或開發的產品，或者繼續 擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資金的渠道，以獲得許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務或用於一般公司用途。 戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或者 可以採用合作或合作安排的形式。我們正在積極尋求在 下建立戰略製藥合作伙伴關係，我們將在美國、國際上或兩者兼而有之，向其授予CTX-1301許可。2023 年 3 月，我們與 Indegene, Inc.（Indegene）簽訂了聯合商業化 協議。如果我們無法確定合適的製藥合作伙伴關係，如果我們獲得美國食品藥品管理局 對CTX-1301的批准，Indegene將按服務收費為CTX-1301提供商業化服務，包括營銷、銷售、市場準入和 分銷。
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如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將面臨稀釋。如果可用的債務融資， 將導致固定還款義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們 採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或其他 股權可能包含不利於我們或我們現有股東的條款，例如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。 我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議 ，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品 的開發和商業化。
合同 義務
以下 總結了我們截至2024年3月31日的合同義務，這將影響我們未來的流動性。
我們 於2018年8月與BDD Pharma Limited簽訂了專利和專有技術許可協議。請參閲 “第 1 項。業務 — 我們 10-K 表格中的 “實質性 協議” 部分，用於描述本協議。我們需要向BDD Pharma支付與臨牀試驗和監管里程碑有關的 一定金額。2023年2月，在CTX-1301的3期成人發病和持續時間研究中，第一位患者給藥 後，支付了第一筆里程碑式的25萬美元補助金。額外的付款將在協議中定義的某些里程碑完成 後支付。
我們 簽訂了兩項針對兒科和青少年患者的CTX-1301 3期臨牀研究——固定劑量研究和實驗室教室環境中劑量優化的 發病和持續時間研究。根據美國食品藥品管理局關於我們 CTX-1301 臨牀計劃的指導，我們完成了這兩項研究的入組，無需進一步進行這些研究。我們正在評估最終產生的 成本。
很擔心
自 成立以來，我們一直參與組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 沒有創造收入，也沒有實現盈利經營，我們也從未從運營中產生正現金流。 無法保證盈利業務如果實現可以持續持續下去。我們面臨與任何臨牀前階段的製藥公司相關的風險 ，這些風險與研發支出巨大。 無法保證我們的研發項目將取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管 批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。此外，我們在技術 快速變化的環境中運營，這在很大程度上依賴於我們的員工和顧問的服務。此外，我們未來的業務取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。這些不確定性使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續 企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表是在 持續經營的基礎上編制的。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續經營下去 可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類造成的 未來可能產生的影響，後者考慮在正常業務過程中繼續運營、資產變現 和清算負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們出現了淨虧損，自成立至2024年3月31日的累計虧損為9,590萬美元。我們預計，在 之前，如果有的話，我們可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入，否則將蒙受額外的損失。我們的資本來源 包括在重組合並之前以各種CTx單位籌集私人資金、發行與我們的首次公開募股（IPO）相關的股權證券 、包括2024年2月發行在內的公開發行、根據我們的 自動櫃員機協議和林肯公園協議出售普通股、與WFIA的私募以及隨後將 轉換為股權的WFIA債務融資。我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，完成我們的 候選產品的開發和商業開發。無法保證此類資金將在需要時或以可接受的條件提供。
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JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱《JOBS》）於2012年4月5日簽署成為法律。《喬布斯法案》包含的條款 除其他外降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興成長 公司”，我們選擇利用《喬布斯法案》提供的延長的過渡期來實施 新的或修訂的會計準則，因此，我們將在 的相關日期遵守新的或修訂的會計準則，新興成長型公司必須採用此類準則。
受《喬布斯法案》規定的某些條件的約束，作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需 (i) 根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告， (ii) 提供多德-弗蘭克牆下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 街頭改革和消費者《保護法》，(iii) 遵守上市公司會計監督 董事會可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將持續到我們完成首次公開募股五週年或直到我們 不再符合 “新興成長型公司” 的要求，以先發生者為準。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序。
對我們的披露控制的評估
我們 維護披露控制和程序體系，旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告 中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內收集 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下方面的決定需要披露。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為控制系統的目標的實現提供合理的保證，而不是 絕對的保證。我們的首席執行官兼首席財務官在 評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
正如 在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層此前 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是截至2023年12月31日，我們的董事會缺乏獨立成員 成員。具體而言，我們董事會沒有足夠的成員，他們獨立於管理層 ，因此他們無法客觀地監督內部控制的發展和績效。自 2024 年 2 月 12 日起， 我們董事會將組成董事會的董事人數定為五名董事，並任命布萊恩·勞倫斯為 III 類董事，任期至 2024 年年度股東大會，傑弗裏·埃文和約翰·羅伯茨分別為二類 董事，任期至2026年年度股東大會。根據管理層的評估，由於任命了這些董事，截至2024年3月31日，這一實質性弱點已得到糾正 。
對財務報告內部控制變化的評估
除了 作為我們對上述重大缺陷的補救措施的一部分，在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
參見本報告第一部分，第1項，合併財務報表附註，附註6——意外開支。
商品 1A。風險因素。
我們的 業務面臨重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中的風險因素，以及本報告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 項 “財務報表” 和第一部分第 2 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 我們在評估業務時提交的其他美國證券交易委員會文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績、增長前景和證券投資的價值產生重大不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年2月1日，公司向一位顧問發行了價值為每股3.36美元的7,150股普通股。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，此類發行免除 的註冊。
項目 5.其他信息
在 2024年第一季度，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止了S-K法規第408項 第 408 項 所指的關於購買或出售公司證券的 第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5-1 交易安排。
項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||
展覽 數字 |
附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 Cingulate Inc. 公司註冊證書，經修訂至今 | S-1 | 3.1 | 1/12/2024 | ||||
| 3.2 | 修訂和重述了 Cingulate Inc. 的章程 | 10-K | 3.2 | 3/28/2022 | ||||
| 4.1 | 2024 年 1 月 WFIA 預先資助認股權證表格 | 8-K | 4.1 | 1/29/2024 | ||||
| 4.2 | 2024 年 2 月預先注資認股權證表格 | 8-K | 4.1 | 2/7/2024 | ||||
| 4.3 | 2024 年 2 月 A 系列認股權證表格 | 8-K | 4.2 | 2/7/2024 | ||||
| 4.4 | 2024 年 2 月 B 系列認股權證表格 | 8-K | 4.3 | 2/7/2024 | ||||
| 4.5 | 2024 年 2 月配售代理人認股權證表格 | 8-K | 4.4 | 2/7/2024 | ||||
| 4.6 | 2024 年 3 月 WFIA 預先資助認股權證表格 | 10-K | 4.16 | 4/1/2024 | ||||
10.1 |
Cingulate Therapeutics LLC 與 Jennifer L. Callahan 於 2024 年 1 月 25 日簽訂的僱傭協議 |
8-K |
10.2 |
1/29/2024 | ||||
| 10.2 | Cingulate Therapeutics, LLC 與 Matthew N. Brams 之間的《僱傭協議》修正案，自 2024 年 1 月 1 日起生效 | S-1 | 10.26 | 1/12/2024 | ||||
10.3 |
公司、Cingulate Therapeutics, LLC和Werth Family Investment Associates LLC於2024年1月25日簽訂的票據轉換協議 |
8-K |
10.1 |
1/29/2024 | ||||
| 10.4 | 2024 年 2 月證券購買協議表格 | 8-K | 10.1 | 2/7/2024 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 。 | |||||||
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 。 | |||||||
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 。 | |||||||
101.INS*
|
XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中。 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫 | |||||||
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |||||||
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（採用行內 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） | |||||||
* 在此提交
** 隨函提供
| 27 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CINGULATE INC | ||
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ Shane J. Schaffer |
| Shane J. Schaffer | ||
| 董事長 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ 詹妮弗·卡拉漢 |
| 詹妮弗 L. Callahan | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
| 28 |