vrnof-20240331
12 月 31 日2024Q10001848416假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票vrnof: 狀態xbrli: purevrnof: classvrnof: 投票iso421:cadxbrli: 股票vrnof: 分段iso421:USDVRNOF: LoyaltyPointVRNOF: 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成員2024-03-310001848416US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001848416US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001848416US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001848416美國通用會計準則：車輛會員2024-03-310001848416美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001848416US-GAAP：在建資產成員2024-03-310001848416US-GAAP：在建資產成員2023-12-310001848416美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001848416美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001848416US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001848416US-GAAP：許可協議成員2023-12-310001848416US-GAAP：商標名會員2023-12-310001848416US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-12-310001848416US-GAAP：許可協議成員2024-03-310001848416US-GAAP：商標名會員2024-03-310001848416US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-03-310001848416US-GAAP：許可協議成員2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：商標名會員2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-01-012024-03-310001848416VRNOF: 種植部門成員2023-12-310001848416VRNOF: 種植部門成員2024-01-012024-03-310001848416VRNOF: 種植部門成員2024-03-310001848416VRNOF: 零售板塊會員2023-12-310001848416VRNOF: 零售板塊會員2024-01-012024-03-310001848416VRNOF: 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成員2023-01-012023-12-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: AmericanadreamLLC 和 GreenTherapyLLC 成員2023-01-012023-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: AmericanadreamLLC 和 GreenTherapyLLC 成員2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: TwoPoint 會員SRT: 主席成員2023-01-012023-12-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: TwoPoint 會員VRNOF: 首席營銷官成員2023-01-012023-12-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: TwoPoint 會員VRNOF: TwoPoint 會員SRT: 首席執行官成員2024-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: TwoPoint 會員SRT: 首席執行官成員2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: AmericanadreamLLC 和 GreenTherapyLLC 成員2024-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: AmericanadreamLLC 和 GreenTherapyLLC 成員2023-12-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: Auroraillinois會員中的房產2023-01-012023-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: Auroraillinois會員中的房產2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：關聯黨成員VRNOF: Auroraillinois會員中的房產SRT: 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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________
表單 10-Q
________________________________________
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 000-56342
________________________________________
維拉諾控股公司
________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
加拿大不列顛哥倫比亞省98-1583243
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
西希爾街 224 號, 400 套房,
 芝加哥, 伊利諾伊
60610
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(312) 265-0730
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
不適用不適用不適用
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
i
目錄
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器
o
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經 344,163,149A 類次級有表決權股份和 不B類按比例流通的有表決權股份。
ii
目錄
目錄
頁數
第一部分-財務信息
1
第 1 項。
未經審計的中期簡明合併財務報表
1
簡明合併資產負債表
2
未經審計的中期簡明合併運營報表
3
未經審計的中期股東權益變動簡明合併報表
4
未經審計的中期簡明合併現金流量表
5
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分-其他信息
36
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。
優先證券違約
36
第 4 項。
礦山安全披露
36
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
37
簽名
38
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
這份表格 10-Q 的季度報告（這個”10-Q 表格”）包含美國證券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。除歷史事實陳述外，公司或其關聯公司針對公司或其關聯公司預計或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於在 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“相信”、“假設”、“估計” 等詞語之前、後面或包含 “可能”、“可以”、“應該”、“相信”、“假設”、“估計” 等詞語的陳述，” “項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“繼續”、“預測”、“設計”、“目標”進展”，或這些詞語或其他相似或可比詞語的否定詞。
此處包含的前瞻性陳述基於某些關鍵預期和假設，包括但不限於以下方面的預期和假設：
•我們及時獲得、維護和續訂我們運營和計劃運營的所有州和地方的許可證和其他監管批准的能力；
•政府法規，包括美國各州和聯邦未來涉及醫用和成人用大麻的立法和監管發展及其時間；
•我們對業務和運營擴張和增長的展望；
•我們實現目標、業務計劃和戰略的能力；
•我們獲得資本和獲得必要融資以實現我們的增長和業務計劃的能力；
•我們的經營業績以及其他財務和業務狀況和前景；
•收購和其他商業交易的時間和完成；
•收購企業的整合和運營；
•資本支出的時間和金額；
•大麻經營所需的設施、設備、熟練勞動力和服務的可用性；
•醫用和成人用大麻行業的需求、發展和趨勢；
•在我們運營或計劃運營的市場中大麻行業的競爭；
•大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量；
•每個州的醫用大麻市場和成人用大麻市場的規模；以及
•總體經濟和金融市場的狀況。
前瞻性陳述可能與未來的財務狀況、經營業績、計劃、戰略、目標、業績或業務發展有關。這些陳述僅反映其發表之日，其依據是目前獲得的信息以及對未來事件發表聲明和假設的一方當時的預期，這些聲明和假設受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：
•根據聯邦法律、美國聯邦監管格局以及與醫用或成人用大麻相關的執法，包括政治風險、民事資產沒收和其他監管機構的監管，大麻的非法性；
•與醫用或成人用大麻相關的美國聯邦、州和地方法律的監管和政治變化，包括政治風險和其他監管機構的監管；
•我們有限的運營歷史；
•美國和全球市場混亂、通貨膨脹、利率上升以及消費者和商業信心變化引起的經濟不確定性的影響；
•我們的未償債務和未來可能的債務;
•由於市場和經濟狀況的潛在不穩定以及金融機構的不利發展而導致的流動性的任何潛在變化；
•對密鑰管理的依賴；
•現有和新產品的市場接受度以及我們產品的潛在回報或召回；
•客户對我們品牌組合的接受程度；
•我們對產品預測需求的準確性；
•員工、承包商和顧問進行欺詐活動的可能性；
•我們面臨的與增長相關的運營和執行風險；
•我們對我們產品的臨牀研究中可能出現的負面發現；
•我們與Goodness Growth Holdings, Inc正在進行的訴訟事項；
ii
目錄
•潛在的產品責任索賠；
•我們面臨的自然現象以及由此產生的潛在未投保或投保不足的損失；
•我們的結構以及由此產生的對子公司和關聯公司業績的依賴；
•我們的收購擴張戰略；
•我們在所需市場收購企業和大麻許可證的能力，以及收購企業的整合和運營；
•我們收購的企業通常運營有限；
•大麻行業的非常規盡職調查程序；
•我們收購和租賃適合種植、生產和銷售大麻的房產的能力；
•我們可能收購的企業的潛在有限陳述和保證；
•我們收購了發展中大麻市場的業務；
•我們缺乏投資組合多元化；
•我們對合資企業、戰略夥伴關係和聯盟的使用；
•我們與合併可變權益實體的合同關係；
•現有競爭和新的市場進入者；
•製藥公司和其他公司引進大麻產品的合成替代品；
•大麻產業尚不成熟，可比、競爭和既定行業最佳做法有限；
•第三方供應商、服務提供商、承包商和製造商的可用性以及我們對第三方供應商的依賴；
•批發和零售價格的波動；
•公眾對大麻產業的看法和看法；
•原材料或其他材料的可用性；
•能源成本上升或波動；
•農業和環境風險以及環境法規對大麻產業和環境保護的影響；
•人身安全風險，例如盜竊；
•加拿大當局可能的審查；
•醫用和成人用大麻的州際監管格局和許可制度各不相同；
•由於聯邦法規，大麻企業在獲取和維持銀行或金融服務方面面臨的困難；
•遵守各種監管計劃的成本和難度；
•與大麻產業有關的州社會公平立法的影響；
•高額保證金和保險成本的風險；
•環境法規；
•管理僱員的法律和政策的變化以及工會組織活動的影響；
•如果監管機構要求，可能會剝奪許可證；
•我們對銀行業的依賴；
•要求的公開披露和包含我們高管、投資者和其他利益相關者個人信息的政府文件；
•監管機構可能發現其中一位股東不合適；
•我們的董事、高級職員、員工或投資者被禁止進入美國的風險；
•推廣和銷售大麻產品的能力和限制因素；
•美國食品藥品監督管理局對大麻行業的潛在治理；
•我們執行合同或授予我們的任何留置權的能力可能受到的限制；
•美國可能缺乏獲得聯邦破產保護的機會；
•對信息技術系統的依賴、患者和客户個人信息的潛在披露以及網絡安全風險；
•我們對第三方軟件提供商的依賴；
•與維護我們的品牌標識相關的費用；
•由於大麻產品的知識產權保護有限以及第三方可能的侵權行為，我們有能力保護我們的知識產權；
•潛在的侵權或挪用公款索賠；
•我們的證券得不到回報的風險；
•根據不列顛哥倫比亞省法律，我們取消了對我們的董事、高級管理人員和僱員的金錢責任和賠償權；
•我們的雙類資本結構，包括A類次級有表決權股份和B類比例有表決權的股份；
•遵守美國和加拿大的公司治理慣例和證券規章制度所需的時間和資源；
•我們的管理層維持有效內部控制的能力；
iii
目錄
•我們的補救計劃以及修復財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；
•如果我們發行額外的次級有表決權股份或比例有表決權的股份，可能會被稀釋；
•市場對大量次級有表決權股份銷售的看法；
•對我們次級有表決權股份的轉讓限制；
•我們的次級有表決權股份的價格波動；
•我們的股東對我們事務的參與有限；
•我們期望不申報或支付股息；
•我們的投票控制權的集中；
•美國大麻公司的税收，包括經修訂的1986年《美國國税法》第280E條的影響；以及
•公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的其他風險，在 “第1A項” 標題下更具體地描述了這些風險。其中 “風險因素”。
儘管我們認為前瞻性陳述所依據的預期和假設在做出時是合理的，但不應過分依賴前瞻性陳述，因為無法保證它們將被證明是正確的。前瞻性陳述涉及未來的事件和狀況，因此涉及固有的風險和不確定性。提醒讀者，上述警示聲明清單並不詳盡。
大麻行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會因各種因素而發生變化。此處包含的有關大麻行業的某些前瞻性陳述以及我們對大麻行業的總體預期，是基於我們使用來自公開政府來源的數據以及市場研究和行業分析的數據編制的估計，以及基於大麻行業數據和知識的假設。這樣的數據本質上是不精確的。
因此，在本10-Q表格和我們的其他文件中作出的所有前瞻性陳述均受此類警示性陳述的限制，無法保證預期的結果或進展會真正實現，即使已實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。除非適用的證券立法要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
iv
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的中期簡明合併財務報表
1
目錄
維拉諾控股公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$193,799 $174,760 
應收賬款，淨額41,926 38,981 
持有待售資產1,670 1,955 
庫存166,175 155,768 
預付費用和其他流動資產15,209 22,732 
流動資產總額418,779 394,196 
不動產、廠房和設備，淨額499,142 501,304 
使用權資產，淨額91,949 93,459 
無形資產，淨額1,063,359 1,086,146 
善意231,291 231,291 
存款和其他資產10,500 12,349 
總資產$2,315,020 $2,318,745 
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付賬款$28,310 $31,281 
應計負債61,302 66,766 
應繳所得税258,067 248,471 
租賃負債的流動部分9,889 9,750 
債務的當前部分53,412 52,005 
應付收購對價3,995 3,915 
流動負債總額414,975 412,188 
長期負債：
債務，扣除流動部分391,274 393,637 
租賃負債，扣除流動部分86,368 87,397 
遞延所得税180,250 182,215 
其他長期負債3,237 3,228 
長期負債總額661,129 666,477 
負債總額$1,076,104 $1,078,665 
股東權益1,238,916 1,240,080 
負債總額和股東權益$2,315,020 $2,318,745 
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
2
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
扣除折扣後的收入$221,306 $227,060 
銷售商品成本，淨額108,346 117,875 
毛利112,960 109,185 
銷售、一般和管理費用90,289 75,243 
聯營公司投資的虧損— (160)
運營收入22,671 33,782 
其他收入（費用）：
處置財產、廠房和設備的收益（虧損）(143)67 
債務清償造成的損失— (663)
利息支出，淨額(15,114)(15,906)
其他收入（支出），淨額(759)1,803 
其他收入（支出）總額，淨額(16,016)(14,699)
所得税準備金前的收入以及
非控股權益		6,655 19,083 
所得税準備金(11,477)(28,320)
扣除非控股權益前的淨虧損(4,822)(9,237)
歸屬於非控股權益的淨收益— — 
歸屬於維拉諾控股公司及其子公司的淨虧損$(4,822)$(9,237)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後(0.01)(0.03)
基本和攤薄——已發行股票的加權平均值344,083,000 341,478,860 
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
3
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計）
次級表決權股份
（轉換後）		分享
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
收益（赤字）		非控制性
利息		總計
截至2023年1月1日的餘額339,983,374 $1,665,957 $(8)$(324,399)$— $1,341,550 
基於股份的薪酬117,948 506 — — — 506 
發行股票以減輕負債義務，淨額603,396 3,653 — — — 3,653 
外幣折算調整— — (1)— — (1)
採購會計的或有對價和其他調整1,625,546 — — — — — 
淨虧損— — — (9,237)— (9,237)
截至2023年3月31日的餘額342,330,264 $1,670,116 $(9)$(333,636)$— $1,336,471 
次級表決權股份
（轉換後）		分享
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
收益（赤字）		非控制性
利息		總計
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額344,074,096 $1,681,840 $(13)$(441,747)$— $1,240,080 
基於股份的薪酬57,872 3,643 — — — 3,643 
發行股票以減輕負債義務，淨額— — — — — — 
外幣折算調整— — 15 — — 15 
採購會計的或有對價和其他調整31,181 — — — — — 
淨虧損— — — (4,822)— (4,822)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額344,163,149 $1,685,483 $2 $(446,569)$— $1,238,916 
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併現金流量表
（以千美元計）

截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
歸屬於 Verano Holdings Corp. 及其子公司的淨收益（虧損）$(4,822)$(9,237)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷35,552 35,056 
使用權資產攤銷2,934 2,609 
非現金利息支出112 593 
處置不動產、廠場和設備所得（收益）損失143 (67)
債務清償損失— 663 
有價證券的未實現（收益）虧損(693)256 
或有對價的公允價值下降— (3,466)
基於股票的薪酬3,928 544 
其他，淨額1,778 1,193 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款(3,232)(1,670)
庫存(9,998)10,885 
應付賬款(4,031)(11,316)
應繳所得税9,597 (5,018)
其他資產，淨額10,065 1,023 
其他負債，淨額(10,292)(5,186)
經營活動提供的淨現金31,041 16,862 
來自投資活動的現金流
購置不動產、廠房和設備(9,699)(8,555)
處置資產的收益— 1,830 
用於投資活動的淨現金(9,699)(6,725)
來自融資活動的現金流
收購業務，扣除獲得的現金$(32)$(500)
發行債務的收益— 23,710 
債務的本金償還(2,150)(22,759)
已支付的債務發行費用— (309)
其他籌資活動(136)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(2,318)142 
現金和現金等價物的淨增長$19,024 $10,279 
匯率波動對現金和現金等價物的影響$15 $(1)
現金和現金等價物，期初$174,760 $84,851 
現金和現金等價物，期末$193,799 $95,129 
現金流信息的補充披露
已支付的利息，淨額$15,002 $15,313 
發行股票以減輕負債義務，淨額— 3,653 
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
5
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）

1.概述和演示基礎

(a)業務描述
除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的 “公司”、“Verano”、“我們” 和 “我們的” 是指Verano Holdings Corp. 及其直接和間接子公司以及受控和管理的實體。
該公司是一家垂直整合的大麻運營商，專注於美國（“美國”）的有限許可市場。作為垂直整合的運營商，公司擁有、運營、管理、控制和/或簽訂了有關種植、加工和零售許可證的許可、諮詢或其他商業協議 13州市場（亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西
該公司還在其他市場開展預許可活動。在這些市場中，公司要麼申請了許可證，要麼計劃申請許可證，但目前不擁有或管理任何種植、加工或零售許可證。
公司的無面值A類次級有表決權股票（“次級有表決權的股票”）在加拿大芝加哥期權交易所（“Cboe”）上市，股票代碼為 “VRNO”，並在場外交易市場集團運營的OTCQX市場在美國上市，股票代碼為 “VRNOF”。
該公司的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市西希爾街224號400號60610室。
(b)演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，省略了GAAP要求的年度財務報表的某些信息和披露。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。除非另有説明，否則本10-Q表格中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “C$” 的內容均指加元。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註（“2023年年度審計財務報表”）一起閲讀，這些財務報表包含在公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，公司認為這並不重要。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Verano Holdings Corp. 及其直接和間接子公司的賬目，以及根據會計準則編纂（“ASC”）810，公司擁有控股財務權益的任何實體的賬目 合併。公司未經審計的中期簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，以影響此類財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示2024年全年或未來任何時期的預期業績。截至2023年12月31日的隨附合並資產負債表來自截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表，該資產負債表包含在10-K表中包含的2023年年度經審計的財務報告中。
6
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）

1.概述和演示基礎 （續）
(c)整合的基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括公司及其子公司的賬目，以及根據ASC 810公司擁有控股財務權益的任何實體的賬目合併。合併後，這些實體之間的所有交易和餘額均已清除。
(d)重要會計政策
如上所述，公司的重大會計政策沒有變化 附註2-重要會計政策轉到10-K表格中包含的2023年年度經審計的財務報告。
(e)每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）使用庫存股法計算，將歸屬於股東的淨收益（虧損）除以加權平均股數（包括公司的B類比例有表決權股票，無面值（“比例表決股份”），以轉換為次級有表決權股份的基準為 100在每個報告期內，將未償還的有表決權股份歸入一份按比例分配的有表決權股份。臨時可發行的股票（包括託管持有的股份）不被視為已發行股份，因此不包括在每股收益（虧損）計算中。攤薄後的每股收益是通過調整已發行股票的加權平均數來計算的，以假設所有攤薄潛在股票均已轉換。
為了確定攤薄後的每股收益，公司假設行使攤薄股票期權的任何收益將用於按該期間的平均市場價格回購股票。攤薄後的每股收益計算不包括任何可能增加每股收益或減少每股虧損的股票期權和可轉換債務（如果有）的轉換。沒有截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤薄後每股虧損的計算中包括了潛在的攤薄股票等價物，因為它們的影響本來是反稀釋的。
(f)最近發佈的會計準則
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了《2023-07 年會計準則更新》-ASC 280 分部報告-對應申報分部披露（“ASC 280”）的改進，將現有的年度披露要求擴大到每季度，並要求年度和季度披露使用與定期向首席運營決策者提供的信息一致的細列項目來列報分部支出。亞利桑那州立大學280對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的季度有效。該公司預計新的披露指南的實施不會對其合併財務報表產生重大影響。
7
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）

2.庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的庫存包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$3,573 $5,336 
正在工作121,508 114,620 
包裝及其他8,327 7,899 
成品32,767 27,913 
總庫存$166,175 $155,768 
在截至2023年12月31日的年度中，公司將包裝和雜項列為截至2023年12月31日的合併資產負債表中預付費用和其他流動資產的一部分。截至2024年3月31日，在未經審計的中期簡明合併資產負債表中，包裝及雜項已重新歸類為庫存，以更好地反映標的資產的特徵。以往各期已重新分類，以符合本期的列報方式。
8
目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）

3.不動產、廠房和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不動產、廠房和設備及相關的累計折舊包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
土地$30,934 $30,934 
建築物和改進194,274 194,274 
傢俱和固定裝置20,031 19,884 
計算機設備和軟件26,912 25,861 
租賃權改進232,904 230,877 
工具和設備90,374 90,386 
車輛4,390 4,373 
在建資產(1)
47,204 39,844 
不動產、廠房和設備總額，總額647,023 636,433 
減去：累計折舊(147,881)(135,129)
不動產、廠場和設備總額，淨額$499,142 $501,304 
(1)在建資產是指與尚未完工或以其他方式尚未投入使用的設施有關的在建工程。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本中包含的折舊費用總額為美元8,724和 $8,524，分別地。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用中包含的折舊費用總額為美元4,041和 $3,667，分別地。
9
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（以千美元計，股票和每股金額除外）

4.無形資產和商譽
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）入賬。企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值計量。固定壽命無形資產的攤銷是按其估計使用壽命的直線分期償還的。公司每年年底都會審查無形資產的估計使用壽命、剩餘價值和攤銷方法，並對估計值的任何變化進行前瞻性考慮。
截至2024年3月31日，無形資產包括以下內容：
許可證商標名稱科技總計
成本
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額$1,269,326 $54,166 $6,431 $1,329,923 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,269,326 $54,166 $6,431 $1,329,923 
累計攤銷
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額225,751 15,001 3,025 243,777 
攤銷21,173 1,355 259 22,787 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$246,924 $16,356 $3,284 $266,564 
賬面淨值
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額1,043,575 39,165 3,406 1,086,146 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,022,402 $37,810 $3,147 $1,063,359 
下表概述了截至2024年3月31日與無形資產相關的估計年度攤銷費用：
截至12月31日的年度預計攤銷額
2024 年（剩餘）$68,361 
202591,149 
202690,434 
202790,360 
202890,342 
此後632,713 
總計$1,063,359 
截至2024年3月31日的三個月，按應申報分部劃分的商譽賬面金額變化如下：
2024年1月1日減值調整購買價格分配收購2024年3月31日
種植$49,318 $— $— $— $49,318 
零售181,973 — — — 181,973 
總計$231,291 $— $— $— $231,291 
10
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（以千美元計，股票和每股金額除外）

5.每股收益（虧損）
公司公佈每股基本收益（虧損）。每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於股東的收益（虧損）除以報告期內已發行的次級有表決權股份（如果有的已發行比例有表決權股份，如果有，按轉換為次級有表決權股份計算）的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）是根據已發行的次級有表決權股份（如果有的已發行比例有表決權股份，按折算為次級有表決權股份的基準）的加權平均數計算得出，以攤薄為限。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算，包括分子和分母的對賬，如下：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
分子
歸屬於維拉諾控股公司的淨虧損$(4,822)$(9,237)
分母
基本
加權平均已發行股票——基本344,083,000 341,478,860 
稀釋
加權平均已發行股票——攤薄344,083,000 341,478,860 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後(0.01)(0.03)
潛在的稀釋證券約為 4,580,744和 365,774在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。
11
目錄
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（以千美元計，股票和每股金額除外）

6.交易
業務合併
該公司已確定下述收購是ASC主題805下的業務合併，業務合併。被確定為收購企業的收購採用收購方法進行核算，即收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬，總對價超過分配給商譽的可識別淨資產的公允價值的部分。自收購之日起，被收購公司的經營業績已包含在這些未經審計的中期簡明合併財務報表中。確認的任何商譽均以申報單位為依據。
收購的收購價格分配反映了各種公允價值估計和分析，這些估計和分析可能會在衡量期內（收購之日後的一年期）內發生變化。收購價格分配中可能發生變化的主要領域與某些有形資產的公允價值、收購的無形資產的價值和剩餘商譽有關。公司預計將繼續獲取信息，以幫助確定在計量期內收購之日收購的淨資產的公允價值。
公司認為重要的計量期調整預計將應用於公司未來的合併財務報表，根據調整的性質，收購期之後的其他時段可能會受到影響。
WSCC, Inc.
2021 年 7 月 6 日，Verano 簽訂了收購合併協議 100WSCC, Inc（“Sierra Well”）股權的百分比。Sierra Well持有大麻許可證，允許其在內華達州種植、生產和銷售醫用和休閒大麻產品，包括通過其位於卡森城和裏諾的零售藥房進行銷售。該交易於2022年9月7日完成。
在截至2024年3月31日的季度中，公司支付的現金對價為美元32併發行 31,181將有表決權的股份從屬於Sierra Well的前股東，這筆股份被扣押是為了確保這些股東的賠償義務。截至2024年3月31日，與收購相關的所有對價均已支付。
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7.債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務包括以下內容：
3月31日
2024		2023年12月31日
信貸額度$347,900 $348,950 
有擔保的期票1,567 1,582 
抵押貸款110,257 111,221 
車輛和設備貸款961 1,081 
未攤銷的債務發行成本(15,999)(17,192)
債務總額$444,686 $445,642 
減去：債務的當期部分53,412 52,005 
長期債務總額，淨額$391,274 $393,637 
信貸額度
2022年10月27日，Verano及其不時當事方的某些子公司和關聯公司（統稱為 “借款人”）與作為貸款人管理代理人的芝加哥大西洋管理有限責任公司及其不時當事方的貸款人簽訂了信貸協議（“2022年信貸協議”），根據該協議，貸款人向借款人預付了1美元350,000優先擔保定期貸款，全部用於償還公司先前的優先擔保定期貸款信貸額度下未償還的本金債務。與此類還款有關，以前的此類信貸額度已終止，不再生效或有效。
2022年信貸協議規定，借款人有權在有條件的情況下申請額外的增量定期貸款，本金總額不超過美元100,000；前提是貸款人選擇為此類增量定期貸款提供資金。從 2023 年 10 月開始，這筆貸款需要定期攤還款 $350每月，剩餘的本金餘額將於2026年10月30日全額到期。
2022年信貸協議還為借款人提供了以下權利：（a）支付最高$的款項120,000由2022年信貸協議不作為抵押品的房地產擔保的第三方貸款人的額外債務，（b）以截止日期之後收購的房地產作為擔保的第三方貸款機構獲得額外的抵押貸款，以及（c）在美國國會通過向美國大麻公司提供銀行服務的《安全銀行法》或類似立法後，產生高達美元的抵押貸款50,000根據第三方貸款機構提供的循環信貸額度，該額度與2022年信貸協議的義務相同，或從屬於2022年信貸協議的義務，每項義務均受慣例條件的約束。
2022年信貸協議下的債務幾乎由借款人的所有資產擔保，不包括車輛、特定地塊房地產和其他習慣例外情況。
2022年信貸協議規定的浮動年利率等於當時生效的最優惠利率外加 6.50%，該比率可以增加 3.00% 發生非重大默認事件的默認事件或 6.00% 發生默認的材質事件。
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7.債務 （續）
在任何時候，公司都可以自願預付高達 $100,000本金餘額，以一次性美元為準1,000在首次預付款時預付保費，並可根據後續預付款的時間以不同的利率預付剩餘的未付本金餘額以不同的利率預付預付保費。借款人不得自願預付超過美元100,000本金餘額，無需預付貸款的全部未償還本金餘額。
2022年信貸協議包括慣常陳述和擔保以及慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約以及破產和破產事件。
2022年信貸協議還包括習慣性的負面契約，限制借款人承擔額外債務的能力，授予原本不允許的留置權，以及進行或完成原本不允許的收購或處置的能力等。此外，2022年信貸協議要求借款人滿足有關最低現金餘額、調整後息税折舊攤銷前利潤的最低水平（定義見2022年信貸協議）和最低固定費用覆蓋率的某些財務測試。
截至2024年3月31日，公司遵守了此類承諾。
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8.股本
次級有表決權的股份和比例有表決權的股份被歸類為權益。直接歸因於股票發行的增量成本被確認為權益扣除額。行使股票期權或認股權證的收益以及先前在歸屬期內記錄在儲備金中的金額記為股本。與股權交易的交易成本相關的所得税根據ASC 740進行核算，所得税.
(a)已發放且尚未發放
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 344,163,149已發行和流通的次級有表決權股份以及 不按比例發行的有表決權的股份。該公司有以下幾點 二股本類別，每個類別沒有面值：
(i)次級表決權股份
次級有表決權股份的持有人有權獲得公司發行的股息，以及 一在公司股東大會上每股投票。就公司的剩餘資產而言，所有次級有表決權的股份排名相同。公司有權發行無限數量的次級有表決權的股份。
(ii)比例有表決權的股份
每份按比例投票的股份均可轉換為 100次級有表決權的股份。比例有表決權股份的持有人有權獲得公司在轉換為次級有表決權股份的基礎上發行的股息，以及 100在公司股東大會上每股投票數。相對於公司的剩餘資產，比例有表決權的股份按轉換為次級表決權股份的排名相同。公司有權發行無限數量的按比例表決股票。
(b)股票薪酬
2021年2月，公司制定了Verano Holdings Corp. 股票和激勵計劃（“計劃”），為其符合條件的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供股票薪酬。本計劃下可能發行的限制性股票單位（“RSU”）、期權和其他股票獎勵的最大數量不能超過 10公司當時已發行和流通股本的百分比，以轉換為次級有表決權股份為基礎確定。除非無法可靠地估計公允價值，否則為換取任何股票付款而收到的所有商品和服務均按其公允價值計量。如果公司無法可靠地估計收到的商品和服務的公允價值，則公司將參照授予的股票工具的公允價值間接衡量其價值。股票付款計劃下以股權結算的股票付款最終被確認為損益支出，並以相應的權益計入貸項。
公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認薪酬支出。如果有任何跡象表明預期歸屬的股票數量與先前的估計有所不同，則隨後將對估計值進行修訂。歸屬前的任何累積調整均在本期內確認，對於先前確認的支出，不對前期進行調整。
期權和 RSU 補助金通常分期發放 12到 30月份和期權的有效期通常為 十年.
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8.股本 （續）
選項
該公司有 37,711完全既得和可行使的期權，其持有人有權在行使時每份期權獲得一股次級有表決權的股份，加權平均行使價為加元30.11加權平均剩餘合同期限為 6.86截至 2024 年 3 月 31 日的年份。
1,245由於終止僱傭關係，在截至2024年3月31日的三個月中，完全既得的期權被取消，其持有人有權在行使時每份期權獲得一股次級有表決權的股份。 沒有在截至2024年3月31日的三個月中，期權被授予或沒收。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有價內期權。
RSU
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日未歸屬的RSU獎勵數量以及截至2024年3月31日的三個月中的變化：
股票數量加權平均值授予日期公允價值
C$
2023 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位8,812,5374.72 
已授予77,5758.00 
被沒收173,1004.52 
既得58,21411.83 
2024 年 3 月 31 日未歸還的限制性股票單位8,658,7984.72 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三個月
20242023
股票期權$— $76 
限制性股票單位3,928 468 
基於股票的薪酬支出總額$3,928 $544 
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9.所得税
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出和有效税率：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
所得税前收入$6,655 $19,083 
所得税支出(11,477)(28,320)
有效税率172 %148 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率基於公司預測的年化有效税率，並根據報告期內發生的離散項目進行了調整。離散税項淨額為 $ (236) 和 $4,847分別是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內記錄的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的離散項目主要涉及未繳納税額的罰款和利息、前期準備金回報率調整的影響、州税率變動對遞延税的調整以及未出於税收目的確認的賬面調整等。
由於其大麻業務，公司受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致《守則》第280E條認為不允許的普通業務支出和必要的業務支出之間存在永久差異。因此，有效税率可能變化很大，不一定與税前收入相關，而且公司的有效税率遠遠超過法定税率。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中繳納的税款為美元9,585和 $36,394，分別地。
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10.租賃
該公司擁有位於美國各地的部分零售藥房、加工和生產設施以及位於伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室的運營租約。經營租賃使用權資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。
初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在公司的資產負債表上。某些租賃需要支付税款、保險和維護費用，被視為非租賃組成部分。公司單獨核算非租賃部分。
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司必須考慮合同是否傳達了控制已確定資產使用的權利。
公司根據不可取消的經營租賃協議向第三方租賃某些商業設施，這些協議包含到2037年到期的最低租金條款。一些租約還包含續約條款，並規定減免租金和逐步增加付款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入約為美元4,999和 $4,313分別在經營租賃費用中，美元114和 $206分別包含在同期的銷售成本中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間與經營租賃相關的其他信息如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租期-年8.098.19
加權平均折扣率9.62 %9.52 %
截至2024年3月31日，經營租賃的租賃負債到期日如下：
截至12月31日的年度租賃負債的到期日
2024 年（剩餘）$13,680 
202518,099 
202617,096 
202716,435 
202815,876 
此後61,412 
租賃付款總額142,598 
減去：估算利息(46,341)
租賃負債的現值$96,257 
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11.突發事件等
(a)索賠和訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至2024年3月31日，除下文所述外，沒有任何可以合理預期會對公司合併經營業績產生重大影響的未決或威脅提起的訴訟。在任何訴訟中，公司是當事方，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司是敵對方或擁有不利於公司利益的重大利益。
2022年1月31日，公司與Goodness Growth Holdings, Inc.（“GGH”）簽訂了安排協議（“GGH安排協議”），根據該協議，該公司同意收購GGH的所有已發行和未償還股權，以換取公司的股權，但須遵守GGH安排協議中規定的條件。2022年10月13日，公司向GGH提供了書面通知，稱GGH違反了GGH安排協議，並行使了公司在GGH安排協議下的終止權。2022年10月21日，GGH在不列顛哥倫比亞省最高法院對該公司提起訴訟，指控該公司違反了（i）GGH安排協議，包括所謂的不當否認GGH安排協議，（ii）誠信義務以及（iii）誠實履行合同的責任。此外，2022年11月14日，該公司提出反訴，聲稱GGH欠其解僱費，金額為美元14,875，或者，報銷最高達美元的自付費用和開支3,000這是我們終止GGH安排協議的結果，這是基於我們認為GGH違反了GGH安排協議中的契約和陳述以及其他終止事件的發生。GGH於2022年12月7日對此類反訴作出迴應，GGH在反訴中否認有義務支付任何終止費或交易費用。截至2024年3月31日，該公司和GGH都在進行持續的發現工作。請看看 註釋 17-後續事件以瞭解有關此事的最新情況。公司無法保證或保證將勝訴或以優惠條件（如果有的話）和解該訴訟或其反訴，而且不利的結果可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
(b)突發事件
在2023年第一季度，該公司發現了與先前收購相關的潛在負債，該負債被認為是可能的，也是可以估計的。根據 ASC 450 突發事件, 當這兩個標準都存在時, 應記錄或有負債.基於此，公司在其他收入中記錄了相應的費用，扣除美元1,893在截至2023年3月31日的三個月中。
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11.突發事件等 （續）
(c)大麻在美國聯邦一級的非法性
Verano在州和地方監管機構批准使用大麻（醫療或成人使用或兩者兼而有之）的州內開展業務。儘管醫療監管環境寬鬆，在某些情況下還包括州一級的成人使用大麻，但根據美國聯邦法律，大麻（大麻除外）是《管制物質法》（21 U.S.C. § 811）（“管制物質法”）下的附表一管制物質，這意味着美國聯邦政府將其視為一種極有可能被濫用且沒有治療價值的藥物。因此，即使在某種程度上已將大麻合法化的州或地區，大麻的種植、加工、分銷、持有和銷售也違反了《管制物質法》。此外，如果個人和實體協助和教唆他人違反《管制物質法》或與他人密謀違法，則可能違反美國聯邦法律。違反《管制物質法》也是其他犯罪的前提條件，包括洗錢法和《受敲詐者影響和腐敗組織法》。違反任何美國聯邦法律法規的行為都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，這些起因是聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟，或刑事指控，包括但不限於剝奪利潤、停止商業活動、民事沒收或資產剝離。
嚴格遵守有關大麻的州和地方法法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。這可能會對公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、在美國的大麻許可證、其證券在證券交易所和平臺的上市和交易、其財務狀況、經營業績、盈利能力、流動性和上市股票的市場價格。此外，公司很難估計調查任何此類問題或最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求的任何信息的性質和範圍，而且此類時間和資源可能很大。
無法保證取消大麻時間表和將大麻非犯罪化的全面的美國聯邦立法將在不久的將來獲得通過，或者根本不會獲得通過。如果此類立法獲得通過，則無法保證其中將包括保留公司目前運營的州大麻計劃的條款，也無法保證此類立法在其他方面會對公司及其業務有利。
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12.段
公司通過以下方式開展和管理其業務 二可報告的細分市場，代表其大麻業務的主要領域：種植（批發）和零售。種植（批發）部分包括種植、生產和向零售商店銷售大麻產品。零售部門包括向患者和消費者零售大麻。 這些分部的財務信息彙總如下：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
扣除折扣後的收入
種植（批發）$85,906 $80,267 
零售168,588 184,242 
分段間淘汰賽(33,188)(37,449)
總收入，扣除折扣221,306 227,060 
毛利
種植（批發）24,186 10,824 
零售88,774 98,361 
總毛利112,960 109,185 
折舊和攤銷
種植（批發）19,088 18,522 
零售16,464 16,534 
折舊和攤銷總額35,552 35,056 
所得税
種植（批發）5,907 10,257 
零售5,570 18,063 
所得税總額11,477 28,320 
下表將所得税準備金前的毛利潤與合併收入進行對賬。

在截至3月31日的三個月中，
20242023
毛利112,960 109,185 
銷售、一般和管理費用(90,289)(75,243)
聯營公司投資的虧損— (160)
其他收入（支出）總額，淨額(16,016)(14,699)
所得税準備金前的收入6,655 19,083 
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13.忠誠度義務
該公司有客户忠誠度計劃，零售客户在扣除税款後，每1美元支出即可累積積積分。這些積分被記錄為合同責任，直到客户在店內銷售交易中使用積分兑換符合條件的產品的折扣為止。此外，公司根據產生的積分義務的估計概率，將履約義務記錄為收入減少。
該公司在2022年修改了忠誠度計劃。修改後的忠誠度計劃的計算獨立銷售價格介於 $ 之間0.031和 $0.061每個忠誠度積分。兑換後，忠誠度計劃的義務將被減免，抵消額記作收入。該公司估計 20百分比的積分在使用之前不可兑換（損壞） 六個月到期日期。公司繼續評估破損和贖回價值，以確定獨立銷售價格。
截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 110,000,0001未付積分，價值約為 $5,781。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 114,000,0001未付積分，價值約為 $6,015。此類餘額包含在公司簡明合併資產負債表的應計負債中。
1這樣的數額不是以千計
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14.合併
根據ASC 810，公司通過可變利息實體（“VIE”）模型進行合併。下表列出了有關公司合併VIE的摘要財務信息，截至目前，這些信息已包含在公司的簡明合併資產負債表中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
2024年3月31日2023年12月31日
流動資產$8,857 $14,671 
非流動資產26,730 28,568 
流動負債30,915 30,437 
非流動負債7,477 7,614 
歸屬於維拉諾控股公司的股權(2,805)5,188 
合併可變利息實體
合併後的VIE發生在以下情況下：（a）公司完成收購，而該州尚未完成大麻許可證的轉讓，或（b）公司擁有由其控制的合資企業的股權。
合併發生在購買協議的生效之日，如果是合資企業VIE，則在管理適用合資企業的有限責任公司協議和MSA的生效之日進行。MSA賦予管理公司Verano制定業務運營決策、管理和配備員工、確定產品組合以及直接分配現金的權力。MSA或有限責任公司協議還允許Verano自行決定限制該實體的分配。在許可證轉讓之前，某些州可能會限制現金的分配或轉移。
該公司已與某些VIE簽訂了融資安排，為潛在的資本支出提供資金，包括但不限於藥房和其他設施的建設。
公司適用ASC 810-10-15來確定對法人實體的控制權。對於通過收購獲得的VIE，購買協議限制了賣方對未來業務的參與及其損失風險。對於合資企業VIE，有限責任公司協議限制了合夥人對未來運營的參與和對財務決策（包括分配）的控制。此外，Verano與法人實體簽訂了MSA，賦予公司業務運營的戰略決策能力。
公司參與每個合併後的VIE的所有定性和定量方面，例如但不限於軟件選擇、採購、人員配備和薪資、廣告和現金流的使用。對於通過收購收購的VIE，公司承擔所有損失風險，並根據收購協議和MSA獲得預期的未來回報，因此Verano成為主要受益人。
Verano並不完全擁有根據ASC 810合併的所有實體，並在未經審計的中期簡明合併財務報表中記錄了此類非自有部分的非控股權益。非全資實體的收入根據其他利益持有人與Verano之間的合同安排歸屬於非控股權益和Verano，或者在沒有合同安排的情況下，根據相對所有權百分比按比例分配。作為上述歸因方法的例外，在非全資實體記錄累計赤字期間，非全資子公司的淨虧損通常完全歸因於Verano。
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15.公允價值測量
公司定期對合並財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮公司交易的市場參與者資產的所有相關因素，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。
公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入基礎上：
第 1 級— 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；
第 2 級— 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及
第 3 級— 不基於可觀察的市場數據的資產或負債的輸入。
金融工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、債務和應付收購對價。
對於公司的長期債務（主要包括信貸額度和抵押貸款），由於沒有活躍交易市場的報價，估計這些金融工具的公允價值是不切實際的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，賬面債務金額為美元444,686和 $445,642，其中包括 $53,412和 $52,005分別是一年內到期的短期債務。
按公允價值記錄的金融工具使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構反映了投入對公允價值計量的重要性。 與三級層次結構相關的公司金融工具的公允價值為：
截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物$193,799 $— $— $193,799 
投資2,988 — — 2,988 
應付收購對價— — (3,995)(3,995)
總計$196,787 $— $(3,995)$192,792 
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物$174,760 $— $— $174,760 
投資2,294 — — 2,294 
應付收購對價— — (3,915)(3,915)
總計$177,054 $— $(3,915)$173,139 
截至2024年3月31日，公司持有的公開交易股票為美元2,988它包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中，是一級金融工具。
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目錄
維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）

16.關聯方交易
2022 年信貸協議
公司董事長、首席執行官兼創始人喬治·愛可視作為貸款人蔘與了2022年信貸協議1,000$ 的350,000本金。愛可視先生不受貸款人的某些批准權限制，根據2022年信貸協議應向愛可視先生支付的任何罰款和費用對公司無關緊要。
兩分

2022年10月，根據伊利諾伊州監管機構頒發的社會股權許可證，公司與伊利諾伊州藥房運營商Americana Dream, LLC和Green Therapy, LLC各簽訂了有條件的管理和服務協議，2023年，公司共收到1美元10用於根據協議提供的服務。該公司以批發方式向有限責任公司和兩個關聯實體出售產品，總額為 $424，扣除2023年第一季度的折扣和美元854，扣除折扣後的2024年第一季度。Two Pointo, LLC（“Two Point”）擁有購買有限責任公司和關聯實體所有權權益的合同權利，前提是提交申請並獲得適用的伊利諾伊州監管批准和其他條件。有限責任公司和關聯實體的現有所有者將與Two Point一起維護所有權權益。2023 年，公司總裁達倫·魏斯因在 2019 年向一家有限責任公司提供的應用程序支持服務而獲得了 (i) a 2.73Two Point的利潤利息百分比取決於Two Point收購有限責任公司的所有權，以及（ii）Two Point的利潤權益 0.30%，公司首席營銷官大衞·斯普雷克曼獲得了Two Point of 的利潤 0.30% 用於服務。2024年，向魏斯先生和斯普雷克曼先生發放的所有利潤權益都被自願沒收，就好像從未發放過一樣。該公司首席執行官喬治·愛可斯的直系親屬瑪麗亞·弗拉吉亞斯是持有該信託的受益人 7.92% 所有權權益和 a 3.95Two Point的利潤率百分比。信託基金或此類人員均未收到Two Point的任何分配、付款或收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有限責任公司和兩個關聯實體的應付金額為美元783和 $443，分別地。

租賃

該公司從740 Rte. 59, LLC（“740”）租賃了位於伊利諾伊州奧羅拉的一家零售藥房的不動產。根據租賃協議, 公司支付的款項總額為 $46在 2023 年第一季度和 $46在2024年第一季度，付款包括基本租金、房地產税和習慣租户費用。該公司首席執行官喬治·愛可視間接持有 50740% 的所有權權益。根據租賃協議，初始期限將於2030年6月30日到期。

該公司向783 Butterfield LLC（“783”）租賃了位於伊利諾伊州隆巴第的一家零售藥房的不動產。根據租賃協議，公司向783支付了總額為$78390在 2023 年第一季度和 $91在2024年第一季度，付款包括基本租金、房地產税和習慣租户費用。該公司首席執行官喬治·愛可視持有 50783% 的間接所有權權益。根據租賃協議，初始期限將於2031年1月11日到期。
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維拉諾控股公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）

17.後續事件
2024年4月30日，公司自願預付了2022年信貸額度下的未償本金和利息，金額為美元50,000再加上 $1,000預付保費。與此類自願預付款有關，根據2022年信貸額度，公司質押的某些抵押品的留置權已解除，公司的某些子公司作為 “信貸方” 發放。

2024年5月2日，GGH向不列顛哥倫比亞省最高法院提出申請，要求下令對該公司與GGH之間正在進行的有關GGH安排協議的訴訟進行簡易審判。在申請中，GGH表示正在尋求美元860,900損害賠償，外加費用和利息。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本次管理層討論和分析（這個”MD&A”）公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績。它是公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註以及10-K表中包含的公司經審計的合併財務報表和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的附註的補充，應與之一起閲讀。本MD&A中提及的財務報表是根據公認會計原則編制的。本MD&A中提供的財務信息以美元列報（”$” 或”美元$”）並以千計，除非另有説明。本 MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於10-K表中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測、預測或預期存在重大差異。參見上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和第一部分第1A項中的 “風險因素”。10-K 表格中的 “風險因素”。公司管理層認為，公司財務報表和附註所依據的假設是合理的。但是，公司的財務報表和附註可能無法表明公司未來的財務狀況和經營業績。
公司概述
根據歷史收入、地理範圍和品牌業績，Verano是美國大麻行業的領先公司之一，是一家垂直整合的多州運營商，其使命是對種植進展和大膽探索大麻説 “是”。作為持牌大麻種植、加工、批發分銷和零售設施的運營商，我們的目標是通過向挑剔的客户提供負責任地獲得受監管的醫用和成人用大麻產品的渠道，持續發展社區健康。截至2024年5月6日，我們通過子公司和分支機構在13個州經營業務，包括139個零售藥房和14個生產設施，種植能力超過1,000,000平方英尺。我們生產各種各樣的高品質大麻產品，以我們的消費品牌組合出售，包括Encore™、Avexia™、MüV™、Savvy™、BITS™ 和Verano™。我們還設計、建造和運營品牌零售環境，包括Zen Leaf™ 和 MüV™ 藥房，為醫療和成人用途市場提供大麻購物體驗，包括通過Cabbage Club，這是一項為大麻消費者提供專屬優惠的年度會員計劃。

儘管在州一級，醫用大麻，在某些情況下還包括成人使用（即娛樂）大麻的監管環境寬鬆，但根據美國聯邦法律，在美國種植、製造、分銷、銷售或擁有大麻仍然是非法的。由於聯邦法律禁止跨州運輸任何聯邦限制藥物，因此大麻不能跨州運輸。由於目前的聯邦法律禁令，美國的大麻產業是逐州進行的。迄今為止，在美國38個州以及哥倫比亞特區和美國屬地波多黎各、關島、北馬裏納羣島聯邦和美屬維爾京羣島已批准了全面的醫用大麻計劃，24個州以及哥倫比亞特區和美國屬地關島、北馬裏亞納羣島聯邦和美屬維爾京羣島已批准醫療和成人使用（即娛樂）大麻綜合計劃，11個州允許使用大麻低四氫大麻酚和高大麻二酚產品特定的醫療用途。Verano在州和地方監管機構批准使用大麻（醫用或醫療和成人兩用）的州內運營。嚴格遵守有關大麻的州和地方法法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能針對公司或其任何子公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
我們的戰略是通過整合種子到銷售的大麻品牌和產品的大規模種植、製造、分銷和分銷，在多個州進行縱向整合，成為一傢俱有凝聚力的公司。我們對大麻消費品的種植、加工和批發分銷旨在支持我們的全國零售藥房連鎖店，並發展和促進與第三方零售藥房運營商的長期批發供應關係。我們的戰略包括通過建立足跡來實現地域多元化，使我們能夠適應行業和市場條件的變化。
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選定的操作結果
以下是從（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表以及（ii）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中提取的精選財務數據，應與本10-Q表格第1項中列出的未經審計的中期簡明合併財務報表和附註一起閲讀。以下選定的未經審計的中期簡明合併財務信息可能不代表公司的未來業績。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20242023$ Change
扣除折扣後的收入$221,306 $227,060 $(5,754)
毛利112,960 109,185 3,775 
歸屬於維拉諾控股公司及其子公司的淨虧損(4,822)(9,237)4,415 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後(0.01)(0.03)0.02 
扣除折扣後的收入
截至2024年3月31日的三個月，扣除折扣後的收入為221,306美元，與截至2023年3月31日的三個月收入227,060美元相比，下降了5,754美元，下降了2.5％。本季度零售收入的關鍵業績驅動因素主要是向馬裏蘭州成人用品市場的擴張，該市場於2023年7月開始允許成人用品銷售，以及2023年第三和第四季度在康涅狄格州市場開設新的Zen Leaf™ 門店。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司開設了兩家新門店，一家在佛羅裏達州，一家在賓夕法尼亞州。此外，c與其他多州大麻運營商一樣，該公司在特定零售市場，特別是新澤西州和伊利諾伊州的競爭和促銷活動有所加劇。 截至2024年3月31日的三個月，零售收入約佔總收入的66.2％，而截至2023年3月31日的三個月，不包括分部間沖銷，零售收入佔總收入的69.7％。種植（批發）收入的關鍵績效驅動因素是新澤西州市場第三方批發銷售的增加和馬裏蘭州市場成人用途的第三方批發銷售的增加，這兩者都歸因於與截至2023年3月31日的三個月相比，大麻花和大麻相關產品的產量和銷售的增加。截至2024年3月31日的三個月，種植（批發）收入佔總收入的33.8％，而截至2023年3月31日的三個月，不包括分部間淘汰，每種收入佔總收入的30.3％。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，毛利為112,960美元，相當於大麻、大麻提取物、零食和相關配件銷售的毛利率為51.0％。相比之下，截至2023年3月31日的三個月的毛利為109,185美元，這意味着大麻、大麻提取物、零食和相關配件銷售的毛利率為48.1％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利增長歸因於Verano產品的第三方批發銷售的增加，但零售市場競爭加劇和持續的定價壓力部分抵消了這一增長。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於公司的淨虧損為4,822美元，與截至2023年3月31日的三個月淨虧損（9,237美元）相比，減少了4,415美元。淨虧損減少的主要原因是截至2024年3月31日的三個月所得税準備金與截至2023年3月31日的三個月相比總體減少。
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在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20242023$ Change
銷售商品成本，淨額$108,346 $117,875 $(9,529)
銷售、一般和管理費用90,289 75,243 15,046 
其他收入（支出）(16,016)(14,699)(1,317)
所得税準備金(11,477)(28,320)16,843 
銷售商品成本，淨額
淨銷售商品的成本包括直接歸因於種植和加工大麻的成本以及花卉、零食和濃縮物等製成品的零售購買成本。截至2024年3月31日的三個月，淨銷售成本為108,346美元，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了（9,529美元）或（8.1）％。下降的主要原因是特定市場的定價壓力導致零售市場收入減少，但部分被特定市場（特別是新澤西州成人用市場）向第三方批發的Verano產品增加所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為90,289美元，增長了15,046美元，增長了20.0％，而截至2023年3月31日的三個月的銷售和收購支出為75,243美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為40.8％和33.1％。增長的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，與新門店開業相關的員工人數增加，以及主要由流程和技術改進推動的一般和管理費用增加了7,711美元。此外，截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出包括與截至2024年3月31日的三個月相比股票薪酬支出有所減少，這得益於截至2023年3月31日的三個月的上期支出加速福利以及截至2023年3月31日的三個月中較低的獎勵補助金。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）為16,016美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1,317美元。其他收入（支出）的增加主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的盈利活動有所減少。
所得税準備金
所得税支出根據當年應納税收入的預期應納税額進行確認，使用年底頒佈或實質性頒佈的税率。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為11,477美元，下降了16,843美元或（59.5％）％，這主要是由於前一期準備金回報率調整的影響以及與截至2023年3月31日的三個月相比税前收益的減少。
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按細分市場劃分的經營業績
該公司有兩個應報告的細分市場：（i）種植（批發）和（ii）零售。由於其業務的垂直整合性質，該公司審查了種植（批發）和零售層面的收入，同時審查其合併經營業績。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按分部劃分的扣除折扣後的收入：
在截至3月31日的三個月中，
（以千美元計）20242023% 變化
扣除折扣後的收入
種植（批發）$85,906 $80,267 7.0 %
零售168,588 184,242 (8.5)%
分段間淘汰賽(33,188)(37,449)(11.4)%
總收入，扣除折扣$221,306 $227,060 (2.5)%
截至2024年3月31日的三個月，扣除折扣後，種植（批發）板塊的收入為85,906美元，與截至2023年3月31日的三個月相比均增長了5,639美元，增長了7.0％，其中不包括分部間沖銷。扣除折扣後的種植（批發）收入的增加主要是由新澤西州市場第三方批發銷售的增加以及馬裏蘭州市場成人用途第三方批發銷售的增加所推動的，這兩者都歸因於大麻花和大麻相關產品的產量增加。
截至2024年3月31日的三個月，扣除零售板塊折扣後的收入為168,588美元，與截至2023年3月31日的三個月相比均下降了15,654美元，降幅為8.5％，不包括分部間沖銷。扣除折扣後的零售收入下降主要是由於 特定零售市場，特別是新澤西州和伊利諾伊州的競爭和促銷活動加劇。此外，與截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，持續的定價壓力導致扣除折扣後的收入減少。
運營績效的驅動因素
收入
該公司的收入來自其種植（批發）業務，即種植、生產和向第三方零售客户銷售大麻產品，以及直接向零售患者和消費者銷售大麻產品的零售業務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司約33.8％的收入來自種植（批發）業務，不包括分部間淘汰，約66.2％的收入來自零售業務，不包括分部間淘汰。在截至2023年3月31日的三個月中，約30.3％的收入來自種植（批發）業務，約69.7％的收入來自零售業務。
毛利
毛利潤是淨收入減去商品銷售成本。淨銷售商品成本包括直接歸因於產品銷售的成本，包括為製成品（例如鮮花、食用品和濃縮物）以及包裝和其他用品、服務和加工費用、租金、水電費和相關成本支付的金額。大麻成本受到限制大麻產品採購和採購的各種州法規的影響，隨着監管環境的變化，這可能會在比較時期內造成毛利潤波動。毛利率衡量公司的毛利佔收入的百分比。
該公司的擴張戰略和收入增長已成為當務之急，並且在可預見的將來將繼續這樣做，因為該公司將通過探索新市場、開設或收購新的藥房以及在當前市場內擴大生產規模來擴大其業務版圖。在公司已經運營的核心市場中，隨着國有市場的成熟，公司預計，種植（批發）和零售渠道的利潤率將面臨壓力。該公司目前的生產能力尚未完全實現，預計種植（批發）層面的價格壓縮將被運營優化所抵消。因此，該公司預計，未來的整體合併毛利率將逐步提高。
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支出總額
除銷售商品成本外，總支出包括支持客户關係和向公司零售商店交付產品的銷售成本。它還包括對支持持續業務所需的企業基礎設施的鉅額投資。
銷售成本通常與收入相關。隨着設施和市場的擴張，預計當前運營市場（亞利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州）的銷售成本佔銷售額的百分比將略有增加。預計增長將主要由公司零售和種植（批發）渠道的增長以及新零售開業的增加所推動。
銷售和收購費用還包括公司辦公室產生的成本，主要與後臺人員成本有關，包括工資、激勵性薪酬、福利、股票薪酬和專業服務成本。展望未來，銷售和收購費用預計將繼續與公司的擴張計劃保持一致。此外，該公司預計將繼續承擔與這些擴張計劃相關的收購和交易成本，並預計與招聘和僱用人才相關的股票薪酬支出，以及與成為加拿大公開申報公司和在美國上市公司相關的法律和專業費用。
所得税準備金
公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税支出取決於各司法管轄區應納税所得額的分配以及影響應納税事件發生時間的各種活動。由於公司從事大麻行業，因此受《守則》第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致《守則》第280E條認為不允許的普通和必要業務支出之間存在永久差異，並且有效税率高於大多數行業。
在2023年第二季度，康涅狄格州、伊利諾伊州和新澤西州頒佈了税收立法，以免除或脱離該法第280E條的約束，所有這些立法均自2023年1月1日起追溯生效。該公司在這些州擁有大量業務，現在被允許扣除這些州的普通和必要的大麻業務費用。
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流動性、融資活動和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的流動負債總額分別為414,975美元和412,188美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為193,799美元和174,760美元，用於履行其當前債務。截至2024年3月31日，該公司的營運資金為3,804美元，與2023年12月31日相比，營運資金增加了21,796美元。營運資金的增加主要是由截至2024年3月31日的三個月中運營現金流增加31,041美元推動的。
該公司是一家早期成長型公司，從收入中產生現金，並部署其資本來收購和開發能夠在短期和長期內產生額外收入和收益的資產。資本主要用於資本支出、設施改善、戰略投資機會、產品開發和營銷，以及客户、供應商以及投資者和行業關係。公司在分配資本時採取謹慎的態度，以實現回報最大化，同時確保適當的流動性。儘管鑑於當前的通貨膨脹和未來經濟環境的不確定性，通貨膨脹和更高的利率尚未對公司的業務、經營業績或財務報表產生重大影響，但公司已採取額外措施監測和部署其資本，以最大限度地減少對運營和擴張計劃的負面影響。
流動性要求
我們的短期流動性要求主要包括支付收購費用、償還借款、維持運營和其他一般業務需求所需的資金。我們認為，下文討論的內部資金和其他流動性來源將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求、資本支出和其他業務需求。我們相信，通過將經營活動產生的現金、可用現金餘額和可用借款相結合，我們將滿足已知或合理可能的未來現金需求。如果需要增加這些流動性來源，額外的現金需求很可能會通過發行股權證券或額外借款來融資；但是，無法保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的股權融資或債務融資。
我們的長期流動性要求主要包括完成額外收購、定期償還債務、未來應付所得税款的支付、維持和擴大我們的業務以及其他一般業務需求。我們希望通過各種資本來源滿足我們的長期流動性需求，其中可能包括未來的債務或股權發行、運營提供的淨現金以及其他有擔保和無抵押借款。我們認為，上述資本來源將為我們的業務、預期的擴張和定期的長期債務償還提供足夠的資金。我們為運營需求提供資金的能力將取決於我們未來繼續從運營中產生正現金流的能力，以及我們以可接受的條件獲得債務或股權融資的能力。
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信貸額度
2022年10月，Verano及其某些子公司和關聯公司作為借款人與其貸款方簽訂了2022年信貸協議，根據該協議，貸款人向借款人預付了35萬美元的優先有擔保定期貸款，還規定借款人有權在有條件的情況下申請最高10萬美元的額外增量定期貸款；前提是貸款人選擇為此類增量定期貸款提供資金。在融資方面，根據2022年信貸協議發放的貸款的所有收益都用於償還公司先前的優先擔保定期貸款信貸額度下的欠款。與此類還款有關，以前的此類信貸額度已終止，不再生效或有效。
2022年信貸協議允許借款人（i）向第三方貸款機構承擔高達12萬美元的額外債務，這些貸款人以2022年信貸協議中不包括的抵押品的房地產為擔保，（ii）向第三方貸款機構提供額外的抵押融資，（iii）根據美國國會通過向美國大麻公司提供銀行服務的《安全銀行法》或類似立法，循環信貸下最高可達50,000美元第三方貸款機構提供的同等貸款或從屬於2022年信貸協議義務的貸款，所有這些都受慣例條件的約束。
2022年信貸協議下的債務幾乎由借款人的所有資產擔保，不包括車輛、特定地塊房地產和其他習慣例外情況。2022年信貸協議規定，浮動年利率等於當時有效的最優惠利率外加6.50％，在發生非重大違約事件的違約事件時，利率可以提高3.00％，或在發生重大違約事件時按2022年信貸協議的規定提高6.00％。最初資助的35萬美元貸款要求從2023年10月開始每月定期攤還350美元，剩餘的本金餘額將於2026年10月30日全額到期。
信貸協議借款人可以隨時自願預付高達100,000美元的本金餘額，但須在首次預付款時一次性支付1,000美元的預付保費，並且可以根據後續預付款的時間以不同的利率預付剩餘的未償本金餘額以不同的利率預付預付保費。如果不預付全部未償還貸款本金餘額，借款人不得自願預付超過100,000美元的本金餘額。
2022年信貸協議包括慣常陳述、擔保和契約以及慣常的違約事件，包括違約付款、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約以及破產和破產事件。
2022年信貸協議還包括慣常的負面契約，限制信貸協議借款人承擔額外債務和授予留置權的能力，以及簽訂最終文件或完成其中不允許的全面收購或處置的能力。此外，2022年信貸協議要求信貸協議借款人滿足有關最低現金餘額、調整後息税折舊攤銷前利潤的最低水平（定義見2022年信貸協議）和最低固定費用覆蓋率的財務測試。
截至2024年3月31日，公司遵守了此類財務契約。
該公司董事長兼首席執行官喬治·愛可視作為貸款人蔘與了2022年信貸協議，為35萬美元本金中的1,000美元提供了資金。愛可視先生不受貸款人的某些批准權限制，根據2022年信貸協議應向愛可視先生支付的任何罰款和費用對公司無關緊要。
納税負債
該公司在美國有應納所得税負債。這些應繳所得税負債將需要我們的流動性來源支付，我們認為除了其他債務外，我們有足夠的流動性來短期和長期償還應付所得税負債。
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目錄
現金的來源和用途
由（用於）經營活動、投資和融資活動提供的現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營、投資和融資活動提供的（用於）的淨現金如下：
在截至3月31日的三個月中，
20242023$ Change
經營活動提供的淨現金$31,041 $16,862 $14,179 
用於投資活動的淨現金$(9,699)$(6,725)$(2,974)
（用於）融資活動提供的淨現金$(2,318)$142 $(2,460)
來自經營活動的現金流。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨現金流入分別為31,041美元和16,862美元。14,179美元的增長主要是由所得税的減少以及截至2024年3月31日的三個月中繳納的税款所致。

來自投資活動的現金流。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨現金流出量分別為9,699美元（9,699美元）和6,725美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，淨現金流出量增加了2974美元，部分原因是截至2024年3月31日的三個月中購買了9,699美元（合9,699美元）的不動產、廠房和設備，而截至2023年3月31日的三個月中，不動產、廠房和設備的購買量為8,555美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，處置不動產、廠房和設備的收益為1,830美元，這歸因於淨現金流出與2024年3月31日相比的增加。

來自融資活動的現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨現金流出分別為2318美元，淨現金流入量為142美元。（2460美元）的下降是由發行23,710美元債務的收益推動的，在截至2023年3月31日的三個月中，債務本金償還額為22,759美元（22,759美元），在截至2024年3月31日的三個月中，債務本金償還總額為2,150美元（2,150美元）。
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目錄
會計慣例的變更或採用
請參閲第一部分第1項 “未經審計的中期簡明合併財務報表附註” 下對最近通過/發佈的會計公告的討論， 注1-概述和演示基礎。
關鍵會計政策及重要判斷和估計
從10-K表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
正如10-K表格第二部分第7A項所述，我們的市場風險披露沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時做出有關所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，截至2024年3月31日，即本10-Q表所涵蓋期限的結束，我們在包括首席執行官（即我們的首席首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，無法合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《交易法》規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給包括首席執行官在內的管理層和首席財務官，酌情允許及時就所需的披露做出決定，因為截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，如第9A項所述。10-K 表格中的控制和程序。我們認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化

如第9A項所述，我們之前發現並披露了財務報告內部控制的重大缺陷。10-K 表格中的控制和程序。截至2024年3月31日，這些實質性缺陷目前正在修復中。除了先前確定和披露的補救第9A項所述財務報告內部控制重大缺陷的計劃外。10-K表格中的控制和程序在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟、索賠、調查和政府調查。公司已經收到第三方的索賠，並將來可能會繼續收到這些索賠。

請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註， 附註11——突發事件和其他——索賠和訴訟，以引用方式納入此處。
第 1A 項。 風險因素。
第一部分，第1A項。我們的10-K表格中的 “風險因素” 包括對我們的風險因素的討論。與10-K表格中描述的風險因素相比沒有實質性變化。我們可能會在未來的美國證券交易委員會文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
次級表決權股份

2024年3月19日，根據合併協議，公司向WSCC, Inc的前股東發行了31,181股次級有表決權的股份，這些股份被扣押是為了擔保與公司收購WSCC, Inc.相關的賠償義務。所有此類次級有表決權股份都是根據證券法頒佈的第4 (a) (2) 條和第506 (b) 條規定的註冊豁免發行的 1933 年法案，因為 (i) 發行不是通過一般招標或廣告發行的，(ii) 發行的對象僅為”合格投資者”（該術語的定義見1933年《證券法》D條例第501（a）條）。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃

開啟 2024年3月28日, 命運湯普森，該公司的 首席人事官, 終止預先安排的股票交易計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和公司有關內幕交易的政策的肯定辯護。開啟 2023年10月9日, 克里斯蒂娜·努涅斯, a 董事公司的， 終止預先安排的股票交易計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和公司有關內幕交易的政策的肯定辯護。
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目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		展品描述
3.1*
Verano Holdings Corp. 2021年2月11日的條款（作為我們在2022年4月26日提交的表格10註冊聲明（文件編號000-56342）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
3.2*
Verano Holdings Corp. 2021年2月11日的條款通知（作為我們在2022年4月26日提交的10號表格註冊聲明的附錄3.2提交（文件編號000-56342），並以引用方式納入此處）。
10.1*
現金激勵計劃（作為我們於2024年3月26日提交的8-K表最新報告（文件編號000-56342）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.2*
現金獎勵協議表格（作為我們於2024年3月26日提交的8-K表最新報告（文件編號000-56342）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。
31.1**
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2**
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1***
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2***
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 先前已提交。
** 隨函提交
*** 隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2024 年 5 月 8 日
維拉諾控股公司
來自：/s/ 喬治·阿科斯
姓名：喬治·愛可視
標題：首席執行官

來自：/s/ Brett Summerer
姓名：佈雷特·薩默勒
標題：首席財務官
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