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我們正在致函格拉斯·劉易斯，對您在代理報告（“GL報告”）中就 “提案10：股東就過多的金色降落傘進行投票的機會” 和 “提案5：獨立董事會主席” 向股東提出的分析和建議提供我們的意見和迴應。我們還將向美國證券交易委員會提交這封信，以便將其廣泛提供給我們的股東。欲瞭解更多信息，我們的委託聲明（“委託書”）可以在此處在線找到，我們的代理補充演示文稿（“補編”）可以在此處找到。

我們認為，當前的GL報告值得修訂分析和建議，原因如下：關於第10號提案：股東有機會對過多的金色降落傘進行投票：

1) 格拉斯·劉易斯沒有披露或迴應董事會在委託書和補充文件中提出的關鍵論點。我們擔心格拉斯·劉易斯選擇優先考慮自己支持股東提案的理由，而沒有公平地披露和解決董事會提供的反向理由。

2）格拉斯·劉易斯無視董事會的解釋，定義並建議了一項遣散費政策，該政策如果得到股東的批准，將允許董事會向我們的首席執行官提供遠高於公司目前允許的40萬美元遣散費上限所允許的現金遣散費，包括退休金，而無需未來的股東批准。類似的更高數額也將適用於其他近地天體。該公司40萬美元的遣散費上限只是我們首席執行官年度薪酬的一小部分——是2023年支付的工資和現金激勵的0.06倍——遠低於格拉斯·劉易斯建議的2.99倍數。

3) 格拉斯·劉易斯沒有透露或迴應董事會在迴應獨立董事會主席提案時提出的關鍵論點。特別是，格拉斯·劉易斯沒有提及缺乏支持其和支持者主張的經驗證據的問題。事實上，格拉斯·劉易斯忽略了它引用的研究，即 “擁有非執行主席的價值在很大程度上取決於特定公司的獨特情況”，而且 “證據表明公司確實如此”。 [將董事長和首席執行官的角色分開]由於投資者的壓力，而不是出於內部或結構性原因，市場估值下降和未來經營業績下降”。1

4）此外，格拉斯·劉易斯沒有承認，公司長期以來的表現反駁了其論點，在這段時間裏，我們目前的結構與同行相比非常符合股東的利益，董事會目前正在規劃中期首席執行官的有序過渡，以及紐約證券交易所和納斯達克100家最大的上市公司中有三分之二以上的現行市場慣例是成功使用類似的非獨立董事長結構。

1 Glass Lewis關於獨立主席的深度報告在GLASS Report中被引用為支持格拉斯·劉易斯建議的經驗證據。提及研究的引文來自格拉斯·劉易斯報告的第4頁。

儘管我們承認GL報告總結了董事會為反對金降落傘提案而提出的幾個論點，但GL省略了關鍵因素，對董事會明確披露的股東不應支持該提案的所有原因的分析並不全面。

正如補充文件（第8頁）和委託書（第102-104頁）所披露的那樣，董事會認為擬議的政策沒有必要，也不會為股東提供有意義的額外好處。GL 報告省略了對下文第 2、3、4 和 5 點中提及的原因的更全面的討論和分析。

1. 沒有僱傭協議或黃金降落傘協議：公司不提供黃金降落傘協議。沒有僱傭協議，指定執行官（“NEO”）無權獲得特殊的遣散費。該提案的關鍵條款與我們公司對近地天體的薪酬計劃不一致。該提案誤導性地表明，近地天體可能有權獲得摩根大通所不存在的福利。

2. 包括股票不是市場慣例：納入股票獎勵不符合一般市場慣例。根據支持者的定義，遣散費將包括股權，佔所有近地天體年度激勵補償的大部分。

3.我們的遣散費低於2.99倍：所有員工參加的遣散費水平相同，上限為52周的工資，美國員工的遣散費上限為40萬美元。該提案將允許在未經股東批准的情況下提供高管基本工資加目標短期獎金總額的2.99倍的遣散費。該公司沒有目標短期獎金，但以現金和股權形式發放年度可變激勵措施。

4. 不僅限於控制權的變化：該提案將解僱協議款定義為由於高級管理人員因任何原因被解僱而支付或歸屬的款項。這可以解釋為，除控制權變更事件外，它還應適用於在任何解僱觸發條件下發放的款項，包括在退休、解僱或辭職的情況下。

5. 誤導性的同行比較：支持者指出，該提案獲得了其他四家公司的多數支持，但沒有指出每家公司的僱傭協議都規定了公司不存在的額外遣散費。

此外，GL報告指出：“在美國市場，在遣散費計算中，通常使用實際的短期現金支付來代替短期現金機會。我們認為，公司向高管提供的年度激勵總額中的實際短期現金部分可以作為合適的替代品。”

根據格拉斯·劉易斯對使用實際短期現金激勵的解釋，遣散費的計算將大大高於我們現有的40萬美元廣泛遣散費上限，如上所述。例如，根據格拉斯·劉易斯的定義，我們的董事長兼首席執行官有權在無需股東批准的情況下獲得比公司現有遣散費上限多得多的現金——根據2023年的薪水和董事長兼首席執行官的現金激勵，遣散費上限為0.06倍。

我們的委託書每年都會披露在各種情況下終止近地天體時可獲得的限額。基於大幅增加的投機成本的提案不符合股東的利益。

儘管我們承認格拉斯·劉易斯認為獨立主席 “幾乎總是更可取的”，但總經理報告沒有提及和分析董事會明確披露的關鍵原因，以此作為股東不應支持該提案的理由。我們認為，在 “幾乎總是更可取的” GL 基準政策下，這些原因值得例外。

正如補充文件（第11頁）和委託書（第92-94頁）所披露的那樣，董事會認為該提案所要求的政策不利於公司股東的利益。GL 報告省略了對下文第 1、2、3、5 和 7 點中提及的原因的更全面的討論和分析。

1. 支持者斷言，“儘可能” 任命獨立董事會主席是最佳做法，但沒有提供任何經驗證據來證明獨立的董事長和首席執行官職位與強勁的公司業績之間存在重要關係。相比之下，公司長期強勁的財務業績和關鍵舉措的有意義進展表明，當前的結構允許有效執行戰略優先事項。

2. 正如委託書（第38、93頁）所披露的那樣，在主席和首席獨立董事的領導結構下，該公司在ROTCE和股東總回報率的相關指數上的表現優於大多數同行。這包括表現優於擁有獨立董事長的公司。這種持續的跑贏大盤是在維持由首席獨立董事組成的獨立董事的同時發生的，這反駁了格拉斯·劉易斯的一般説法，而且沒有得到證實

3. 對公司的領導結構進行年度評估很重要，因為 “一刀切不適合所有人”，而且對理想的領導結構沒有明確的共識。正如一項市場慣例研究2所證明的那樣，在紐約證券交易所和納斯達克上市的100家最大的美國上市公司中，大多數都兼任首席執行官/董事長，在擔任不同職務的公司中，約有30％沒有獨立董事長。

4. 這將阻止董事會行使自由裁量權，就其領導結構做出最明智的決定，而領導結構對董事會履行信託職責的能力至關重要。

5. 董事會進行了廣泛的股東宣傳，並加強了我們的公司治理原則。董事會認為，其在下一次首席執行官移交時分離董事長和首席執行官職位的總體政策最符合公司及其股東，因為其重點是在中期實現首席執行官的有序過渡。

6. 目前尚不清楚支持者建議公司採用 “臨時董事長” 的意圖——這不是標準的公司治理慣例，會破壞摩根大通董事長的權威。

7. 股東們對現任首席獨立董事Stephen B. Burke表示了壓倒性的支持，他在任職期間每次選舉均獲得90％以上的股東選票。

2 Shearman & Sterling的2023年公司治理與高管薪酬調查指出，在紐約證券交易所和納斯達克上市的100家最大的美國上市公司中，有54家兼任首席執行官/董事長，在董事長和首席執行官職位分開的46家公司中，有14家董事長不是獨立的。

如果不對上述因素進行分析，GL報告的建議似乎無法向股東和Glass Lewis客户提供平衡而透明的陳述董事會為什麼股東不應支持這些提案的理由。

基於上述情況，我們要求格拉斯·劉易斯對事實進行審查，並提供最新的分析和建議，以解決這些擔憂和遺漏。


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