美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
Karyopharm Therapeutics Inc.（“公司”）進行了本文所述的一系列交易，以限制公司的總負債，延長公司某些債務的到期日併為公司提供額外的營運資金。如本文更詳細地描述的那樣，根據對HCRx融資安排進行其他修改的修正案，該公司向貸款人和由Healthcare Royalty Management, LLC（“HCRx”）管理的某些實體借入了1億美元，並根據對HCRx融資安排進行了其他修改的修正案，將該貸款的部分收益用於償還與HCRx的現有融資安排下的債務。公司還簽訂了私下談判協議，將公司現有無抵押可轉換優先票據的本金總額約1.48億美元交換為（i）公司新的有擔保可轉換優先票據的本金總額約1.11億美元，以及（ii）認股權證，以購買公司最多約4,600萬股普通股。此外，HCRx同意通過償還公司對HCRx的現有債務的500萬美元來購買公司新的有擔保可轉換優先票據的本金總額為500萬美元。
信貸協議和定期貸款
2024年5月8日（“截止日期”），公司與擔保方、其貸款方（“貸款人”）以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會（以下簡稱 “定期貸款代理人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了1億美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”）。定期貸款下的貸款人包括公司2025年到期的3.00％可轉換優先票據（“2025年票據”）和HCRx的某些持有人，2025年票據的現有持有人融資8,500萬美元，HCRx接受1,500萬美元的定期貸款本金，以償還公司根據HCRx融資協議（定義見下文）對HCRx的1470萬美元現有債務。該公司還打算將定期貸款收益中的約4,950萬美元用於支付HCRx融資協議下欠HCRx的債務，再加上通過向HCRx交付500萬美元的新有擔保可轉換優先票據和1,500萬美元的定期貸款來償還HCRx的債務，將使根據該協議欠HCRx的最高金額減少至約1.283億美元，其餘部分用於一般公司用途的收益，以及支付與交易相關的費用和開支此處描述。
定期貸款於2028年5月8日（“到期日”）到期，利率等於定期SOFR（定義見信貸協議）（下限為3.00％）加上每年9.25％的浮動利率。自截止日起二十四個月後，定期貸款按季度現金分期攤銷，金額為定期貸款本金總額的6.25％。
公司有權隨時預付定期貸款。公司必須用某些資產出售和譴責事件的收益來償還定期貸款，在某些情況下，受再投資權的約束。還款需支付（i）3.00％的贖回費，在到期日或提前還款時支付，以及（ii）預付保費。預付保費等於（i）在截止日期一週年之前，（a）以此方式預付的定期貸款本金總額的5.00％，以及（b）從該日起至截止日期一週年之內預付的定期貸款應計的所有利息，（ii）截止日期一週年日及之後，但在截止日期兩週年之前，5.00％（iii）在截止日期兩週年之日及之後，以此方式預付的定期貸款的本金總額為何，但是在截止日期三週年之前，以這種方式預付的定期貸款本金總額的3.00％，以及（iv）在截止日期三週年之日及之後，以這種方式預付的定期貸款本金總額的0％。
信貸協議下的所有債務將以第一優先權為擔保，但某些例外情況除外，將由公司幾乎所有資產和公司重要子公司的擔保權益擔保，並將由公司的重要子公司提供擔保，但某些例外情況除外。
信貸協議包含習慣契約，包括但不限於始終保持至少2,500萬美元流動性的財務契約，以及限制債務、留置權、投資（包括收購）、基本面變革、資產出售和許可的負面契約，但某些例外情況除外
交易、股息、對重要協議的修改、次級債務的支付以及此類協議中通常限制的其他事項。具體而言，禁止公司專門許可、銷售或以其他方式處置美國對selinexor腫瘤適應症的權利。信貸協議還包含某些違約事件，在此之後定期貸款可以立即到期並付款，包括但不限於撤回對selinexor目前批准的與硼替佐米和地塞米松一起使用的許可、付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、針對公司及其子公司的判決、控制權和留置權變更優先。
上述對信貸協議和定期貸款的描述僅為摘要，並參照信貸協議對其進行了全面限定，信貸協議將作為本報告發布之日之後提交的8-K表最新報告的附錄提交。
交換協議
在截止日期，公司還與有限數量的2025年票據現有持有人簽訂了私下談判協議（“交易協議”），他們既是機構 “合格投資者”（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條），又是 “合格機構買家”（定義見規則）144A（根據《證券法》）（此類現有持有人，“交易所參與者”）將交換本金總額約為1.48億澳元交易所參與者現有的2025年票據（i）本金總額約為1.11億美元的公司於2029年到期的新發行的6.00％可轉換優先票據（“新票據”）以及（ii）認股權證（“認股權證”），用於購買最多約4,600萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。下文將對新票據和認股權證進行更詳細的描述。上述對交換協議的描述僅為摘要，並參照交換協議的形式對其進行了全面限定，該協議將作為本報告發布之日之後提交的8-K表最新報告的附錄提交。根據交易所協議進行的這些交易所交易預計將於2024年5月13日左右完成，但須遵守慣例成交條件（“新票據截止日期”）。
契約和新票據
新票據將根據契約（“契約”）發行，該契約的日期自新票據截止日起，由公司及其擔保方以及作為受託人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）發行（以該身份為 “受託人”）。根據契約，公司預計將向公司現有無抵押可轉換優先票據的某些持有人發行新票據的本金總額約1.1億美元，並向HCRx發行新票據的本金總額為500萬美元。新票據將是公司的第二留置權擔保債務，年利率為6.00％，從2024年6月30日開始，按季度支付，將於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。除非根據其條款提前轉換、兑換或回購，否則新票據將於2029年5月13日到期。
2026年5月13日當天或之後，如果上次報告的普通股銷售價格等於或超過轉換價格的130％，則公司可以隨時不時地將全部或部分新票據兑換為現金，則在截至公司提供贖回通知之日前五個交易日內的任何連續30個交易日內，有效期內至少有20個交易日（無論是否連續）。贖回價格將等於待贖回的新票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），再加上整體對價（“贖回整體對價”），以現金支付，或在某些情況下，如果公司選擇，則以普通股或現金和普通股的組合支付，其價值等於所有股票的總價值從贖回日起至2029年預定到期日新票據的剩餘利息支付新票據（作為贖回整體對價的一部分發行的任何普通股的價值，根據契約確定，根據當時普通股的市場價格進行估值）。不會為新票據提供償債基金。此外，在某些情況下，公司將被要求提出以101％的溢價回購新票據的提議，以與某些資產出售的收益相等，在某些情況下，受再投資權的限制。
新票據的持有人將新票據轉換為普通股，初始轉換率為每1,000美元新票據本金444.4444股（相當於普通股每股2.25美元的初始轉換價格）。根據契約的規定，轉換率將在某些事件發生時進行調整。初始轉換價格的溢價約為105％，至1.10美元，這是納斯達克全球精選市場2024年5月7日最後一次公佈的普通股銷售價格，也是交易協議簽訂之前的最後收盤價。新票據轉換後，公司將交付普通股（受契約的結算條款約束並遵守該契約的結算條款），外加現金代替任何零碎股。新票據的持有人可以在新票據到期日之前的預定交易日營業結束前隨時隨地轉換其新票據。
轉換率受慣例反稀釋調整的影響。此外，如果契約中描述的某些公司事件發生在新票據到期日之前，則在某些情況下，選擇轉換新票據的持有人可能有權獲得與此類公司事件相關的整體調整（“基本變革整體調整”）。任何基本變革整體調整都將由公司通過支付現金來結算，或者在某些情況下，如果公司選擇，則以普通股結算，金額根據契約和與此類公司活動相關的轉換率的提高確定。對於在公司發佈新票據贖回通知後轉換的任何新票據，無需支付任何基本變更整體調整費用。相反，任何因公司贖回新票據而轉換新票據的新票據持有人都有權獲得贖回的整體對價。
如果公司發生根本性變動（定義見契約），則持有人可以要求公司以基本變動回購價格回購其新票據的全部或任何部分以換取現金，回購價格等於待回購新票據本金的100％，外加任何應計和未付利息（如果有），但不包括基本變更回購日。
根據契約條款，任何持有人均無權在轉換新票據時獲得普通股（i）或（ii）作為贖回整股金額的一部分，這將導致該持有人（及其關聯公司）在該事件生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％以上，因為此類所有權百分比是根據契約條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出此類通知後的61天后才能生效，除非在收盤時交付，在這種情況下，該百分比的任何增加應立即生效。此外，持有人可以選擇在轉換新票據時獲得預先注資的認股權證，這些普通股本可以在轉換時發行，但須遵守上述所有權限制。
契約下的所有債務將由擔保信貸協議下債務的相同抵押品中的擔保權益作為第二優先權擔保，並將由公司的重要子公司提供擔保，但某些例外情況除外。
契約將包含總體上與信貸協議一致的契約，包括但不限於始終保持至少2,500萬美元流動性的財務契約，以及限制債務、留置權、投資（包括收購）、基本變化、資產出售、分紅、某些實質性協議的修改、某些次級債務的支付以及通常受限制的其他事項的負面契約這樣的協議。契約還將包含總體上與信貸協議一致的違約事件，之後新票據可能會立即到期和支付，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、對公司及其子公司的判決、控制權變更和留置權優先權的變更。對信貸協議中某些契約的豁免自動適用於契約，但須遵守某些限制。
上述對契約和新票據的描述僅為摘要，並根據契約表格（及其中包含的附註形式）進行了全面限定，契約表格（及其中包含的附註形式）將作為附錄提交給本文發佈之日之後提交的8-K表格最新報告。
認股證
向交易所參與者發行的認股權證的行使價為每股1.10美元，但須視慣例反稀釋調整而定。認股權證將在首次發行後和2029年5月13日之前的任何時候行使。認股權證的行使價只能以現金支付；但是，如果有關行使任何認股權證時可發行的普通股轉售的註冊聲明在行使此類認股權證時無效，則此類認股權證的持有人可以決定以無現金方式行使此類認股權證。
根據認股權證的條款，公司不得影響任何認股權證的行使，持有人無權行使任何認股權證的任何部分。這種行使生效後，將導致持有人（及其關聯公司）在行使該權證生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％以上，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出此類通知後的61天后才能生效，除非在收盤時交付，在這種情況下，該百分比的任何增加應立即生效。此外，持有人可以選擇在行使認股權證時獲得預先注資的認股權證，這些普通股本可以在行使時發行，但有上述所有權限制。如果普通股價格在任何連續30個交易日期間至少20個交易日（無論是否連續）超過當時認股權證行使價的兩倍，則公司有權要求認股權證持有人在某些情況下和某些條件下全部或部分行使認股權證。
上述對認股權證的描述僅為摘要，並參照認股權證表格進行了全面限定，認股權證表格將作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告將在本文發佈之日之後提交。
註冊權協議
關於交易所協議，公司將與交易所參與者簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意註冊轉售認股權證所依據的普通股（“認股權證”）。根據註冊權協議，公司必須在新票據截止日期（“提交截止日期”）後的45天內提交一份註冊聲明，涵蓋交易所參與者轉售其認股權證（“可註冊證券”）的情況。公司已同意採取商業上合理的努力使此類註冊聲明宣佈生效，並將該註冊聲明保持有效，直到出售該註冊聲明所涵蓋的認股權證股份之日為止。公司已同意承擔與註冊證券有關的所有費用和開支（經紀人折扣和佣金以及通常出售證券持有人賬户的類似費用除外）。
如果 (i) 註冊聲明未在申報截止日期之前提交，或 (ii) 註冊聲明在 (a) 美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司不會由美國證券交易委員會工作人員審查註冊聲明或不受美國證券交易委員會工作人員進一步評論之日起的五個工作日之前未宣佈生效，（b）申報截止日期後的第90天（以較早者為準），如果美國證券交易委員會工作人員決定審查註冊聲明，則公司已同意按比例向每位投資者支付違約金，金額等於持有人當時持有的可註冊證券名義總額的1％，並要求在每30天的註冊違約期內進行登記，或在此類事件持續的每個此類月份按比例註冊任何部分進行登記，但須遵守註冊權協議中規定的某些上限。
公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權，包括《證券法》產生的責任。買方還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對《註冊權協議》的描述僅為摘要，並參照《註冊權協議表格》進行了全面限定，該協議將作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將在本文件發佈之日之後提交。
與HCRx的協議修正案
在截止日期，公司與交易文件中的投資方（“投資者”，各為 “投資者”）、Healthcare Royalty Management, LLC（“投資者代表”）、作為抵押代理人的HCR抵押品管理有限責任公司，以及作為替代代理人的HCR Karyopharm SPV, LLC簽訂了第二份綜合修正案（“修正案”）。除其他外，該修正案修訂了公司、原始投資者和投資者代表之間截至2019年9月14日的收入利息融資協議（經修訂的 “HCRx融資協議”），如下所述。
根據該修正案，公司（i）向投資者代表支付了約4,950萬美元的現金，（ii）向投資者代表交付了根據信貸協議發行的初始本金為1,500萬美元的定期貸款票據，以及（iii）打算向投資者代表交付根據契約發行的新票據，初始本金為500萬美元。此類付款和債務發行生效後，公司將根據HCRx融資協議向投資者代表支付總額為1.35億美元的款項。因此，在修正案生效後，公司將不再承擔HCRx融資協議下的總付款義務，根據HCRx融資協議欠投資者的剩餘款項將高達約1.283億美元。
該修正案還修改了HCRx融資協議下對負債和留置權的限制，允許信貸協議下的優先債務和留置權以及新票據下的同等債務和留置權產生。此外，根據定期貸款代理人、受託人和投資者代表在截止日期簽訂並得到公司承認的債權人間協議，投資者同意將HCRx融資協議下的債務和留置權從屬於信貸協議下的債務和留置權，並且，除某些例外情況外，使HCRx融資協議下的債務和留置權平等 u 包括契約下的債務和留置權。
此外，該修正案將購買於2023年8月1日向HCRP Fund III發行的普通股的某些認股權證的行使價從每股2.25美元下調至初始行使價，等於在新票據截止日期向交易所參與者發行的認股權證的行使價。
該修正案的上述摘要僅為摘要，並參照修正案的完整案文對其進行了全面限定，該修正案將作為本修正案發佈之日之後提交的8-K表最新報告的附錄提交。
本第 1.01 項中描述的各種協議和其他文件中包含的陳述、擔保和承諾僅為協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，本第1.01項中對這些協議和文件的描述僅是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，此類協議和其他文件的描述和形式應與公司定期報告和其他文件中的披露內容一起閲讀，這些描述和形式將在本協議發佈之日之後提交的表格8-K最新報告的附錄中提交與美國證券交易委員會合作。
第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。
本表8-K最新報告第1.01項中以 “信貸協議和定期貸款”、“契約和新票據” 和 “與HCRx協議的修正案” 為標題的信息以引用方式納入此處。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
本表8-K最新報告第1.01項中標題為 “交易所協議”、“契約和新票據”、“認股權證” 和 “與HCRx協議的修正案” 的信息以引用方式納入此處。
公司根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免，發行並將與2025年票據的某些持有人交換新票據和認股權證，並根據HCRx融資協議向投資者代表發行新票據。公司將通過交割普通股來結算新票據的轉換和認股權證的行使，但契約和認股權證中規定的某些有限例外情況除外。任何新票據、認股權證或新票據或認股權證的標的股份均未根據《證券法》註冊，未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售。
該公司將通過發行6,872,027股普通股，面值每股0.0001美元，向其財務顧問J.Wood Capital Advisors LLC支付與上述交易相關的服務的財務諮詢費。這些未註冊證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以私募方式發行的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是財務顧問在其委託書中作出的陳述。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年5月8日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表8-K最新報告第1.01項所述的一系列交易。公司發佈的新聞稿全文作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。
就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表格（包括附錄99.1）下提供的信息不應被視為 “已提交”，也不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | Karyopharm Therapeutics Inc. 於2024年5月8日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 IXBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 8 日
| KARYOPHARM THERAPEUTICS | ||||||
| 作者：/s/ 邁克爾·馬諾 | ||||||
| 邁克爾·馬諾 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||||||