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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________

表單 10-Q

___________________________

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39653

___________________________

藍貓頭鷹資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

___________________________

特拉華

86-3906032

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 證件號）

公園大道 399 號			紐約，			紐約州			10022
（主要行政辦公室地址）

(212) 419-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

___________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股

貓頭鷹

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。 是的☒ 沒有 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 o

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

o

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

班級						截至 2024 年 4 月 26 日
A類普通股，面值0.0001美元						500,879,131
B 類普通股，面值 0.0001 美元						—
C類普通股，面值0.0001美元						611,908,856
D 類普通股，面值 0.0001 美元						316,016,619

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目錄

						頁面
第一部分			財務信息			7
第 1 項。			財務報表			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			7
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			25
第 4 項.			控制和程序			26
第二部分			其他信息			27
第 1 項。			法律訴訟			27
第 1A 項。			風險因素			27
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			27
第 3 項。			優先證券違約			27
第 4 項。			礦山安全披露			27
第 5 項。			其他信息			27
第 6 項。			展品			27
簽名						29
財務報表索引						F-1

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目錄

定義的術語

管理的資產或 AUM						指我們管理的資產，通常等於（i）淨資產價值（“NAV”）；（ii）提取和未提取的債務；（iii）未贖回的資本承諾；（iv）某些房地產產品的總管理資產；以及（v）抵押貸款債務（“CLOs”）抵押品的面值。
年度報告						參考我們於2024年2月23日通過10-K表格向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告。
我們的 BDC						指我們管理的業務開發公司（“BDC”），受經修訂的1940年《投資公司法》的監管：藍貓頭鷹資本公司（紐約證券交易所代碼：OBDC）（“OBDC”）、藍貓頭鷹資本公司II（“OBDC II”）、藍貓頭鷹資本公司III（紐約證券交易所代碼：OBDC）（“OBDC III”）、藍貓頭鷹科技金融公司（“OBDC”）、藍貓頭鷹科技金融公司（“OTF”）、藍貓頭鷹科技融資 II（“OTF II”）、藍貓頭鷹信貸收益公司（“OCC”）和藍貓頭鷹科技收益公司（“OTIC”）。
Blue Owl、公司、公司、我們、我們和我們的						指註冊人及其合併子公司。
藍貓頭鷹隨身帶						指藍貓頭鷹資本套利唱片。
藍貓頭鷹 GP						統指藍貓頭鷹資本GP Holdings LLC和Blue Owl Capital GP LLC，它們是註冊人的直接或間接全資子公司，持有註冊人在藍貓頭鷹運營合夥企業中的權益。
藍貓頭鷹控股公司						指藍貓頭鷹資本控股有限責任公司。
藍貓頭鷹行動小組						統指藍貓頭鷹運營合作伙伴關係及其合併子公司。
藍貓頭鷹行動組部隊						統指每個 Blue Owl 運營合作伙伴關係中的一個單位。
藍貓頭鷹運營夥伴關係						統指 Blue Owl Carry 和 Blue Owl Holdings。
藍貓頭鷹證券						指藍貓頭鷹證券有限責任公司， 特拉華州的一家有限責任公司。Blue Owl Securities是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，是金融業監管局有限公司（“FINRA”）和證券投資者保護公司（”）的成員SIPC”）。藍貓頭鷹證券由藍貓頭鷹全資擁有，為所有藍貓頭鷹平臺提供分銷服務。
業務合併						指截至2020年12月23日的業務合併協議（該協議已經或可能不時修改、修改、補充或豁免）、由Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feeder LLC、Owl Rock Capital Partners LLC和Neuberger Berman Group LLC進行的，交易於2021年5月19日完成。
業務合併日期						指2021年5月19日，即業務合併完成的日期。
A 類股票						指註冊人的A類普通股，面值每股0.0001美元。
B 類股票						指註冊人的B類普通股，面值每股0.0001美元。
C 類股票						指註冊人的C類普通股，面值每股0.0001美元。
D 類股票						指註冊人的D類普通股，面值每股0.0001美元。
信用						指我們的信貸平臺，該平臺通過我們的投資策略為中間市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款、機會性貸款。我們的信貸平臺還包括我們相鄰的投資策略、側重於CLO管理的流動信貸以及其他投資策略（例如戰略股票和醫療保健機會）。

4

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目錄

付費 AUM 或 FPAUM						指管理費或 FRE 績效收入所依據的資產管理規模。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產（包括以債務收購的資產，但不包括現金）。對於我們的其他信貸產品，不包括CLOs，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括產品的未徵收承諾資本，在這些產品中，我們通過此類未召回的承諾資本賺取管理費。對於CLO而言，FPAUM通常等於抵押品的面值。對於我們的GP Strategic Capital產品，GP少數股權策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於GP Strategic Capitals的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。對於房地產而言，FPAUM通常等於投資期內資本承諾和未實現投資成本以及投資期後未實現投資成本的組合；但是，對於某些房地產產品，FPAUM基於資產淨值。
財務報表						指我們在本報告中包含的合併財務報表。
GAAP						指美國公認的會計原則。
GP 戰略資本						指我們的GP Strategic Capital平臺，該平臺主要專注於通過兩種現有投資策略：GP少數股權和普通合夥人債務融資，收購大型多產品私募股權和私募信貸公司的股權併為其提供債務融資，還包括我們的專業體育少數股權策略。
紐約證券交易所						指紐約證券交易所。
我們的產品						指我們管理的產品，包括我們的BDC、私募基金、CLO、管理賬户和房地產投資信託。
第一部分費用						指我們的BDC和類似結構產品的淨投資收益的季度業績收益，受固定門檻利率限制。在本報告中，這些費用被歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不受還款限制，並且每季度以現金結算。
第二部分費用						通常是指我們的BDC和類似結構產品的費用，這些費用在每個衡量期結束時拖欠支付，當累計已實現資本收益總額超過累計已實現資本損失總額和未實現資本折舊總額減去自成立以來的前幾年中支付的第二部分費用總額時。在本報告中，第二部分費用被歸類為績效收入。
合作伙伴經理						指GP Strategic Capital產品投資的另類資產管理公司。
永久資本						指沒有普通贖回條款或要求退出投資並在規定期限後將收益返還給投資者的產品的資產管理規模。但是，其中一些產品可能需要或可以選擇返還全部或部分資本收益和投資收益，有些產品可能定期要約或贖回。永久資本包括某些產品，隨着時間的推移，管理費會下調或滾存或兩者兼而有之。
校長						指我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或將來可能持有B類股票和D類股票。B類股票和D類股票共佔所有股票總投票權的80％。
房地產						除非上下文另有説明，否則指我們的房地產平臺，該平臺主要專注於收購投資級別或信譽良好的租户佔用的三淨租賃房地產。
註冊人						指藍貓頭鷹資本公司
秒						指美國證券交易委員會。
應收税款協議或 TRA						指截至2021年10月22日的經修訂和重述的應收税款協議，註冊人、Blue Owl Capital GP LLC、藍貓頭鷹運營合夥企業及其每個合夥人（定義見其中）雙方可能會不時對其進行修改。

5

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目錄

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上免費提供 (www.blueowl.com)我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後儘快提交的其他文件。我們還使用我們的網站發佈公司信息，包括管理的資產和業績信息，此類信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應監控我們的網站。

我們網站的 “股東—治理” 部分還發布了我們的審計委員會章程，以及適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《公司治理準則》和《商業行為準則》。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本報告或任何其他美國證券交易委員會文件的一部分，也未納入本報告或任何其他美國證券交易委員會文件。我們的美國證券交易委員會文件或公司治理材料的副本可免費向Blue Owl Capital Inc.（紐約公園大道399號37樓，紐約10022，10022，收件人：祕書辦公室）索取。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料也可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得 (www.sec.gov).

我們網站上提供的任何聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何材料中的任何聲明均不構成或不應被視為構成任何基金的要約。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件、運營和財務業績等方面的看法。你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞語的負面版本、其他不相似的詞語或其他陳述與歷史或事實問題有關。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前獲得的所有信息。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設的影響，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。其中一些因素在 “第 1A 項” 標題下進行了描述。風險因素” 和 “項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本報告和其他定期文件中包含的風險因素和其他警示性陳述一起閲讀。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

本項目所要求的信息包含在《財務報表》中列出的財務報表中 F 頁面這份報告的。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與財務報表一起閲讀。有關我們業務的描述，請參閲 “第 1 項。年度報告中的 “業務”。

2024 年第一季度概述

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
歸屬於藍貓頭鷹資本公司的淨收益															$	25,091					$	8,317
與費用相關的收益(1)															$	289,698					$	225,899
可分配收益(1)															$	240,099					$	209,014

(1) 有關這些非公認會計準則指標的具體組成部分和計算結果，以及根據公認會計原則將這些指標與最具可比性的指標進行對賬的情況，請參閲 “—非公認會計準則分析” 和“—非公認會計準則對賬。”

有關我們業績潛在驅動因素的詳細討論，請參閲 “—GAAP運營業績分析” 和 “—非公認會計準則分析”。

收購

2024年4月，我們宣佈達成協議，以7.5億美元收購Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（“KAM”），這是一家專注於向包括Kuvare UK Holdings（“KUVARE”）在內的保險業提供資產管理服務的精品投資管理公司（“KAM收購”）。我們將通過3.25億美元的現金和4.25億美元的Blue Owl A類普通股為KAM的收購提供資金。KAM的收購預計將於2024年第二或第三季度完成，並仍需獲得慣常監管部門的批准和其他成交條件以及規定的終止權。另外，我們對Kuvare進行了長期投資，購買了2.5億美元的優先股。

2024年4月，我們宣佈達成協議，以1.7億美元的價格收購Prima Capital Advisors（“Prima”）（“Prima收購”）。Prima的收購將由約1.57億美元的A類股票、C類股票和藍貓頭鷹運營集團各單位以及約1300萬美元的現金組合提供資金，但須經過一定的收盤對價調整。Prima的收購預計將於2024年第二或第三季度完成，但須遵守慣例成交條件。

7

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目錄

管理的資產

藍貓頭鷹 資產管理規模：1743億美元 FPAUM：1054 億美元

信用 資產管理規模：913億美元 FPAUM：588億美元

GP 戰略資本 資產管理規模：558億美元 FPAUM：318億美元

房地產 資產管理規模：272 億美元 FPAUM：149 億美元

多元化貸款 於 2016 年開始 資產管理規模：536億美元 FPAUM：312億美元

GP 少數股權投注 於 2010 年開始 資產管理規模：535億美元 FPAUM：304億美元

淨租賃 始於 2009 年 資產管理規模：272 億美元 FPAUM：149 億美元

科技貸款 於 2018 年開始 資產管理規模：215億美元 FPAUM：149 億美元

GP 債務融資 於 2019 年開始 資產管理規模：16億美元 FPAUM：11 億美元

第一留置權貸款 於 2018 年開始 資產管理規模：45億美元 FPAUM：21 億美元

職業體育 少數股權賭注 2021 年開始 資產管理規模：8億美元 FPAUM：3 億美元

機會主義貸款 2020 年開始 資產管理規模：25億美元 FPAUM：15億美元

流動信貸 於 2022 年開始 資產管理規模：79 億美元 FPAUM：78 億美元

其他 資產管理規模：15億美元 FPAUM：13 億美元

截至2024年3月31日顯示的所有金額，由於四捨五入，總金額可能不相和。

截至2024年3月31日，我們的資產管理規模為1743億美元，其中包括1,054億美元的FPAUM。在截至2024年3月31日的三個月中，我們約90％的管理費來自永久資本的資產管理規模。截至2024年3月31日，我們有168億美元的資產管理規模尚未支付費用，一旦部署，將提供超過2.4億美元的年化管理費。參見 “—管理的資產”獲取更多信息，包括有關我們如何定義這些指標的重要信息。

商業環境

我們的業務受到美國金融市場狀況和經濟狀況的影響，在較小程度上，受全球經濟狀況的影響。

我們認為，我們以管理費為中心的商業模式和永久資本基礎有助於增強我們的收益彈性和業務增長的力量，包括在市場不確定和波動時期。在2024年第一季度，行業併購和資本市場活動保持適度的建設性，與2022年底和2023年初相比持續改善。

在過去的十二個月中，我們92％的管理費由永久資本產生，其餘主要來自長期資本，贖回不會給我們的資產基礎帶來重大壓力。在過去的十二個月中，籌款和資本部署使管理費增長了22％。我們在2024年第一季度結束時有大量可用資金可供部署，報告有168億美元的資產管理規模尚未支付費用。

本季度貸款市場活動有所改善，直接貸款機構繼續在新融資中發揮重要作用，銀團市場活動已從2023年的低水平顯著恢復。在整個行業，隨着資本可用性的增加，再融資加速，抵消了部分新的發放量。對於Blue Owl而言，正淨配置、持續的資金籌集以及OBDE在紐約證券交易所的上市繼續推動管理費的上漲。

8

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目錄

我們繼續看到我們的GP Strategic Capital產品有吸引力的部署機會，因為整個私人另類資產管理行業的資本需求仍然很高，尤其是在當前充滿挑戰的籌資和變現環境下。除了我們在大盤股GP股份方面的領先特許經營權外，我們最近還推出了一項旨在為中型另類資產管理公司融資的戰略，進一步擴展了我們的解決方案套件。

在房地產領域，行業交易量略有增加，同時商業抵押貸款支持證券發行量增加。我們的房地產業務側重於主要向投資級租户提供單租户的三重淨租賃，繼續在四個主要主題上部署資金：數字基礎設施、在岸、醫療保健房地產和基本零售。我們的房地產產品的投資者繼續受益於淨租賃結構的緩解通脹的特徵、高度可預測的淨租金增長以及整個投資組合的長期合同收入，我們正在通過機構和財富渠道的各種新產品籌集資金。

我們將繼續密切關注與導致市場波動的宏觀經濟因素有關的事態發展，並評估這些因素對金融市場和我們業務的影響。我們的未來業績可能會受到籌款活動放緩和資本部署步伐的不利影響，這可能導致管理費延遲。目前無法預測這些事件對金融市場、整體經濟和我們的財務報表的最終影響。參見”第 1A 項。風險因素 —與宏觀經濟因素相關的風險。” 在我們的年度報告中。

此外，我們打算進行戰略收購和投資，以加速增長並擴大我們的產品供應。我們的收購戰略以擴大規模或擴大能力為中心，以補充或增強我們現有產品。

管理的資產

我們在本MD&A中提供有關我們的資產管理規模、FPAUM和其他各種相關指標的信息，以提供有關我們的創費收入業績的背景信息，以及現有和新產品未來潛在收益的指標。我們對資產管理規模和FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算方法不同，因此，這些衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似指標進行比較。此外，我們的資產管理規模計算包括免收費用（即不收費）的金額。

截至2024年3月31日，與我們、我們的高管和其他員工相關的管理資產總額約為36億美元（包括與應計附帶利息相關的18億美元）。這些管理的資產的一部分不收取費用。

所管理資產的構成

我們的資產管理規模包括FPAUM、尚未支付費用的資產管理規模、免除費用的資產管理規模以及基於承諾或投資成本收費的產品的淨增值和槓桿率。尚未支付費用的資產管理規模通常與無準備金的資本承諾（如果此類承諾尚未收取費用）、未部署的債務（如果我們根據總資產價值或投資成本賺取費用，包括使用債務購買的資產）和受臨時費用減免限制的資產管理規模有關。免收費資產管理規模代表我們、我們的員工、其他關聯方和第三方的某些投資，以及我們從不賺取費用的某些共同投資工具。

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目錄

管理層使用尚未支付費用的資產管理規模作為管理費用的指標，當我們將現有資產部署到產品中時，管理費將上線，這些產品是根據已部署的而不是未召回的資本收取費用，以及目前受費用減免的限制，資產管理規模將在未來到期。尚未支付費用的AUM可以在部署或相關費用免税期到期後提供超過2.4億美元的額外年化管理費。

管理資產的永久性和期限

我們的資本基礎主要集中在永久資本上。我們將我們管理的產品的永久性和持續時間視為我們行業的差異化因素，也是衡量我們未來收入來源穩定性的一種手段。下圖按剩餘產品期限顯示了我們的管理費構成。隨着我們提供的產品組合的變化，這些相對百分比將隨着時間的推移而發生變化。例如，我們的房地產產品更集中於我們所謂的 “長期” 基金，或合同剩餘期限為五年或更長的基金，這單獨地可能導致我們在永久資本中佔管理費的百分比下降。

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目錄

資產管理規模的變化

			截至2024年3月31日的三個月																								截至2023年3月31日的三個月
（以百萬美元計）			信用						GP 戰略資本						房地產						總計						信用						GP 戰略資本						房地產						總計
期初餘額			$	84,632					$	54,199					$	26,856					$	165,687					$	68,607					$	48,510					$	21,085					$	138,202
籌集了新資金			3,030						662						1,049						4,741						1,940						320						1,539						3,799
債務變動			3,897						—						127						4,024						939						—						495						1,434
分佈			(1,249)						(86)						(198)						(1,533)						(763)						(702)						(207)						(1,672)
價值變化/其他			979						1,018						(596)						1,401						894						1,039						678						2,611
期末餘額			$	91,289					$	55,793					$	27,238					$	174,320					$	71,617					$	49,167					$	23,590					$	144,374

信用。截至2024年3月31日的三個月，資產管理規模的增長是由以下因素推動的：

•通過多元化貸款籌集了13億美元的新資金，這主要是由OCIC持續的私人財富籌款推動的。

•第一留置權貸款籌集了13億美元的新資金，主要是由最近推出的產品推動的。

•科技貸款籌集了3億美元的新資金，這主要是由OTIC持續的私人財富籌資推動的。

•隨着我們繼續機會性地管理BDC的槓桿率，39億美元的額外淨負債承諾主要用於多元化貸款和技術貸款策略。

•12億美元抵消了分配的減少，這主要與我們的BDC支付的股息有關。這些產品的贖回和回購並不重要。

•整個平臺的總升值為10億美元。

GP 戰略資本。截至2024年3月31日的三個月中，資產管理規模的增長主要是由我們的10億美元普通股少數股權策略的總體升值以及主要來自我們新的中型股少數股權產品籌集的7億美元新增資金所致。

房地產。截至2024年3月31日的三個月，資產管理規模的增長是由各種產品籌集的10億美元新資金推動的，主要是我們的房地產投資信託基金藍貓頭鷹房地產淨租賃信託（“ORENT”）和我們的三重淨租賃提款基金藍貓頭鷹房地產基金VI（“OREF VI”），部分被處置的6億美元某些資產所抵消。

FPAUM 的變化

			截至2024年3月31日的三個月																								截至2023年3月31日的三個月
（以百萬美元計）			信用						GP 戰略資本						房地產						總計						信用						GP 戰略資本						房地產						總計
期初餘額			$	57,074					$	31,075					$	14,547					$	102,696					$	49,041					$	28,772					$	10,997					$	88,810
籌集/部署了新資金			2,090						688						939						3,717						2,021						(8)						1,078						3,091
分佈			(1,157)						—						(198)						(1,355)						(732)						(203)						(151)						(1,086)
價值變化/其他			772						—						(393)						379						820						—						(2)						818
期末餘額			$	58,779					$	31,763					$	14,895					$	105,437					$	51,150					$	28,561					$	11,922					$	91,633

信用。在截至2024年3月31日的三個月中，FPAUM的增長是由以下因素推動的：

•通過多元化貸款籌集了13億美元的新資金，這主要是由OCIC持續的私人財富籌款推動的。

•我們的戰略股權投資策略中籌集了4億美元的新資金。

•在OTIC持續的私人財富籌資的推動下，通過科技貸款籌集了3億美元的新資金。

•12億美元抵消了分配的減少，這主要與我們的BDC支付的股息有關。這些產品的贖回和回購並不重要。

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目錄

•整個平臺的總升值為8億美元。

GP 戰略資本。在截至2024年3月31日的三個月中，FPAUM的增長是由7億美元的新增資金推動的，主要來自我們新的中型股少數股權產品。

房地產。 在截至2024年3月31日的三個月中，FPAUM的增長主要是由ORENT和OREF VI的資金籌集和部署所推動的，部分被某些資產的處置所抵消。

產品性能

本次討論中包括了我們某些產品的產品性能，並進行了分析，以促進對本報告所述期間的經營業績的理解。所反映的我們產品的性能信息並不代表藍貓頭鷹的性能。對藍貓頭鷹的投資不是對我們任何產品的投資。過去的表現並不代表未來的業績。與任何投資一樣，總是有收益的潛力，也有虧損的可能性。無法保證這些產品中的任何一種或我們的其他現有和未來的產品都會獲得類似的回報。尚未提供過去兩年內推出的產品的投資資本（“MoIC”）和內部回報率（“IRR”）的倍數數據，因為此類信息通常沒有意義（“NM”）。

信用

																																													MoIC												IRR
（以百萬美元計）			的年份 盜夢空間						AUM						資本 籌集了 (4)						已投資 資本  (5)						已實現 收益 (6)						未實現 價值 (7)						總計 價值						總計 (8)						網絡 (9)						總計 (10)						網絡 (11)
多元化貸款 (1)
藍貓頭鷹資本公司			2016						$	14,845					$	5,970					$	5,970					$	3,029					$	6,021					$	9,050					1.76x						1.54x						13.6		%				9.8		%
藍貓頭鷹資本公司二期 (2)			2017						$	2,570					$	1,293					$	1,262					$	447					$	1,263					$	1,710					NM						1.39x						NM						7.6		%
藍貓頭鷹資本公司三世			2020						$	4,493					$	1,832					$	1,832					$	461					$	1,911					$	2,372					1.35x						1.32x						13.4		%				12.6		%
藍貓頭鷹信貸收入公司 (2)			2020						$	19,694					$	9,252					$	8,661					$	1,028					$	8,893					$	9,921					NM						1.16x						NM						11.5		%
科技貸款 (1)
藍貓頭鷹科技金融公司			2018						$	7,310					$	3,309					$	3,309					$	741					$	3,529					$	4,270					1.42x						1.31x						12.4		%				9.1		%
藍貓頭鷹科技金融公司 II			2021						$	7,176					$	4,159					$	1,732					$	135					$	1,818					$	1,953					1.20x						1.14x						16.4		%				11.4		%
第一留置權貸款 (3)
藍貓頭鷹第一留置權基金槓桿			2018						$	2,185					$	1,161					$	912					$	306					$	916					$	1,222					1.42x						1.35x						10.9		%				9.0		%
藍貓頭鷹第一留置權基金解鎖			2019						$	613					$	363					$	156					$	69					$	117					$	186					1.24x						1.20x						6.5		%				5.2		%

(1)由於這些車輛是美國證券交易委員會的公開申報者，截至我們的提交之日，尚未提交季度信息，因此這些車輛的資產管理規模通過總價值列報的時間延遲了四分之一。與這些車輛相關的其他信息可以在他們向美國證券交易委員會提交的文件中找到，這些文件不屬於本報告的一部分。

(2)為了計算總內部收益率，假設業績不包括管理費（包括第一部分費用）和第二部分費用，則向基金提供的支出支持將受到影響，因此對OBDC II和OCIC沒有意義。

(3)藍貓頭鷹第一留置權基金由三個支線基金組成：在岸槓桿基金、離岸槓桿基金和無風險保險。圖表中顯示的總和淨MoIC和IRR適用於在岸槓桿和無風險保險，因為它們是槓桿和未解除的支線基金中最大的。離岸槓桿支線基金的總和淨MOIC分別為1.39倍和1.29倍。離岸槓桿式支線的總內部收益率和淨內部收益率分別為10.2％和7.4％。Blue Owl第一留置權基金槓桿的所有其他價值均為在岸槓桿和離岸槓桿的總和。資產管理規模以三個 Blue Owl First Lien First Lien First First LienBlue Owl First Lien基金 Unlevered 投資者股票和票據承諾均被視為所有價值的資本。

(4)包括再投資股息和股票回購（如果適用）。

(5)投資資本包括資本回購、再投資股息和定期投資者平倉（視情況而定）。

(6)已實現收益代表向投資者分配的所有現金的總和。

(7)未實現價值代表產品的資產淨值。無法保證未實現的價值將按所示估值實現。

(8)MoIC總額的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加除以投資資本總額。MoIC總額是在管理費（包括第一部分費用）和第二部分費用（如適用）生效之前計算的。

(9)Net MoIC 以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加除以投資資本總額。Net MoIC 是在管理費（包括第一部分費用）和第二部分費用（如適用）以及所有其他費用生效後計算的。

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目錄

(10)總內部收益率是自成立以來按年計算的產品內部現金流總回報率以及計量期末產品的剩餘價值。總內部收益率是在管理費（包括第一部分費用）和第二部分費用（如適用）生效之前計算的。

(11)淨內部收益率的計算與總內部收益率一致，但在管理費（包括第一部分費用）和第二部分費用（如適用）以及所有其他費用生效之後。根據資本交易的時機，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。

GP 戰略資本

																																													MoIC												IRR
（以百萬美元計）			的年份 盜夢空間						AUM						資本 籌集了						已投資 資本  (2)						已實現 收益 (3)						未實現 價值 (4)						總計 價值						總計 (5)						網絡 (6)						總計 (7)						網絡 (8)
GP 少數族裔錦標賽 (1)
藍貓頭鷹 GP 錦標賽 I			2011						$	706					$	1,284					$	1,266					$	723					$	493					$	1,216					1.11x						0.96x						2.0		%				-0.7		%
藍貓頭鷹 GP 錦標賽 II			2014						$	2,908					$	2,153					$	1,961					$	908					$	2,149					$	3,057					1.85x						1.56x						13.7		%				9.1		%
藍貓頭鷹大獎賽 III			2015						$	9,827					$	5,318					$	3,275					$	3,447					$	5,255					$	8,702					3.24x						2.66x						30.2		%				23.4		%
藍貓頭鷹 GP 錦標賽 IV			2018						$	15,715					$	9,041					$	6,533					$	4,370					$	8,049					$	12,419					2.27x						1.90x						64.9		%				42.0		%
藍貓頭鷹 GP 錦標賽 V			2020						$	13,627					$	12,852					$	4,581					$	2,009					$	3,239					$	5,248					1.31x						1.15x						34.1		%				15.1		%

(1)這些工具在 “通過內部收益率進行投資資本” 欄目中提供的信息按季度延遲顯示，不包括相應產品的相關附帶利息工具進行的投資。

(2)投資資本包括資本公告。

(3)已實現收益代表向投資者分配的所有現金的總和。

(4)未實現價值代表產品的資產淨值。無法保證未實現的價值將按所示估值實現。

(5)MoIC總額的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加除以投資資本總額。MoIC總額是在管理費和附帶利息（如適用）生效之前計算的。

(6)Net MoIC 以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加除以投資資本總額。Net MoIC 是在管理費和附帶利息（如適用）以及所有其他費用生效後計算的。

(7)總內部收益率是自成立以來按年計算的產品內部現金流總回報率以及計量期末產品的剩餘價值。總內部收益率是在管理費和附帶利息（如適用）生效之前計算的。

(8)淨內部收益率是自成立以來按年計算的產品內部現金流淨回報率以及計量期末產品的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在管理費和附帶利息（如適用）以及所有其他費用生效後計算的。根據資本交易的時機，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。

房地產

																																													MoIC												IRR
（以百萬美元計）			起源之年						AUM						籌集的資金						投資資本 (3)						已實現 收益 (4)						未實現 價值 (5)						總計 價值						總計 (6)						網絡 (7)						總計 (8)						網絡 (9)
淨租賃
藍貓頭鷹房地產基金 IV (1)			2017						$	1,076					$	1,250					$	1,260					$	1,487					$	475					$	1,962					1.73x						1.56x						24.2		%				19.4		%
藍貓頭鷹房地產淨租賃物業基金			2019						$	6,718					$	3,523					$	3,796					$	1,143					$	3,616					$	4,759					1.28x						1.25x						12.1		%				10.9		%
藍貓頭鷹房地產基金 V (1)			2020						$	4,044					$	2,500					$	2,500					$	814					$	2,485					$	3,299					1.44x						1.32x						26.6		%				21.3		%
藍貓頭鷹房地產網絡租賃信託 (2)			2022						$	4,731					$	2,473					$	2,473					$	92					$	2,337					$	2,429					NM						NM						NM						NM
藍貓頭鷹房地產基金 VI (1)			2023						$	5,821					$	5,163					$	438					$	13					$	393					$	406					NM						NM						NM						NM

(1)這些工具在 “通過IRR進行的投資資本” 欄目中顯示的信息每季度延遲一個季度顯示。

(2)由於該車輛是美國證券交易委員會的公開申報人，截至我們的提交之日，尚未提交季度信息，因此該車輛的資產管理規模通過總價值欄中顯示的信息延遲了四分之一。與該車輛相關的其他信息可以在其向美國證券交易委員會提交的文件中找到，這些文件不屬於本報告的一部分。

(3)投資資本包括普通合夥人的投資、追加資本、再投資的股息、已再投資的可回收資本和定期投資者關閉（視情況而定）。

(4)已實現收益代表向所有投資者分配的所有現金的總和。

(5)未實現價值代表該基金的資產淨值。無法保證未實現的價值將按所示估值實現。

(6)MoIC總額的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加除以投資資本總額。MoIC總額是在管理費和附帶利息（如適用）生效之前計算的。

(7)Net MoIC 以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的已實現收益總額和未實現價值相加除以投資資本總額。Net MoIC 是在管理費和附帶利息（如適用）以及所有其他費用生效後計算的。

(8)總內部收益率是自成立以來按年計算的產品內部現金流總回報率以及計量期末產品的剩餘價值。總內部收益率是在管理費和附帶利息（如適用）生效之前計算的。

(9)淨內部收益率是自成立以來按年計算的產品內部現金流淨回報率以及計量期末產品的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在管理費和附帶利息（如適用）以及所有其他費用生效後計算的。根據資本交易的時機，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。

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目錄

GAAP 運營業績分析

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2024						2023						$ Change
收入
管理費，淨額（包括第一部分費用 120,161 美元和 85,864 美元）			$	447,898					$	358,825					$	89,073
行政費、交易費和其他費用			63,397						31,655						31,742
績效收入			2,045						506						1,539
總收入，淨額			513,340						390,986						122,354
開支
薪酬和福利			224,791						197,618						27,173
無形資產的攤銷			56,195						70,891						(14,696)
一般、行政和其他費用			76,748						56,134						20,614
支出總額			357,734						324,643						33,091
其他損失
投資淨收益			3,173						612						2,561
利息和股息收入			4,755						4,789						(34)
利息支出			(22,484)						(18,362)						(4,122)
TRA 負債的變化			1,019						(1,964)						2,983
認股權證責任的變化			(14,700)						(1,950)						(12,750)
盈餘負債的變化			(585)						(994)						409
其他損失總額			(28,822)						(17,869)						(10,953)
所得税前收入			126,784						48,474						78,310
所得税支出			14,771						6,440						8,331
合併淨收益			112,013						42,034						69,979
歸屬於非控股權益的淨收益			(86,922)						(33,717)						(53,205)
歸屬於藍貓頭鷹資本公司的淨收益			$	25,091					$	8,317					$	16,774

收入，淨額

管理費. 這個 管理費的增加主要是由於以下司機。有關按策略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註9。

•信貸增加了6,260萬美元，其中包括第一部分費用增加3,320萬美元，這是由於繼續在新的和現有的信貸產品中進行籌款和資本部署。

•GP Strategic Capital增加了1,110萬美元，這主要是由我們第六款旗艦少數股權產品的籌資推動的。

•房地產增加了1,540萬美元，這要歸因於在新的和現有的房地產產品（主要是OREF VI和ORENT）中持續籌資和部署資金。

行政費、交易費和其他費用. 這個 增加在管理費、交易費和其他費用方面，主要是由以下因素驅動的：

•向投資組合公司提供服務的費用收入增加了1,630萬美元，這反映了我們賺取此類費用的交易量的增加.

•經銷商經理收入增加了800萬美元，這主要是由於我們的零售BDC的分銷增長。

•管理費增加了740萬美元，這得益於我們的產品和整體業務增長導致可報銷薪酬支出水平的增加。

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目錄

開支

薪酬和福利。 薪酬和福利支出增加，主要是由於以下原因：

•增長了4,080萬美元，這得益於現有員工薪酬的增加，以及我們的持續增長導致的員工人數增加。

•760萬美元抵消了股票薪酬的減少，主要反映了與收購相關的股票薪酬減少了1,860萬美元，這主要是由於2024年1月第二期橡樹街收益（如我們的年度報告財務報表附註3所述）的結算，但部分被2023年第四季度與年終獎金薪酬相關的額外補助金所推動的其他經常性年度股權補助增加1,050萬美元所抵消。

•610萬美元抵消了與收購相關的現金薪酬的減少，這主要是由於第二筆橡樹街收益於2024年1月結算。

無形資產的攤銷。無形資產攤銷減少了1,470萬美元，這是由於上一年度公司採取的行動導致使用壽命縮短，商標攤銷量增加。

一般、行政和其他費用。總務、行政和其他費用增加，主要是由以下因素推動的：

•交易費用增加了810萬美元，這主要歸因於KAM的收購和Prima的收購。

•由於我們的產品和整體業務的增長，報銷費用增加了790萬美元，主要與經銷商經理費用有關。

•分銷成本增加了400萬美元，主要與我們的信貸產品有關。

•在我們持續增長的推動下，剩餘的淨變化涉及各個類別。

其他損失

利息支出。利息支出的增加是由平均未償債務的增加所推動的。

認股權證責任變更。本期和上期認股權證負債的變化是由我們的A類股票價格上漲推動的。

所得税支出

所得税支出的增加是由於上文討論的驅動因素導致本期税前收入增加。有關影響我們有效税率的重大税收差異的討論，請參閲我們的財務報表附註11。

歸屬於非控股權益的淨收益

歸屬於非控股權益的淨收益主要代表普通單位（定義見我們的財務報表附註1）在藍貓頭鷹運營集團淨收益或虧損中按比例分配給普通單位（定義見我們的財務報表附註1）。截至2024年3月31日的三個月，普通單位代表藍貓頭鷹運營集團的加權平均經濟權益約為66％。

非公認會計準則分析

除了根據公認會計原則列報業績外，我們還提出了某些其他未按照公認會計原則列報的財務指標。管理層使用這些衡量標準來編制預算和評估我們業務的經營業績，我們認為這些信息增強了股東分析我們各時期業績的能力。這些非公認會計準則財務指標是對我們公認會計原則業績的補充，不應將其作為我們公認會計原則業績的補充，不應將其視為衡量我們流動性的指標。我們的非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標相提並論。請看看 “—非公認會計準則對賬”用於將這些指標與根據公認會計原則編制的最具可比性的指標進行對賬。

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目錄

與費用相關的收益和相關組成部分

費用相關收益是衡量我們核心經營業績的補充性非公認會計準則指標，用於制定運營決策和評估我們的核心經營業績，重點是我們的核心收入來源（主要由管理費組成）是否足以支付我們的核心運營費用。FRE績效收入是指經過衡量且有資格定期獲得的GAAP績效收入，不依賴於標的投資的變現事件。管理層還審查了構成費用相關收益（即FRE收入和FRE支出）的組成部分，其基礎與計算費用相關收益相同，這些組成部分也是非公認會計準則衡量標準，在下表和討論中使用前綴 “FRE” 標識。

費用相關收益不包括根據公認會計原則列報業績所需的各種項目，包括：藍貓頭鷹運營合夥企業的非控股權益；股權薪酬支出；與某些子控股公司的資本出資相關的薪酬支出，這些薪酬依次作為薪酬支付給某些員工，因為此類繳款不包含在費用相關收益或可分配收益中；收購相關收益的攤銷；無形資產的攤銷；無形資產的攤銷；”交易費用” 定義如下；支出補助金和後續報銷；投資淨收益（虧損）；債務報廢淨虧損；利息和股息收入；利息支出；TRA、認股權證和收益負債的變化；以及税收。交易費用是指與業務合併及其他收購和戰略交易相關的費用，包括與此類交易相關的後續調整，這些費用在相關交易中沒有資格從對價中扣除，也沒有資格被確認為收購資產和承擔的負債。FRE收入和FRE支出還不包括德國績效收入和相關薪酬支出，以及與我們的產品報銷金額相關的收入和支出，包括管理費和經銷商經理再允許的佣金，這些收入和支出對我們的利潤沒有影響，因此FRE收入和FRE支出不代表我們在任何給定時期內的總收入或總支出。德國績效收入是指公認會計準則績效收入，不是 FRE 績效收入。

可分配收益

可分配收益是衡量經營業績的補充性非公認會計準則指標，等於與費用相關的收益加上或減去相關的 DE 績效收入和相關薪酬、利息和股息收入、利息支出以及應繳税款和根據TRA支付的款項。應付税款金額列示了當前應付的所得税，不包括與税收應急相關的應計費用或福利的影響，因為假設所有可分配收益都分配給註冊人，這種金額將在所有藍貓頭鷹運營集團單位交換為A類股票之後發生，在支付或收到時都包括在內，與相應時期的收益有關。當前應繳的所得税和根據TRA支付的款項反映了計算可分配收益（例如股權薪酬支出、交易費用、税收商譽等）時不包括的税收減免的好處。如果將這些税收減免排除在應納税額中，則可分配收益將降低，而我們的有效税率似乎會更高，儘管為一段時期的收益支付或應繳的所得税金額會更低。我們在計算可分配收益時進行這些調整，以更準確地反映預計或可供分配或再投資於我們業務的淨已實現收益。管理層認為，可分配收益可用作評估可供分配收益金額的GAAP業績的補充績效指標。

費用相關收益和可分配收益摘要

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
免費收入															$	486,548					$	377,403
免費開支															191,037						151,630
分配給非控股權益的淨（收益）虧損包含在費用相關收益中															(5,813)						126
與費用相關的收益															$	289,698					$	225,899
可分配收益															$	240,099					$	209,014

如下文所述，由於信貸、GP戰略資本和房地產領域的FRE收入增加，費用相關收益和可分配收益有所增加，但部分被FRE支出的增加所抵消。

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目錄

免費收入

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
信貸平臺
多元化貸款															$	192,378					$	146,095
科技貸款															59,210						47,690
第一留置權貸款															4,103						4,485
機會主義貸款															2,385						2,400
流動信貸															6,799						7,518
其他															5,926						—
管理費，淨額															270,801						208,188
行政費、交易費和其他費用															24,275						7,524
免費績效收入															175						—
免費收入-信貸平臺															295,251						215,712
GP 戰略資本平臺
GP 少數股權															139,786						130,296
GP 債務融資															5,405						3,751
職業體育少數股權															1,232						402
管理費，淨額															146,423						134,449
行政費、交易費和其他費用															1,618						1,203
FRE 收入-GP 戰略資本平臺															148,041						135,652
房地產平臺
淨租約															41,334						25,957
管理費，淨額															41,334						25,957
免費績效收入															1,870						—
行政費、交易費和其他費用															52						82
免費收入-房地產平臺															43,256						26,039
免費總收入															$	486,548					$	377,403

免費管理費。免費管理費的增加主要是由於以下司機。

•Credit FRE管理費增加了6,260萬美元，其中包括第一部分費用增加的3320萬美元，這是由於繼續在新的和現有的信貸產品中進行籌資和資本部署。

•GP Strategic Capital FRE管理費增加了1,200萬美元，這主要是由我們第六款旗艦少數股權產品的籌款推動的。

•房地產免費管理費增加了1,540萬美元，這要歸因於新舊房地產產品（主要是OREF VI和ORENT）的持續籌資和資本部署。

免費管理費、交易費和其他費用。免費管理費、交易費和其他費用的增加主要是由向投資組合公司提供服務的費用收入增加了1,630萬澳元推動的，這反映了我們賺取此類費用的交易量的增加.

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
免費薪酬和福利															$	138,666					$	103,600
免費一般費用、管理費用和其他費用															52,371						48,030
免費費用總額															$	191,037					$	151,630

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目錄

免費薪酬和福利。 FRE薪酬和福利支出增加，這得益於現有員工薪酬的增加，以及我們的持續增長導致員工人數增加。

FRE 一般費用、管理費用和其他費用。在以下因素的推動下，FRE的一般費用、管理費用和其他費用有所增加：

•由於員工人數的增加和我們的持續增長，增加了470萬美元，這主要是與辦公室相關的費用和專業費用。

•入住成本增加了330萬美元，這得益於為適應我們的持續增長而增加的租賃空間。

•410萬美元抵消了分銷成本的減少，主要與我們的信貸產品有關。

•在我們持續增長的推動下，剩餘的淨變化涉及各個類別。

非公認會計準則對賬

下表顯示了本MD&A中提出的非公認會計準則指標的對賬情況。請參閲 “—非公認會計準則分析” 獲取有關這些措施的重要信息。

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
歸屬於A類股票的GAAP淨收益															$	25,091					$	8,317
歸屬於非控股權益的淨收益															86,922						33,717
所得税支出															14,771						6,440
所得税前的 GAAP 收入															126,784						48,474
分配給非控股權益的淨（收益）虧損包含在費用相關收益中															(5,813)						126
戰略收益份額購買對價攤銷															10,660						9,769
DE 績效收入															—						(506)
DE 績效收入補償															—						177
基於股權的薪酬-其他															46,150						35,628
基於股權的薪酬-與收購相關															2,103						20,679
基於股權的薪酬-企業合併補助金															17,460						16,968
與收購相關的現金收益攤銷															—						6,098
與資本相關的薪酬															913						1,698
無形資產的攤銷															56,195						70,891
交易費用															8,222						116
費用支持															(1,798)						(2,088)
投資淨虧損															(3,173)						(612)
TRA 負債的變化															(1,019)						1,964
認股權證責任的變化															14,700						1,950
盈餘負債的變化															585						994
利息和股息收入															(4,755)						(4,789)
利息支出															22,484						18,362
與費用相關的收益															289,698						225,899
DE 績效收入															—						506
DE 績效收入補償															—						(177)
利息和股息收入															4,755						4,789
利息支出															(22,484)						(18,362)
税款和 TRA 付款															(31,870)						(3,641)
可分配收益															$	240,099					$	209,014

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目錄

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
GAAP 收入															$	513,340					$	390,986
戰略收益份額購買對價攤銷															10,660						9,769
DE 績效收入															—						(506)
報銷的費用															(37,452)						(22,846)
免費收入															$	486,548					$	377,403

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
GAAP 薪酬和福利															$	224,791					$	197,618
DE 績效收入補償															—						(177)
基於股權的薪酬-其他															(46,150)						(35,628)
基於股權的薪酬-與收購相關															(2,103)						(20,679)
基於股權的薪酬-企業合併補助金															(17,460)						(16,968)
與收購相關的現金收益攤銷															—						(6,098)
與資本相關的薪酬															(913)						(1,698)
報銷的費用															(19,499)						(12,770)
免費薪酬和福利															$	138,666					$	103,600

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
GAAP 一般、管理和其他費用															$	76,748					$	56,134
交易費用															(8,222)						(116)
費用支持															1,798						2,088
報銷的費用															(17,953)						(10,076)
FRE 一般費用、管理費用和其他費用															$	52,371					$	48,030

流動性和資本資源

概述

我們依靠管理費作為運營流動性的主要來源。我們可能會不時依賴在管理費收取日期之間使用我們的循環信貸額度，通常每季度收取一次。我們還可能依靠我們的循環信貸額度來為收購提供資金所需的流動性，視市場情況而定，我們可以用長期融資取而代之。

2024年第一季度末，我們的循環信貸額度下有1.558億美元的現金和現金等價物以及約9億美元的可用資金。2024年4月，我們發行了7.5億美元2034年到期的6.250％的優先票據（“2034年票據”），償還了循環信貸額度下的未償借款，併為一般公司用途提供了額外的流動性，包括為戰略收購和相關交易以及增長計劃提供資金。根據管理層的經驗以及我們目前的流動性和管理資產水平，我們認為，我們目前的流動性狀況和管理費產生的現金將繼續足以滿足至少未來12個月的預期營運資金需求。

在短期和長期內，我們可能會使用現金和現金等價物，發行額外的債務或股權證券，或者可能尋求其他流動性來源，以：

•發展我們現有的投資管理業務。

•擴展或收購與我們現有投資管理業務或其他戰略增長計劃互補的業務。

•向員工支付運營費用，包括現金補償。

•償還債務及其利息。

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目錄

•有機會地在公開市場上回購A類股票，並對淨結算的既得限制性股票單位繳納預扣税。

•繳納所得税和根據TRA應付的金額。

•向我們的A類股票的持有人支付股息，並在Blue Owl運營集團層面向普通單位持有人進行相應的分配。

•為現有或未來產品的債務和股權投資承諾提供資金。

債務義務

截至2024年3月31日，我們的長期債務包括2028年到期的7.397％的優先票據本金總額為5,980萬美元（“2028年票據”）、2031年到期的3.125％優先票據的本金總額為7億美元（“2031年票據”）、4億美元的2032年到期的4.375％的優先票據（“2032票據”）本金總額和3.50億美元 2051年到期的4.125％優先票據（“2051年票據”，與2028年票據、2031年票據和2032年票據合稱 “票據”）的本金。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下還有5.95億美元的未償還款項，與發行2034年票據相關的所有循環信貸額度下的未償還款項均已償還。隨着時間的推移，我們預計將使用手頭現金來支付融資安排的到期利息和本金，這將減少可供股東分紅和分配的金額。我們可以選擇通過發行新債為在各自到期日當天或之前的全部或部分未償還金額進行再融資，這可能會導致更高的借貸成本。我們也可以選擇使用股票或其他證券發行的收益來償還借款，這將削弱股東的利益。有關我們債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註7和年度報告中的財務報表附註4。

應收税款協議

正如財務報表附註8所討論的那樣，我們根據TRA付款，將來可能需要額外付款。截至2024年3月31日，假設相關税法沒有實質性變化，並且我們產生了足夠的應納税所得額來實現因藍貓頭鷹運營集團某些資產税基增加而增加的攤銷所產生的全部税收優惠，我們預計將根據TRA支付約11億美元（該金額不包括歸類為或有對價部分的公允價值調整）。除了這些金額外，未來根據TRA在藍貓頭鷹運營集團各單位交換A類或B類股票時產生的現金儲蓄和相關付款將是對這些金額的補充。

預計根據TRA支付的款項將增加税基調整，因此，在增加原始基準調整後的應納税年度的年度攤銷扣除額增加，並有可能增加這些年度的税收儲蓄，從而相應地增加TRA下的付款額。

根據TRA付款的義務是Blue Owl GP以及將來可能持有GP單位（定義見我們的財務報表附註1）的任何其他公司納税實體的義務，而不是藍貓頭鷹運營集團的義務。如果藍貓頭鷹運營集團沒有向註冊人或藍貓頭鷹合夥人分配足以履行我們在TRA下的義務的金額的現金，我們可能需要承擔債務來為TRA下的付款提供資金。

交易所或TRA下的付款導致的Blue Owl運營集團資產税基的實際增加，以及攤銷和TRA下的付款時間和金額將因多種因素而異，包括以下因素：

•我們的應納税所得額的金額和時間將影響根據TRA支付的款項。如果由於藍貓頭鷹運營合夥企業資產的税基增加，我們沒有足夠的應納税所得額來使用可用的攤銷扣除額，則TRA要求的付款將減少。

•我們在任何交易所上市時的A類股票的價格將決定藍貓頭鷹運營合夥企業資產的實際税基增長；未來交易所根據TRA進行的付款（如果有）將部分取決於税基的實際增加。

•在任何交易所成立時，藍貓頭鷹運營集團資產的構成將決定我們在多大程度上可以從攤銷此類資產增加的税基中受益，因此將影響未來任何交易所根據TRA產生的未來付款金額。

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目錄

•未來交易所的應納税程度將影響我們在多大程度上通過此類交易獲得藍貓頭鷹運營集團資產的税基增加，因此將影響我們獲得的收益以及由此產生的根據TRA支付的款項（如果有）。

•在實現任何潛在的税收節省時有效的税率，這將影響TRA下未來任何付款的金額。

視這些因素和其他因素的結果而定，根據TRA，我們可能有義務為交易所支付的鉅額款項。鑑於影響我們根據TRA付款義務的許多因素，任何此類實際付款的時間和金額都無法合理確定。

股票回購和為預扣税款而預扣的RSU

2022年5月4日，我們的董事會批准回購高達1.5億美元的A類股票（“計劃”）。根據該計劃，可以通過公開市場交易、私下談判的交易或其他方式不時進行回購。回購的時間和實際數量將取決於多種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。該計劃可隨時變更、暫停或終止，並將在 (i) 購買本計劃下所有可用股份或 (ii) 2024年12月31日以較早者為準終止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該計劃沒有進行任何回購。

此外，根據我們的 RSU 協議條款，在將 RSU 授予員工後，我們可能會淨結算獎勵以履行員工的預扣税義務。在這種情況下，我們會取消一些價值等同於我們用可用現金代表員工支付的預扣税款額的限制性股票單位。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別扣留了公允價值為1,740萬美元的969,149套限制性股票單位和公允價值為440萬美元的319,306套限制性證券單位，以履行預扣税義務。

橡樹街現金收益和 Wellfleet Earnout

橡樹街現金收益和Wellfleet收益（均定義見我們的年度報告附註3）的一部分被歸類為負債，代表在所有橡樹街觸發事件和Wellfleet觸發事件發生時需要支付的未來現金支付義務的公允價值。2023年4月，我們修改了與Wellfleet賣方的收購協議，因此Wellfleet Earnout股票將以現金交付，以代替Wellfleet Earnout股票。當我們接近每個觸發事件時，我們通常預計相應的負債會隨着時間的推移而增加，這將導致我們的合併運營報表中確認按市值計價的虧損。此外，歸類為補償支出的現金部分將記作支出，相應的應計賠償負債將在服務期內入賬。如果我們手頭的現金不足或我們選擇的現金不足，我們將來可能會依靠債務或股權融資來促進這些交易。2023年1月，橡樹街觸發事件與第一筆橡樹街收益有關。2023 年 4 月，Wellfleet 觸發事件與第一次 Wellfleet Earnout 有關。2024年1月，橡樹街觸發事件與第二輪橡樹街收益有關。2024 年 4 月，Wellfleet 觸發事件與第二次 Wellfleet Earnout 有關。有關橡樹街現金收益和Wellfleet收益的詳細信息，請參閲我們的年度報告中財務報表附註1和財務報表附註3，以瞭解更多信息。

股息和分配

從2023年開始，我們根據本財年的預期年度可分配收益轉為固定的季度股息，該分紅將按年度重新評估。2024年第一季度，我們宣佈向截至2024年5月21日營業結束時的登記持有人派發0.18美元的股息，該股息將於2024年5月30日支付。我們將2024財年的目標年度股息定為每股A類股票0.72美元（相當於每股A類股票0.18美元的固定季度股息），但須在每個季度分配日或之前獲得董事會的批准，並符合特拉華州的法律，此類股息將在每個季度末支付。

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目錄

我們打算每年增加固定股息，以符合我們預期的可分配收益的增長。在設定股息時，我們的董事會考慮Blue Owl在可分配收益中所佔的份額，並在必要或適當的時候進行調整以滿足我們的業務和需求，對我們的業務和產品進行適當的投資，包括為普通合夥人承諾和潛在的戰略交易提供資金；為未來的現金需求提供資金，例如與税收相關的付款、運營準備金、固定資產購買、根據公司股票回購計劃進行的購買以及隨後任何季度的股東分紅；或遵守規定；和適用法律和公司的合同義務。上述所有內容都必須符合以下條件：任何股息的申報和支付均由我們的董事會全權決定，我們的董事會可以隨時更改我們的股息政策，包括但不限於完全減少或取消股息。

如果我們確定相關合夥企業的應納税所得額將為其合作伙伴帶來應納税所得額，則藍貓頭鷹運營合夥企業將向此類合夥企業的合作伙伴（包括Blue Owl GP）進行現金分配（“税收分配”）。通常，税收分配將根據我們對可分配給合夥人的相關合夥企業的應納税所得額的估計，乘以假設的税率，該税率等於為紐約市的個人或公司居民規定的最高有效邊際合併所得税税率（考慮相關合夥協議中規定的某些假設）。只有當藍貓頭鷹運營合夥企業在相關年度的分配不足以支付估計的假定納税負債時，才會進行税收分配。

當我們通過Blue Owl GP間接獲得權益分配時，我們的A類和B類股票的持有人可能並不總是能獲得分配，或者在我們通過Blue Owl GP間接獲得權益分配時，每股分配的分配可能會更低，因為對註冊人和Blue Owl GP的分配可能用於結算税收和TRA負債（如果有）以及其他債務。

根據現行法律，在公司當前和累計收益和利潤的範圍內，股息應被視為合格股息，任何超額股息在股東基礎上被視為資本回報，任何剩餘的超額股息通常被視為出售或以其他方式處置股票所實現的收益。

我們的流動性風險

我們獲得融資的能力為我們提供了額外的流動性來源。我們可能達成的任何新的融資安排都可能有對我們施加額外限制的契約，包括在進行分配、進行商業交易或其他事項方面，並可能導致利息支出的增加。如果我們無法以對我們有利的條件獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響。無法保證我們將來能夠以有吸引力的條件發行新債務、建立新的信貸額度或發行股票或其他證券。

不利的市場狀況，包括意想不到的高和持續的通貨膨脹、不斷上升的利率環境、地緣政治事件以及一些金融機構當前經歷的不穩定，可能會對我們的流動性產生負面影響。來自管理費的現金流可能會受到籌款和部署放緩或下降以及我們某些產品的投資價值下降的影響。我們將大部分現金餘額存放在一家評級很高的金融機構，此類餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與宏觀經濟因素相關的風險”，載於我們的年度報告。

現金流分析

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2024						2023						$ Change
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	47,247					$	121,009					$	(73,762)
投資活動			(15,331)						(34,360)						19,029
籌資活動			19,683						(116,815)						136,498
現金和現金等價物的淨變化			$	51,599					$	(30,166)					$	81,765

經營活動。我們來自經營活動的淨現金流通常包括管理費，減去用於運營支出的現金，包括為債務支付的利息。我們最大的運營現金流出之一通常與獎金支出有關，獎金支出通常在支出之後的第一季度支付。

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目錄

由於運營費用增加，特別是與去年同期相關的第一季度獎金的增加，經營活動的淨現金流比上年同期有所下降，但管理費的增加部分抵消了這一點。

在截至2024年3月31日的三個月中，第二橡樹街收益中被歸類為或有對價的部分的現金流出量超過了2024年1月結算的收購日公允價值；截至收購日公允價值的支付金額包含在融資活動中，其餘部分（即自收購之日以來的增長）包含在經營活動中。

在截至2023年3月31日的三個月中，第一橡樹街收益中被歸類為或有對價的部分的現金流出量超過了2023年1月結算的收購日公允價值；截至收購日公允價值的支付金額包含在融資活動中，其餘部分（即自收購之日以來的增長）包含在經營活動中。

投資活動。截至2024年3月31日的三個月，來自投資活動的現金流主要與購買我們產品的投資以及與辦公空間相關的租賃權益改善的現金流出有關。此外，投資活動包括來自我們管理的產品的計息循環應收本票的還款流入。

截至2023年3月31日的三個月，來自投資活動的現金流主要與購買我們產品的投資有關。

融資活動。截至2024年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流主要與我們的循環信貸額度下的借款和還款活動有關，循環信貸額度用於為營運資金需求和一般資本用途融資。此外，我們對普通股（非控股權益）進行了分配，對A類股票進行了分紅。如上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，與第二橡樹街收益相關的部分現金流出被歸類為或有對價，該現金流出已於2024年1月結算，以及根據TRA支付的金額。

截至2023年3月31日的三個月，來自融資活動的現金流主要是由我們的A類股票的分紅和普通單位（非控股權益）的相關分配推動的。此外，我們在循環信貸額度下進行了借款和還款，這些借款用於為營運資金需求和一般資本用途提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，包括與第一橡樹街收益相關的部分現金流出，該現金流出被歸類為或有對價，於2023年1月結算。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表。在應用許多會計原則時，我們做出的估算會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。但是，這些估計是主觀的，可能會發生變化，由於這些估計的固有性質，包括地緣政治、宏觀環境和其他不確定性，實際結果可能與我們目前的估計存在重大差異。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們的財務報表附註2和年度報告中的財務報表。

公允價值的估計

我們的產品持有的投資

我們的產品在信貸和房地產平臺上持有的投資的公允價值是計算我們大部分管理費的主要輸入。我們的GP Strategic Capital和其他房地產產品的管理費通常基於承諾或投資成本，因此我們的管理費通常不受這些產品所持投資的估計公允價值變動的影響。但是，如果管理費是根據產品投資的投資成本計算的，則由於產品投資成本基礎變動（包括潛在的減值損失）的影響，我們可能收取的費用金額將增加或減少。在缺乏可觀察的市場價格的情況下，我們使用一致的估值方法和假設，我們認為市場參與者將使用這些方法來確定投資的公允價值。對於市場活動很少的投資，公允價值的確定是基於現有的最佳信息、我們自己的假設、相當程度的判斷以及對內部和外部因素的綜合考慮。

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目錄

我們的產品通常按公允價值對投資進行估值，由每種產品各自的董事會或估值委員會（如適用）真誠地確定，基於第三方估值公司的意見，並考慮任何抵押品的性質和可變現價值、被投資者的付款能力及其收益、被投資方經營的市場、與上市公司的比較、折扣現金流、當前市場利率和其他相關因素。由於此類估值本質上是不確定的，因此由於市場條件的變化，估值可能會隨着時間的推移而大幅波動。反過來，這些估值將對我們從某些基於投資公允價值的產品中可能獲得的管理費金額產生相應的比例影響。

TRA 責任

我們按公允價值持有TRA負債的一部分，因為這是與Dyal收購相關的或有對價。TRA負債的這一部分的估值主要取決於我們對未來可能實現的與税收信譽和其他無形資產減免相關的現金儲蓄的預期。然後，考慮到負債的性質和預期的還款時間，我們採用我們認為合適的貼現率。降低貼現率假設將導致負債的公允價值估算值增加，這將對我們的GAAP經營業績產生相應的負面影響。但是，根據TRA的付款，最終只能在我們通過税收信譽和其他無形資產扣除而實現的抵消所得税現金節省的情況下，才會支付。更多詳情請參閲我們的財務報表附註4。

收益責任和認股權證責任

我們的收益負債和認股權證負債的公允價值是根據各種不可觀察的重大輸入確定的，包括貼現率以及我們對預期波動率和預期持有期的最佳估計。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們的GAAP經營業績產生相應的負面影響。更多詳情請參閲我們的財務報表附註4。

基於股權的薪酬

我們的RSU和激勵單位（均在財務報表附註1中定義）的授予日公允價值以及Wellfleet收益通常使用我們在授予日的A類股票價格確定，並根據歸屬期內缺乏股息參與進行了調整，並對受歸屬後轉讓限制的限制性股票單位和激勵單位因缺乏適銷性而適用折扣。這些折扣越高，隨着時間的推移，為這些補助金支付的補償費用就越低。

對於按公認會計原則歸類為股票薪酬的橡樹街收益單位，我們使用蒙特卡羅模擬確定了授予日期的公允價值，這些模擬包含各種不可觀測的重要輸入。所使用的假設會對這些補助金的估值產生重大影響，包括我們對預期波動率、預期持有期以及因缺乏適銷性而給予的適當折扣的最佳估計。預期的波動性越高，這些補助金的補償支出就越高。預期的持有期越長，由於缺乏適銷性而產生的折扣越長，這些補助金的補償支出就越低。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註10和年度報告中的財務報表附註8。

遞延所得税資產

實際上，我們所有的遞延所得税資產都與商譽和其他可抵扣的無形資產以及根據TRA預計支付的款項有關。根據相關的税收規則，我們預計將在適用交易後的15年內基本上扣除所有這些商譽和其他無形扣除額。如果我們在任何一年中產生的應納税所得額不足以全額扣除，我們將產生淨營業虧損（“NOL”），可供我們在無限期結轉期內使用，以完全實現遞延所得税資產。

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目錄

在評估遞延所得税資產的可變現性時，會考慮所有證據，包括正面和負面證據。這些證據包括但不限於對未來收益的預期、現有臨時税收差異的未來逆轉以及税收籌劃策略。在得出這個結論時，我們沒有考慮任何税收籌劃策略；但是，應納税所得額估計值所依據的其他假設是基於我們的短期運營模式。如果我們在這些估算的相關時期內，資產管理規模在很長一段時間內出現大幅下降，而我們在其他時期沒有出現抵消增長率的情況，那麼我們產生的應納税所得額可能不足以實現遞延所得税資產，可能需要記錄估值補貼。但是，考慮到NOL可以無限期結轉期以及用於編制應納税所得額預測的保守估計，我們的估計和假設的敏感性不太可能對我們不需要估值補貼的結論產生重大影響。

商譽和其他無形資產

我們對商譽和其他無形資產的持續會計要求我們在評估這些資產的減值時做出重要的估計和假設。我們通常對可能表明是否存在減值的因素進行定性審查。在決定是否應進行定量分析時，我們會考慮諸如對FPAUM和管理費的不利影響以及總體經濟狀況等因素，這些因素需要做出判斷。我們對減值指標的評估可能無法反映潛在的減值，這可能會導致虛報商譽和其他無形資產的賬面價值。我們還估算了有限壽命的無形資產的使用壽命，以便進行攤銷。使用壽命基於我們對資產未來預期經濟收益的判斷。估計使用壽命的變化可能導致未來時期確認的攤銷費用金額發生重大變化。

可變利息實體

要確定是否根據公認會計原則合併可變權益實體（“VIE”），需要對可變權益持有人對該實體的控制程度做出大量判斷。為了做出這些判斷，我們會逐案分析我們是否是主要受益人，因此需要整合一個實體。我們會不斷重新考慮是否應該整合 VIE。在發生某些事件時，例如修改我們產品的組織文件和投資管理協議，我們將重新考慮我們關於實體作為VIE的地位的結論。我們在分析實體狀況以及是否合併實體時的判斷可能會對財務報表中的各個細列項目產生重大影響，因為我們結論的改變將導致被評估實體的資產、負債、收入和支出總額增加。鑑於對我們產品的相關直接和間接投資微不足道，我們的估算和判斷髮生合理變化的可能性可能不會導致我們的結論發生變化，即合併或不整合我們有風險投資的任何VIE。

會計變更對近期和未來趨勢的影響

我們認為，在截至2024年3月31日的三個月中生效的GAAP變更，或者已經發布但尚未採用的GAAP變更，預計都不會對我們的未來趨勢產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的主要市場風險是產品投資公允價值的變動對我們的管理費的間接影響。在我們的信貸產品中，我們的管理費通常基於此類產品持有的總資產的公允價值，因此，這些資產公允價值的變化會影響我們在任何給定時期內賺取的管理費。這些管理費的增加（或減少）將與我們在相關基金中投資的市值變化的影響成正比。我們基於公允價值的管理費比例取決於現有投資基金的數量和類型以及每隻基金生命週期的當前階段。但是，我們的GP Strategic Capital和房地產產品的管理費通常基於資本承諾或投資成本，因此管理費不會受到這些產品持有的標的投資公允價值變動的重大影響。如果管理費是根據產品投資的投資成本計算的，則由於產品投資成本基礎變動（包括潛在的減值損失）的影響，我們可能收取的費用金額將增加或減少。

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目錄

利率風險

我們的票據按固定利率計息。我們的循環信貸額度下的借款根據SOFR（或我們選擇的替代基準利率）按浮動利率計息。利率上調或降低100個基點預計不會對我們的利息支出產生實質性影響。

通過對產品的投資，我們還面臨利率風險。預計利率的提高將對按固定利率累積利息收入的投資的公允價值產生負面影響，從而對相關產品投資未實現收益的淨變動產生負面影響。實際影響取決於平均期限和此類持有的數量。相反，按浮動利率累計利息的投資預計將受益於利率的提高，因為這些投資將產生更高的當期收入。這將對利息和股息收入產生積極影響，但會抵消投資公允價值的下降，並對產品未實現收益的淨變化產生負面影響。預計利率的提高還將導致我們任何基於浮動利率借款的產品的借貸成本增加。如果我們的產品根據資產淨值或總資產（包括通過槓桿購買的資產）支付管理費，我們預計我們的管理費（包括第一部分費用）的方向和幅度將發生與標的產品所經歷的相應的變化。 

信用風險

我們通常通過將與信譽良好的金融機構進行金融交易的交易對手限制來最大限度地降低風險敞口。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們將大部分現金餘額存放在一家高評級金融機構，此類餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們試圖通過監控這些金融機構的信用狀況來減輕這種風險。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與宏觀經濟因素相關的風險”，載於我們的年度報告。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人酌情指定官員，以便及時作出決定關於所需的披露。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估並遵循上述規定，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作能夠在合理的保證水平上有效地實現其目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與與開展業務相關的訴訟和索賠。我們的業務還受到廣泛的監管，這可能會導致對我們的監管訴訟。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 在我們的年度報告中。我們目前沒有受到任何我們預計會對我們的財務報表產生重大影響的未決法律（包括司法、監管、行政或仲裁）訴訟的約束。但是，鑑於此類訴訟固有的不可預測性以及可能要求的金額鉅額和/或不確定的金額，某些事項的不利結果可能會對我們在任何特定時期的財務業績產生重大影響。有關其他信息，請參閲我們的財務報表附註8。

第 1A 項。風險因素。

我們的年度報告中將一些可能導致我們的實際業績與本報告中的結果存在重大差異的因素描述為風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。截至本報告發布之日，我們先前在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或執行官均未加入 採用要麼 終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，以滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件或任何 “非規則10b5-1交易安排”。

第 6 項。展品

請參閲下一頁的展品索引。

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目錄

展品索引

展品編號						描述
3.1						Altimar 收購公司的馴化證書（參照藍貓頭鷹資本公司於 2021 年 5 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）
3.2						經修訂的藍貓頭鷹資本公司註冊證書（參照藍貓頭鷹資本公司於2022年5月5日提交的10-Q表最新報告附錄3.1納入）
4.1						契約由Blue Owl Finance LLC、其中的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂於2021年6月10日（參照藍貓頭鷹資本公司於2021年6月10日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）
4.2						作為發行人的Blue Owl Finance LLC、其中的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2024年4月18日簽訂的第五份補充契約（參照藍貓頭鷹資本公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄4.5納入）
4.3						作為發行人的Blue Owl Finance LLC、其中的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2024年4月18日簽訂的契約（參照藍貓頭鷹資本公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）
4.4						作為發行人的藍貓頭鷹金融有限責任公司、其中的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2024年4月18日簽訂的第一份補充契約（參照藍貓頭鷹資本公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）
4.5						2034年到期的6.250％優先票據表格（參照藍貓頭鷹資本公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對聯席首席執行官進行認證
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對聯席首席執行官進行認證
31.3*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證
32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證
32.3**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證
101*						根據S-T法規第405條，採用在線XBRL（可擴展業務報告語言）格式的交互式數據文件：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併財務狀況表，（ii）截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（iii）截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動表（iv）合併報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量，以及（v）附註合併財務報表
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*						隨函提交
**						隨函提供。該認證不被視為由美國證券交易委員會提交，無論任何文件中使用何種通用公司語言，均不得以引用方式納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 3 日						藍貓頭鷹資本公司
						來自：			/s/ Alan Kirshenbaum
									艾倫·基申鮑姆
									首席財務官

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目錄

財務報表索引

			頁面
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併財務狀況表			F-2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表			F-3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動表			F-4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

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目錄

藍貓頭鷹資本公司

合併財務狀況表（未經審計）

（以千美元計，每股數據除外）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產
現金和現金等價物			$	155,759					$	104,160
應向關聯方收取的款項			383,951						367,136
投資（包括 $88,059和 $78,779按公允價值和美元計算351,236和 $337,595分別佔公司產品的投資額）			357,774						344,265
經營租賃資產			276,862						281,669
戰略收益股份購買對價，淨額			406,421						417,081
遞延所得税資產			930,108						781,694
無形資產，淨額			2,053,813						2,110,008
善意			4,224,153						4,224,153
其他資產，淨額			196,636						187,455
總資產			$	8,985,477					$	8,817,621
負債
債務負債，淨額			$	2,072,119					$	1,681,241
應計補償			157,198						370,726
經營租賃負債			334,586						319,532
TRA 負債（包括 $107,311和 $116,398分別按公允價值計算）			1,017,379						879,509
認股權證責任，按公允價值計算			37,300						22,600
按公允價值計算的盈利負債			10,619						92,909
遞延所得税負債			33,174						34,419
應付賬款、應計費用和其他負債			151,536						138,754
負債總額			3,813,911						3,539,690
承付款項和或有開支（注8）
股東權益
A類股票，面值美元0.0001每股， 2,500,000,000授權， 500,879,131和 464,425,386分別已發放和未決			50						46
C類股票，面值美元0.0001每股， 1,500,000,000授權， 611,908,856和 632,486,822分別已發放和未決			61						63
D 類股票，面值美元0.0001每股， 350,000,000授權， 316,016,619和 317,089,623分別已發放和未決			32						32
額外的實收資本			2,568,949						2,410,982
累計赤字			(922,988)						(882,884)
歸屬於藍貓頭鷹資本公司的股東權益總額			1,646,104						1,528,239
歸屬於非控股權益的股東權益			3,525,462						3,749,692
股東權益總額			5,171,566						5,277,931
負債和股東權益總額			$	8,985,477					$	8,817,621

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-2

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目錄

藍貓頭鷹資本公司

合併運營報表（未經審計）

（以千美元計，每股數據除外）

									截至3月31日的三個月
															2024						2023
收入
管理費，淨額（包括第一部分費用）美元120,161 和 $85,864分別）															$	447,898					$	358,825
行政費、交易費和其他費用															63,397						31,655
績效收入															2,045						506
總收入，淨額															513,340						390,986
開支
薪酬和福利															224,791						197,618
無形資產的攤銷															56,195						70,891
一般、行政和其他費用															76,748						56,134
支出總額															357,734						324,643
其他損失
投資淨收益															3,173						612
利息和股息收入															4,755						4,789
利息支出															(22,484)						(18,362)
TRA 負債的變化															1,019						(1,964)
認股權證責任的變化															(14,700)						(1,950)
盈餘負債的變化															(585)						(994)
其他損失總額															(28,822)						(17,869)
所得税前收入															126,784						48,474
所得税支出															14,771						6,440
合併淨收益															112,013						42,034
歸屬於非控股權益的淨收益															(86,922)						(33,717)
歸屬於藍貓頭鷹資本公司的淨收益															$	25,091					$	8,317
每股 A 類股票的收益
基本															$	0.05					$	0.02
稀釋															$	0.04					$	0.02
A類股票的加權平均值
基本(1)															488,435,221						456,189,118
稀釋															498,738,547						461,911,117

(1)A類已發行股票的加權平均值中包括已歸屬但尚未以A類股票結算的限制性股票單位。這些限制性股票單位在以A類股票結算之前不參與分紅。參見注釋 12。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

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目錄

藍貓頭鷹資本公司
合併股東權益變動表（未經審計）
（以千美元計，每股數據除外）
									截至3月31日的三個月
															2024						2023
A類股票面值
期初餘額															$	46					$	45
根據既得限制性股票單位交割的股票															1						—
C類股票和普通單位交換為A類股票															3						—
期末餘額															$	50					$	45
C類股票面值
期初餘額															$	63					$	63
盈利證券的結算															1						1
C類股票和普通單位交換為A類股票															(3)						—
期末餘額															$	61					$	64
D 類股票面值
期初餘額															$	32					$	32
期末餘額															$	32					$	32
額外的實收資本
期初餘額															$	2,410,982					$	2,293,903
資本交易的遞延税															158,788						(8,053)
資本交易中的TRA 負債															(166,763)						(988)
基於股權的薪酬															5,081						4,508
既得限制性股票單位的預扣税															(6,112)						(1,395)
由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化，在額外的實收資本和非控股權益之間進行重新分配															166,973						40,541
期末餘額															$	2,568,949					$	2,328,516
累計赤字
期初餘額															$	(882,884)					$	(689,345)
A類股票申報的現金分紅															(65,195)						(57,921)
綜合收入															25,091						8,317
期末餘額															$	(922,988)					$	(738,949)
歸屬於藍貓頭鷹資本公司的股東權益總額															$	1,646,104					$	1,589,708
歸屬於非控股權益的股東權益
期初餘額															$	3,749,692					$	3,944,188
基於股權的薪酬															63,374						64,805
捐款															7,972						9,825
分佈															(204,202)						(129,358)
既得限制性股票單位的預扣税															(11,323)						(3,006)
由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化，在額外的實收資本和非控股權益之間進行重新分配															(166,973)						(40,541)
綜合收入															86,922						33,717
期末餘額															$	3,525,462					$	3,879,630
股東權益總額															$	5,171,566					$	5,469,338
每股 A 類股票支付的現金分紅															$	0.14					$	0.13

F-4

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目錄

藍貓頭鷹資本公司
合併股東權益變動表（未經審計）
（以千美元計，每股數據除外）
									截至3月31日的三個月
															2024						2023
A 類股票數量
期初餘額															464,425,386						445,131,351
根據既得限制性股票單位交割的股票															1,252,343						424,933
C類股票和普通單位交換為A類股票															34,128,398						315,942
D 類股票兑換成 A 類股票															1,073,004						—
期末餘額															500,879,131						445,872,226
C類股票數量
期初餘額															632,486,822						629,402,505
C類股票和普通單位交換為A類股票															(34,128,398)						(315,942)
以既得普通股交割的股票															513,267						—
橡樹街收益單位的結算															13,037,165						13,037,165
期末餘額															611,908,856						642,123,728
D 類股票數量
期初餘額															317,089,623						319,132,127
D 類股票兑換成 A 類股票															(1,073,004)						—
期末餘額															316,016,619						319,132,127

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄

藍貓頭鷹資本公司

合併現金流量表（未經審計）

（千美元）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流
合併淨收益			$	112,013					$	42,034
對合並淨收入與經營活動淨現金進行對賬的調整：
無形資產的攤銷			56,195						70,891
基於股權的薪酬			65,713						73,275
固定資產的折舊和攤銷			2,809						1,922
債務折扣和遞延融資成本的攤銷			1,326						1,117
非現金租賃費用			19,861						5,081
支付超過收購日公允價值的盈利負債			(13,137)						(7,188)
淨投資收益，扣除股票法投資的股息			(818)						(612)
TRA 負債的變化			(1,019)						1,964
認股權證責任的變化			14,700						1,950
盈餘負債的變化			585						994
遞延所得税			9,130						1,619
運營資產和負債的變化：
應向關聯方收取的款項			(16,815)						58,301
戰略收益份額收購對價			10,660						9,769
其他資產，淨額			(634)						(1,102)
應計補償			(210,786)						(168,804)
應付賬款、應計費用和其他負債			(2,536)						29,798
經營活動提供的淨現金			47,247						121,009
來自投資活動的現金流
購買固定資產			(6,141)						(5,672)
購買投資			(12,940)						(37,686)
投資銷售收益和到期日			3,750						8,998
用於投資活動的淨現金			(15,331)						(34,360)
來自融資活動的現金流
債務收益			720,000						355,000
債務發行成本			66						—
償還債務，包括退休費用			(330,000)						(215,000)
收益負債的支付，截至收購日的公允價值			(69,738)						(74,062)
根據TRA付款			(28,166)						—
既得限制性股票單位的預扣税			(17,435)						(4,401)
為A類股票支付的股息			(65,195)						(57,921)
來自非控股權益的出資			14,535						8,927
對非控股權益的分配			(204,384)						(129,358)
（用於）融資活動提供的淨現金			19,683						(116,815)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			51,599						(30,166)
現金和現金等價物，期初			104,160						68,079
現金和現金等價物，期末			$	155,759					$	37,913
補充信息
支付利息的現金			$	11,018					$	11,254
為所得税支付的現金			$	5,077					$	1,828

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄

藍貓頭鷹資本公司

合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

1。組織

特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.（“註冊人”）及其合併子公司（統稱為 “公司” 或 “藍貓頭鷹”）是一家全球另類資產管理公司。公司以強大的永久資本基礎為支撐，代表機構和私人財富客户在信貸、GP Strategic Capital和房地產平臺上部署私人資本。

公司的主要收入來源是管理費，管理費通常基於公司管理的付費資產的金額。該公司幾乎所有的收入都來自美國。該公司通過以下方式運營 一運營和可報告的細分市場。這個可報告的單一細分市場反映了首席運營決策者如何根據公司的 “單一公司方法” 分配資源和評估業績，該方法包括跨產品線協作，主要採用單一支出池。

該公司通過藍貓頭鷹資本控股有限責任公司（“Blue Owl Holdings”）和Blue Owl Capital Carry LP（“Blue Owl Carry”）開展業務。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry統稱為 “藍貓頭鷹運營合作伙伴關係”，與其合併子公司合稱為 “藍貓頭鷹運營集團”。註冊人通過Blue Owl Capital GP Holdings LLC和Blue Owl Capital GP LLC（統稱為 “Blue Owl GP”）間接持有藍貓頭鷹運營集團的控股財務權益，後者是註冊人的直接或間接全資子公司。

業務合併，包括收購戴爾

註冊人最初在開曼羣島註冊成立，名為Altimar收購公司（“Altimar”），這是一家特殊目的收購公司。根據2020年12月23日不時修訂、修改、補充或豁免的企業合併協議（“企業合併協議”），2021年5月19日（“業務合併日期”），(i) Altimar改名為特拉華州公司並更名為藍貓頭鷹資本公司，(ii) Altimar與藍貓頭鷹資本集團有限責任公司（前身為Owl Rock）的合併業務合併 Capital Group LLC）和 Blue Owl Securities LLC（前身為 Owl Rock Securities LLC）（“Owl Rock”）（“Altimar Merger”）以及（iii）公司收購了戴爾資本合夥人（“戴爾資本”），該公司是諾伊伯格·伯曼集團有限責任公司的前分支機構（“戴爾收購”）（以下簡稱 “Altimar合併”，即 “業務合併”）。正如附註2中進一步討論的那樣，就Altimar合併和Dyal收購而言，出於會計目的，Owl Rock都被視為收購方。因此，Blue Owl的前身是 “Owl Rock”，由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl證券有限責任公司（“證券”）合併而成。

收購橡樹街

2021年12月29日，公司完成了對藍貓頭鷹房地產資本有限責任公司（f/k/a Oak Street Real Estate Capital, LLC，“橡樹街”）及其諮詢業務（“橡樹街收購”）的收購。

收購 Wellfleet

2022年4月1日，公司完成了對抵押貸款債務（“CLO”）經理Blue Owl Liquid Credit Partners（f/k/a Wellfleet Credit Partners, LLC，“Wellfleet”）（“Wellfleet收購”）的收購。

第四部分收購

2023年8月15日，公司從Par Four CLO管理有限責任公司（“第四部分收購”）（“第四股收購”）手中收購了某些CLO管理協議、相關資產和人員的權利。

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藍貓頭鷹資本公司

合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

收購 CHI

2023年12月1日，公司從Cowen Healthcare Investments（“CHI”）收購了投資管理協議、投資者關係、相關資產和人員的權利（“CHI收購”，以及與戴爾收購、橡樹街收購、Wellfleet收購和第四部分收購，統稱為 “收購”）。

註冊人的資本結構

下表顯示了截至2024年3月31日註冊人、限制性股票單位和認股權證的已發行股票數量：

						2024年3月31日
A 類股票						500,879,131
C 類股票						611,908,856
D 類股票						316,016,619
RSU						29,107,582
私募認股權證						5,000,000

A 類股票—公開交易的A類普通股股票。A類股東有權獲得註冊人董事會（“董事會”）申報的A類股票的股息。截至2024年3月31日，A類股票和C類股票（統稱為 “低票股票”）合計 20佔所有股份總投票權的百分比。

B 類股票—未公開交易的B類普通股股票。B類股東有權獲得與A類股票申報的每股相同金額的股息。截至2024年3月31日，B類股票和D類股票（統稱為 “高票股票”）合計 80佔所有股份總投票權的百分比。

C 類股票—未公開交易的C類普通股股票。C類股東不參與註冊人的收益，因為此類股份的持有人通過直接和間接持有的普通單位和激勵單位（定義見下文，對未歸屬單位的限制）參與藍貓頭鷹運營集團的經濟。對於非校長直接或間接持有的每一個共同單位, 一發行C類股票是為了授予註冊人相應的投票權益。如上所述，C類股票是低票股票。

D 類股票—未公開交易的D類普通股股票。D類股東不參與註冊人的收益，因為此類股份的持有人通過直接或間接持有的普通單位和激勵單位（受未歸屬單位的限制）參與藍貓頭鷹運營集團的經濟。對於校長直接或間接持有的每一個共同單位, 一發行D類股票是為了授予註冊人相應的投票權益。如上所述，D類股票是高票股票。

RSU—公司向其員工和獨立董事會成員發放A類限制性股票單位（“RSU”）。在必要的服務期結束後，RSU使持有人有權在董事會選舉時獲得A類股票或等於A類股票公允價值的現金。迄今為止授予的限制性股票不累積股息等價物。 沒有限制性股票單位是在業務合併之前發行的。RSU 補助金記作股權補償。有關其他信息，請參閲附註10和公司的年度報告。

認股證—在業務合併方面，公司發行了認股權證，以原價購買A類股票11.50每股（目前為美元）11.29由於某些股息調整）。部分未償認股權證由Altimar的保薦人持有（“私募認股權證”），其餘認股權證由其他第三方投資者持有（“公開認股權證”）。私募認股權證將到期 五年自企業合併之日起.

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

藍貓頭鷹運營合作伙伴關係的資本結構

下表列出了截至2024年3月31日藍貓頭鷹運營集團的未償利息，這些權益統稱為 “藍貓頭鷹運營集團單位”：

單位						2024年3月31日
GP 單位						500,879,131
常用單位						927,925,475
激勵單位						34,665,699

GP 單位—註冊人間接持有普通合夥人的權益以及每個藍貓頭鷹運營合夥企業中的所有GP單位。GP 單位是藍貓頭鷹運營合作伙伴關係中的普通合夥人權益，代表註冊人在藍貓頭鷹運營集團中的經濟所有權。對於每股已發行的A類股票和B類股份，註冊人間接持有相同數量的GP單位。對GP單位的提法統指的是每個藍貓頭鷹運營合作伙伴關係中的一個GP單位。對普通股單位的提及還包括註冊人因普通單位換成A類股票而直接或間接收購和持有的普通單位（定義見下文）。

常用單位—普通單位是藍貓頭鷹運營合夥企業中某些管理層成員、員工和其他第三方持有的有限合夥人權益。在某些限制的前提下，普通單位可以兑換 一-A類股票（如果由非委託人持有）或B類股票（如果由委託人持有）以一比為準。普通股交易所可以在公司交易委員會（目前由董事會獨立成員組成）選舉時以現金結算，並且前提是資金來自新的永久股權發行的收益。提及的普通單位是指每個藍貓頭鷹運營合作伙伴關係中的一個共同單位，但不包括註冊人直接或間接持有的任何普通單位。將普通單位換成相同數量的A類股票或B類股票後，相應數量的C類股票或D類股票將被分別取消。普通單位持有人有權獲得與GP單位申報的相同單位金額的分配。

激勵單位—激勵單位是藍貓頭鷹運營合夥企業中授予某些管理成員、員工和顧問（統稱為 “激勵單位受贈者”）的P類有限合夥人權益，通常受歸屬條件的約束，如財務報表附註10和年度報告財務報表附註8所進一步討論的那樣。激勵單位由藍貓頭鷹管理車輛有限責任公司代表激勵單位受助人間接持有。既得激勵單位在税收基礎上與普通單位在經濟上等同後，可以轉換為普通單位。一旦歸屬，激勵單位持有人有權獲得與普通股和普通單位申報的相同單位金額的分配。未歸屬激勵單位持有人通常無權獲得分配；但是，與藍貓頭鷹運營集團的其他單位（橡樹街收益單位除外）一樣，未歸屬激勵單位獲得應納税所得額分配，這可能會使持有人承擔納税義務。因此，激勵基金單位持有人（與橡樹街收益單位以外的其他藍貓頭鷹運營集團單位一致）可能會獲得未歸屬單位的税收分配，以支付部分或全部此類納税義務。

股票回購和為預扣税款而預扣的RSU

2022年5月4日，公司董事會批准回購不超過$的股票150.0百萬股 A 類股票。根據回購計劃（“計劃”），可以通過公開市場交易、私下談判的交易或其他方式不時進行回購。回購的時間和實際數量將取決於多種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。該計劃可隨時變更、暫停或終止，並將在 (i) 購買本計劃下所有可用股份或 (ii) 2024年12月31日以較早者為準終止。曾經有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內在該計劃下進行的回購。

根據公司RSU獎勵的條款，在向員工授予RSU後，公司將淨結算獎勵以履行員工的預扣税義務。在這種情況下，公司取消了一些價值等同於公司用可用現金代表員工支付的預扣税款額的限制性股票單位。

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

下表列出了在每個指定期限內為履行預扣税義務而預扣的RSU：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
為履行預扣税義務而預扣的 RSU 數量			969,149						319,306

與收購相關的收益

在收購橡樹街方面，公司同意額外支付現金（“橡樹街現金收益”）和普通單位（“橡樹街收益單位”，以及橡樹街現金收益單位，統稱為 “橡樹街收益”） 二在某些 “橡樹街觸發事件” 發生時分配。橡樹街觸發事件的基礎是公司房地產產品實現一定水平的季度管理費收入。2023年1月，橡樹街觸發事件與第一筆橡樹街收益有關。2024年1月，橡樹街觸發事件與第二輪橡樹街收益有關。有關更多信息，請參閲公司年度報告中財務報表的附註3。

在收購Wellfleet時，該公司同意向以下賣方額外支付現金（“Wellfleet Earnout Cash”）和A類股票（“Wellfleet Earnout股票”，以及與Wellfleet Earnout Cash，“Wellfleet Earnout Cash”）合計，即 “Wellfleet Earnout Cash”） 三在交易完成後的每個週年紀念日分期付款 三年，視某些Wellfleet員工的繼續就業而定（“Wellfleet觸發事件”）。2023年4月，公司修改了Wellfleet收益股份安排，規定Wellfleet Earnout股票的結算將在每個付款日以現金結算，包括2023年第二季度第一期Wellfleet收益的結算。2024 年 4 月，Wellfleet 觸發事件與第二次 Wellfleet Earnout 有關。有關更多信息，請參閲公司年度報告中財務報表的附註3。

通用單位交換

公司不時將普通單位和C類股票交換為相同數量的A類股票。通過這些交換，公司將股權從非控股權益重新分配到公司的額外實收資本中，並記錄與交易所相關的額外遞延所得税資產和TRA負債。有關這些金額，請參閲合併股東權益表。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

這些未經審計的中期合併財務報表（“財務報表”）是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）中規定的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在合併和合並中，所有公司間往來交易和餘額均已消除。這些附註是公司財務報表不可分割的一部分。管理層認為，公允列報公司財務報表所需的所有調整均已包括在內，這些調整屬於正常和經常性調整。公司的綜合收益（虧損）僅由合併淨收益（虧損）組成（即公司沒有其他綜合收益）。這些中期財務報表應與以10-K表格（“年度報告”）向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告一起閲讀。

在業務合併之前，Blue Owl的財務報表是在合併基礎上編制的。作為業務合併的一部分，證券向藍貓頭鷹運營集團出資。在業務合併之後，財務報表在合併基礎上編制。

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

Owl Rock和Altimar之間的合併被視為反向資產收購，沒有提高任何資產或負債的公允價值，因此沒有記錄任何商譽或其他無形資產。收購使用收購會計方法進行核算。因此，公司記錄了截至每項收購結束之日收購淨資產的公允價值，幷包括自每個收購日起的每項收購業務的經營業績。

有關Blue Owl的重要會計政策和上一年度採用的會計更新的詳細信息，請參閲公司年度報告中財務報表附註2。在截至2024年3月31日的三個月中，藍貓頭鷹的重要會計政策沒有重大更新。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額的假設和估計。這些估計中最關鍵的與（i）公司管理的產品持有的投資的公允價值有關，與許多產品一樣，這會影響公司每個時期確認的收入金額；（ii）股票補助金的公允價值；（iii）與TRA（被視為或有對價的部分）、認股權證和收益負債有關的負債的公允價值；（iv）未來應納税所得額的估計，這會影響公司遞延所得税資產的可變現性和賬面金額；以及 (v) 對無形資產和商譽是否存在減值的定性和定量評估.此類與未來現金流相關的估計和判斷，包括公司對當前經濟指標和市場估值的解釋，固有的是對公司運營戰略計劃的假設。儘管管理層認為編制財務報表時使用的估計數是合理和謹慎的，但實際結果可能與這些估計有重大差異。

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

新的會計公告

該公司考慮了FASB發行的所有ASU的適用性和影響。以下未列出的華碩不適用，通過後預計不會對公司的財務報表產生重大影響，或者在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。

標準			描述			生效日期和 收養方法			對財務報表的影響
亞利桑那州立大學 2023-07-分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進			該指南要求增量披露與公共實體的可申報細分市場披露要求相關的信息。修正案如下： •引入一項新要求，披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出。 •將某些年度披露延長至過渡期。 •澄清單一可報告的細分市場實體必須完全適用ASC 280。 •要求披露CODM的標題和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。 •允許在特定條件下報告多個分部盈虧指標。 該指南沒有改變分部的定義、細分市場的確定方法或將運營細分市場彙總為可報告細分市場的標準。			對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。 公共實體應將本更新中的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有前期。 該公司計劃從2024年的10-K表格開始採用亞利桑那州立大學。			該公司目前正在評估要求披露對擁有單一可報告細分市場的實體的影響，以及亞利桑那州立大學其他新的定量和定性披露的性質。
亞利桑那州立大學 2023-09—所得税（主題 740）：所得税披露的改進			亞利桑那州立大學通過要求實體披露以下信息來加強對公共企業實體的所得税披露： •使用百分比和金額的表格税率對賬，分為特定類別，某些對賬項目等於或高於法定（即預期）税的5％，進一步按性質和/或司法管轄區細分。 •繳納的所得税（扣除收到的退款），分為聯邦（國家）、州/地方和國外，以及在繳納總所得税的5％或以上時向各個司法管轄區支付的金額。 亞利桑那州立大學還包括其他修正案，例如將 “公共實體” 一詞替換為 “公共企業實體” 以及刪除某些披露。			對於公共企業實體，本更新中的修正案自2024年12月15日之後的年度內生效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。本更新中的修正應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。 該公司計劃從2025年10-K表格開始採用亞利桑那州立大學。			該指導方針將加強披露，通過要求税率對賬以及按司法管轄區分繳的所得税在税率對賬中統一類別和進一步分列信息，從而提高所得税披露的透明度。

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

3.無形資產，淨額

無形資產，淨額

下表彙總了公司的無形資產，淨額：

（以千美元計）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023						截至 2024 年 3 月 31 日的剩餘加權平均攤還期
無形資產，總額：
投資管理協議			$	2,224,420					$	2,224,420					11.5年份
投資者關係			460,300						460,300						8.4年份
無形資產總額，總額			2,684,720						2,684,720
累計攤銷：
投資管理協議			(516,548)						(471,104)
投資者關係			(114,359)						(103,608)
累計攤銷總額			(630,907)						(574,712)
無形資產總額，淨額			$	2,053,813					$	2,110,008

下表顯示了截至2024年3月31日有限壽命無形資產的預期未來攤銷情況：

（以千美元計）
時期						攤銷
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日						$	169,819
2025						221,252
2026						207,408
2027						193,109
2028						189,458
此後						1,072,767
總計						$	2,053,813

4。投資和公允價值披露

下表列出了公司投資的組成部分：

（以千美元計）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
按攤銷成本計算的貸款（包括 $207,500和 $207,500分別佔公司產品的投資額）			$	214,038					$	214,170
對公司產品的股權投資，權益法			55,677						51,316
按公允價值對公司產品的股權投資			85,682						76,258
按公允價值對公司CLO的投資			2,377						2,521
總計			$	357,774					$	344,265

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

按公允價值層次結構分類的公允價值衡量標準

公允價值是指截至計量日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。公司及其管理的產品持有各種資產和負債，其中一些資產和負債未公開交易或流動性不足。對推動這些資產和負債公允價值的假設進行了重要的判斷和估計。這些資產和負債的公允價值可以通過觀察到的交易價格、來自第三方的價格（包括獨立定價服務和相關經紀商報價）、模型或其他基於市場無法直接或間接觀察的定價輸入的估值方法來估算。由於被確定為流動性不足或公允價值不易確定的資產和負債的估值固有的不確定性，公允價值的估計可能與最終實現的價值不同，這些差異可能是重大的。

GAAP優先考慮以公允價值衡量資產和負債時使用的市場價格可觀察性水平。市場價格的可觀察性受多種因素的影響，包括資產和負債的類型以及金融資產和負債的具體特徵。具有現成主動報價或公允價值可以用活躍報價衡量的金融資產和負債通常具有更高的市場價格可觀察性，在衡量公允價值時使用的判斷力也較小。

根據用於確定公允價值的投入的可觀察性，按公允價值計量的金融資產和負債分為以下類別之一進行分類和披露：

•I 級 — 截至報告日，活躍市場上相同金融資產或負債的報價。

•二級——從獨立的第三方定價服務、基於定價輸入的模型或其他估值方法獲得的估值，這些數據在衡量之日市場可以直接或間接地觀察到。與三級金融資產和負債相比，這些金融資產和負債表現出更高的流動性市場可觀察性。

•三級——市場上不可觀察的定價投入，包括金融資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。確定此類金融資產和負債公允價值的投入可能需要管理層的重大判斷或估計。這些金融資產和負債的公允價值可以通過觀察到的交易價格、獨立定價服務、模型或其他估值方法的組合來估算，這些估值方法是基於市場不能直接或間接觀測到的定價輸入（例如現金流、隱含收益率）。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，金融資產或負債在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。當公允價值基於不可觀察的投入時，評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要作出判斷，並考慮金融資產或負債的特定因素。

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2024 年 3 月 31 日

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司經常性資產和負債：

						2024年3月31日
（以千美元計）						I 級						二級						三級						總計
按公允價值計算的投資
對公司產品的股權投資						$	—					$	85,682					$	—					$	85,682
CLO						—						—						2,377						2,377
按公允價值計算的總資產						$	—					$	85,682					$	2,377					$	88,059
負債，按公允價值計算
TRA 責任						$	—					$	—					$	107,311					$	107,311
認股權證責任						—						—						37,300						37,300
盈利責任						—						973						9,646						10,619
按公允價值計算的總負債						$	—					$	973					$	154,257					$	155,230

						2023年12月31日
（以千美元計）						I 級						二級						三級						總計
按公允價值計算的投資
對公司產品的股權投資						$	—					$	76,258					$	—					$	76,258
CLO						—						—						2,521						2,521
按公允價值計算的總資產						$	—					$	76,258					$	2,521					$	78,779
負債，按公允價值計算
TRA 責任						$	—					$	—					$	116,398					$	116,398
認股權證責任						—						—						22,600						22,600
盈利責任						—						790						92,119						92,909
按公允價值計算的總負債						$	—					$	790					$	231,117					$	231,907

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2024 年 3 月 31 日

歸類於三級的公允價值衡量標準的對賬

定期按公允價值記賬的公司資產和負債的未實現收益和虧損包含在合併運營報表中的其他虧損中。沒有轉入或轉出三級。 下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中三級衡量標準公允價值的變動：

（以千美元計）															三級資產
															對 CLO 的投資
									截至3月31日的三個月
															2024						2023
期初餘額															$	2,521					$	2,843
淨虧損															(144)						(165)
期末餘額															$	2,377					$	2,678
截至報告日仍確認的資產未實現淨虧損的變動															$	(144)					$	(165)

截至2024年3月31日的三個月			三級負債
（以千美元計）			TRA 責任						認股權證責任						盈利責任						總計
期初餘額			$	116,398					$	22,600					$	92,119					$	231,117
定居點			(8,551)						—						(82,875)						(91,426)
淨（收益）虧損			(536)						14,700						402						14,566
期末餘額			$	107,311					$	37,300					$	9,646					$	154,257
截至報告日仍確認的負債未實現（收益）淨虧損的變動			$	(536)					$	14,700					$	402					$	14,566

截至2023年3月31日的三個月			三級負債
（以千美元計）			TRA 責任						認股權證責任						盈利責任						總計
期初餘額			$	120,587					$	8,550					$	172,070					$	301,207
定居點			—						—						(81,250)						(81,250)
淨虧損			2,364						1,950						994						5,308
期末餘額			$	122,951					$	10,500					$	91,814					$	225,265
截至報告日仍確認的未實現負債淨虧損的變動			$	2,364					$	1,950					$	994					$	5,308

分為二級和三級的公允價值衡量標準的估值方法

對公司產品的股權投資

公司產品的股權投資的公允價值是根據這些投資的公佈淨資產價值確定的，因為這些價值是按月進行出資和贖回的價格。這些投資通常被歸類為二級。剩餘餘額通常可由公司選擇按月兑換。

CLO

CLO的公允價值是根據獨立定價服務的投入確定的。這些投資被歸類為三級。公司通過使用折扣現金流的獨立定價服務獲取價格，這些服務考慮了不可觀察的重要投入，例如收益率、預付款和信貸質量。

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2024 年 3 月 31 日

TRA 責任

與Dyal收購相關的TRA被視為或有對價，並根據折扣後的未來現金流按公允價值計量。公司合併財務狀況報表中剩餘的TRA負債未按公允價值計量。

認股權證責任

該公司使用蒙特卡羅模擬模型對私募認股權證進行估值。該公司根據同行羣體隱含的波動率估算其A類股票的波動率。無風險利率以美國國債為基礎，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期期限等於其剩餘合同期限。

盈利責任

截至2024年3月31日，收益負債由Wellfleet Earnouts組成。截至2023年12月31日，收益負債由橡樹街現金收益和Wellfleet收益組成，兩者分別被視為橡樹街收購和Wellfleet收購的或有對價。

截至2023年12月31日，橡樹街現金收益的公允價值是使用折扣現金流模型確定的。

Wellfleet Earnouts的公允價值主要由未來的或有現金支付組成，是使用貼現現金流模型確定的。

歸類為三級公允價值計量的定量輸入和假設

下表彙總了截至2024年3月31日用於公司三級測量的定量輸入和假設：

（以千美元計）						公允價值						估值技術						大量不可觀察的輸入						範圍												加權平均值						投入增加對估值的影響
資產
CLO						$	2,377					折扣現金流						收益率						13		%	-			17%						15		%				減少
負債
TRA 責任						$	107,311					折扣現金流						折扣率						12		%	-			12%						12		%				減少
認股權證責任						37,300						蒙特卡羅模擬						波動率						27		%	-			27%						27		%				增加
盈利負債：
Wellfleet 的收益						9,646						折扣現金流						折扣率						6		%	-			6%						6		%				減少
按公允價值計算的總負債						$	154,257

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

下表彙總了截至2023年12月31日用於公司三級測量的定量輸入和假設：

（以千美元計）						公允價值						估值技術						大量不可觀察的輸入						範圍												加權平均值						投入增加對估值的影響
資產
CLO						$	2,521					折扣現金流						收益率						15		%	-			19%						17		%				減少
負債
TRA 責任						$	116,398					折扣現金流						折扣率						11		%	-			11%						11		%				減少
認股權證責任						22,600						蒙特卡羅模擬						波動率						31		%	-			31%						31		%				增加
盈利負債：
橡樹街收益						82,875						折扣現金流						折扣率						16		%	-			16%						16		%				減少
																											-
Wellfleet 的收益						9,244						折扣現金流						折扣率						6		%	-			6%						6		%				減少
						92,119
按公允價值計算的總負債						$	231,117

其他金融工具的公允價值

截至2024年3月31日，公司債務的公允價值約為美元1.8十億美元，賬面價值為美元2.1十億，其中 $1.2在公允價值層次結構中，10億美元的公允價值將被歸類為二級，其餘被歸類為三級。截至2023年12月31日，公司債務的公允價值約為美元1.4十億美元，賬面價值為美元1.7十億，其中 $1.2在公允價值層次結構中，10億美元的公允價值將被歸類為二級，其餘被歸類為三級。管理層估計，公司其他未按公允價值記賬的金融工具的賬面價值分別接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值，此類公允價值計量在公允價值層次結構中被歸類為三級。

5。租賃

該公司主要為其紐約總部和其他辦公室簽訂不可取消的經營租約。公司總部的經營租約不包括任何續訂選項；但是，公司的某些其他租約包含續訂和提前終止選項，公司已確定這些選項無法合理確定是否會被行使。

（以千美元計）												截至3月31日的三個月
租賃成本																		2024						2023
運營租賃成本																		$	10,759					$	8,171
短期租賃成本																		37						62
淨租賃成本																		$	10,796					$	8,233

F-18

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計）												截至3月31日的三個月
補充租賃現金流信息																		2024						2023
為計量租賃負債的金額支付（收到）的現金：
經營租賃的運營現金流(1)																		$	(9,065)					$	3,152
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃																		$	5,495					$	35,933

(1)上面列出的截至2024年3月31日的三個月的金額包括美元14.7從出租人那裏獲得的百萬租户改善補貼。

租賃期限和折扣率

2024年3月31日

2023年12月31日

加權平均剩餘租賃期限：

經營租賃

12.4年份

12.5年份

加權平均折扣率：

經營租賃

5.5

%

5.4

%

（以千美元計）
經營租賃付款的未來到期						經營租賃
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日						$	19,081
2025						36,427
2026						39,642
2027						38,435
2028						39,366
此後						303,774
租賃付款總額						476,725
估算利息						(142,139)
租賃負債總額						$	334,586

上表中列報的金額減去了租户改善津貼，反映了租金假期的影響。

該公司未來的經營租賃付款約為 $30.9百萬與截至2024年3月31日簽訂的尚未開始的租賃有關。此類租賃付款未作為經營租賃資產和經營租賃負債包含在上表或公司的合併財務狀況報表中。這些經營租賃付款預計將於2024年第二季度開始，並將持續約一段時間 14年份。

F-19

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合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

6。其他資產，淨額

（以千美元計）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
固定資產，淨額：
租賃權改進			$	147,904					$	127,612
傢俱和固定裝置			13,936						13,823
計算機硬件和軟件			9,361						8,328
累計折舊和攤銷			(17,683)						(14,870)
固定資產，淨額			153,518						134,893
應收款			11,386						15,853
預付費用			9,079						7,212
循環信貸額度的未攤銷債務發行成本			8,750						9,265
其他資產			13,903						20,232
總計			$	196,636					$	187,455

7。債務負債，淨額

下表彙總了公司的未償債務：

			2024年3月31日
（以千美元計）			成熟度 日期						聚合 設施 大小						傑出 債務						可用金額						淨賬面價值
2028 筆記			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,504
2031 筆記			6/10/2031						700,000						700,000						—						687,585
2032 筆記			2/15/2032						400,000						400,000						—						393,000
2051 筆記			10/7/2051						350,000						350,000						—						338,030
循環信貸額度			6/29/2028						1,550,000						595,000						948,300						595,000
總計									$	3,059,800					$	2,104,800					$	948,300					$	2,072,119

			2023年12月31日
（以千美元計）			成熟度 日期						聚合 設施 大小						傑出 債務						可用金額						淨賬面價值
2028 筆記			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,390
2031 筆記			6/10/2031						700,000						700,000						—						687,163
2032 筆記			2/15/2032						400,000						400,000						—						392,766
2051 筆記			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,922
循環信貸額度			6/29/2028						1,550,000						205,000						1,338,300						205,000
總計									$	3,059,800					$	1,714,800					$	1,338,300					$	1,681,241

F-20

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2024 年 3 月 31 日

循環信貸額度

2021年12月7日，公司簽訂了循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度於2023年6月進行了修訂，將總借款能力提高到美元1.6億美元，並將到期日延長至2028年6月29日。上表中列出的循環信貸額度的可用金額減去了與某些租賃有關的未償信用證。循環信貸額度下的借款由公司自行決定按調整期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的年利率（“SOFR”）加上保證金的利率為 1.25% 至 1.875%，加上 0.1期限SOFR調整百分比，或（b）（i）最優惠利率，（ii）紐約聯邦銀行利率加上兩者中較大者 0.50% 或 (iii) 調整後的 SOFR + 1%，加上邊距 0.25% 至 0.875%。本公司的未提取承諾費率為 0.125% 至 0.375每日可用循環承諾金額的百分比。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸額度下未償餘額的借款利率為 6.92% 和 6.96%，分別地。截至本報告發布之日，循環信貸額度下的借款已全部償還。

有關上表中列出的其他債務條款的描述以及相關的財務契約，請參閲公司年度報告中財務報表附註4。

8。承諾和突發事件

應收税款協議

根據TRA，公司將支付 85由於藍貓頭鷹運營集團與業務合併相關的資產的税基增加以及隨後藍貓頭鷹運營集團各單位以換取註冊人股份或現金而實現的（或在某些情況下被視為實現）的某些税收優惠的百分比（如果有）。

TRA下的付款將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非 (i) 公司行使終止TRA的權利並向收款人支付一筆相當於剩餘款項現值的款項；(ii) 控制權發生變更或 (iii) 公司違反了TRA的任何重大義務，在這種情況下，所有義務通常都將加速到期，就好像公司已行使終止TRA的權利一樣。在每種情況下，如果加快付款，則此類付款將基於某些假設，包括公司將有足夠的應納税所得額來充分利用因增加的税收減免而產生的扣除額。

對TRA未來付款的時間和金額的估算涉及幾種假設，這些假設沒有考慮到與這些潛在付款相關的重大不確定性，包括假設公司在相關納税年度將有足夠的應納税所得額來使用可能產生還款義務的税收優惠。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了TRA的款項28.2百萬（包括 $2.8向關聯方捐款（百萬美元）。 下表列出了管理層截至2024年3月31日的估計，假設公司每年有足夠的應納税所得額來完全實現預期的税收節省，則根據TRA應支付的最大金額。鑑於影響公司支付此類款項義務的眾多因素，任何此類實際付款的時間和金額可能與表中列出的時間和金額存在重大差異。

（以千美元計）						應收税款協議下的潛在付款
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日						$	—
2025						53,732
2026						62,268
2027						82,022
2028						82,180
此後						858,518
付款總額						1,138,720
減去對或有對價的公允價值調整						(121,341)
TRA 負債總額						$	1,017,379

F-21

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2024 年 3 月 31 日

無資金的產品承諾

截至2024年3月31日，該公司對其產品的投資承諾為美元33.2百萬，其中不包括員工和其他關聯方直接對公司產品的承諾，公司預計將在未來幾年內為這些承諾提供資金。此外，正如附註13中進一步討論的那樣，該公司在其中一種產品的期票下有無資金的承諾。

賠償和擔保安排

在正常業務過程中，公司簽訂的合同中包含對公司關聯方（包括公司的產品）以及代表公司或此類關聯方和第三方行事的人員的賠償或擔保。賠償和擔保的條款因合同而異，公司在這些安排下的最大風險敞口無法確定，或者物質損失的風險微乎其微，因此合併財務狀況報表中沒有記錄任何金額。截至2024年3月31日，公司此前沒有根據這些安排提出索賠或損失。

訴訟

公司不時參與正常業務過程中的法律訴訟。儘管無法保證此類法律訴訟的結果，但管理層認為，公司不對任何可能單獨或總體上對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的當前法律訴訟或索賠承擔潛在責任。

F-22

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2024 年 3 月 31 日

9。收入

下表顯示了公司收入的分類視圖：

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
信貸平臺
多元化貸款															$	192,378					$	146,095
科技貸款															59,210						47,690
第一留置權貸款															4,103						4,485
機會主義貸款															2,385						2,400
流動信貸															6,799						7,518
其他															5,926						—
管理費，淨額															270,801						208,188
行政費、交易費和其他費用															47,421						20,091
績效收入															175						—
GAAP 總收入-信貸平臺															318,397						228,279
GP 戰略資本平臺
GP 少數股權															139,786						130,296
GP 債務融資															5,405						3,751
職業體育少數股權															1,232						402
戰略收益份額購買對價攤銷															(10,660)						(9,769)
管理費，淨額															135,763						124,680
行政費、交易費和其他費用															10,800						8,405
GAAP 總收入-GP 戰略資本平臺															146,563						133,085
房地產平臺
淨租約															41,334						25,957
管理費，淨額															41,334						25,957
行政費、交易費和其他費用															5,176						3,159
績效收入															1,870						506
GAAP 總收入-房地產平臺															48,380						29,622
GAAP 總收入															$	513,340					$	390,986

F-23

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2024 年 3 月 31 日

下表列出了公司管理費、績效收入和行政費、交易費和其他應收費用以及未賺取的管理費的期初和期末餘額。幾乎所有應收款項都是在下個季度收取的。當事先向公司支付管理費時，通常會確認未賺取的管理費負債。下文顯示的未賺取管理費的全部變化與本年度確認為收入的金額有關。管理費、績效收入以及應收的行政費用、交易費和其他應收費用包含在關聯方應付的款項中，未賺取的管理費包含在公司合併財務狀況表的應付賬款、應計費用和其他負債中。

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2024						2023
應收管理費
期初餘額			$	243,203					$	262,059
期末餘額			$	270,139					$	213,969
應收的行政費、交易費和其他費用
期初餘額			$	42,059					$	44,060
期末餘額			$	41,805					$	32,331
應收績效收入
期初餘額			$	2,975					$	1,132
期末餘額			$	1,184					$	320
未賺取的管理費
期初餘額			$	9,398					$	9,389
期末餘額			$	7,610					$	12,764

下表顯示了公司戰略收益份額收購對價的變化。2021 年支付的對價，其中包括 $455.0以A類股票支付的百萬美元和美元50.2百萬美元現金，作為管理費減額攤銷，扣除公司合併運營報表中的淨額，加權平均期為 12年，代表預計確認相關客户收入的平均期限。

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2024						2023
期初餘額			$	417,081					$	457,939
攤銷			(10,660)						(9,769)
期末餘額			$	406,421					$	448,170

10。基於股權的薪酬

根據經修訂的2021年綜合股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”），公司以限制性股票單位和激勵單位的形式向其管理層、員工、顧問和董事會獨立成員發放股權薪酬獎勵。基於股權的薪酬裁決通常受以下條件的約束 三到 五年必要的服務期限，儘管某些補助金立即計入補助金。根據2021年股權激勵計劃可能發行的A類股票和藍貓頭鷹運營集團單位的總數為 101,230,522，其中 17,770,216自 2024 年 3 月 31 日起仍然可用。如果獎勵到期或被取消、沒收、終止、交還、交換或預扣以支付預扣税義務，則未發放的獎勵將再次根據2021年股權激勵計劃獲得授予。

F-24

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2024 年 3 月 31 日

下表顯示了有關股票薪酬支出的信息。

									截至3月31日的三個月
（以千美元計）															2024						2023
收購相關
橡樹街收益單位															$	—					$	19,868
Wellfleet 盈利股票															2,103						811
與收購相關的總額															2,103						20,679
激勵單位															46,503						39,474
RSU															17,107						13,122
基於股權的薪酬支出															$	65,713					$	73,275
相應的税收優惠															$	825					$	242
以A類股票結算的限制性股票單位的公允價值															$	22,580					$	5,856
為履行預扣税義務而預扣的 RSU 的公允價值															$	17,435					$	4,400

11。所得税

計算每個過渡期的有效税率和準備金需要使用某些估計值和重大判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對應納税收入比例的預測、公司公認會計準則收益與應納税所得額之間的永久差異以及收回截至資產負債表日存在的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收法律法規的變化，用於計算所得税準備金的估計值可能會全年發生變化。因此，未來過渡期的有效税率可能會有重大差異。

註冊人是一家以美國聯邦所得税為目的的國內公司，其在藍貓頭鷹運營集團應納税所得額中所佔的份額需繳納美國聯邦、州和地方公司層面的所得税。此外，註冊人的所得税準備金和相關的所得税資產和負債除其他外基於對普通單位交換A類股票影響的估計，包括對藍貓頭鷹運營集團及其標的資產和負債的税基和州税影響的分析。該公司的估計基於最新的可用信息。藍貓頭鷹運營集團及其標的資產和負債的税基和州影響基於估計，具體取決於公司的納税申報表的最終確定。Blue Owl運營合作伙伴關係是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，也是某些州和地方税的應納税實體，例如紐約市UBT。

該公司的有效税率為 11.7截至2024年3月31日的三個月的百分比以及 13.3截至2023年3月31日的三個月的百分比。實際税率與法定税率的不同主要是由於收入中分配給非控股權益的部分、不可扣除的補償金以及州和地方税。

公司定期評估其遞延所得税資產的可變現性，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司可能會確認或調整任何估值補貼。截至2024年3月31日，公司尚未記錄任何估值補貼。

公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報表。在正常業務過程中，在訴訟時效下仍然開放的納税年度可能會受到相應税務機關的審查。在2019年之前的納税年度，公司通常不再需要接受税務機關的州或地方審查。

F-25

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2024 年 3 月 31 日

在業務合併期間及之後，公司將與資本交易相關的遞延所得税資產和負債的各種調整以及對TRA負債的相關影響記入了額外的實收資本。這些調整主要是由於公司對藍貓頭鷹運營合夥企業的投資的GAAP與税基之間的差異，以及與TRA負債相關的部分的差異，這些部分最終可能會導致藍貓頭鷹運營合夥企業在未來支付TRA時增加税基。遞延所得税資產將在攤銷基準時收回。有關這些金額，請參閲公司的合併股東權益表。

12。每股收益

下表列出了公司對註冊人和藍貓頭鷹運營集團未償還票據的基本和攤薄後每股收益的處理。在計算中，只有在可能具有稀釋性的範圍內才考慮潛在稀釋工具。

			基本						稀釋
A 類股票(1)			包括在內						包括在內
B 類股票			沒有一個突出的						沒有一個突出的
C類股票和D類股票			註冊人的非經濟有表決權的股份						註冊人的非經濟有表決權的股份
既得限制性單位(1)			或有可發行股份						或有可發行股份
未歸屬的限制性股票			已排除						國庫股票法
認股證(2)			已排除						國庫股票法
按薪酬分類的Wellfleet Earnout股票(3)			已排除						已排除
或有對價分類的Wellfleet Earnout股票(3)			已排除						已排除
藍貓頭鷹運營小組的潛在稀釋工具：
既得普通單位和激勵單位(4)			已排除						IF 轉換方法
未歸屬激勵單位(4)			已排除						公司首先使用庫存股法來確定本應發行的單位數量，然後將折算後的單位數應用於所得單位數
橡樹街收益單位(5)			已排除						或有可發行股份 IF 轉換方法

(1)A類已發行股票的加權平均值中包括已歸屬但尚未以A類股票結算的限制性股票單位。這些限制性股票單位在以A類股票結算之前不參與分紅。這些既得的限制性股票單位總計 12,098,617在截至2024年3月31日的三個月中，以及 10,736,476在截至2023年3月31日的三個月中。

(2)認股權證按公允價值計值的庫存股方法包括根據影響該期間淨收益的公允價值變化調整分子。

(3)在2023年第二季度，公司修改了Wellfleet Earnout股份的安排，規定Wellfleet Earnout股票的結算將在每個付款日以現金結算。修改後，截至2024年3月31日的三個月中，Wellfleet Earnout股票不包括在基本和攤薄後的每股收益中。截至2023年3月31日，與Wellfleet Earnout股票有關的Wellfleet觸發事件尚未發生，因此此類股票尚未包含在截至2023年3月31日的三個月基本每股收益的計算中。但是，如果2023年3月31日也是Wellfleet Earnout股票應急期的結束，Wellfleet觸發事件就會發生，因此，Wellfleet收益股票已被納入截至2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益的計算中，就好像此類股票自收購Wellfleet之日起仍在流通一樣。

(4)這些工具的如果轉換方法包括將任何與非控股權益相關的收益或虧損分配，以及截至期初這些工具轉換為A類股票的任何增量税收支出，添加到分子中。

F-26

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2024 年 3 月 31 日

(5)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，第二橡樹街收益和第一橡樹街收益分別以普通單位結算。截至2023年3月31日，橡樹街第二批盈利單位的觸發事件尚未發生，註冊人也無法發行這些單位（它們將作為藍貓頭鷹運營集團的普通單位發行），因此，此類單位尚未包含在截至2023年3月31日的三個月基本每股收益的計算中。如果2023年3月31日也是第二橡樹街收益單位的應急期的結束，那麼橡樹街的觸發事件就不會發生，因此，第二橡樹街收益單位沒有被納入截至2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益的計算中。

截至2024年3月31日的三個月			淨收入 可歸因於 A 類股票						已發行A類股票的加權平均值						每股 A 類股票的收益						反稀釋工具的加權平均數量
			（千美元，每股金額除外）
基本			$	25,091					488,435,221						$	0.05
稀釋性證券的影響：
未歸屬的限制性股票			—						8,685,416												—
認股證			(5,153)						1,617,910												—
既得普通單位			—						—												951,592,871
既得激勵單位			—						—												8,636,283
未歸屬激勵單位			—						—												25,282,958
稀釋			$	19,938					498,738,547						$	0.04

截至2023年3月31日的三個月			淨收益歸因於 A 類股票						已發行A類股票的加權平均值						每股 A 類股票的收益						反稀釋工具的加權平均數量
			（千美元，每股金額除外）
基本			$	8,317					456,189,118						$	0.02
稀釋性證券的影響：
未歸屬的限制性股票			—						5,164,511												—
認股證			(618)						200,334												—
按薪酬分類的Wellfleet Earnout股票			—						278,761												—
或有對價分類的Wellfleet Earnout股票			—						78,393												—
既得普通單位			—						—												961,462,973
既得激勵單位			—						—												6,406,975
未歸屬激勵單位			—						—												25,016,462
稀釋			$	7,699					461,911,117						$	0.02

13。關聯方交易

公司的大部分收入，包括所有管理費和某些管理費、交易費和其他費用，都來自其管理的產品，這些產品是公司的關聯方。

該公司還與其管理的產品達成了安排，根據這些安排，某些費用最初由公司支付，隨後由產品報銷。這些金額包含在公司合併財務狀況報表中關聯方應繳的款項中。

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目錄

藍貓頭鷹資本公司

合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

（以千美元計）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
管理費			$	270,139					$	243,203
績效收入			1,184						2,975
行政費			41,805						42,059
代表公司產品和其他關聯方支付的其他費用			70,823						78,899
關聯方應付款			$	383,951					$	367,136

管理費

管理費是指公司根據行政和其他協議產生的可分配薪酬和其他費用，由其管理的產品和其他關聯方報銷。這些管理費包含在合併運營報表的管理費、交易費和其他費用中，總額為美元24.0百萬和美元13.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

經銷商經理收入

經銷商經理的收入是指公司某些產品因提供的分銷服務而獲得的佣金。這些經銷商經理的收入包含在合併運營報表的管理、交易和其他費用中，總額為 $16.7百萬和美元8.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。實際上，所有這些交易商經理的收入隨後都將支付給第三方經紀交易商，此類付款記入合併運營報表的一般費用、管理費用和其他費用。

費用支持和上限安排

該公司是其管理的某些產品的費用支持和上限安排的當事方。根據這些安排，如果這些產品超過規定的支出上限，或者直到這些產品達到一定的盈利能力、現金流或籌款門檻，公司可以吸收這些產品的某些費用。在某些情況下，一旦達到一定的盈利能力、現金流或籌款門檻，公司就能收回這些費用。公司記錄的與這些安排相關的淨支出（回收額）為美元（1.8) 百萬和 $ (1.9) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。這些淨支出（回收額）包含在合併運營報表中的一般費用、管理費用和其他費用。

飛機報銷

在正常業務過程中，公司根據當前的市場價格向某些關聯方報銷其飛機的商業用途。本公司不向個人使用飛機收費。公司記錄的這些飛機報銷費用為 $0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

本票

2022年8月8日，公司用其管理的產品簽訂了計息循環期票，允許該產品向公司借款，總額不超過美元250.0百萬。2023 年 11 月 9 日，對期票進行了修訂，以維持美元的總借款能力250.0在償還借款後支付百萬美元，除非延期，否則到期日為2024年6月30日。期票的利息率為SOFR + 1.7%，可能會根據信用評級和槓桿率而變化。截至2024年3月31日，美元200.0這張期票下未償還了百萬美元，公司記錄了美元3.6截至2024年3月31日的三個月，利息收入為百萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，美元250.0該期票下未償還了100萬美元，公司記錄了$4.1截至2023年3月31日的三個月，利息收入為百萬美元。利息按月支付，可以用相關產品的現金或權益結算。任何未付的本金餘額和未付的應計利息均應在到期時支付。

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目錄

藍貓頭鷹資本公司

合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 31 日

2022年11月15日，公司用其管理的產品簽訂了計息循環期票，允許該產品向公司借款，總額不超過美元15.0百萬。期票的利息率為SOFR + 4.75%，任何此類利息金額每月資本化。任何未付的本金餘額和未付的應計利息都可以在2026年1月到期前的任何時間全部或部分預付。截至2024年3月31日，美元7.5該期票下未償還了100萬美元，公司記錄了$0.2截至2024年3月31日的三個月，利息收入為百萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，美元4.5該期票下未償還了100萬美元，公司記錄了$0.1截至2023年3月31日的三個月，利息收入為百萬美元。

14。後續事件

分紅

2024 年 5 月 2 日，公司宣佈現金分紅為 $0.18每股 A 類股票。股息將於2024年5月30日支付給截至2024年5月21日營業結束時的登記持有人。

收購

2024年4月，該公司宣佈簽訂協議，以美元的價格收購Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（“KAM”），這是一家專注於向包括Kuvare UK Holdings（“Kuvare”）在內的保險業提供資產管理服務的精品投資管理公司750百萬（“KAM 收購”）。公司將通過$的組合為KAM的收購提供資金325百萬現金和 $425百萬股藍貓頭鷹A類普通股。KAM的收購預計將於2024年第二或第三季度完成，並仍需獲得慣常監管部門的批准和其他成交條件以及規定的終止權。另外，該公司對Kuvare進行了長期投資，購買了美元250百萬的優先股。

2024年4月，該公司宣佈達成協議，以美元的價格收購Prima Capital Advisors（“Prima”）170百萬（“Prima 收購”）。Prima的收購將通過大約 $ 的組合提供資金157百萬股 A 類股票、C 類股票和 Blue Owl 運營集團單位以及大約 $13百萬現金，但須經過一定的收盤對價調整。Prima的收購預計將於2024年第二或第三季度完成，但須遵守慣例成交條件。

2034 注意事項

2024年4月，該公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元750.0百萬本金總額為 6.2502034年到期的優先票據百分比（“2034年票據”）。2034年票據的利率為 6.250每年百分比，於 2034 年 4 月 18 日到期。自2024年10月18日起，2034年票據的利息將在每年的4月18日和10月18日每半年拖欠一次。2034年票據的收益用於償還循環信貸額度下的未償借款。剩餘收益將用於一般公司用途，包括為未來的任何戰略收購或相關交易以及增長計劃提供資金。

2034年票據由註冊人、Blue Owl運營合夥企業及其某些子公司共同或單獨提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保和非次級債務。2034年票據的全部或部分可以在規定的到期日之前，隨時按公司的選擇全部或部分贖回，但須遵守整體贖回價格；但是，如果公司在2034年1月18日當天或之後贖回任何金額，則2034年票據的贖回價格將等於 100在每種情況下，贖回金額本金的百分比加上任何應計和未付利息。如果發生控制權變更回購事件，則公司將以等於現金回購價格回購2034年票據 101回購本金總額的百分比加上任何應計和未付利息。2034 年附註還規定了違約和加速等慣常事件。

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