附錄 99.2

H 世界集團有限公司

（在開曼羣島註冊成立，有限的責任）

（納斯達克股票代碼：HTHT，香港交易所股份代號：1179）

年度股東大會的委託聲明

將於 2024 年 6 月 27 日舉行

（或其任何續會）

將軍

H World Group Limited（“公司” 或 “我們”）的董事會（ “董事會”）正在為將於 2024 年 6 月 27 日上午 10:00（當地時間）舉行的公司年度股東大會（“股東周年大會” 或 “股東大會”）徵集代理人。股東周年大會將在中國上海市嘉定區風華路1299號舉行。

你可以在公司網站 https://ir.hworld.com/news-and-events/agm-summary 的 “投資者關係——新聞與活動——股東周年大會摘要” 部分和香港聯合交易所有限公司網站的www.hkexnews.hk 上查看和下載委託書和委託書。

記錄日期、股份所有權和法定人數

只有截至香港時間 2024 年 5 月 9 日營業結束時（“普通股記錄日”）每股面值0.00001美元的公司普通股（“股東”）的持有人有權出席股東周年大會並投票。

根據公司經修訂和重述的公司組織備忘錄（“備忘錄”）和經修訂和重述的經修訂和重述的公司章程（“章程”），由北卡羅來納州花旗銀行發行的美國存託股票（“ADS”）的持有人無權出席股東周年大會或在股東周年大會上投票。請注意，任何出席股東周年大會地點的ADS持有人均不得參加股東周年大會。截至紐約時間2024年5月9日營業結束時（ “ADS記錄日期”），美國存託憑證的持有人將能夠指示北卡羅來納州花旗銀行、ADS的存託人和ADS所代表的普通股的登記持有人（通過被提名人）如何對此類ADS所代表的普通股進行投票。作為美國存託憑證的存管機構，北卡羅來納州花旗銀行將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據ADS 持有人及時正確地指示，在股東周年大會上對其持有的與美國存託憑證有關的普通股進行投票或促成在股東周年大會上進行投票。

一名或多名持有不少於公司所有有表決權股本三分之一的股東親自或通過代理人出席，並有權在股東周年大會上投票，應為所有目的的法定人數。

投票和招標

截至普通股記錄日營業結束時已發行的每股普通股都有權在股東周年大會上獲得一票表決。每項在股東周年大會上付諸表決的決議都將通過投票決定。在香港聯合交易所有限公司證券上市規則要求的情況下，與該事項有重大利益的公司股東必須獲得特定決議的批准，對該決議投棄權票。

招標材料可在公司網站（https://ir.hworld.com）、美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）和香港聯合交易所有限公司的網站（www.hkexnews.hk）上查閲。

普通股持有人投票

當普通股持有人在香港香港時間2024年6月25日上午10點（返回此類委託表格的截止日期）之前，正確填寫委託表格的日期，簽署並退回至委託書中規定的郵寄地址時，由所有正確執行的代理人所代表的普通股將按指示在股東周年大會上進行投票，如果沒有給出指示，則由代理持有人進行投票將自行決定對普通股進行投票，除非有人提及代理持有人擁有這種自由裁量權在此代理表單上刪除並初始化了。如果股東周年大會主席擔任代理人並有權行使自由裁量權，則他很可能會將普通股投票通過決議。至於在股東周年大會之前可能適當處理的任何其他事項，所有正確執行的代理人將由其中所列人員根據其自由裁量權進行投票。如果任何普通股持有人對對任何特定決議投了肯定棄權票，則為確定該決議是否已通過而確定出席並參加表決的普通股數量時，將不包括或計算與此類普通股相關的選票（但他們將用於確定法定人數，如上所述）。

ADS 持有者投票

花旗銀行的被提名人 N.A.（ADS的存託人）是美國存託基金所代表的所有普通股的記錄持有者，因此，被提名人是唯一可以代表存託人和ADS持有人出席股東周年大會並投票表決這些普通股的人。

我們已要求作為美國存託機構的花旗銀行（ N.A.）向截至ADS記錄日的所有ADS登記持有人分發股東周年大會通知和 ADS投票卡。花旗銀行 N.A. 在按規定方式及時收到任何美國存託憑證記錄持有人發出的投票指示後，將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據此類投票指示，對美國存託憑證所代表的普通股數量進行投票或促成投票。根據美國存款證券存款協議（“存款協議”）的條款，除非按照下文段落中進一步描述的投票指示或被視為的指示，否則北卡羅來納州花旗銀行不會投票或嘗試行使投票權。

無法保證美國存託憑證的持有人會收到上述材料，並有足夠的時間讓該持有人及時向北卡羅來納州花旗銀行返回投票指令，在這種情況下，您的ADS所依據的普通股可能無法按照您的意願進行投票。

如果ADS投票卡缺少投票説明，則北卡羅來納州花旗銀行應認為相關ADS的持有人已指示北卡羅來納州花旗銀行對 ADS投票卡中列出的項目投贊成票。如果ADS投票卡在股東周年大會上表決的問題上包含相互矛盾的投票指示，則北卡羅來納州花旗銀行應認為該ADS的持有人已指示北卡羅來納州花旗銀行對該問題投棄權票票。

如果根據存款協議的條款，在紐約時間2024年6月18日上午10點之前，北卡羅來納州花旗銀行沒有收到美國存款證券持有人的及時指示，則北卡羅來納州花旗銀行將認為該ADS持有人已指示其向公司指定的人員提供全權委託書，讓其對該持有人ADS所代表的普通股進行投票，除非在該持有人的ADS上進行投票會議以舉手方式進行，除非公司已通知北卡羅來納州花旗銀行（x）公司不希望獲得此類委託書，（y）強烈反對存在，或（z）根據存款協議的條款，在每種情況下，普通股持有人的權利都可能受到重大不利影響。

代理和廣告投票卡的可撤銷性

普通股持有人通過委託表發出的任何委託書，以及ADS持有人根據{ br} 在本次招標中發出的任何投票指示，均可撤銷：（a）對於普通股或ADS的持有人，通過提交書面撤銷通知或新的委託表或新的ADS投票卡（視情況而定），日期稍後必須在返回上述代理表或 ADS 投票卡的截止日期之前收到，或者 (b) 僅限普通股持有人，必須參加股東周年大會親自投票。

提案 1：

普通分辨率

批准任命德勤 Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所為公司2024年審計師，並授權公司董事確定審計師的薪酬

董事會提議批准並批准任命德勤華永會計師事務所為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊公共會計師事務所。

如果普通股持有人未能批准任命，董事會審計委員會（“審計委員會”）將任命具有必要資格和能力的不同名獨立審計師，此類任命將在公司下次股東大會上獲得公司股東的批准。即使該任命在股東周年大會上獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。不同的獨立審計師的這種任命也應由公司股東在公司下次股東大會上批准。

董事會建議投贊成票，批准任命德勤華永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案 2：

普通分辨率

批准和批准 2023 年股票激勵計劃（“2023 年計劃”）的修訂和重述

董事會認為宜修改和重述 2023 年計劃，以促進公司成功和提高的價值，也符合公司的最大利益。董事會已批准並建議股東在股東周年大會上批准一項決議，以批准2023年計劃的修正和重述，該決議作為附錄A附於此。

董事會建議對公司 2023 年計劃的擬議修正和重述投贊成票。

提案 3：

普通分辨率

本公司或康德明信託公司（開曼）有限公司的每位董事或高級管理人員授權和批准採取一切可能必要、適當或理想的行動來執行上述決議，例如該董事、高級管理人員或康德明信託公司（開曼）有限公司根據其的絕對酌情決定權採取任何必要的、適當的或可取的行動，並代表公司進行任何必要的註冊和/或申報。

董事會建議對一般性決議投贊成票。

其他事項

我們知道沒有其他事項需要提交給股東周年大會。如果股東周年大會上確實有任何其他事項，則以委託書形式提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的普通股進行投票。

	根據董事會的命令，
	齊吉
	執行主席

日期：2024 年 5 月 8 日

附錄 A

H 世界集團有限公司

修訂了並重述了 2023 年股票激勵計劃

第 1 節。目的。

H World Group Limited經修訂的和重述的2023年股票激勵計劃的目的是增強H World Group Limited吸引和留住特別合格的個人的能力，並鼓勵他們收購公司增長和業績方面的專有權益。

第 2 節。定義。

本 2023 年計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) “2023年計劃” 是指這個 ~~H 世界集團有限公司~~經修訂和重述的H World 集團有限公司的2023年股票激勵計劃，經不時修訂。

(b) “關聯公司” 指 (i) 由公司直接或間接控制的任何實體，以及 (ii) 公司擁有大量股權的任何實體，無論哪種情況均由委員會決定。

(c) “適用的法律” 是指適用於本 2023 年計劃或根據本 2023 年計劃授予的任何獎勵的所有法律、法規、規章、條例、規則或政府要求，包括但不限於中國人民共和國、香港、新加坡、德國、美國和開曼羣島的適用法律，以及任何適用的證券交易所的規則和要求。

(d) “獎勵” 是指根據本 2023 年計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指證明根據本 2023 年計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，參與者可以但不必簽署或承認這些協議、合同或其他文書或文件。

(f) “董事會” 是指公司的董事會。

(g) 對於參與者而言，“原因” 是指參與者與公司當時生效的任何僱傭協議或服務協議中定義的含義，或者，如果當時沒有生效的僱傭協議或服務協議，“原因” 是指 (i) 參與者故意或持續未能實質性地履行其對公司的職責（由於以下原因除外）由於身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力），（ii）參與者在履行對公司的職責時不誠實，(iii) 參與者根據僱用參與者的司法管轄區的法律起訴（或者，如果適用的司法管轄區沒有 “起訴” 之類的概念，則在參與者被捕後和任何定罪之前發生的類似的程序事件）或（iv）參與者對參與者造成實質損害的任何其他行為或不作為公司或其任何關聯公司的財務狀況或商業信譽。

因故解僱應被視為在公司或其任何關聯公司首次向參與者發出書面通知以認定因故解僱之日發生（可根據委員會作出相反的最終裁決予以恢復）。

(h) “控制權變更 ” 是指最先發生的以下情況：

(i) 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14 (d) 條中定義的個人、公司、合夥企業、團體、關聯公司或其他實體或 “個人”，但公司或本公司贊助的任何員工福利計劃除外，是或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條）直接或間接地佔公司在董事選舉中通常有權投票的已發行證券合併投票權的30％或以上；

(ii) 在本2023年計劃生效之日組成公司董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成其中的至少多數； 提供的就本第 (ii) 款而言，下文定義的任何經批准的董事均應被視為現任董事會成員。就本第 (ii) 款而言，“經批准的董事” 是指在本2023年計劃生效日期之後成為董事的任何人，其選舉或公司股東的選舉提名獲得組成現任董事會的至少四分之三的董事的投票批准（要麼是通過特定投票，要麼是通過批准其中的公司委託聲明該人被指定為公司提名董事），但不得包括任何最初假設為的個人任職是由於實際或威脅的競選（例如根據《交易法》頒佈的 14A 條例第 14a-11 條中使用的術語），或者個人、公司、合夥企業、集團、關聯公司或其他實體或 “個人” 而不是董事會以外的其他實體或 “個人” 實際或威脅徵求代理人或同意；

(iii) 完成一項計劃或協議，該計劃或協議規定 (A) 除與全資子公司之外進行合併或合併，否則將導致公司的表決證券（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）繼續佔公司合併投票權的 65% 以上公司或此類倖存實體的有表決權的證券在此之後立即流通合併或合併，或 (B) 出售、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或

(iv) 在中，除第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節所述的事件外，如果發生第 (i)、(ii) 或 (iii) 小節中描述的事件，則就本小節而言，對於主要受僱於指定業務部門業務的任何參與者而言，這是 “控制權變更”，除非本小節第 iv (），此類小節中提及的 “公司” 應被視為指參與者主要受僱於該業務的指定業務部門。本小節 (iv) 中描述的控制權變更僅適用於主要受影響的指定業務部門僱用的參與者。就本第 (iv) 小節而言，“指定業務單位” 是指特定的子公司和委員會不時確定為指定業務部門的任何其他業務單位。

(i) “守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法。

(j) “委員會” 是指董事會為管理本 2023 年計劃而指定的董事會委員會。除非董事會另有決定，否則董事會指定的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應為本 2023 計劃下的委員會。在董事會沒有任何薪酬委員會或任何其他相關任命的情況下，董事會應承擔本 2023 年計劃下的所有權力和責任。

(k) “公司” 是指 H World 集團有限公司及其任何繼任者。

(l) “顧問” 是指公司或關聯公司聘請提供服務並獲得這類服務報酬的任何個人，包括顧問，以及公司或關聯公司的任何董事，無論此類服務是否獲得報酬。

(m) “員工” 指公司或關聯公司僱用的任何個人。

(n) 對於任何財產（包括但不限於任何股份或其他證券），“公平市場價值” 是指由委員會不時確定的方法或程序確定的該財產的公允市場價值。

(o) “期權” 是指根據本協議第 6 節授予的期權。

(p) “其他股票獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何權利。

(q) “參與者” 是指根據本 2023 年計劃獲得獎勵的個人。

(r) “合格的交易所” 是指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、香港證券交易所、倫敦證券交易所、和新加坡證券交易所。

(s) “限制性股票” 是指根據本協議第 7 節授予的任何股份。

(t) “限制性股票單位” 是指根據本協議第 7 節授予的以股票計價的合同權利，每個代表根據本 2023 年計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股票價值（或該價值的百分比，該百分比可能高於 100%）的權利。

(u) “股份” 是指本公司的普通股，面值為0.00001美元。

(v) “替代獎勵” 是指為假定或替代之前由公司（直接或間接）收購的公司或其他實體或企業或企業（直接或間接）或與公司合併而授予或由其員工持有的未償獎勵而授予的獎勵。

第 3 節。資格。

(a) 員工和顧問有資格參與此 2023 年計劃。如果獲得獎勵的員工或顧問符合其他條件，則可以獲得額外獎勵。

(b) 自該協議簽訂之日起，已同意接受公司或關聯公司工作或向其提供服務的個人應被視為有資格獲得本協議項下的獎勵。

第 4 節。管理。

(a) 2023年計劃應由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責和權力下放給其任何小組委員會。委員會可能會發布管理該2023年計劃的規章制度。它應在可能確定的時間和地點開會。委員會過半數成員構成法定人數。

(b) 在遵守本 2023 年計劃和適用法律的條款的前提下，委員會應有充分的權力和權力：(i) 確定資格並指定參與者；(ii) 確定向本 2023 年計劃下每位參與者發放的獎勵類型（包括替代獎勵）；(iii) 確定將由哪些付款、權利或其他承保的股份數量（或與哪些付款、權利或其他有關 } 事項的計算應與) 獎勵有關；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否，在多大程度上，以及在何種情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵、或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他、在何種程度上以及在何種情況下與本 2023 年計劃下的獎勵相關的應付金額應自動延期，或由其持有人選擇延期或委員會；(vii) 解釋和管理本 2023 年計劃以及與本 2023 年計劃相關的任何文書或協議，或根據本 2023 年計劃作出的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或放棄此類規章和條例，並任命其認為適當的代理人來妥善管理本 2023 年計劃；(ix) 確定獎勵是否以及在多大程度上應遵守或繼續遵守任何法規或要求法規；以及 (x) 作出任何其他決定並採取委員會認為必要的任何其他行動，或對於這個 2023 年計劃的管理來説是可取的。

第 5 節。股票可供獎勵。

(a) 在進行如下調整的前提下，根據所有獎勵可發行的最大股票總數不得超過 20300,000,000.

(b) 如果在本2023年計劃生效之日之後，獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的任何股份被沒收、取消，或者如果此類獎勵在沒有交付股份或其他對價的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股份將再次變為，或將變成，可在本 2023 年計劃下發行。

(d) 根據獎勵交付的任何股可全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。此外，委員會可自行決定，根據獎勵分配的任何股份均可由美國存托股份代表。

(e) 如果委員會決定任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券、或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分立、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他股份購買權或公司的其他證券，或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此需要做出調整委員會認為，為了防止稀釋或擴大本2023年計劃中打算提供的福利或潛在收益，委員會應以其認為公平的方式，調整 (i) 此後可能作為獎勵標的的的數量和類型（或其他證券或財產）的部分或全部，包括規定的總額和個人限額在本協議第5 (a) 節中，(ii) 獲得未償獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，以及 (iii) 任何獎勵的授予、購買或行使價格，或在認為適當的情況下，規定向未付獎勵的持有者支付現金； 但是，前提是，以股份計價的任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(f) 股份標的替代獎勵不得減少本2023年計劃下剩餘可供發行的股票數量。

第 6 節。選項.

特此授權委員會向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及額外的條款和條件，無論哪種情況都不違背本2023年計劃的條款，由委員會決定：

(a) 期權下每股的購買價格應由委員會確定並在獎勵協議中規定，但是不得以低於面值的價格發行任何股票。

(b) 每種期權的期限應由委員會確定； 但是，前提是，該期限自授予之日起不超過十年。

(c) 委員會應確定全部或部分行使期權的時間或時間，以及和包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產或其任何組合在行使日的公允市場價值等於相關行使價的公允市場價值時所採用的一種或多種方法，以此支付行使價可能已製作或被視為已製作。委員會還應確定在行使所有或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

第 7 節。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 特此授權委員會向參與者授予限制性股票和限制性股票單位獎勵。

(b) 限制性股票和限制性股票單位的股份應受到委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在分期付款或其他時間單獨或組合失效，例如委員會可能認為適當.

(c) 根據本2023年計劃授予的任何份限制性股票均可以委員會認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬登記或發行股票證書或證書。如果針對根據本2023年計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

第 8 節。其他股票獎勵。

委員會特此授權向參與者授予委員會認為符合本2023年計劃宗旨的其他獎勵（包括但不限於股票增值權以及股息和股息等價物的權利），這些獎勵以股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）。根據本2023年計劃的條款，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 8 節授予的購買權交割的股票或其他證券應以此類對價進行購買，可以通過委員會確定的對價的某種或多種形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，由委員會確定的對價的價值，除外就替代獎勵而言，不得低於此類股票或其他證券的公允市場價值自授予該購買權之日起。

第 9 節。適用於獎勵的一般條款。

(a) 所有獎勵均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。

(b) 獎勵的發放應不考慮現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價。

(c) 委員會可自行決定單獨發放獎勵獎勵，也可與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據公司任何其他計劃授予的獎勵之外或同時授予的獎勵，可以與此類其他獎勵或獎勵的授予同時或在不同的時間發放。

(d) 在遵守本 2023 年計劃條款的前提下，公司在授予、行使或支付獎勵時支付的款項或轉賬可以以委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵、或其他財產，或其任何組合，並且可以分期付款或分期支付按照委員會制定的規則和程序，逐一推遲。此類規則和程序可以不受限制，包括關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或者分期付款或延期付款的股息等價物的發放或貸記。

(e) 除非委員會另有決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售或轉讓； 但是，前提是，如果委員會如此決定，參與者可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人來行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何可分配財產。每個獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能在參與者的一生中由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押任何裁決和任何此類裁決項下的任何權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均屬無效，且不可對公司執行。本段的規定不適用於任何已充分行使、獲得或支付的獎勵（視情況而定），也不排除根據獎勵條款沒收獎勵的可能性。

(f) 根據任何獎勵或行使該獎勵根據本 2023 年計劃交付的所有股票或其他證券的證書均應受本2023年計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用法律的規則、條例、和其他要求的止損轉讓令和其他限制的約束，以及委員會可以安排在任何此類證書上註明圖例或圖例對此類限制的適當引用。

(g) 除非在任何獎勵協議中另有相反的規定，否則控制權變更後，所有獎勵均應完全歸屬並可行使，且適用於任何獎勵的任何限制將自動失效。

第 10 節。修改和終止。

(a) 除適用法律禁止的之外，除非獎勵協議或本 2023 年計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本 2023 年計劃或其任何部分； 但是，前提是，在未經 (i) 股東批准的情況下，不得做出任何此類修改、變更、暫停、終止或終止，如果董事會認為有必要或適當才有資格或遵守的任何税收或監管要求，或 (ii)~~股東批准對本 2023 年計劃進行的任何修訂，以增加為本 2023 年計劃預留的股份總數或更改可向任何參與者授予獎勵的最大股票數量，或 (iii)~~如果此類行動會對該參與者在任何未付獎勵下的權利產生不利影響，則徵得受影響參與者的同意。

(b) 未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意，委員會可以放棄根據任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵的任何條件或權利； 但是，前提是，任何此類行動均不會對任何受影響的參與者或持有人或受益人在迄今根據本 2023 年計劃授予的任何獎勵下的權利產生不利影響；以及 進一步提供除本協議第 5 (e) 節另有規定外，任何此類行動均不得降低授予該期權時確定的任何期權的行使價。

(c) 每當委員會認定此類調整適當時，委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰異常或非經常性事件（包括但不限於本協議第 5 (e) 節所述影響公司或公司的財務報表的事件，或適用法律或會計原則的變化）以防止削弱或擴大計劃發放的福利或潛在收益根據此 2023 年計劃可用。

(d) 儘管本 2023 年計劃或任何獎勵協議中有任何條款與之相反的規定，但委員會可能會導致取消根據本授予的任何獎勵，以換取向此類取消獎勵的持有人支付的現金或替代獎勵，其價值等於此類取消獎勵的的公允市場價值。

(e) 委員會可以在其認為使本2023年計劃生效的必要範圍內，以和的方式糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本 2023 年計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

第 11 節。其他。

(a) 任何員工、獨立承包商、參與者或其他人均不得要求獲得本2023年計劃下的任何獎勵，沒有義務統一本2023年計劃下的員工、獨立承包商、參與者或獎勵的持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。

(b) 委員會可將本2023年計劃下的權力委託給公司的一名或多名高級管理人員或經理，或由此類高級管理人員或經理組成的委員會； 但是，前提是, 任何向管理層下放的權力都應符合開曼羣島不時生效的法律的要求.

(c) 在參與者做出委員會可以接受的安排以履行所有適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本 2023 年計劃向任何參與者交付股票。公司應獲授權從根據任何獎勵或本 2023 年計劃授予的任何獎勵或到期付款或轉賬，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留因獎勵、其行使或該獎勵或本 2023 年計劃下的任何付款或轉讓而應繳的預扣税金額（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產），並採取此類其他行動（包括但不限於規定選擇性支付此類款項的現金、股票等）證券、其他獎勵（或參與者的其他財產），這是公司認為履行繳納此類税款的所有義務所必需的。

(d) 除委員會另行明確授權的外，參與者無權就未實際交付給參與者並由其記錄在案的任何股份享有任何股份所有權或股東權利的特權。

(e) 本 2023 年計劃中包含的任何內容均不得阻止公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，且此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

(f) 授予的獎勵不得解釋為賦予參與者保留在公司或任何關聯公司工作或服務的權利。此外，除非本 2023 年計劃或任何獎勵協議或對各方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可以隨時解僱參與者或終止獨立承包商的服務，不承擔任何責任，也無需根據本 2023 年計劃提出任何索賠。

(g) 如果本 2023 年計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或對任何個人或獎勵而言，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本 2023 年計劃或任何獎勵的資格，則應將該條款解釋或視為符合適用法律，或者如果不能這樣解釋或根據委員會的決定，該條款被視為已修訂，但未對本 2023 年計劃或獎勵的意圖做出實質性改變，則應取消與相關的條款此類司法管轄權、個人或裁決以及本 2023 年計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和效力。

(h) 根據本2023年計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而撥出任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括股份，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。

(i) 本 2023 年計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，或建立信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(j) 不得根據本2023年計劃或任何獎勵發行或交付股票，委員會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股份或任何相關權利。

(k) 為確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可自行決定規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的對本 2023 年計劃的補充、修正案、重述或替代版本，同時不影響從而影響本 2023 年計劃中因任何其他目的而生效的條款； 但是，前提是，任何此類補編、重述或替代版本均不得增加本協議第 5 節中包含的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(l) 2023 年計劃和所有獎勵協議應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

第 12 節。 2023 年計劃的生效日期。

2023 年計劃自批准之日起生效 ~~董事會~~公司的股東。

第 13 節。本 2023 年計劃的期限。

在本協議第 12 節確定的生效日期十五週年之後，本 2023 年計劃不得授予任何獎勵。但是，除非本 2023 年計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，且委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力，以及董事會修改本 2023 年計劃的權力，將延至該日期之後。