美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告。 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告。 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
發行人的電話號碼，包括區號
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
如 2024 年 5 月 6 日的
的桌子 內容
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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簡明合併財務狀況表 |
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2 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
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3 |
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簡明合併 股東權益和夾層權益變動表 |
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4 |
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簡明合併現金流量表 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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12 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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26 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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26 |
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第二部分-其他信息 |
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28 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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28 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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28 |
第 2 項。 |
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未經登記的證券銷售和所得款項的使用 |
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28 |
第 3 項。 |
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優先證券違約 |
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28 |
第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
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28 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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28 |
第 6 項。 |
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展品 |
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29 |
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簽名 |
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30 |
前瞻性陳述
在本10-Q表季度報告中，“鄉村農場”、“鄉村農場國際”、“公司”、“我們”、“我們的” 等術語指的是Village Farms International, Inc.和我們的合併子公司，“普通股” 一詞是指我們的普通股，沒有面值。我們的財務信息以美元列報，本10-Q表季度報告中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “C$” 的內容均指加元。
本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。本10-Q表季度報告還包含適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司的未來前景或財務狀況以及預期的事件或業績有關，可能包括有關公司財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務業績、税收、計劃和目標的陳述，或涉及本公司的陳述。特別是，有關公司、温室蔬菜或農產品行業、大麻行業和市場以及能源板塊未來業績、業績、成就、前景或機會的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性信息可以通過諸如 “可能”、“展望”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“發生”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“日程安排” 等術語來識別”、“目標” 或其負面或語法變異或其他與非歷史事實有關的事項的類似表述。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於：我們在大麻和大麻素行業的有限運營歷史，包括Pure Sunfarms, Inc.（“Pure Sunfarms”）、Rose LifeScience Inc.（“Rose” 或 “Rose LifeScience”）和Balanced Health Botanicals, LLC（“Balanced Health”）的有限運營歷史；有限的運營歷史我們能源領域的 Delta RNG 項目；Pure Sunfarms 和 Rose 的大麻業務以及 Balanced Health 的大麻業務的法律地位，以及美國大麻合法性和監管地位的不確定性；與Balanced Health和Rose整合到我們的合併業務相關的風險；與以可接受的條件獲得額外融資相關的風險，包括我們對信貸額度和稀釋性交易的依賴；實現和/或維持盈利能力的潛在困難；產品定價的可變性；大麻、大麻、CBD、大麻素和農業業務固有的風險；我們的市場地位和競爭地位；我們的利用當前業務關係開展未來涉及大麻和大麻素的業務的能力；Pure Sunfarms和Rose在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與監管合規以及獲得和維持《大麻法》（加拿大）、《刑法》和其他法案、S.C. 2018、C. 16（加拿大）規定的加拿大運營設施的許可證相關的風險，以及我們監管要求的變化；與以下內容相關的法律和運營風險預期加拿大和美國將我們的温室改為大麻生產；與美國聯邦（食品藥品監督管理局和美國農業部）、州和市各級有關農產品和大麻、大麻二酚類產品的商業化的規章制度相關的風險；零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在訴訟；關鍵高管的留任；勞工問題；未投保和保險不足的損失;易受能源成本上漲的影響；通貨膨脹對種植和運輸成本的影響；對我們產品需求的衰退影響；環境、健康和安全風險、外匯敞口、與跨境貿易相關的風險；管理增長的困難；信貸額度下的限制性契約；自然災害；利率上升和税收風險。
公司基於有關未來事件和財務趨勢的因素和假設，該公司認為這些因素和假設可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。儘管根據管理層目前獲得的信息，本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設，但無法保證實際業績會與這些前瞻性陳述一致。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，這可能導致公司或行業未來時期的實際業績、業績、成就、前景和機會與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括公司向證券監管機構提交的文件中包含的因素，包括本10-Q表季度報告和公司最近提交的10-K表年度報告。
在依賴前瞻性陳述做出決策時，公司提醒讀者不要過分依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被視為對未來業績、業績、成就、前景和機會的保證。本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至本10-Q表季度報告中發表陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則公司沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。
1
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
鄉村農場國際有限公司
簡明合併數據財務狀況的變化
（以千美元計，股票數據除外）
（未經審計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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貿易應收賬款 |
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庫存 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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投資 |
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善意 |
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無形資產 |
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遞延所得税資產 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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信用額度 |
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貿易應付賬款 |
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長期債務的當前到期日 |
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應計銷售税 |
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累積忠誠度計劃 |
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應計負債 |
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租賃負債——當前 |
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應繳所得税 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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租賃負債-非流動 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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夾層股權 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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普通股， |
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額外已繳資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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鄉村農場國際公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債、夾層權益和股東權益總額 |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
鄉村農場國際有限公司
的簡明合併報表 O運營和綜合收益（虧損）
（以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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外匯虧損，淨額 |
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其他收入（支出） |
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税前虧損 |
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所得税準備金 |
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) |
損失包括非控股權益 |
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( |
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( |
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減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損，扣除税款 |
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( |
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歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損 |
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( |
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) |
歸屬於鄉村農場國際公司股東的每股基本虧損 |
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) |
歸屬於鄉村農場國際公司股東的攤薄後每股虧損 |
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) |
使用的普通股的加權平均數 |
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基本 |
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稀釋 |
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損失包括非控股權益 |
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其他綜合（虧損）收入： |
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外幣折算調整 |
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包括非控股權益在內的綜合損失 |
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) |
歸因於非控股權益的綜合虧損（收益） |
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歸屬於鄉村農場國際公司股東的綜合虧損 |
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) |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
鄉村農場國際有限公司
股東權益和夾層權益變動簡明合併報表
（以千美元計，已發行股票除外）
（未經審計）
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截至2024年3月31日的三個月 |
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普通數 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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夾層股權 |
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餘額 2024 年 1 月 1 日 |
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基於股份的薪酬 |
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累積翻譯調整 |
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淨（虧損）收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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普通數 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累積其他 |
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留存收益 |
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非控股權益 |
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股東總數 |
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夾層股權 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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公開發行中發行的股票，扣除發行成本 |
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在公開發行中發行的認股權證 |
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行使股票期權時發行的股票 |
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基於股份的薪酬 |
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累積翻譯調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
鄉村農場國際有限公司
簡明合併 現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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由（用於）經營活動提供的現金流： |
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歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損 |
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為將歸屬於Village Farms International, Inc.股東的淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延費用的攤銷 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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利息支出 |
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為長期債務支付的利息 |
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未實現的外匯損失 |
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資產處置損失 |
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非現金租賃費用 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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非現金營運資金項目的變化 |
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用於經營活動的淨現金 |
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用於投資活動的現金流： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動提供的現金流量（用於）： |
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償還借款 |
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發行普通股和認股權證的收益 |
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發行成本 |
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行使股票期權的收益 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
國際鄉村農場有限公司
簡明合併附註財務報表
（除非另有説明，以千美元計，每股金額除外）
業務性質
Village Farms International, Inc.（“VFF” 及其子公司，“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據《安大略省商業公司法》成立的公司。截至 2024 年 3 月 31 日，VFF 的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限合夥企業、Village Farms, L.P.、Pure Sunfarms Corp.（“Pure Sunfarms”）、Balanced Health Botanicals, LLC（“Balanced Health”）和VF Clean Energy, Inc.（“VFCE”）。VFF 還擁有
VFF的註冊辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔市達美大街4700-80號，V4K 3N3。
該公司的股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VFF”。
Village Farms在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州擁有並經營精密、高度集約化的農業温室設施，在那裏生產、銷售和銷售優質的番茄、甜椒和黃瓜。其全資子公司Pure Sunfarms是一家垂直整合的特許生產商（“LP”）和大麻產品的供應商，向加拿大各地和國際客户銷售大麻產品。該公司的全資子公司Balanced Health在美國開發和銷售高質量的大麻二酚（“CBD”）產品，包括可食用、可食用和局部用藥。通過它的
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例10-Q表和第10-01條的説明編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併財務狀況表來自公司截至該日的經審計的財務報表。由於某些信息和腳註披露已被簡要或省略，因此這些簡明合併財務報表應與公司2023年報告中截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀表格 10-K 的年度報告。管理層認為，所有為公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量而認為必要的正常和經常性調整都包括在內。必要時，對上一年度的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。中期經營業績不一定表示任何其他中期或整個財政年度的預期業績。公司認為，這些合併財務報表中的披露足以使信息不具誤導性。
整合負責人
隨附的簡明合併財務報表包括Village Farms International, Inc.及其子公司，幷包括公司行使控制權的所有控股子公司以及公司擁有控股財務權益的實體的賬目（如適用）。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。其他各方在公司合併的實體中的權益被列為股權中的非控股權益，但強制性可贖回的非控股權益除外，這些權益記入夾層權益。歸因於非控股權益的淨收益或虧損在淨收益或虧損下方單獨列報。公司對沒有控股財務權益但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益法進行核算。對於公司在未合併實體的資產、負債和損益中擁有不可分割權益，但不對該實體行使控制權的股權投資者，公司將其在該實體賬户中的比例權益合併。
外幣的翻譯
使用美元以外本位貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，由此產生的折算損益包含在其他綜合收益或虧損中。收入和支出按適用期間的平均匯率折算成美元。該公司幾乎所有的國外業務都使用其當地貨幣作為其本位貨幣。對於以當地貨幣為本位貨幣的外國業務，該業務的非貨幣資產按歷史匯率重新計量為美元。所有其他賬户均按當前匯率重新計量。調整後的收益或損失計入外匯虧損淨額。以非本位幣執行的交易產生的貨幣收益或損失包含在外匯收益（虧損）中。
除非另有説明，否則在這些簡明的合併財務報表中，“美元” 是指美元。
6
國際鄉村農場有限公司
簡明合併中期財務報表附註
（除非另有説明，以千美元計，每股金額除外）
一般經濟、監管和市場狀況
公司的業務和運營已經經歷過並將繼續受到負面經濟、監管和市場條件的直接和間接負面影響，包括最近對燃油價格、勞動力和材料成本的通貨膨脹影響、利率上升、潛在的衰退影響和供應鏈中斷，這些影響可能對新項目的需求產生負面影響和/或推遲現有項目時間或導致項目成本增加。總體經濟、監管和市場狀況可能在多大程度上影響公司的業務、運營和財務業績尚不確定，因為這將取決於管理層可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，因此，未來對公司業務、財務狀況和/或經營業績的任何影響都無法量化或具體預測。
最近的會計公告
最近發佈或新生效的會計公告都沒有或預計會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2。庫存
截至日期，庫存包括以下內容：
分類 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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大麻： |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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包裝 |
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製作： |
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作物庫存 |
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購買的農產品庫存 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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3.財產、廠房和設備
截至日期，不動產、廠房和設備包括以下各項：
分類 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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租賃地產和土地改善 |
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建築物 |
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機械和設備 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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財產、廠房和設備的折舊費用為 $
4。商譽和無形資產
善意
下表顯示了按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化 截至2024年3月31日的三個月：
|
大麻-加拿大 |
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大麻-美國 |
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總計 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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7
國際鄉村農場有限公司
簡明合併中期財務報表附註
（除非另有説明，以千美元計，每股金額除外）
無形資產
截至日期，無形資產包括以下內容：
分類 |
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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許可證 |
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$ |
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$ |
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品牌和商標* |
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客户關係 |
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計算機軟件 |
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其他* |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：減值 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產，淨值 |
|
$ |
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|
$ |
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* 無限期的無形資產
截至目前固定壽命的無形資產的預期未來攤銷費用 2024 年 3 月 31 日情況如下：
財政期間 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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無形資產，淨值 |
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$ |
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減值指標評估
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在評估公司美國和加拿大大麻板塊的減值指標時考慮了定性因素。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和前景。2024 年 3 月 31 日，該公司得出結論，不存在減值指標，因為沒有發生任何事件或情況很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。
5。信貸額度和長期債務
下表提供了截至目前債務賬面價值的詳細信息：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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定期貸款-（“FCC貸款”）-以每月本金還款額來償還 |
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$ |
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$ |
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定期貸款-純太陽農場-加元 |
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定期貸款-純太陽農場-加元 |
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BDC融資機制——純太陽農場——非循環活期貸款，按每月本金還款加元支付 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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8
國際鄉村農場有限公司
簡明合併中期財務報表附註
（除非另有説明，以千美元計，每股金額除外）
該公司的信貸額度（“運營貸款”）有 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，作為聯邦通信委員會貸款抵押品的資產和證券的賬面價值為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，作為運營貸款抵押品質押的資產的賬面價值為 $
Pure Sunfarms的信貸額度餘額為 $
公司必須遵守財務契約，視契約而定，每季度或每年衡量。截至2024年3月31日，該公司遵守了其所有信貸額度契約。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期借款的加權平均年利率為
截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有長期債務的應計應付利息為 $
剩餘時間長期債務的年度總本金到期日 2024 年及以後的情況如下：
2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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6。金融工具
公司的金融工具 包括現金和現金等價物、貿易應收賬款、少數股權投資、信貸額度、貿易應付賬款、應計負債、租賃負債、應付票據和債務。由於這些金融工具的短期到期，現金和現金等價物、貿易應收賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。由於信用風險的微不足道的變化，信貸額度、租賃負債、應付票據和債務的賬面價值接近其公允價值。對於其投資，公司選擇了公允價值計量的實用性選擇，根據該選擇，投資按成本減值加上或減去相同或相似投資的可觀測價格變化來衡量。
7。關聯方交易和餘額
該公司從一名同時擁有羅斯少數股權的公司員工手中租用了玫瑰辦公樓。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支付了加元
該公司的一名員工與公司執行管理團隊的一名成員有關係，收入約為 $
8。所得税
公司已記錄的所得税準備金為 ($
公司的所得税準備金基於管理層對全年有效税率的估計。任何時期的税收（撥備）福利都將受到某些項目可扣除性的永久和暫時性差異、與遞延所得税淨資產相關的估值補貼變化以及税收立法變化等因素的影響。因此，公司的有效賬面税率（即税收支出除以税前賬面收入）可能會在不同時期出現重大波動。
為了充分利用遞延所得税淨資產，公司將需要在未來幾年產生足夠的應納税所得額。
9
國際鄉村農場有限公司
簡明合併中期財務報表附註
（除非另有説明，以千美元計，每股金額除外）
該公司分析了所有正面和負面證據，以確定根據現有證據的權重，它是否更有可能實現遞延所得税淨資產的收益。遞延所得税淨資產和相關税收優惠的確認基於公司得出的結論，除其他考慮因素外，還包括根據當前可用信息、當前和預期客户、合同和產品介紹以及歷史經營業績和某些税收籌劃策略對未來收益的估計。
根據對所有可用證據（包括正面和負面證據）的分析，公司得出的結論是，它沒有能力在必要的時期內產生足夠的應納税所得額，無法將全部收益用於遞延所得税資產。因此，公司將估值補貼設定為 $
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的遞延所得税淨資產總額約為美元
9。區段和地理信息
分部報告的編制基礎與公司首席執行官（公司首席運營決策者）管理業務、制定運營決策和評估業績的相同。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的
細分市場 |
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描述 |
生產 |
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農產品部門生產、銷售和銷售優質的番茄、甜椒和黃瓜。 |
大麻—加拿大 |
|
Cannabis —Canada分部生產和供應大麻產品，出售給加拿大和國際上的其他持牌提供商和省級政府。 |
大麻—美國 |
|
大麻—美國分部開發和銷售基於CBD的高質量健康和保健產品，包括可食用、可食用和局部用藥。 |
能量 |
|
能源業務生產可再生天然氣，根據長期合同將其出售給一位客户。 |
該公司的主要業務在美國和加拿大。分段信息彙總如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售 |
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生產 |
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$ |
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大麻-加拿大 |
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大麻-美國 |
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毛利 |
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生產 |
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大麻-加拿大 |
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大麻-美國 |
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能量 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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10
國際鄉村農場有限公司
簡明合併中期財務報表附註
（除非另有説明，以千美元計，每股金額除外）
10。每股虧損
每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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普通股加權平均數量——基本 |
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稀釋證券的影響——基於股份的員工期權和獎勵 |
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— |
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— |
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普通股的加權平均數——攤薄 |
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反稀釋期權和獎勵 |
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每股普通股淨虧損： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11。股東權益和基於股份的薪酬
截至2024年3月31日的三個月，基於股份的薪酬支出為 $
的股票期權活動 截至2024年3月31日的三個月情況如下：
|
|
的數量 |
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加權 |
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|
加權 |
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聚合 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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$ |
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被沒收/已過期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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$ |
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||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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|
$ |
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|
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|
|
$ |
|
|||||
12。非現金營運資金項目的變化
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
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|
2024 |
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2023 |
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貿易應收賬款 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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庫存 |
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( |
) |
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其他應收賬款 |
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( |
) |
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預付費用和押金 |
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貿易應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計負債 |
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租賃負債 |
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( |
) |
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其他資產，扣除其他負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
11
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表一起閲讀 （我們的 “10-K表年度報告”）。本討論和分析包含有關我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於假設和估計，這些假設和估計本質上存在重大風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。我們鼓勵您查看我們 10-K 表年度報告第一部分 “風險因素”、第 1A 項以及本季度報告第二部分第 1A 項中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們在本報告中包含的前瞻性陳述所預測或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述是自本管理層討論和分析之日起作出的，除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。
行政概述
Village Farms International, Inc.（“VFF”，及其子公司，“公司”、“鄉村農場”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據《商業公司法》（安大略省）成立的公司。該公司的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限責任公司（“VFCLP”）、Village Farms LP（“VFLP”）、Pure Sunfarms Corp.（“Pure Sunfarms” 或 “PSF”）、Balanced Health Botanicals, LLC（“Balanced Health”）、Rose LifeScience Inc.（“Rose LifeScience” 或 “Rose”）和VF Clean Energy, Inc.（“VFCE”），Balanced Health Botanicals, LLC（“平衡健康””）。
該公司的願景是被公認為植物開發消費品的國際領導者，從而生產和銷售一直受到消費者青睞的增值產品。為此，我們利用數十年來在新鮮農產品方面的種植專業知識、投資和經驗，在具有法律允許機會的市場中生產品牌和批發大麻產品。
在加拿大，我們將兩個生產設施改建為為加拿大合法成人使用（娛樂）市場種植大麻。我們在加拿大大麻細分市場的重點是生產高質量的大麻，利用我們的低成本生產以具有吸引力的價格提供首選產品，以滿足市場上首選的消費羣體。這種市場定位，加上我們的種植專業知識，使我們得以發展成為全國第二暢銷的生產商，也是為數不多的擁有持續強勁經營業績的加拿大有限合夥企業之一。
此外，通過有機增長、出口和/或收購，我們制定了參與大麻獲得合法地位的其他國際市場的戰略。2021年9月，我們的加拿大大麻業務開始向澳大利亞出口大麻產品，用於該國的醫療市場。2022年3月，我們的加拿大大麻業務獲得了歐盟良好生產規範（“歐盟GMP”）的Pure Sunfarms位於不列顛哥倫比亞省德爾塔市（“不列顛哥倫比亞省”）的110萬平方英尺的Delta 3大麻設施的歐盟良好生產規範（“歐盟GMP”）認證，該設施允許Pure Sunfarms向需要歐盟GMP認證的國際市場進口商和分銷商出口歐盟GMP認證的醫用大麻。2022年底，Pure Sunfarms開始向以色列出口，2023年，Pure Sunfarms開始向德國和英國出口大麻產品，用於這些國家的醫療市場。由於國際醫療市場的利潤率通常較高，我們預計國際擴張將提高我們的盈利能力，同時將我們的品牌和經驗擴展到新興的合法大麻市場。通過我們對Leli Holland85％的所有權，我們持有根據荷蘭封閉供應鏈實驗計劃在荷蘭合法種植大麻的十份許可證之一，計劃於2024年第四季度開始生產。
在美國，Balanced Health是我們行業領先的大麻素業務，將我們的產品組合擴展到大麻二酚（“CBD”）消費品。
我們還以Village Farms Fresh（“VF Fresh”）品牌經營一家大型的、成熟的農產品企業（主要是番茄），向食品配送公司和大眾零售商店銷售產品。我們在德克薩斯州和不列顛哥倫比亞省三角洲擁有並經營農產品種植資產，並從我們在墨西哥和加拿大不斷增長的合作伙伴那裏採購農產品。
我們的意圖是在遵守適用的美國聯邦和州法律以及適用的證券交易所規則的前提下，利用我們的資產、專業知識和經驗（涵蓋大麻、CBD和農產品）參與美國大麻市場。
我們的運營部門
加拿大大麻板塊
我們的加拿大大麻板塊由Pure Sunfarms和擁有70％股權的Rose LifeScience組成。
12
Pure Sunfarms是世界上最大的單一大麻種植和加工企業之一，也是成本最低的温室生產商之一，並開發了加拿大四個最暢銷的花卉品牌。Pure Sunfarms利用我們作為垂直整合温室種植者的30年經驗，在加拿大各地種植、生產和銷售大麻產品，並在法律允許的情況下出口到市場。
羅斯是魁北克省第二暢銷的大麻特許生產商，也是魁北克著名的大麻產品商業化專家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工藝品種植者的獨家直接零售銷售、營銷和分銷實體。
我們在加拿大大麻細分市場的長期目標是憑藉我們作為加拿大低成本、高質量大麻生產商的領先地位，獲得並維持加拿大領先的零售市場份額，並將我們在加拿大的成功擴展到全球不斷增長的外國大麻藥品市場。
美國大麻板塊
我們的美國大麻板塊由平衡健康組成。
Balanced Health是美國領先的大麻素品牌和電子商務平臺之一。Balanced Health開發和銷售高質量的CBD和大麻類健康和保健產品，通過其頂級電子商務平臺CBDistillery和第三方零售商分銷其多樣化的消費產品組合。
生產細分市場
我們的農產品板塊由VF Fresh組成，目前由Village Farms LP和加拿大鄉村農場有限責任公司組成。
VF Fresh 在北美種植、銷售和分銷優質的温室種植農產品。這些優質產品是在位於不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州的精密、高度集約的農業温室設施中種植的。我們還銷售和分銷由位於墨西哥、不列顛哥倫比亞省和安大略省的温室供應合作伙伴根據獨家和非獨家安排生產的優質番茄、辣椒和黃瓜。我們主要以我們的Village Farms® 品牌向美國和加拿大的零售超市和專門的新鮮食品配送公司進行營銷和分銷。
能源板塊
我們的能源部門由VF Clean Energy Inc組成。
VFCE已與Terreva Renewables（前身為Mas Energy）合作開展三角洲RNG項目，其基礎是VFCE與温哥華市簽訂的為期20年的合同（包括五年延期方案），在不列顛哥倫比亞省的三角洲垃圾填埋場（“三角洲RNG項目”）收集垃圾填埋氣體。達美RNG項目於2024年開始運營，將VFCE以前的垃圾填埋場氣改電業務轉化為最先進的垃圾填埋氣轉化為需求量大的可再生天然氣（“RNG”）設施。Terreva Renewables出售可再生天然氣，VFCE以特許權使用費的形式獲得部分收入。該設施還提供食品級二氧化碳，可用於我們的大麻和三角洲的農產品種植業務。
最近的發展和更新
加拿大大麻
1. 2024年第一季度。基於HiFyre、其他第三方和省級委員會的估計零售額。
2。基於HiFyre、其他第三方和省級董事會的估計零售額。
3.2024年第一季度。根據艾伯塔省博彩、烈酒和大麻（AGLC）提供的銷售信息計算得出。
13
國際大麻
美國大麻
VF 新鮮（農產品）
鄉村農場清潔能源
企業
財務業績的介紹
下文列出的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績（扣除淨收益前）反映了我們合併後的全資子公司的運營情況、我們在Rose LifeScience的70％所有權以及我們在Leli的85％所有權。
14
外幣匯率
除非另有説明，否則本季度報告中的所有貨幣金額均以美元列報，美元是我們的報告貨幣。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元。我們對外業務的資產和負債按截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年12月31日的有效匯率折算成美元。影響股東權益（赤字）的交易按歷史外匯匯率折算。通過應用報告期內有效的平均外匯匯率，將我們的國外業務簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表以及簡明合併現金流報表折算成美元。
用於從加元（“C”）轉換為美元的匯率如下所示：
|
截至截至 |
|
|||||||||
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
即期匯率 |
|
0.7383 |
|
|
|
0.7390 |
|
|
|
0.7543 |
|
三個月期限已結束 |
|
0.7417 |
|
|
|
0.7396 |
|
|
不適用 |
|
|
操作結果
合併財務業績
（以千美元計，每股金額除外，除非另有説明）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售 |
|
$ |
78,077 |
|
|
$ |
64,656 |
|
銷售成本 |
|
|
(62,564 |
) |
|
|
(52,356 |
) |
毛利 |
|
|
15,513 |
|
|
|
12,300 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
(16,387 |
) |
|
|
(17,405 |
) |
利息支出 |
|
|
(917 |
) |
|
|
(1,133 |
) |
利息收入 |
|
|
206 |
|
|
|
196 |
|
外匯損失 |
|
|
(878 |
) |
|
|
(69 |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
104 |
|
|
|
30 |
|
税前虧損 |
|
|
(2,359 |
) |
|
|
(6,081 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(320 |
) |
|
|
(634 |
) |
損失包括非控股權益 |
|
|
(2,679 |
) |
|
|
(6,715 |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損，扣除税款 |
|
|
(173 |
) |
|
|
79 |
|
歸屬於鄉村農場國際公司的淨虧損 |
|
$ |
(2,852 |
) |
|
$ |
(6,636 |
) |
調整後 EBITDA (1) |
|
$ |
3,591 |
|
|
$ |
519 |
|
每股基本虧損 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
攤薄後的每股虧損 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
我們警告説，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績可能並不代表我們的未來業績。
討論財務業績
下文討論了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併業績。合併業績包括我們的所有四個運營部門：農產品、加拿大大麻、美國大麻和能源，以及所有上市公司支出。有關我們的分部業績的討論，請參閲下面的 “分段經營業績”。
15
合併業績
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
銷售
截至2024年3月31日的三個月，銷售額為78,077美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售額為64,656美元。銷售額增長13,421美元，增長21％，主要是由於加拿大大麻銷售額增長了12,334美元，VF Fresh的銷售額增長了1,527美元，但部分被美國大麻銷售額的下降（440美元）所抵消。有關更多信息，請參閲下面的 “分段運營業績”。
銷售成本
截至2024年3月31日的三個月，銷售成本為62,564美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為52,356美元。銷售成本增長10,208美元，增長19％，主要歸因於加拿大大麻銷售成本增加11,280美元，美國大麻銷售成本增加103美元，但部分被VF Fresh的銷售成本下降（1,168美元）所抵消。有關更多信息，請參閲下面的 “分段運營業績”。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，毛利為15,513美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為12,300美元。毛利增長3,213美元，增幅26％，主要歸因於VF Fresh毛利增長2695美元，加拿大大麻毛利增長1,054美元，但部分被美國大麻毛利下降54美元（543美元）所抵消。有關更多信息，請參閲下面的 “分段運營業績”。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用下降了1,018美元，至16,387美元（佔銷售額的21％），下降了6％，而截至2023年3月31日的三個月為17,405美元（佔銷售額的27％）。銷售、一般和管理費用的減少是由於基於股份的薪酬減少了1,327美元，但部分被運營費用增加（309美元）所抵消。有關更多信息，請參閲下面的 “分段運營業績”。
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
15,982 |
|
|
$ |
15,673 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
405 |
|
|
|
1,732 |
|
銷售、一般和管理費用總額 |
|
$ |
16,387 |
|
|
$ |
17,405 |
|
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為917美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為1,133美元。
利息收入
截至2024年3月31日的三個月，利息收入為206美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為196美元。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）為104美元，而截至2023年3月31日的三個月為30美元。
税前虧損
截至2024年3月31日的三個月，税前虧損為（2,359美元），而截至2023年3月31日的三個月（6,081美元），增長了3,722美元，增長了61％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月有所改善，這主要是由於VF Fresh的經營業績改善以及銷售、一般和管理費用減少。
歸屬於鄉村農場國際公司股東的淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於Village Farms International, Inc.股東的淨虧損為（2,852美元），而截至2023年3月31日的三個月（6,636美元），增長了3,784美元，增幅為57％，這要歸因於VF Fresh的經營業績改善以及所有板塊的銷售、一般和管理費用減少。
16
調整後 EBITDA
截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3591美元，而截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為519美元。這種改善主要是由VF Fresh的強勁表現所推動的。請參閲 “非公認會計準則指標——淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬” 中的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬。
分段運營結果
（以千美元計，每股金額除外，除非另有説明）
|
在截至2024年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
加拿大大麻 |
|
|
美國大麻 |
|
|
乾淨 |
|
|
企業 |
|
|
總計 |
|
||||||
銷售 |
$ |
36,094 |
|
|
$ |
37,446 |
|
|
$ |
4,537 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
78,077 |
|
銷售成本 |
|
(32,784 |
) |
|
|
(27,938 |
) |
|
|
(1,842 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(62,564 |
) |
銷售、一般和管理費用 |
|
(2,693 |
) |
|
|
(7,704 |
) |
|
|
(3,406 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(2,564 |
) |
|
|
(16,387 |
) |
其他（支出）收入，淨額 |
|
(503 |
) |
|
|
(401 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(581 |
) |
|
|
(1,485 |
) |
營業收入（虧損） |
|
114 |
|
|
|
1,403 |
|
|
|
(711 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(3,145 |
) |
|
|
(2,359 |
) |
收回所得税（準備金） |
|
— |
|
|
|
(329 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
(320 |
) |
合併實體的收益（虧損） |
|
114 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
(711 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(3,136 |
) |
|
|
(2,679 |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損，扣除税款 |
|
— |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
|
(173 |
) |
淨收益（虧損） |
$ |
114 |
|
|
$ |
847 |
|
|
$ |
(711 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(3,082 |
) |
|
$ |
(2,852 |
) |
調整後 EBITDA (1) |
$ |
2,028 |
|
|
$ |
4,073 |
|
|
$ |
(615 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(1,875 |
) |
|
$ |
3,591 |
|
每股基本收益（虧損） |
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
攤薄後每股收益（虧損） |
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
VF Fresh |
|
|
加拿大大麻 |
|
|
美國大麻 |
|
|
乾淨 |
|
|
企業 |
|
|
總計 |
|
||||||
銷售 |
$ |
34,567 |
|
|
$ |
25,112 |
|
|
$ |
4,977 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
64,656 |
|
銷售成本 |
|
(33,952 |
) |
|
|
(16,658 |
) |
|
|
(1,739 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(52,356 |
) |
銷售、一般和管理費用 |
|
(2,916 |
) |
|
|
(6,848 |
) |
|
|
(3,617 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(3,995 |
) |
|
|
(17,405 |
) |
其他（支出）收入，淨額 |
|
(544 |
) |
|
|
(604 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
169 |
|
|
|
(976 |
) |
營業（虧損）收入 |
|
(2,845 |
) |
|
|
1,002 |
|
|
|
(376 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(3,826 |
) |
|
|
(6,081 |
) |
收回所得税（準備金） |
|
226 |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
(634 |
) |
合併實體的虧損 |
|
(2,619 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
|
(376 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(3,548 |
) |
|
|
(6,715 |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損，扣除税款 |
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
|
79 |
|
淨虧損 |
$ |
(2,619 |
) |
|
$ |
(105 |
) |
|
$ |
(376 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(3,500 |
) |
|
$ |
(6,636 |
) |
調整後 EBITDA (1) |
$ |
(995 |
) |
|
$ |
3,910 |
|
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(2,209 |
) |
|
$ |
519 |
|
每股基本虧損 |
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
攤薄後的每股虧損 |
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
加拿大大麻板塊業績
加拿大大麻板塊由純太陽農場和玫瑰生命科學組成。加拿大大麻的比較分析基於Pure Sunfarms和Rose LifeScience截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併業績。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
銷售
截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻淨銷售額為37,446美元，而截至2023年3月31日的三個月為25,112美元。增長12,334個，增長49％，主要是由於品牌淨銷售額增長了39％，非品牌銷售額增長了181％。加拿大大麻品牌銷售額的增長主要是由於大幅面花、預卷和研磨產品的銷量增加。非品牌銷售額的增長源於利用了許多生產商轉向輕資產模式（包括非品牌規格庫存的銷售）所帶來的供應條件和定價的改善。國際銷售額下降了（11％），這主要是由於對澳大利亞的銷售減少。
17
加拿大大麻企業繼續為其品牌銷售（省級銷售）繳納沉重的消費税（也稱為消費税）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司繳納了15,222美元的消費税 （20,523加元），而截至2023年3月31日的三個月為13,758美元（合18,602加元）。消費税（1,464美元）（合1,921加元）的增加是由於2024年第一季度省級（品牌）渠道的銷售千克與2023年第一季度相比有所增加。加拿大消費税是我們參與加拿大成人用品（品牌）市場的最大單一成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，77％的淨銷售額來自品牌花卉、預卷和大麻衍生產品，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為83％。截至2024年3月31日的三個月，非品牌、國際和其他銷售佔加拿大大麻淨銷售額的23％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為17％。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按加拿大大麻收入來源分列的銷售額，以及消費税的影響，以美元和加元計算：
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
品牌銷售 |
|
$ |
44,242 |
|
|
$ |
34,499 |
|
非品牌銷售 |
|
|
6,478 |
|
|
|
2,309 |
|
國際銷售 |
|
|
1,499 |
|
|
|
1,687 |
|
其他 |
|
|
449 |
|
|
|
375 |
|
減去：消費税 |
|
|
(15,222 |
) |
|
|
(13,758 |
) |
淨銷售額 |
|
$ |
37,446 |
|
|
$ |
25,112 |
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（以千加元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
品牌銷售 |
|
$ |
59,650 |
|
|
$ |
46,676 |
|
非品牌銷售 |
|
|
8,734 |
|
|
|
3,122 |
|
國際銷售 |
|
|
2,021 |
|
|
|
2,281 |
|
其他 |
|
|
617 |
|
|
|
507 |
|
減去：消費税 |
|
|
(20,523 |
) |
|
|
(18,602 |
) |
淨銷售額 |
|
$ |
50,499 |
|
|
$ |
33,984 |
|
銷售成本
截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻的銷售成本為27,938美元，而截至2023年3月31日的三個月為16,658美元。增長（11,280美元），或（68％），主要是由於品牌產品的包裝和銷售量（千克）增加，以及2024年季度銷售的非品牌千克的增加。
毛利潤/毛利率
截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻的毛利潤為9,508美元，而截至2023年3月31日的三個月為8,454美元。增長1,054美元，增長12％，是受2024年季度銷售額增長的推動。截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻毛利率為25％，而截至2023年3月31日的三個月為34％，下降的原因是非品牌銷售中的非品牌規格庫存量巨大，以及我們利潤率較低的弗雷澤谷品牌在2024年季度的銷量增加。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻的銷售、一般和管理費用增加（856美元），至7,704美元，佔銷售額的21％，而截至2023年3月31日的三個月，佔銷售額的6,848美元，佔27％。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於商業和營銷費用的增加，但被工資減少部分抵消。
淨收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻的淨收入為847美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為（105美元）。淨收入的改善主要是由於毛利率的增加，但與2023年前三個月相比，2024年前三個月的銷售、一般和管理費用略有增加，部分抵消了毛利率的增長。
調整後 EBITDA
截至2024年3月31日的三個月，加拿大大麻調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,073美元，而截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,910美元。請參閲 “非公認會計準則指標——淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬” 中的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬。
18
美國大麻板塊業績
美國大麻細分市場包括平衡健康。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美國大麻的財務業績基於平衡健康的合併業績。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
銷售
截至2024年3月31日的三個月，美國大麻淨銷售額下降（440美元），跌幅（9％），至4537美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,977美元。下降的主要原因是不受監管的大麻衍生產品在市場上激增，直接面向消費者的銷售減少。所有美國大麻的銷售都來自美國，總銷售額包括89％的電子商務銷售額，7％的零售額和4％的雜項銷售額。
銷售成本
截至2024年3月31日的三個月，美國大麻的銷售成本為1,842美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,739美元。6％的增長主要是由於消費者轉向軟糖並放棄利潤率更高的酊劑產品，產品組合發生了變化。
毛利潤/毛利率
截至2024年3月31日的三個月，美國大麻毛利下降（543美元），至2695美元，毛利率為59％，而截至2023年3月31日的三個月為3,238美元，毛利率為65％。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，美國大麻銷售一般和管理費用下降了211美元，至3,406美元，跌幅6％，而截至2023年3月31日的三個月為3617美元。銷售、一般和管理費用的改善歸因於更有效的營銷和品牌支出以及合同重新談判。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，美國大麻淨虧損為（711美元），而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為（376美元）。美國大麻淨虧損的減少是由銷售額下降和毛利率降低所推動的。
調整後 EBITDA
由於銷售額下降和毛利率降低，截至2024年3月31日的三個月，美國大麻調整後的息税折舊攤銷前利潤為（615美元），而截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為（151美元）。請參閲 “非公認會計準則指標——淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬” 中的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬。
生成細分市場業績 — VF FRESH
農產品板塊VF Fresh由鄉村農場有限責任公司和加拿大鄉村農場有限責任公司組成。VF Fresh的比較分析基於Village Farms LP和Village Farms Canada LP截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併業績。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
銷售
截至2024年3月31日的三個月，VF Fresh的銷售額為36,094美元，而截至2023年3月31日的三個月，VF Fresh的銷售額為34,567美元。銷售額增長1,527美元，增長4％，主要是由於供應合作伙伴的平均銷售價格上漲，但由於二疊紀盆地設施未用於生產，公司自有温室的銷售下降部分抵消了這一增長。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中銷售的所有農產品的平均銷售價格如下：西紅柿上漲了6％，辣椒上漲了51％，黃瓜下降（13％），迷你黃瓜下降（8％）。價格變化主要是由於產品組合以及2024年與2023年相比市場價格的上漲。
19
銷售成本
截至2024年3月31日的三個月，VF Fresh的銷售成本下降了（1,168美元），至32,784美元，降幅為32,784美元，而截至2023年3月31日的三個月為33,952美元。商品銷售成本的下降主要是由於VF Fresh旗下的温室改善了2,801美元，運費減少了707美元，但供應夥伴成本的增加（2340美元）部分抵消了這一下降。VF Fresh擁有的温室商品成本的下降是由於每磅成本提高了10％，以及由於不在二疊紀盆地設施進行種植而導致的磅銷售量下降了（5％）。運費的下降是由於可用司機的增加和燃料價格的下降。供應夥伴的商品成本增加是由於產品量增長了5％。
毛利潤/毛利率
截至2024年3月31日的三個月，VF Fresh的毛利為3,310美元，而截至2023年3月31日的三個月為615美元。截至2024年3月31日的三個月，毛利率為9％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為2％。毛利潤率和毛利率百分比的提高是由於我們在公司自有温室的每磅銷售成本下降，運費降低以及供應合作伙伴銷售額的增加。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，VF Fresh的銷售、一般和管理費用下降了223美元，至2693美元（佔銷售額的7％），下降了223美元，跌幅8％，而截至2023年3月31日的三個月為2,916美元（佔銷售額的8％）。
淨收益（虧損）
由於上述成本的改善，截至2024年3月31日的三個月，VF Fresh的淨收入為114美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為（2619美元）。
調整後 EBITDA
截至2024年3月31日的三個月，VF Fresh調整後的息税折舊攤銷前利潤增至2,028美元，而截至2023年3月31日的三個月（995美元）。調整後息税折舊攤銷前利潤的改善主要是由於上述原因毛利率的提高。請參閲 “非公認會計準則指標——淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬” 中的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入的對賬。
流動性和資本資源
資本資源
截至2024年3月31日，現金、現金等價物和限制性現金為31,685美元，營運資金為78,177美元，而截至2023年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金為35,291美元，營運資金為79,612美元。我們認為，我們現有的現金，加上經營活動產生的現金，運營貸款和純太陽農場貸款（定義見下文）下的剩餘可用資金，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們的營運資金需求、償還長期債務和未來合同義務，併為未來12個月的計劃資本支出提供資金。另一個潛在的流動性來源是進入資本市場以獲得額外的股權或債務融資。我們打算將手頭現金用於日常運營資金需求。
（除非另有説明，否則以千美元計） |
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最大可用性 |
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|
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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||||
運營貸款 |
|
C$ |
|
10,000 |
|
|
$ |
|
4,000 |
|
聯邦通信委員會定期貸款 |
|
$ |
|
22,296 |
|
|
$ |
|
22,296 |
|
純太陽農場貸款 |
|
C$ |
|
32,219 |
|
|
$ |
|
23,786 |
|
Pure Sunfarms 循環信貸額度 |
|
C$ |
|
15,000 |
|
|
$ |
|
— |
|
公司在聯邦通信委員會定期貸款（定義見下文）和運營貸款（定義見下文）（統稱為 “信貸額度”）下的借款受某些正面和負面契約的約束，包括負債比率，並且公司必須維持一定的最低營運資金。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸額度下的所有契約。截至2023年12月31日，該公司未遵守聯邦通信委員會定期貸款下的一項財務契約，該公司獲得了豁免。聯邦通信委員會每年在最後一個日曆日對我們的財務契約進行一次衡量，我們的下一個年度測試日期將是2024年12月31日。我們無法保證自下一個年度測試之日起，如果出現任何違規行為，我們將遵守規定，也無法獲得豁免。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸額度和純太陽農場貸款的應計應付利息分別為442美元和390美元。這些金額包含在隨附的簡明合併財務狀況表中的應計負債中。
20
聯邦通信委員會定期貸款
該公司與加拿大債權人加拿大農業信貸銀行（“FCC”）簽訂了定期貸款融資協議（“FCC定期貸款”）。非循環浮動利率定期貸款的到期日為2027年5月3日，2024年3月31日的餘額為22,296美元，2023年12月31日的餘額為22,788美元。未償餘額可按月分期償還本金和利息，餘額和任何應計利息將在2027年5月3日全額支付。截至2024年3月31日，聯邦通信委員會定期貸款協議下的借款年利率為8.84％。
作為聯邦通信委員會定期貸款的抵押品，該公司提供了期票、VFF擁有的Delta 1和德克薩斯州温室設施的首次抵押貸款以及對其資產的一般擔保協議。此外，該公司提供了全額追索權擔保，並授予了聯邦通信委員會定期貸款的擔保權益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，作為抵押品質押的資產和證券的賬面價值分別為97,614美元和117,293美元。
運營貸款
該公司與一家加拿大特許銀行簽訂了循環信貸額度協議（“運營貸款”）。2023年3月13日，公司簽訂了運營貸款票據修改協議（“修改”）。該修改取消了使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定運營貸款下某些利率的依據，併為此目的過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。公司預計該修改不會對運營貸款下的應付利息金額產生重大變化。
運營貸款受貸款機構規定的保證金要求的約束。截至2024年3月31日，運營貸款的未償餘額為4,000美元，未來可用性為3,383美元。
作為運營貸款的抵押品，該公司提供了期票和應收賬款和庫存的第一優先擔保權益。此外，公司還提供了全額追索權擔保和擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，作為抵押品質押的資產的賬面價值分別為30,032美元和28,034美元。
純太陽農場貸款
Pure Sunfarms擁有加拿大商業發展銀行的信貸額度（“BDC信貸額度”）、非循環信貸額度（“PSF非循環貸款”）和兩家加拿大特許銀行的定期貸款（“PSF定期貸款”）（統稱為BDC信貸額度、PSF非循環貸款和PSF定期貸款 “純太陽農場貸款”）。此外，Pure Sunfarms向一家加拿大特許銀行提供循環信貸額度（“PSF循環信貸額度”）。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，PSF循環信貸額度的未清餘額為0美元。
PSF非循環基金由Delta 2和Delta 3温室設施擔保，幷包含慣常的財務和限制性契約。截至2024年3月31日，Pure Sunfarms遵守了這些財務契約。截至2024年3月31日，PSF非循環貸款的未償金額為7,752美元，2023年12月31日為8,298美元。PSF非循環貸款下的利息按加拿大最優惠利率加上適用的年利率支付，每季度支付一次。PSF非循環融資機制下的未償金額將於2026年2月7日到期。
截至2024年3月31日，PSF定期貸款的未償金額為12,458美元，2023年12月31日的未償金額為13,201美元。PSF定期貸款下的利息按加拿大最優惠利率加上適用的年利率支付，按季度支付。PSF 定期貸款於 2026 年 2 月 7 日到期。
2024年3月31日，BDC信貸額度下的未償金額為3577美元，2023年12月31日為3,771美元。BDC信貸額度下的利息應按10.95％的利率支付，按月支付，未償金額將於2031年12月31日到期。
股票發行
2023年1月30日，公司通過註冊的直接股權發行發行並出售了18,35萬股普通股，每股價格為1.35美元，扣除佣金和發行費用後的淨收益約為23,300美元（“2023年1月股票發行”）。作為2023年1月股票發行的一部分，公司還發行了18,35萬份普通認股權證，行使價為每股1.65美元。普通認股權證於2023年7月31日開始行使，並於2028年7月30日到期。
21
現金流摘要
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金，期初 |
|
$ |
35,291 |
|
|
$ |
21,676 |
|
淨現金流（用於）提供方： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(3,668 |
) |
投資活動 |
|
|
(1,876 |
) |
|
|
(1,076 |
) |
籌資活動 |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
18,630 |
|
本期淨現金（減少）增加額 |
|
|
(3,368 |
) |
|
|
13,886 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(238 |
) |
|
|
(678 |
) |
現金，期末 |
|
$ |
31,685 |
|
|
$ |
34,884 |
|
運營活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為（50美元）和（3,668美元）。截至2024年3月31日的三個月的經營活動包括非現金營運資本項目的變動（3,290美元）和扣除非現金營運資金項目的3,240美元，而截至2023年3月31日的三個月的經營活動包括非現金營運資金項目的變動（1,580美元）和非現金營運資金項目的變動（1,088美元）。將2024年扣除非現金營運資金項目的變化與2023年進行比較時，這種改善主要是由於與2023年相比，VF Fresh在2024年毛利率有所提高。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為（1,876美元）和（1,076美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動的增加主要是由於支持我們在荷蘭建造的第一座大麻生產設施的資本支出。本季度增加了資本支出，以支持VF Fresh、加拿大大麻和美國的大麻業務。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為（1,442美元），融資活動提供的現金流為18,630美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金包括償還債務（1,442美元）。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流包括髮行普通股的淨收益23,335美元、行使股票期權的83美元收益以及償還PSF循環信貸額度的債務淨償還額（4,788美元）。
合同義務和承諾
我們希望使用我們的營運資金和上文 “資本資源” 中描述的其他資源來履行我們的合同義務和承諾。除了上述長期債務外，我們目前在不久的將來沒有任何實質性的現金需求。
非公認會計準則指標
本管理層的討論和分析中提及的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”），經進一步調整後，不包括長期債務折算產生的外幣匯兑損益、基於股份的薪酬、資產銷售損益以及下表中列出的其他調整。此外，我們在下文介紹了 “調整後的息税折舊攤銷前利潤——固定貨幣”，其中不包括外幣匯率波動的影響。請參閲下面的 “—恆定貨幣”。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤——固定貨幣是GAAP未確認的經營業績指標，也沒有GAAP規定的標準化含義。因此，這些非公認會計準則指標可能無法與其他發行人提出的類似指標相提並論。投資者請注意，不應將我們的非公認會計準則指標解釋為根據公認會計原則確定的淨收益或虧損作為我們業績指標的替代方案。我們的非公認會計準則指標被用作評估我們細分市場的運營和財務業績的額外指標。管理層認為，我們的非公認會計準則指標是評估公司歷史業績的重要指標，因為它不包括非經常性項目和其他不能反映我們業務業績的項目。
22
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
下表反映了公司列報的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(2,852 |
) |
|
$ |
(6,636 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷 |
|
|
3,719 |
|
|
|
3,244 |
|
外幣匯兑收益 |
|
|
771 |
|
|
|
33 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
723 |
|
|
|
937 |
|
所得税準備金 |
|
|
320 |
|
|
|
634 |
|
歸屬於非控股權益的所得税準備金 |
|
|
(99 |
) |
|
|
— |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
372 |
|
|
|
1,683 |
|
合資企業的利息支出 |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
合資企業的攤銷 |
|
|
634 |
|
|
|
560 |
|
合資企業的外幣匯兑收益 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
合資企業的基於股份的薪酬 |
|
|
23 |
|
|
|
34 |
|
其他費用，扣除合資企業 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(6 |
) |
遞延融資費用 |
|
|
10 |
|
|
|
34 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
調整後 EBITDA (1) |
|
$ |
3,591 |
|
|
$ |
519 |
|
分段淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
下表反映了公司列報的分部淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
在截至2024年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||||||||||
（以千美元計） |
VF Fresh |
|
|
加拿大大麻 |
|
|
美國大麻 |
|
|
乾淨 |
|
|
企業 |
|
|
總計 |
|
||||||
淨收益（虧損） |
$ |
114 |
|
|
$ |
847 |
|
|
$ |
(711 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(3,082 |
) |
|
$ |
(2,852 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷 |
|
1,334 |
|
|
|
2,271 |
|
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
3,719 |
|
外幣匯兑收益 |
|
9 |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
735 |
|
|
|
771 |
|
利息支出（收入），淨額 |
|
571 |
|
|
|
306 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154 |
) |
|
|
723 |
|
（收回）所得税準備金 |
|
— |
|
|
|
329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
320 |
|
歸屬於非控股權益的所得税準備金 |
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
308 |
|
|
|
372 |
|
合資企業的利息支出 |
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
合資企業的攤銷 |
|
— |
|
|
|
367 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
267 |
|
|
|
634 |
|
合資企業的外幣匯兑損失 |
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
合資企業的基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
合資企業的其他費用 |
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
遞延融資費用 |
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
調整後 EBITDA (1) |
$ |
2,028 |
|
|
$ |
4,073 |
|
|
$ |
(615 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(1,875 |
) |
|
$ |
3,591 |
|
23
|
在截至2023年3月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||||||||||
（以千美元計） |
VF Fresh |
|
|
加拿大大麻 |
|
|
美國大麻 |
|
|
乾淨 |
|
|
企業 |
|
|
總計 |
|
||||||
淨虧損 |
$ |
(2,619 |
) |
|
$ |
(105 |
) |
|
$ |
(376 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(3,500 |
) |
|
$ |
(6,636 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
攤銷 |
|
1,254 |
|
|
|
1,790 |
|
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
61 |
|
|
|
3,244 |
|
外幣匯兑損失（收益） |
|
53 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
33 |
|
利息支出（收入），淨額 |
|
543 |
|
|
|
561 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
937 |
|
(收回) 所得税準備金 |
|
(226 |
) |
|
|
1,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
634 |
|
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
144 |
|
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,449 |
|
|
|
1,683 |
|
合資企業的攤銷 |
|
— |
|
|
|
332 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
|
|
560 |
|
合資企業的外幣匯兑損失 |
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
合資企業的基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
其他費用，扣除合資企業 |
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
遞延融資費用 |
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
其他費用，淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
調整後 EBITDA (1) |
$ |
(995 |
) |
|
$ |
3,910 |
|
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(2,209 |
) |
|
$ |
519 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤——固定貨幣
為了補充根據美國公認會計原則列報的合併財務報表，我們列出了截至2024年3月31日的三個月的銷售額、銷售成本、銷售成本、一般和管理費用、其他收入（支出）、營業（虧損）收入、合併實體虧損、淨虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤的固定貨幣調整後財務指標，這些指標被視為非公認會計準則財務指標。我們提供恆定貨幣信息，為評估我們的基礎業務表現提供框架，不包括外幣匯率波動的影響。為了提供這些信息，本期和前期比較損益表結果，使用2023年三個月比較期的平均匯率，而不是相應當期有效的實際平均匯率，將美元以外的貨幣轉換為美元。所有增長比較都與2023年的相應時期有關。我們提供這些非公認會計準則財務信息是為了幫助投資者在不考慮匯率波動影響的情況下更好地瞭解我們細分市場的表現。本季度報告中提出的非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務業績指標。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中按固定貨幣計算的持續經營業務合併業績的某些衡量標準，這些指標與截至2023年3月31日的三個月（以千計）計算的截至2023年3月31日的三個月：
|
正如報道的那樣 |
|
|
經固定貨幣調整後 |
|
||||||||||||||||||||||
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|
正如所報告的更改 |
|
|
在截至3月31日的三個月中 |
|
|
持續的貨幣變化 |
|
||||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
銷售 |
$ |
78,077 |
|
|
$ |
64,656 |
|
|
$ |
13,421 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
77,971 |
|
|
$ |
13,315 |
|
|
|
21 |
% |
銷售成本 |
|
(62,564 |
) |
|
|
(52,356 |
) |
|
|
(10,208 |
) |
|
|
(19 |
%) |
|
|
(62,485 |
) |
|
|
(10,129 |
) |
|
|
(19 |
%) |
銷售、一般和管理費用 |
|
(16,387 |
) |
|
|
(17,405 |
) |
|
|
1,018 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(16,365 |
) |
|
|
1,040 |
|
|
|
6 |
% |
其他（支出）收入，淨額 |
|
(1,485 |
) |
|
|
(976 |
) |
|
|
(509 |
) |
|
|
(52 |
%) |
|
|
(1,484 |
) |
|
|
(508 |
) |
|
|
(52 |
%) |
營業（虧損）收入 |
|
(2,359 |
) |
|
|
(6,081 |
) |
|
|
3,722 |
|
|
|
61 |
% |
|
|
(2,363 |
) |
|
|
3,718 |
|
|
|
61 |
% |
損失包括非控股權益 |
|
(2,679 |
) |
|
|
(6,715 |
) |
|
|
4,036 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
(2,682 |
) |
|
|
4,033 |
|
|
|
60 |
% |
淨虧損 |
|
(2,852 |
) |
|
|
(6,636 |
) |
|
|
3,784 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
3,782 |
|
|
|
57 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤-固定貨幣(1) |
|
3,591 |
|
|
|
519 |
|
|
|
3,072 |
|
|
|
(592 |
%) |
|
|
3,579 |
|
|
|
3,060 |
|
|
|
(590 |
%) |
24
最近的會計公告尚未通過
最近發佈或新生效的會計公告都沒有或預計會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
關鍵會計估計和判斷
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併中期財務報表，該報表根據美國公認會計原則編制，幷包含在本10-Q表季度報告的第一部分中。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、銷售和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。
正如附註4（商譽和無形資產）中所述，在我們未經審計的簡明合併中期財務報表中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在評估公司美國和加拿大大麻板塊的減值指標時考慮了定性因素。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和前景。截至2024年3月31日，公司得出結論，不存在減值指標，因為沒有發生任何事件或情況很可能會使其申報單位的商譽和無形資產的公允價值降至賬面金額以下。截至2024年3月31日，與我們的美國大麻板塊和加拿大大麻板塊相關的商譽賬面價值分別為1,000萬美元和4,490萬美元，與我們的美國大麻板塊和加拿大大麻板塊相關的無形資產的賬面價值分別為190萬美元和2,400萬美元。
我們認為，我們的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策。實際結果可能不同於我們在應用關鍵會計政策時使用的估計。我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額出現重大差異。
25
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
利率風險
截至2024年3月31日，我們的浮動利率債務主要與我們的信貸額度和定期貸款有關。我們的信貸額度和定期貸款下的未償借款按協議中定義的（a）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或（b）加拿大最優惠利率計息，外加適用的利潤。截至2024年3月31日，我們的運營貸款下未償循環貸款本金總額約為4,000美元，利率為7.1％，定期貸款本金總額約為46,083美元，加權平均利率為9.1％。我們的信貸額度和定期貸款下未償循環貸款的當前利率表明，與2023年同期相比增長了約0.9％的基點。
我們的利息支出受整體利率環境的影響。我們的浮動利率債務使我們面臨現行利率上升帶來的風險。在當前的通貨膨脹環境中，這種風險增加，美聯儲提高了利率，導致我們的浮動利率和相關利息支出增加。我們的信貸額度和定期貸款下的適用利率再提高50個基點將使截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加約59美元，截至2023年3月31日的三個月的利息支出增加66美元。
儘管我們無法預測我們為現有債務再融資的能力，也無法預測利率變動將對我們現有債務產生的影響，但管理層會持續評估我們的財務狀況。
外匯風險
截至2024年3月31日和2023年3月31日，加拿大/美國的外匯匯率分別為1.00加元=0.7383美元和1.00加元=0.7390美元。如果所有其他變量保持不變，則加元增加0.10美元將對2024年3月31日和2023年3月31日某些財務狀況表項目的期末餘額產生以下影響，淨外匯收益或虧損將直接影響淨收益（虧損）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
2,244 |
|
|
$ |
1,182 |
|
貿易應收賬款 |
|
|
3,968 |
|
|
|
2,660 |
|
庫存 |
|
|
7,397 |
|
|
|
7,827 |
|
預付和存款 |
|
|
503 |
|
|
|
971 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應付賬款和應計負債 |
|
|
(4,793 |
) |
|
|
(5,345 |
) |
應付貸款 |
|
|
(3,286 |
) |
|
|
(3,757 |
) |
淨外匯收益 |
|
$ |
6,033 |
|
|
$ |
3,538 |
|
我們的外匯風險敞口和外匯匯率的影響由公司管理層監控，但通常公司會盡量將其銷售（貿易應收賬款）和供應商付款（貿易應付賬款）相匹配，以使淨影響不大。
除了上面討論的利率風險和外匯風險外，我們的市場風險與我們在10-K表年度報告第二部分第7A項中披露的風險相比沒有重大變化。
第 4 項控件 和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於管理層在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提出的財務報告內部控制報告中所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
26
財務報告內部控制存在重大缺陷
截至2023年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於商譽和無形資產公允價值的計算錯誤，我們對財務報告的內部控制無效。該錯誤隨後進行了修改，導致管理層對其商譽和無形資產公允價值的確定沒有變化，但根據COSO標準，財務報告內部控制被認為是財務報告內部控制的重大弱點。
補救計劃和狀態
在截至2024年3月31日的三個月中，公司實施了補救措施，以改善其對商譽和無形資產可收回金額確定情況的審查控制措施的運作。公司將繼續審查、優化和加強其財務報告控制和程序，以確保補救措施有效，控制措施有效運作。該公司預計，其補救計劃將在2024年12月31日之前實施。
財務報告內部控制的變化
公司的管理層，包括首席執行官兼首席財務和會計官，已經審查了公司對財務報告的內部控制。在截至2024年3月31日的三個月（如上所述）中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有變化，只是為了解決管理層財務報告內部控制報告中描述的重大缺陷（如上所述），這些漏洞對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
27
第二部分。— 其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序
公司不時在正常業務過程中進行法律訴訟。我們認為當前的任何法律訴訟對我們的業務都不重要。
第 1A 項。Risk 個因子
我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響。應仔細考慮我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的與評估我們、我們的業務以及本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述相關的其他文件中包含或以引用方式納入的其他信息。在截至2024年3月31日的三個月中，與之前在10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。取消註冊股權證券的出售和所得款項的使用。
回購股權證券
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有回購任何普通股。
第 3 項。 優先證券違約.
不適用。
第 4 項。 礦山安全披露.
不適用。
第 5 項。 其他信息.
在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）
28
第 6 項。E展覽
以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告：
展覽 數字 |
|
文件描述 |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
104 |
|
封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
29
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
|
國際鄉村農場有限公司 |
||||
|
|
|
||||
|
|
來自： |
|
/s/ Stephen C. Ruffini |
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|
姓名： |
斯蒂芬·C·魯菲尼 |
|
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|||
|
|
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|
標題： |
執行副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
（授權簽署人和主要財務和 會計官員） |
||
日期：2024 年 5 月 8 日 |
|
|
|
|
|
|
30